| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 09 월 02 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 모나미 | |
| 대 표 이 사 : | 송하경 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 수지구 손곡로 17 (동천동) | |
| (전 화) 031-216-0153 | ||
| (홈페이지)http://www.monami.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 총괄이사 | (성 명) 김상문 |
| (전 화) 031-216-0153 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | ||||||||
| 소멸회사 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
- 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 모나미가 추진중인 회사구조개편 계획은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 상기 '8. 합병상대회사'에 관한 사항은 다음과 같습니다.
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 항소 (HANGSO CO.,LTD) | |||
| 주요사업 | 문구류 사무용품 판매업 및 사무기기 판매업 | ||||
| 회사와의 관계 | 종속회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 52,753,917,456 | 자본금 | 786,000,000 | |
| 부채총계 | 4,093,392,383 | 매출액 | 21,510,868,155 | ||
| 자본총계 | 48,660,525,073 | 당기순이익 | 2,580,528,031 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 성현회계법인 | 감사의견 | 적정의견 | |
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 모나미이미징솔루션즈 (MONAMI IMAGING SOLUTIONS CO.,LTD) | |||
| 주요사업 | 사무용장비 임대 및 판매 | ||||
| 회사와의 관계 | 종속회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 6,207,324,892 | 자본금 | 638,000,000 | |
| 부채총계 | 4,967,111,614 | 매출액 | 12,915,867,807 | ||
| 자본총계 | 1,240,213,278 | 당기순이익 | (107,161,528) | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |
(주1) 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2024년도말 재무제표 기준입니다.2) 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병 방식에 따라 진행되는 바, 동법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 동법 제526조 제3항에 의거하여 합병의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.3) 상기 '10. 합병일정'의 합병 반대 의사 통지 접수 기간은 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병에 대한 반대의사표시 접수 기간을 의미합니다. 또한 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 존속회사인 주식회사 모나미의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 이사회 예정일은 2025년 11월 11일이며 추후 일정은 정부승인 절차에 따른 일정의 조정 등 필요한 사유가 있는 경우 당사회사들의 합의에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
-해당사항 없음
가. 합병에 관한 기본사항 1) 합병의 목적- 합병 후 존속회사인 주식회사 모나미는 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고 재무구조를 개선하고자 합니다.
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 모나미 |
| 본점소재지 | 경기도 용인시 수지구 손곡로 17 (동천동,모나미빌딩) | |
| 대표이사 | 송하경 | |
| 상장 여부 | 유가증권시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 회사명 | 주식회사 항소 |
| 본점소재지 | 서울특별시 강남구 도산대로 507, 5층 (청담동, 대신빌딩) | |
| 대표이사 | 송하철 | |
| 상장 여부 | 주권비상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 회사명 | 주식회사 모나미이미징솔루션즈 |
| 본점소재지 | 경기도 용인시 수지구 손곡로 17 (동천동,모나미빌딩) | |
| 대표이사 | 장문수 | |
| 상장 여부 | 주권비상장법인 |
(2) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없음(3) 회사 경영,재무 및 영업에 미치는 영향- 본 합병은 지배회사와 종속회사 간의 합병이기 때문에 연결실체 관점에서는 유의적인 영향을 미치지 아니하지만, 본 합병을 통해 경영 효율성 제고 및 사업경쟁력 강화가 예상되며 회사의 재무구조 및 영업활동에 긍정적인 영향을 미치고 장기적으로주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등- 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 모나미의 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다. 2) 상대방 회사의 개요- '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 합병의 형태(1) 주식회사 모나미는 주식회사 항소 및 주식회사 모나미이미징솔루션즈의 발행주식을 각각 100% 소유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되고, 합병 완료 시 존속회사는 주식회사 모나미이며 주식회사 항소와 주식회사 모나미이미징솔루션즈는 합병 후 해산하게 됩니다.(2) 본 합병은 상법 제527조3에 의거한 소규모합병입니다.(3) 본 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 모나미는 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 완료 후 관련한 변동사항은 없습니다.(4) 본 합병은 상법 제527조3에 의거한 소규모합병으로 진행되나 동법 제527조의3 제4항에 의거하여 존속회사인 주식회사 모나미의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 4) 진행 경과 및 일정 (1) 합병주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 합병이사회결의 | 2025년 09월 02일 | ||
| 합병계약일 | 2025년 09월 02일 | ||
| 주요사항보고서 제출일 | 2025년 09월 02일 | ||
| 소규모합병 공고일 | 2025년 09월 16일 | 홈페이지 공고 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 09월 17일 | 홈페이지 공고 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 09월 17일 | |
| 종료일 | 2025년 10월 01일 | ||
| 합병승인 이사회 | 2025년 10월 02일 | 주주총회 갈음 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | 소규모 합병으로 해당사항 없음 |
| 종료일 | - | 소규모 합병으로 해당사항 없음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025년 10월 10일 | 홈페이지 공고 | |
| 채권자 이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 10월 10일 | |
| 종료일 | 2025년 11월 10일 | ||
| 합병기일 | 2025년 11월 11일 | ||
| 종료보고 이사회 | 2025년 11월 11일 | 주주총회 갈음, 홈페이지 공고 | |
| 합병등기예정일자 | 2025년 11월 12일 | ||
(2) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출 대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 과정에서 증권의 모집 및 매출이 이루어지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다. |
5) 합병의 성사 조건(1) 합병계약서상의 계약의 해제 조건은 다음과 같습니다.
|
제 12 조 【 해제 】 (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사회사들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사회사(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 또는 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사회사(“비위반당사회사”) 로부터 시정을 요구하는 서면통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사를 포함한 다른 당사회사들 전원에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 다른 당사회사들 전원에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우, 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
나. 합병 가액 및 산출근거1) 합병비율- 존속회사인 주식회사 모나미가 소멸회사인 주식회사 항소와 주식회사 모나미이미 징솔루션즈의 주식을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율을 각각 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.2) 외부평가- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목에 의하면, 주권상장법인이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병할 때 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 외부평가기관의 평가를 요구하지 않고 있습니다. 본 합병은 위 규정에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다. 다. 합병과 관련한 투자위험요소1) 합병과 관련한 투자위험 요소 등(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소- 합병계약서상의 계약의 해제조건은 다음과 같습니다.
|
제 12 조 【 해제 】 (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사회사들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사회사(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 또는 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사회사(“비위반당사회사”) 로부터 시정을 요구하는 서면통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사를 포함한 다른 당사회사들 전원에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 다른 당사회사들 전원에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우, 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모 합병으로서 동법 제526조 제3항에
의거하여 합병 승인은 이사회 결의로 주주총회 보고를 갈음하므로, 이사회에서 합병 승인을 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다. (2) 합병에 따른 신주상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 신주 상장추진과 무관합니다. 또한 우회상장에 해당하지 않기 때문에 상장폐지 가능성은 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소- 본 합병은 주식회사 모나미가 100% 지분을 보유하고 있는 종속회사 주식회사 항소와 주식회사 모나미이미징솔루션즈와의 모자회사 간 합병이고, 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 합병 후 연결재무제표에 미치는 영향이 없기 때문에 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음 라. 주식매수청구관에 관한 사항- 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병 방식에 따라 진행되는 바, 동법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며 동법 제526조 제3항에 의거하여 합병의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 마. 합병당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계- 본 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 모나미는 소멸회사인 주식회사 항소와 주식회사 모나미이미징솔루션즈의 발행주식을 각각 100% 소유하고 있기 때문에 각 소멸회사는 존속회사의 완전자회사입니다. (2) 임원간 상호겸직 현황
| 성명 | (주)모나미 | (주)항소 |
|---|---|---|
| 송하철 | 부회장 | 대표이사 |
(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 소멸회사인 주식회사 항소와 주식회사 모나미이미징솔루션즈는 존속회사인 주식회사 모나미가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전자회사이므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없음2) 당사회사간의 거래내용(1) 출자현황- 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 모나미는 주식회사 항소와 주식회사 모나미이미징솔루션즈의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
| (단위 : 주, 천원) |
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 취득원가 |
|---|---|---|---|---|
| (주)항소 | 종속관계회사투자자산 | 151,200 | 100% | 3,130,128 |
| (주)모나미이미징솔루션즈 | 종속관계회사투자자산 | 127,600 | 100% | 2,170,000 |
(2) 채무보증현황
| (단위 : 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 제공회사 | 제공받은 회사 | 보증금액 | 차입처 |
| (주)모나미 | ㈜모나미이미징솔루션즈 | 1,054,170 | 국민은행 |
| 1,200,000 | 우리은행 | ||
| 600,000 | 신한은행 | ||
| 1,200,000 | 신한은행 | ||
| 합 계 | 4,054,170 | ||
(주1) 상기 금액은 2024년도 기말 기준입니다.(3) 담보제공현황- 해당사항 없음(4) 매입/매출 거래
| (단위 : 천원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2024년 기말 | 2023년 기말 | 2022년 기말 |
|---|---|---|---|---|
| (주)모나미 | (주)항소 | 170,939 | 139,552 | 62,235 |
| (주)항소 | (주)모나미 | 24,119 | 83,707 | 77,101 |
| (주)모나미 | (주)모나미이미징솔루션즈 | 3,700,035 | 4,983,558 | 4,491,620 |
| (주)모나미이미징솔루션즈 | (주)모나미 | 235,996 | 203,530 | 276,422 |
| (주)항소 | (주)모나미이미징솔루션즈 | 27,465 | 33,492 | 42,541 |
| (주)모나미이미징솔루션즈 | (주)항소 | 41,537 | 34,999 | 37,322 |
(5) 영업상 채권/채무 및 미지급금/미수금
| (단위 : 천원) |
| 채권회사 | 채무회사 | 2024년 기말 | 2023년 기말 | 2022년 기말 |
|---|---|---|---|---|
| (주)모나미 | (주)항소 | 15,292 | 12,616 | 24,046 |
| (주)항소 | (주)모나미 | 4,620,537 | 4,631,912 | 4,625,600 |
| (주)모나미 | (주)모나미이미징솔루션즈 | 141,958 | 289,839 | 134,555 |
| (주)모나미이미징솔루션즈 | (주)모나미 | 72,264 | 75,673 | 37,962 |
| (주)항소 | (주)모나미이미징솔루션즈 | 800,000 | 1,036,190 | 1,234,944 |
| (주)모나미이미징솔루션즈 | (주)항소 | 3,335 | 1,899 | 2,010 |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용- 주식회사 모나미의 대주주와 주식회사 항소, 주식회사 모나미이미징솔루션즈 간의거래는 없으며, 주식회사 항소와 주식회사 모나미이미징솔루션즈의 대주주는 주식회사 모나미이므로 해당사항 없습니다. 바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항1) 경영방침 및 임원구성 등- 본 합병 완료 후 존속회사의 경영방침 및 임원구성 방법에 관한 변경사항은 주요사항보고서 제출일 현재 없습니다.
가. 합병 후 존속회사 - 합병 후 존속회사는 주식회사 모나미이며 2025.03.21에 제출된 주식회사 모나미의2024년 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다. 나. 합병 후 소멸회사- 합병 후 소멸회사는 주식회사 항소와 주식회사 모나미이미징솔루션즈입니다. 1) 주식회사 항소(1) 회사의 개요① 회사의 개요
| 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 | 주식회사 항소 |
| 설립일자 | 1990년 09월 12일 |
| 본사의 주소 및 전화번호 | 서울특별시 강남구 도산대로 507, 5층 (청담동, 대신빌딩)(02-554-0911) |
| 대표자 | 송하철 |
| 주요사업의 내용 | 문구류 사무용품 판매업 및 사무기기 판매업 |
| 주권상장여부 | 주권비상장법인 |
② 회사의 연혁- 1990. 10 회사설립- 2005. 07 용인물류창고 매입(용인시 처인구 남사면 봉명리 67-2외 3필지) 102호, 201호- 2007. 02 주매입선 변경 (기존)Sanford Asia Pacific(Australia) (변경)Sanford Asia Export(Hongkong)- 2012. 01 몰스킨(Moleskine)사업팀 발족- 2019. 04 용인물류창고 매입(용인시 처인구 남사면 봉명리 67-2외)(2) 사업의 내용 - 파카(Parker), 톰보, 몰스킨, 스타빌로 등 해외 고급 필기구의 수입 및 유통과 사무기기 판매업을 주업으로 영위하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항① 최근 3년간 요약재무정보
| [재무상태표] (단위 : 천원) |
| 구분 | 2024년 기말 | 2023년 기말 | 2022년 기말 |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 34,731,446 | 34,204,951 | 31,570,950 |
| [비유동자산] | 18,022,471 | 16,155,981 | 16,014,550 |
| 자산총계 | 52,753,917 | 50,360,932 | 47,585,500 |
| [유동부채] | 3,326,408 | 3,274,680 | 3,352,199 |
| [비유동부채] | 766,984 | 726,255 | 492,558 |
| 부채총계 | 4,093,392 | 4,000,935 | 3,844,757 |
| [자본금] | 786,000 | 800,000 | 800,000 |
| [기타자본] | 693,284 | 959,284 | 959,284 |
| [이익잉여금] | 47,181,241 | 44,600,713 | 41,981,459 |
| 자본총계 | 48,660,525 | 46,359,997 | 43,740,743 |
| 부채와 자본 총계 | 52,753,917 | 50,360,932 | 47,585,500 |
| [손익계산서] (단위 : 천원) |
| 구분 | 2024년 기말 | 2023년 기말 | 2022년 기말 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 21,510,868 | 23,731,214 | 25,766,264 |
| 영업이익 | 1,960,954 | 2,499,051 | 3,388,129 |
| 당기순이익 | 2,580,528 | 2,619,254 | 2,992,929 |
| 주당순이익(단위:원) | 16,323 | 16,370 | 18,706 |
(주1) 최근 3년간 재무제표 재작성등에 관한 사항은 없습니다.② 배당에 관한 사항- 최근 3년간 배당사실이 없습니다.③ 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항- 최근 3년간 증권의 발행을 통해 자금을 조달한 사실이 없습니다.(4) 외부감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 |
|---|---|---|
| 2024년 | 성현회계법인 | 적정의견 |
| 2023년 | 성현회계법인 | 적정의견 |
| 2022년 | 성현회계법인 | 적정의견 |
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 항소의 이사회는 총 3인의 사내이사와 1인의 감사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 별도로 구성되어있지 않습니다.(6) 주주에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 항소의 주식은 주식회사 모나미가 100% 소유하고 있습니다.(7) 임원 및 직원등에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 항소의 임직원 수는 등기임원 4인을 포함하여 총 55명입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 항소의 지분을 100% 소유하고 있는 주식회사 모나미와 계열회사가 동일하며, 자세한 사항은 2025.03.21에 제출된 주식회사 모나미의 2024년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 중요한 소송사건- 해당사항 없음② 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음③ 채무보증현황
| (단위 : 천원) |
| 보증제공자 | 보증금액 | 보증내용 | 관련 금융기관 |
|---|---|---|---|
| 대표이사 | 2,400,000 | 당좌대출 | 신한은행 |
| 2,400,000 | 구매자금 | 신한은행 |
(주1) 상기 금액은 2024년도 기말 기준입니다. ④ 그 밖의 우발채무 등
| (단위 : 천원) |
| 금융기관 | 대출약정액 | 사용액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 국민은행 | 2,000,000 | - | 당좌차월 |
| 신한은행 | 4,000,000 | - | 당좌차월, 구매자금 |
| 합 계 | 6,000,000 | - |
(주1) 상기 금액은 2024년도 기말 기준 금액입니다.⑤ 제재현황- 해당사항 없음
2) 주식회사 모나미이미징솔루션즈(1) 회사의 개요① 회사의 개요
| 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 | 주식회사 모나미이미징솔루션즈 |
| 설립일자 | 2006년 06월 15일 |
| 본사의 주소 및 전화번호 | 경기도 용인시 수지구 손곡로 17(동천동,모나미빌딩)(031-260-3110) |
| 대표자 | 장문수 |
| 주요사업의 내용 | 사무용장비 임대 및 판매 |
| 주권상장여부 | 주권비상장법인 |
② 회사의 연혁 - 2006.06 회사설립- 2006.06 복합기, 프린터 임대 및 전산소모품 판매업 개시- 2008.05 본점 소재지 이전 (경기도 용인시 수지구 손곡로 17)- 2018.02 PC 및 모니터 임대업 개시(2) 사업의 내용 - 사무용 장비(PC, 모니터, 복합기, 프린터 등)의 임대 및 판매업을 주업으로 영위하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항① 최근 3년간 요약재무정보
| [재무상태표] (단위 : 천원) |
| 구분 | 2024년 기말 | 2023년 기말 | 2022년 기말 |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 2,826,832 | 3,956,818 | 2,860,662 |
| [비유동자산] | 3,380,493 | 3,258,266 | 3,546,251 |
| 자산총계 | 6,207,325 | 7,215,084 | 6,406,913 |
| [유동부채] | 4,113,559 | 4,925,263 | 3,668,623 |
| [비유동부채] | 853,553 | 942,446 | 1,445,162 |
| 부채총계 | 4,967,112 | 5,867,709 | 5,113,785 |
| [자본금] | 638,000 | 638,000 | 638,000 |
| [이익잉여금] | 602,213 | 709,375 | 655,128 |
| 자본총계 | 1,240,213 | 1,347,375 | 1,293,128 |
| 부채와 자본 총계 | 6,207,325 | 7,215,084 | 6,406,913 |
| [손익계산서] (단위 : 천원) |
| 구분 | 2024년 기말 | 2023년 기말 | 2022년 기말 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 12,915,868 | 14,352,847 | 13,528,117 |
| 영업이익 | 43,984 | 265,929 | 296,187 |
| 당기순이익 | (107,161) | 54,247 | 140,094 |
| 주당순이익(단위:원) | (840) | 425 | 1,098 |
(주1) 최근 3년간 재무제표 재작성등에 관한 사항은 없습니다.② 배당에 관한 사항- 최근 3년간 배당사실이 없습니다.③ 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항- 최근 3년간 증권의 발행을 통해 자금을 조달한 사실이 없습니다.(4) 외부감사인의 감사의견- 주식회사 모나미이미징솔루션즈는 외부감사대상법인이 아니므로 해당사항 없습니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 모나미이미징솔루션즈의 이사회는 1인의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다.(6) 주주에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 모나미이미징솔루션즈의 주식은 주식회사 모나미가 100% 소유하고 있습니다.(7) 임원 및 직원등에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 모나미이미징솔루션즈의 임직원 수는 등기임원 1인을 포함하여 총 19명입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 모나미이미징솔루션즈의 지분을 100% 소유하고 있는 주식회사 모나미와 계열회사가 동일하며, 자세한 사항은 2025.03.21에 제출된 주식회사 모나미의 2024년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 중요한 소송사건- 해당사항 없음② 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음③ 채무보증현황 - 해당사항 없음
④ 그 밖의 우발채무 등
| (단위 : 천원) |
| 금융기관 | 대출약정액 | 사용액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 국민은행 | 1,000,000 | 944,444 | 일반대출 |
| 우리은행 | 1,000,000 | 1,000,000 | 일반대출 |
| 신한은행 | 1,500,000 | 1,500,000 | 일반대출 및 시설대출 |
| 합 계 | 3,500,000 | 3,444,444 |
(주1) 상기 금액은 2024년도 기말 기준입니다.⑤ 제재현황- 해당사항 없음