iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-12-31 OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-01-01 2021-12-31 OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-01-01 2022-12-31 OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2020-12-31 OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-01-01 2021-12-31 mersen:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingperiodAndOtherReserveMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-01-01 2022-12-31 mersen:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingperiodAndOtherReserveMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2021-12-31 mersen:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingperiodAndOtherReserveMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 mersen:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingperiodAndOtherReserveMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2020-12-31 mersen:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingperiodAndOtherReserveMember
DEU 2022 Document d’Enregistrement Universel
page MERSEN Document d’enregistrement universel Présentation du groupe 3 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 29 Rapport de gestion 77 Performance extra-financière 105 Informations sur la société, le capital et l’actionnariat 171 Comptes consolidés 187 Comptes annuels 241 Informations complémentaires et glossaires 267 Tables de concordance 273 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 21 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1. 2022 : UNE ANNÉE RECORD 5 2. L’ANNÉE 2022 EN CHIFFRES 6 3. MODÈLE D’AFFAIRES 8 4. ORIGINES DU GROUPE 10 5. VISION, MISSION, VALEURS 10 6. PLAN À MOYEN TERME 18 7. REPORTING TAXONOMIE 19
1. 2022 : UNE ANNÉE RECORD En 2022, Mersen franchit pour la première fois de son histoire la barre symbolique du milliard d’euros de chiffre d’affaires. Il s’établit à 1 115 millions d’euros, en progression organique de plus de 15 % par rapport à 2021. Cette forte croissance vient de toutes les géographies et des 2 pôles, illustrant la pertinence du modèle du Groupe. Elle reﬂète le positionnement de Mersen sur les marchés très dynamiques des énergies renouvelables - qui dépassent 150 millions d’euros de ventes -, et des semi-conducteurs - qui représentent plus de 110 millions d’euros. Plus généralement, les marchés liés au développement durable représentent 56 % du chiffre d’affaires. Le Groupe a également proﬁté, tout au long de l’année, du dynamisme des industries de procédés, en particulier aux Etats-Unis. Le Groupe a réussi, par ailleurs, à faire face au contexte inﬂationniste. Il a mis en œuvre une politique d’augmentation régulière des prix qui s’est traduite par une hausse de 5 % sur l’année 2022. Cette hausse des prix, combinée aux gains de productivité dans les usines du Groupe, a permis de compenser l’inﬂation des coûts sur les composants, les matières premières et les salaires. Mersen a été particulièrement attentif à ajuster les rémunérations de ses salariés pour tenir compte du niveau d’inflation qui s’est accéléré dans certains pays. Il a donc décidé de verser des primes ou des augmentations de salaires exceptionnelles en favorisant les bas revenus les plus durement touchés par cette inﬂation. La forte croissance des volumes et des prix ont ainsi permis au Groupe d’afficher sur l’année une marge opérationnelle courante de 10,9 % du chiffre d’affaires, en forte hausse par rapport à 2021. Cette rentabilité, bien supérieure aux objectifs ﬁxés en début d’année, a été atteinte tout en absorbant les coûts liés au démarrage de l’usine de Columbia aux Etats-Unis et au renforcement des équipes dédiées au véhicule électrique pour répondre aux nombreuses nominations obtenues, et aux perspectives de marché. L’année est également marquée par un niveau record d’investissements industriels, avec plus de 97 millions d’euros. Le Groupe a notamment investi pour répondre aux besoins liés aux marchés très prometteurs des semi-conducteurs et du véhicule électrique. Il a également poursuivi son programme d’investissement stratégique dans l’usine de Columbia aux Etats- Unis pour accroître ses capacités de fabrication de graphite. Mersen a par ailleurs investi dans la modernisation de certaines usines et de ses systèmes d’information. Compte tenu de ce fort niveau d’investissements et d’une variation élevée du besoin en fonds de roulement, la génération de ﬂux de trésorerie opérationnelle après investissements industriels a été inférieure à celle de l’année dernière. L’endettement net est ainsi en augmentation de près de 50 millions d’euros par rapport à ﬁn 2021, mais sans détérioration du ratio d’endettement net sur EBITDA. La structure ﬁnancière du Groupe reste donc très solide et s’est d’ailleurs renforcée en cours d’année. Mersen a en effet anticipé le reﬁnancement de son crédit syndiqué venant à échéance en juillet 2024 et a augmenté sensiblement le montant disponible du ﬁnancement dans un contexte de croissance de son activité et de ses investissements. Enﬁn, le Groupe a poursuivi le déploiement de sa stratégie RSE, intégrée à son modèle de croissance rentable et durable. Il a établi une nouvelle feuille de route RSE qui déﬁnit ses priorités pour la période 2022-2025, à savoir de répondre aux attentes des parties prenantes externes tout au long de la chaîne de valeur, de limiter l’impact de ses activités sur l’environnement, de s’engager pour le développement des collaborateurs, des communautés et des talents, et de développer une culture de l’éthique et de la conformité. Les performances extra-ﬁnancières pour l’année 2022 ont été de premier plan, reﬂétant l’engagement de toute l’organisation en faveur d’un développement responsable. Le Groupe a notamment accru sa part de femmes ingénieurs et cadres et dépassé 25 %, il a atteint 70 % de taux de recyclage de ses déchets et développé de 20 points sa part d’électricité d’origine renouvelable pour atteindre 68 %. Fort de ces excellentes performances de l’année, le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale des actionnaires le versement d’un dividende en numéraire de 1,25 euro par action au titre de 2022, en ligne avec la politique du Groupe.
2. L’ANNÉE 2022 EN CHIFFRES 100 % DIRECTEURS DE SITES RECRUTÉS LOCALEMENT 18 CENTRES DE R&D 52 SITES DANS LE MONDE (dont 16 > 125 salariés) 7 315 COLLABORATEURS Nombre de sites industriels Part du chiffre d’affaires STRUCTURE FINANCIÈRE RÉPARTITION PAR MARCHÉS MERSEN DANS LE MONDE 12,5 % RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS 1,4 RATIO LEVERAGE ENGAGEMENTS Nombre de collaborateurs PROCÉDÉS 33 % • Procédés chauds • Métallurgie • Verrerie • Industrie du moule • Fabrication des semi-conducteurs Si et SiC • Électronique de puissance ÉNERGIES 22 % ÉLECTRONIQUE 22 % TRANSPORTS 13 % CHIMIE 10 % • Solaire • Éolien • Hydro • Conventionnel • Ferroviaire • Aéronautique • Spatial • Véhicule électrique • Chimie de spécialités • Isocyanate • Chlore-soude • Acide phosphorique CHIFFRE D’AFFAIRES POUR LES MARCHÉS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 56 % ASIE-PACIFIQUE 13 23 % 29 % EUROPE 21 38 % 32 % AMÉRIQUE DU NORD 14 32 % 36 % RESTE DU MONDE 4 7 % 3 % CHIFFRE D’AFFAIRES millions d’euros 1 115 +21% VS 2021 DIVIDENDE PAR ACTION en euro 1,25 Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires RÉSULTATS millions d’euros 186 EBITDA COURANT 122 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 68 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
3. MODÈLE D’AFFAIRES N O S A T O U T S N O S R E S S O U R C E S N O S M É T I E R S NOTRE AMBITION À MOYEN TERME 500 M€ achats 310M€ Salaires ﬁxes 29M€ Rémunérations liées aux résultats 91 % salariés ﬁers d’appartenir au Groupe Engagements RSE (médaille d’or Ecovadis) 12M€ Impôts payés 7M€ Intérêts versés aux banques 56 % Sites certifiés ISO 14001 (>125 p.) 56 % CA lié au développement durable 70 % Déchets recyclés DESIGN, CONCEPTION PROCÉDÉS DE TRANSFORMATION dont cuisson, graphitation, puriﬁcation, brasage 7 315 EMPLOYÉS dans 34 pays 18 CENTRES DE R&D 52 SITES INDUSTRIELS 97M€ INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS LEVERAGE 1,4 PROCÉDÉS DE TRAITEMENT, FINITION Usinage, revêtement • Innover pour nos clients • Les personnes d’abord • Collaboration transversale • Avoir toujours une longueur d’avance Tous les chiffres ci-dessus correspondent à l’année 2022. * Cette démarche est détaillée au chapitre 4. Matériaux Avancés Spécialités électriques • Solutions et produits destinés à : - protéger les équipements et les personnes - convertir la puissance • Solutions et produits destinés à : - résister à de très hautes températures - protéger contre la corrosion - transmettre le courant 4 VALEURS 2 EXPERTISES E N V I R O N N E M E N T A L E S O C I A L E E T S O C I É T A L E É C O N O M I Q U E CAPITAL FINANCIER • CODE ÉTHIQUE • CHARTE ACHATS • Poursuivre le développement des solutions adaptées aux besoins de nos clients en s’appuyant sur nos expertises à forte valeur ajoutée. MISSION • Optimiser le développement du capital humain en offrant aux collaborateurs un environnement de travail motivant. • Contribuer au développement des marchés porteurs de développement durable, en proposant des solutions innovantes et durables. • Poursuivre le programme de compétitivité et de performance en l’inscrivant dans une démarche de responsabilité sociale et sociétale*. • Nous apportons aux industriels, partout dans le monde, les solutions innovantes qui renforcent la performance de leur offre. VALEUR CRÉÉE CAPITAL INTELLECTUEL CAPITAL INDUSTRIEL CAPITAL HUMAIN 100 % DIRECTEURS DE SITES LOCAUX CAPITAL SOCIÉTAL ASSEMBLAGE 21M€ Dividendes versés
5. VISION, MISSION, VALEURS Notre vision, notre mission et nos valeurs inspirent les décisions et actions qui guident Mersen. Nous voulons contribuer au progrès technologique partout dans le monde. Nous sommes convaincus que nos produits et solutions sont indispensables au progrès et à l’innovation technologique, permettant ainsi au Groupe de jouer un rôle dans l’amélioration de nos modes de vie ainsi que dans la protection de l’environnement et de ses ressources. Pour déployer notre vision et accomplir notre mission, le Groupe s’appuie sur des valeurs fortes partagées par l’ensemble des collaborateurs. En 2016, 5 valeurs avaient été définies et communiquées. En 2022, le Comité Exécutif a revu ces valeurs aﬁn de les mettre davantage en adéquation avec les résultats des enquêtes internes, les évolutions du Groupe et celles de la Société en général. Ces valeurs sont matérialisées par 12 principes de comportement et d’action : ■ Innover pour nos clients : connaissance des clients et des marchés, orientation client, co-développement ■ Les personnes d’abord : santé & sécurité, respect, développement des personnes ■ Collaboration transversale : conﬁance, ouverture d’esprit, intelligence collective ■ Avoir toujours une longueur d’avance : amélioration continue, ouvert aux déﬁs, performance globale 5.1. Stratégie du Groupe En tant qu’expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés, Mersen est un acteur incontournable des industries dans le monde. Sa stratégie repose sur 4 grands piliers : 1. Poursuivre le développement des solutions adaptées aux besoins de nos clients en s’appuyant sur nos expertises à forte valeur ajoutée Le Groupe propose une large gamme de produits, services et solutions autour de nos 2 expertises, les spécialités électriques et les matériaux avancés. Aﬁn de répondre aux besoins de ses clients de façon adaptée, le Groupe s’appuie sur ses 18 centres de R&D implantés dans le monde, au plus proche des clients. Cette proximité favorise sa connaissance intime de leurs enjeux et lui permet de proposer des solutions sur mesure et innovantes à fort contenu technologique. Le Groupe poursuit également sa politique d’acquisitions ciblées pour apporter une expérience enrichie à ses clients, pour consolider ses positions de leader, ou encore se développer sur certaines zones géographiques. 2. Contribuer au développement des marchés porteurs du développement durable, en proposant des solutions innovantes et durables Le Groupe déploie une stratégie de proximité avec les grands industriels partout dans le monde en s’appuyant sur son réseau commercial et industriel international. Ses efforts portent en particulier sur les marchés dont le potentiel de croissance à moyen terme est important et qui contribuent au développement durable de la planète : le solaire, l’électronique, le stockage d’énergie et le véhicule électrique. 4. ORIGINES DU GROUPE A l’origine de Mersen, une technologie qui va révolutionner l’électricité : les charbons d’arc. Ceux-ci vont illuminer l’espace public et les grands magasins à partir des années 1870. Après l’éclairage et les lampes à arc, les moteurs électriques offrent une opportunité industrielle aux fondateurs du groupe : l’électricité est alors produite par des dynamos dans lesquelles le courant électrique est transmis grâce à des balais : un autre grand marché sur lequel Mersen va fonder sa croissance. En complément, le réseau électrique fera appel à des équipements de distribution, de contrôle et de protection : Mersen se positionne rapidement sur l’industrie des appareillages. Deux entrepreneurs, Maurice Lacombe et Fabius Henrion, sont à l’origine de l’aventure. Leurs sociétés - Le Carbone et la Compagnie lorraine de charbons - fusionnent en 1937 pour donner naissance au groupe Le Carbone Lorraine. Ce sont les véritables fondateurs du Groupe.
3. Poursuivre le programme de compétitivité et de performance en l’inscrivant dans une démarche de responsabilité sociale et sociétale Mersen cherche à gagner en efﬁcacité opérationnelle tout en promouvant la sûreté et la sécurité de ses installations et des personnes qui y travaillent et en développant ses relations avec les acteurs des territoires où il est implanté. Le Groupe a mis en œuvre une démarche d’excellence partout dans le monde dans tous les domaines de l’entreprise, des opérations aux ventes, avec un effort particulier sur la santé et la sécurité au travail ainsi que la réduction de l’empreinte environnementale de ses sites. 4. Assurer le développement du capital humain, en s’appuyant sur l’identité forte de Mersen Mersen promeut une culture où l’humain est le socle du Groupe et de son développement. Pour cela, il s’appuie sur une culture forte, reconnue et attractive par le niveau de conﬁance et de responsabilisation offert aux collaborateurs et reposant sur le respect des cultures locales et la lutte contre toute forme de discrimination. Mersen s’engage pour le développement de ses collaborateurs, dans le plus grand respect des droits humains, et pour une politique de protection sociale pour tous. 5.2. Ressources Mersen opère partout dans le monde, au plus près de ses clients. Le Groupe s’appuie sur une base industrielle de 52 sites industriels établis dans environ 34 pays. Ces implantations sont gérées en grande majorité par des managers locaux ce qui facilite les interactions avec les parties prenantes locales. Dans cet environnement, le Groupe s’appuie sur sa connaissance des enjeux de ses clients pour leur proposer des produits et solutions innovants qui peuvent être réalisés parfois en co-développement. Le Groupe s’appuie sur ses 18 centres de R&D répartis à travers le monde pour répondre à ces enjeux. Il anticipe les changements sur ses marchés et environnements et réagit avec agilité, en adaptant les produits ou solutions aux évolutions des besoins. Le socle de Mersen, c’est avant tout ses collaborateurs : ce sont plus de 7000 personnes réparties à travers le monde qui assurent le développement du Groupe, guidées par un ensemble de principes éthiques dans ce qu’ils entreprennent. Chacun de nos collaborateurs est tenu de les observer rigoureusement. 5.3. Innovation La vision de Mersen est de contribuer au progrès technologique partout dans le monde. L’innovation est donc inhérente à Mersen, pour être en mesure de proposer à nos clients des solutions adaptées à leur besoin et nous imposer en acteur prépondérant sur des marchés émergents et prometteurs en forte croissance. 5.3.1. Organisation de la R&D L’organisation de la R&D chez Mersen s’articule autour d’une structure centrale légère pilotée par le Chief Technical Ofﬁcer (CTO) du Groupe, garante des orientations à long terme et d’une gestion des priorités en accord avec la stratégie de l’entreprise. Chaque activité partage son effort entre innovations « au quotidien » et projets très ambitieux à la fois en termes de déﬁs à résoudre que d’enjeux de développement pour Mersen. Ce sont environ 210 personnes qui travaillent au service de la R&D et de l’innovation dans le Groupe. Le Groupe consacre environ 2 % de son chiffre d’affaires à la Recherche et Développement en mise au point de produits, matériaux, et procédés, et en efforts technico-commerciaux pour constamment adapter ses solutions ou services aux besoins spéciﬁques de chaque client. L’essentiel de ces dépenses est ﬁnancé sur fonds propres. Le Groupe offre à certain de ses salariés la possibilité de carrières professionnelles orientées principalement sur le développement d’expertises techniques essentielles pour Mersen. Ces experts et spécialistes, au nombre de 140, réunis dans une communauté « Open Expert », sont les garants de la capitalisation, de la transmission des savoir-faire et de la culture scientiﬁque interne au Groupe. Souvent à la pointe de leur domaine d’expertise ils sont à l’origine des travaux de collaboration que Mersen partage avec des instituts de recherche extérieurs au Groupe, vecteur d’accélération de nos développements. 5.3.2. Des partenariats pour renforcer la R&D Le Groupe s’appuie sur un réseau de partenariats ou collaborations avec le monde extérieur, universités ou grands centres de recherche nationaux, partenaires incontournables pour développer le fonds de connaissances fondamentales sans lequel le Groupe serait moins efﬁcace pour apporter à nos clients les solutions aux problèmes de plus en plus pointus qu’ils ont à résoudre. Les principaux partenariats concernent le développement de modèles mathématiques permettant de simuler des phénomènes complexes comme par exemple la détection d’arcs électriques « en série » sur des réseaux de distribution DC ou encore des procédés de déposition de carbure de silicium par CVD. 5.3.3. Le challenge innovation Le Challenge Innovation a pour objectif d’encourager et de récompenser les initiatives individuelles ou collectives qui peuvent contribuer par leur mise en œuvre à la croissance du Groupe ou à l’amélioration de ses performances. Ce challenge est organisé chaque année et donne lieu à la remise de 2 prix : ■ Le prix “Croissance +” récompense une équipe pour la proposition d’un projet de croissance abouti dont l’exécution contribue déjà signiﬁcativement à la croissance des ventes de Mersen. ■ Le prix “Créativité” récompense la meilleure idée innovante dont la mise en œuvre future pourrait contribuer de manière durable à la croissance ou au progrès des résultats du Groupe.
5.3.4. Eco-conception Depuis 2021, Mersen a renforcé sa maîtrise de la méthodologie d’eco-conception. Désormais, l’ensemble de la gamme de produits de protection électrique est conçu en prenant en compte l’impact qu’elle aura sur l’environnement, lors de sa production, de son utilisation et de son recyclage en ﬁn de vie. 5.3.5. Principaux projets en cours En 2022, Mersen a mis au point des procédés de productions de busbars laminés compatibles avec des productions de grande série, devenus indispensables pour faire face aux importants volumes requis par la croissance du marché des véhicules électriques. Cette avancée s’est concrétisée par la signature, début 2023, d’un contrat avec ACC (Automotive Cells Company) pour la fourniture de busbars laminés intelligents. Le partenariat lancé en 2021 avec Soitec pour le développement de wafers SiC s’appuyant sur le principe « smart-cut » maîtrisé par Soitec s’est concrétisé par la production réussie de plusieurs wafers de 6’’ présentant des propriétés électriques et thermiques conformes au cahier des charges établi au démarrage de ce projet. D’importants travaux sont en cours pour passer vers une production de masse en maintenant le même niveau de performance. Enﬁn, il faut souligner le développement des productions de graphite extrudé et des nuances d’isolation thermique « GRI » sur le site de Columbia, deux lignes de produits complémentaires l’une au graphite isostatique, l’autre aux isolations thermiques haut de gamme distribuées sous la marque Calcarb. Mersen offrait déjà des matériaux équivalents qui étaient achetés à des tiers et revendus. Le passage à une production interne permet une meilleure maîtrise de nos approvisionnements et de nos développements commerciaux. 5.4. Expertises Depuis son origine à la ﬁn du 19 ème siècle, Mersen s’est transformé progressivement en un groupe industriel expert dans 2 grands pôles, les matériaux avancés et les spécialités électriques sur lesquels il occupe des positions de leader ou de co-leader mondial. Il développe majoritairement des solutions innovantes adaptées aux besoins de ses clients (1) . La chaîne de valeur du Groupe s’articule autour de quelques étapes clés, communes aux deux pôles : ■ Design/conception de produits ou solutions sur-mesure ■ Approvisionnement de matières premières ou de composants ■ Fabrication, transformation et/ou assemblage et usinage ■ Procédés de transformation, ﬁnitions, traitements ■ Transport, livraison, service, maintenance et réparation. 5.4.1. Pôle Advanced Materials (AM) ■ 622 millions d’euros de chiffre d’affaires. ■ 56 % du chiffre d’affaires total. ■ N° 1 (1) (2) mondial des applications à hautes températures du graphite isostatique. ■ N° 1-2 (2) mondial des équipements anticorrosion en graphite. ■ N° 1-2 (1) (2) mondial des balais et porte-balais pour moteurs électriques industriels. Offre produits et applications Dans le pôle Advanced Materials, le Groupe maîtrise l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception et l’élaboration du matériau (graphite, carbure de silicium, isolation à base de ﬁbre de carbone, composites carbone/carbone) au design du produit ﬁnal adapté au besoin du client. Il propose une gamme de solutions et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes : ■ La résistance à de très hautes températures : l’offre de Mersen comprend des équipements en graphite isostatique, des composites carbone/carbone, des feutres isolants souples et rigides, et des pièces en carbure de silicium (pour des applications solaires, ou semi-conducteurs) et autres procédés réfractaires, électrodes pour l’électroérosion, revêtements de fours. Depuis 2019 et l’acquisition du site de Columbia (Etats-Unis), le Groupe dispose également d’une production de graphite extrudé de spécialités. ■ La protection contre la corrosion : cette fonction est réalisée par des équipements à base de graphite, de métaux réactifs, de carbure de silicium, ou de polymères ﬂuorés (PTFE…) pour les industries de la chimie, de la pharmacie ou de la métallurgie. ■ La transmission de courant électrique : l’offre du Groupe permet d’assurer de manière stable et constante la génération, le passage et la transformation du courant électrique dans des environnements industriels (sidérurgie, mines, …), énergétiques (centrales électriques, hydrauliques, éoliennes, …) ou dans les transports (ferroviaire, aéronautique, spatial ou maritime). Cette fonction est réalisée avec des balais, porte-balais et baguiers de puissance utilisés dans les générateurs et les moteurs, ou avec des bandes de captage et frotteurs pour pantographe et système de captage 3e rail. Principaux concurrents (par ordre alphabétique) : ■ Helwig Carbon - USA – balais, porte-balais, bandes de pantographe ■ Morgan Advanced Materials – UK - balais, porte-balais, bandes de pantographe, feutres isolants souples ■ Schunk – Allemagne - Transformation de graphite isostatique, balais, porte-balais, bandes de pantographe, composite carbone/carbone (1) Certaines activités relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage. (2) Source interne : le Groupe opère sur des marchés de niche. Il s’appuie sur les publications de ses concurrents – publications financières et techniques – et sur sa connaissance du marché pour établir la position concurrentielle.
■ SGL Carbon – Allemagne - Graphite isostatique, systèmes anticorrosion, graphite extrudé, feutres isolants rigides et souples ■ Tokaï Carbon – Japon - Graphite isostatique, graphite extrudé ■ Toyo Tanso – Japon - Graphite isostatique, composite carbone/ carbone 5.4.2. Pôle Electrical Power (EP) ■ 493 millions d’euros de chiffre d’affaires. ■ 44 % du chiffre d’affaires total. ■ N° 1 (1) mondial des fournisseurs de composants pour l’électronique de puissance. ■ N° 2 (1) mondial des fusibles industriels ■ N° 2 (1) mondial des systèmes de captage de courant Offre produits et applications Le pôle Electrical Power propose une gamme de solutions et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes sur l’ensemble de la chaîne électrique : ■ La protection des équipements et des personnes : éviter la destruction d’équipements électriques industriels et tertiaires, assurer la fourniture ininterrompue du courant et participer à la stabilité du réseau électrique. Cette fonction est réalisée par des produits de protection contre les surintensités (fusibles industriels notamment) et par les parasurtenseurs pour protéger contre les dégâts occasionnés par les surtensions. ■ La conversion de puissance : modiﬁer la nature, la tension, l’intensité ou la fréquence du courant pour répondre au besoin d’applications très diverses comme la variation de vitesse des moteurs, la transformation de l’énergie solaire et éolienne, la propulsion de véhicules électriques, ou encore la gestion des systèmes à base de batteries (véhicule électrique ou stockage stationnaire). Pour remplir cette fonction, Mersen conçoit des refroidisseurs, des barres d’interconnexion laminées, des condensateurs et des fusibles ultra-rapides qui s’intègrent autour des composants d’électronique de puissance ou dans l’architecture des packs batteries. Dans le ferroviaire, le Groupe répond à la norme IRIS (International Railway Industry Standard). Pour le marché des véhicules électriques, certains sites du Groupe sont qualiﬁés IATF (International Automotive Task Force). Concurrence Mersen opère sur des marchés d’expertise de pointe sur lesquels il occupe des positions de leader ou de co-leader mondial. Ses concurrents sont quelques grands groupes mondiaux mais également des acteurs régionaux de taille plus modeste. Aucun de ses concurrents ne couvre l’ensemble de sa large gamme de produits. En particulier, Mersen est le seul groupe à proposer aux acteurs de l’électronique de puissance une offre constituée de fusibles ultra rapides, refroidisseurs, barres d’interconnexion laminées et condensateurs. Pour les gammes de fusibles et de parasurtenseurs, le Groupe se distingue par sa capacité à proposer une gamme large et complète de produits, répondant aux diverses normes régionales (UL, IEC, BS ou DIN) qui lui permet d’adresser la majorité des clients, distributeurs ou OEM’s. Principaux concurrents (par ordre alphabétique) ■ Boyd Corp - USA - refroidisseurs ■ Dehn - Allemagne - parasurtenseurs ■ Eaton – USA - fusibles industriels et pour véhicule électrique ■ ETI – Slovénie – fusibles industriels ■ Littelfuse – USA - fusibles industriels ■ Methode – USA - barres d‘interconnexion ■ Phoenix Contact -USA - parasurtenseurs ■ Rogers – USA - barres d‘interconnexion ■ Siba - Allemagne - fusibles industriels ■ TDK Electronics - Japon – condensateurs ■ Wabtec – USA - système captage de courant et de retour de courant pour le transport ferroviaire ■ WDI - Chine - barres d‘interconnexion 5.5. Marchés L’accélération de la transformation de notre monde se poursuit, sous l’impulsion des grandes tendances que sont la réduction de la consommation énergétique et de ses impacts sur le climat, l’urbanisation, et la numérisation de la société. A moyen terme, les solutions apportées par Mersen à ses marchés (en particulier, énergies renouvelables, électronique de puissance et fabrication des semi-conducteurs, transports verts) rendent le Groupe indispensable au développement du monde de demain. 5.5.1. Energies Mersen développe des solutions répondant aux besoins des principales sources d’énergie. En particulier, le Groupe contribue à la transformation énergétique, en participant au développement des énergies renouvelables partout dans le monde. En 2022, la crise énergétique mondiale a accéléré le passage aux énergies renouvelables, ce qui se traduit par une croissance forte des capacités installées, en particulier en Europe. Solaire La technologie photovoltaïque est une source majeure d’énergie dans le monde qui bénéﬁcie d’une facilité d’installation et d’un coût compétitif. Les nouvelles installations se sont accélérées en 2022, sous la pression de la crise énergétique mondiale, pour atteindre 260 GW (2) , en nette augmentation par rapport à 2021 (173GW (2) ) ; la croissance devrait se poursuivre dans les années à venir, cependant à un rythme moindre. Les capacités mondiales installées sont désormais proches de 1 200 GW. Mersen propose des solutions pour l’ensemble de la filière photovoltaïque : ■ Il est un partenaire privilégié des principaux producteurs de polysilicium dans le monde auxquels il propose des pièces en graphite usinées, puriﬁées et parfois revêtues, comme par exemple des électrodes en graphite ultra-pur pour le procédé de transformation du silicium gazeux en silicium solide. (1) Source interne : le Groupe opère sur des marchés de niche. Il s’appuie sur les publications de ses concurrents – publications financières et techniques – et sur sa connaissance du marché pour établir la position concurrentielle. (2) Source : PV Magazine.
■ Il produit tous les composants en graphite et en ﬁbre de carbone destinés au tirage des lingots de silicium et nécessaires pour garantir la pureté des cellules et le contrôle des zones chaudes au cours de la cristallisation (résistance en graphite puriﬁé, isolation en feutre souple, isolant en carbone, diverses pièces en composite…). Il est particulièrement bien positionné sur la technologie de tirage de lingot CZ (Czochralski), qui est celle dont le rendement est aujourd’hui le plus élevé. ■ Il conçoit et produit des pièces en graphite isostatique de taille inégalée par la concurrence qui permettent le dépôt de couche anti-réﬂéchissante bleue à la surface des panneaux solaires (procédé PECVD). ■ Il offre également toute une gamme de solutions pour la protection des installations de panneaux photovoltaïques (interrupteurs, fusibles, parasurtenseurs). ■ Enﬁn, il participe à la conversion et la distribution d’énergie photovoltaïque, avec ses solutions pour l’électronique de puissance : fusibles ultra-rapides, condensateurs, dispositifs de refroidissement et barres d’interconnexion laminées qui peuvent être proposés dans une architecture intégrée. Les clients de Mersen se retrouvent sur l’ensemble de cette chaîne de valeur : les fabricants de polysilicium comme Wacker Chemie ou OCI, les fabricants de cellules solaires comme Longi, Zhonghang ou Jinko, les concepteurs de convertisseurs de puissance comme GE ou TMEIC. La gamme de solutions pour la protection des installations est vendue via la distribution électrique (Afﬁliated Distributors, Rexel, Sonepar) ainsi que directement aux OEM’s. Eolien La base installée des éoliennes on-shore et off-shore dans le monde est estimée à plus de 930 GW à ﬁn 2022 (825 GW à ﬁn 2021). Cette base installée constitue un marché de rechange très attractif pour Mersen. Le nombre de projets a sensiblement augmenté en 2022 sous la pression de la crise énergétique mondiale. La gamme de solutions de Mersen contribue à la production d’énergie éolienne en continu et en toute sécurité. Elle s’adresse principalement aux fabricants de génératrices pour éoliennes, mais également aux gestionnaires de parcs éoliens pour l’activité de rechange. ■ Le Groupe travaille avec les principaux fabricants de génératrices et leur fournit des balais en carbone et porte- balais ainsi que des jeux de bagues collectrices du courant. ■ Il propose également des solutions modulaires pour offrir davantage de flexibilité aux fabricants et aux opérateurs d’éoliennes avec des systèmes de transfert de signaux, balais et porte-balais pour les moteurs d’orientation des pales et systèmes de mise à la terre. ■ Sa gamme complète de fusibles, appareillages, porte-fusibles et parasurtenseurs assurent la protection des génératrices et des équipements de contrôle. ■ Enﬁn, il participe à la conversion et à la distribution d’énergie des éoliennes sur le réseau avec des fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d’interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés dans l’électronique de puissance de l’éolienne. Mersen développe également des services de maintenance pour optimiser la production d’énergie éolienne : diagnostics techniques, vérification d’équipements, installation ou remplacement de composants. Ses clients sont les concepteurs d’éoliennes comme Siemens- Gamesa, GE, Vestas, de génératrices comme Indar ou Siemens ou les gestionnaires de parcs éoliens (Nawsa). Il sert également les concepteurs de convertisseurs de puissance. Stockage d’énergie électrique Le marché du stockage d’énergie électrique se décompose entre les batteries stationnaires dont une des applications essentielles est les énergies renouvelables et les batteries mobiles que l’on retrouve pour alimenter les véhicules électriques (voir marché des Transports). Pour les batteries stationnaires, Mersen est présent à plusieurs niveaux : ■ Pour les modules de batteries, Mersen propose ses solutions de protection contre les surintensités en courant continu et de barres d’interconnexion laminées pour assurer la connexion des cellules des batteries, ■ Pour les racks et sections de batteries, Mersen propose une gamme complète de solutions de protection contre les surintensités en courant continu avec des dispositifs de type fusible et hybride ou des relais forte puissance, ■ Pour les conteneurs de batteries, l’offre de Mersen se compose de fusibles ultra-rapides de protection en courant continu, ■ Mersen intervient également dans la conversion de puissance avec ses fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d’interconnexion laminées et refroidisseurs. Ces convertisseurs sont nécessaires pour transformer l’énergie de courant continu de la batterie en courant alternatif pour l’injecter sur le réseau. Energies conventionnelles Mersen fournit l’ensemble de sa gamme de produits et solutions pour les énergies conventionnelles. En particulier, le Groupe offre des solutions de transfert de puissance (balais, systèmes de bagues collectrices, porte-balais, solutions de monitoring), assure l’étanchéité de la turbine (joints et paliers en carbone ou en graphite) et contribue à une gestion de la puissance en continu et en toute sécurité (fusibles et appareillages, refroidisseurs, barres d’interconnexion laminées). 5.5.2. Electronique Les technologies de Mersen accompagnent le développement des semi-conducteurs pour l’ensemble des applications numériques. Le Groupe fournit également les équipements d’électronique de puissance nécessaires à la conversion de l’énergie de puissance. Fabrication des semi-conducteurs Si et composés (dit compound) Le marché des semi-conducteurs est en pleine évolution : au-delà des semi-conducteurs à base de silicium (micro-processeurs et mémoires) utilisés pour les réseaux de données et les ordinateurs, les semi-conducteurs composés (compound) se développent très rapidement. Leurs applications sont variées : par exemple, les LED pour l’éclairage utilisent une couche active à base de GaN (Nitrure de Gallium) et les composants opto-électronique un substrat de phosphure d’indium.
En 2022, le marché des semi-conducteurs a afﬁché une croissance forte au 1 er semestre, avant de ralentir au 2 ème semestre en raison d’une baisse de la demande de mémoires pour les téléphones portables et ordinateurs. Sur l’année, la croissance est de l’ordre de +4 % (1) . Mersen fournit du graphite haut de gamme et ultra-pur pour la production des semi-conducteurs. La qualité du graphite alliée à l’usinage de haute précision et les revêtements de Mersen, contribuent notamment à assurer un rendement optimal au procédé de fabrication des semi-conducteurs de puissance. Ils sont également adaptés aux nouvelles générations de composants aux dimensions de plus en plus réduites, et supportant des tensions, des fréquences de commutation et des courants électriques toujours plus élevés. Le Groupe répond aux besoins très pointus des procédés suivants : ■ Le MOCVD (Metal Organic Chemical Vapor Deposition) ou Epitaxie en phase vapeur est un procédé chimique corrosif de dépôt de couches minces à haute température utilisé en particulier dans la production de LED hautes performances. Mersen produit des supports en graphite revêtu adapté à ce procédé. ■ Toute une série de procédés appliqués au substrat de silicium ou d’autres substrats, comme l’ALD (Atomic Layer Deposition), la lithographie, le plasma etching ou encore l’implantation ionique. Par exemple, l’implantation ionique consiste à modiﬁer localement la composition et les propriétés physiques d’un substrat avec l’introduction de dopants, est une technologie qui fonctionne grâce à une nouvelle génération de machines haute énergie. Mersen est un fournisseur privilégié d’Applied Materials, le leader mondial de cette technologie. Ses clients sont les concepteurs ou fabricants de wafers ou des OEM fabricants de machines comme GlobalWafers, Siltronic, SK Siltron, Applied Materials, ASM International, LAM, Varian, Axcelys. Fabrication des semi-conducteurs SiC Jusqu’à présent, le marché utilisait des semi-conducteurs à base de Silicium pour les composants de puissance (IGBT, MOSFET, JFET, DIODE). Grâce à l’efﬁcacité récente du processus de fabrication de wafer en carbure de silicium, ce sont désormais des composants en Carbure de Silicium (SiC) qui sont utilisés pour de nombreuse applications. Ces derniers sont des produits plus puissants, plus rapides, plus efﬁcaces et plus compacts. Le marché des semi-conducteurs SiC est encore limité mais la croissance attendue est très forte, de l’ordre de 30 à 40 % par an sur les 3 à 4 ans à venir, en lien avec le développement du véhicule électrique, et la 5G dans les télécommunications. ■ Mersen est très bien positionné auprès des principaux producteurs de monocristaux en carbure de silicium (SiC) grâce à son expertise unique lui permettant de fournir un feutre rigide garantissant l’homogénéité thermique à 2400°C. Le Groupe fournit également des composants en graphite pour le procédé de sublimation permettant d’obtenir des monocristaux de SiC. ■ Ses clients sont par exemple Wolfspeed (Etats-Unis), II-VI (Etats-Unis), SiCrystal (Allemagne), STMicro (France), SK Siltron (Corée du Sud), Onsemi (Etats-Unis), ou SiCC (Chine). Fin 2021, Mersen a signé un partenariat technique et stratégique avec Soitec, un leader mondial de la conception et la production de matériaux semi-conducteurs innovants, pour le développement d’une nouvelle famille de substrats de carbure de silicium polycristallins (p-SiC) destinée au marché du véhicule électrique. Ce développement a pour but d’optimiser les composants de puissance en SiC élaborés à partir de la technologie SmartSiC™ de Soitec. Les développements se sont poursuivis en 2022. La conversion de puissance La fonction de l’électronique de puissance est de convertir la forme de l’énergie électrique pour la rendre conforme à l’utilisation que l’on veut en faire, par exemple pour la convertir de courant continu (DC) en courant alternatif (AC). Les convertisseurs de puissance offrent une plus grande souplesse d’utilisation de l’énergie et améliorent sa gestion, son transport et sa distribution. Le marché de la conversion de puissance croît en moyenne d’environ 5 % par an (2) en fonction de la gamme de puissance, poussé principalement par la demande pour les véhicules électriques, la traction ferroviaire, les énergies renouvelables et les variateurs de vitesse pilotant les moteurs électriques des installations industrielles. Mersen apporte aux équipementiers une offre sur-mesure efﬁcace pour les applications de forte puissance leur permettant d’optimiser la conception de leurs convertisseurs de puissance (Samsung, Siemens, GE, Schneider Electric, Rockwell, …). Les équipes spécialisées et la capacité de design des ingénieurs de Mersen alliées à l’offre intégrée de composants incluant les barres d’interconnexion laminées, les condensateurs, les fusibles ultra-rapides et les refroidisseurs contribuent à renforcer le positionnement de Mersen en tant qu’acteur incontournable sur le marché de l’électronique de puissance. 5.5.3. Transports Mersen accompagne la croissance de la mobilité de la population mondiale et du transport de marchandises. Avec ses solutions pour les marchés du ferroviaire et du véhicule électrique, le Groupe contribue à la réduction des émissions de CO 2 . Ferroviaire Les tendances mondiales telles que la mondialisation, l’urbanisation et la durabilité stimulent la croissance et la transformation de l’industrie ferroviaire. Après la période de pandémie (2020-2021) et ses restrictions de circulation, le marché redémarre, à un rythme modéré, avec des projets de nouvelles lignes (métro, tramway). (1) Source : WSTS. (2) Mordor intelligence.
Mersen offre des solutions aux constructeurs de l’industrie ferroviaire et aux exploitants des réseaux pour améliorer les performances et la ﬁabilité de leurs équipements. Mersen a une position reconnue sur ce marché ; celle-ci est liée à sa capacité à répondre à toutes les normes et certiﬁcations ferroviaires et à proposer des solutions innovantes. Elle est également le fruit d’un positionnement unique de longue date auprès des grands constructeurs ferroviaires et de l’implantation commerciale et industrielle locale de Mersen, d’autant plus importante qu’un nombre croissant de commandes est subordonné à la nécessité de produire ou d’assembler les produits localement. L’expertise du Groupe s’étend des infrastructures ferroviaires aux matériels roulants, transit ou urbains. Elle couvre des gammes de solutions pour : ■ L’alimentation en énergie des motrices et auxiliaires par le biais de systèmes de conversion de puissance grâce à son offre en dispositifs de refroidissement, condensateurs, barres d’interconnexion et fusibles ultra-rapides ; ■ La distribution de l’énergie vers les moteurs, grâce à des systèmes de captage de courant (bandes de pantographe ou des patins de 3ème rail) et des balais et porte-balais. Mersen travaille avec tous les grands acteurs du ferroviaire comme Alstom, Bombardier, Siemens, GE, CRRC… Aéronautique Depuis 2020, le marché de l’aéronautique a été affecté par les impacts de la crise sanitaire et les restrictions de voyage. Cette situation intervient après plusieurs années de forte croissance de l’aviation commerciale. En 2022, le marché est de nouveau en croissance, sans toutefois retrouver le niveau de 2019. L’offre de Mersen contribue à l’amélioration de la ﬁabilité et de l’efﬁcacité des avions avec des solutions qui permettent des réductions en termes de poids, de consommation de carburant, et de coût total d’utilisation. Ses gammes de produits permettent : ■ L’optimisation des équipements avec des composants essentiels pour les moteurs auxiliaires, la climatisation, la production d’énergie électrique et les systèmes de distribution ; ■ L’amélioration des conditions de vol avec des matériaux composites résistant à l’usure et des balais et porte-balais adaptés aux systèmes de pression des avions ; ■ Une réduction de la consommation d’énergie grâce à un refroidissement de l’électronique optimisé, des barres de connexion laminées à faible inductance, des dispositifs de positionnement des aubes de turbine et des composants à faible taux de friction. Les solutions matériaux et de traitement thermique du Groupe interviennent également dans les procédés de fabrication des aubes de réacteur en superalliages. Mersen s’adresse aux sous-traitants des grands avionneurs comme Safran, Thales ou Rolls Royce. Véhicules électriques Le marché des véhicules électriques (BEV, HEV ou pHEV (1) ) est en plein essor, tant pour les véhicules particuliers que pour les véhicules industriels ou commerciaux lourds. La progression devrait être encore plus importante à l’avenir, en particulier pour les véhicules équipés de systèmes de batteries de plus de 400V qui correspond au marché ciblé par Mersen. Le Groupe propose pour ces véhicules électriques purs (BEV) haut de gamme et ces véhicules industriels ou commerciaux lourds : ■ Pour les modules et le pack de batteries, l’offre de Mersen est constituée de fusibles ultra-rapides et de barres d’interconnexion. ■ Pour protéger le système électrique des fonctions auxiliaires, Mersen a développé une gamme de fusibles dédiée. ■ Enfin, les stations de recharge des véhicules électriques bénéﬁcient également des mêmes avantages liés aux fusibles ultra-rapides, condensateurs et barres d’interconnexion laminées ainsi qu’aux dispositifs de protection contre les surtensions de Mersen, le tout pour une protection optimale. En 2021, Mersen a annoncé avoir conclu avec Autoliv une alliance pluriannuelle en vue de développer des dispositifs de déconnexion intégrant la technologie pyrotechnique Safety Switch d’Autoliv et le concept d’hybridation de fusibles de Mersen. Ces dispositifs permettront de protéger les passagers en déconnectant encore plus efﬁcacement les batteries de forte puissance en cas de choc ou de défauts électriques avérés. Début 2023, le Groupe a annoncé un contrat avec ACC (Automotive Cells Company) pour la fourniture de barres d’interconnexion laminées intelligentes pour sa nouvelle génération de batteries durables et efﬁcaces destinées au marché européen des véhicules électriques. Les clients de Mersen sont à la fois des constructeurs automobiles, des sous-traitants de rang 1 ou 2 et des fabricants de batteries. Le marché étant en train de se façonner, il peut encore connaître des évolutions importantes. Spatial Les instruments optiques pour l’exploration spatiale, tout comme les observatoires au sol, requièrent une conception géométrique stable et précise, pouvant résister à des changements brusques de température et à de très fortes accélérations et vibrations. Le carbure de silicium (SiC) est particulièrement prisé pour ses propriétés uniques comme la légèreté et la stabilité thermomécanique exceptionnelle. Mersen fournit des miroirs et structures en carbure de silicium pour les télescopes, notamment dans les projets de satellites d’observation d’Airbus Defense and Space (Herschel, Gaia, PeruSat) mais également pour des projets du CNES comme MicroCarb. Le Groupe a également été choisi pour réaliser le dernier miroir du futur télescope ELT (Extremely Large Telescope) de l’ESO (European Southern Observatory). En 2021, il a célébré le lancement du télescope James-Webb de la Nasa pour lequel il a fourni des équipements pour le spectrographe NIRSpec développé par Airbus pour le compte de l’ESA. (1) Plug-in Hybrid Electric Vehicle.
5.5.4. Chimie corrosive Des dizaines de milliers de produits chimiques sont présents dans notre environnement quotidien - dans les matériaux de construction en PVC, dans les polyuréthanes utilisés dans l’industrie automobile, dans les silicones pour les adhésifs et dans les plastiques hautes-performances utilisés dans les nouvelles technologies. Tous ces produits chimiques sont élaborés selon des procédés utilisant des substances corrosives dans des environnements à haute température. Mersen a développé des matériaux de pointe et acquis une expertise dans les équipements industriels fournissant des solutions sur-mesure, adaptées aux procédés chimiques hautement corrosifs. Le Groupe propose des équipements conçus pour répondre aux conditions de production les plus rigoureuses, en particulier pour l’acide phosphorique, le chlore-soude, les principes actifs pharmaceutiques, les isocyanates, la fabrication d’acide et la chimie de spécialités. Ces équipements sur-mesure, en graphite, SiC ou métaux nobles, assurent les fonctions suivantes : ■ Echange thermique et/ou de réaction : échangeurs de chaleur ; ■ Transfert de ﬂuides hautement corrosifs et chauds : colonnes, réacteurs et réservoirs sous pression, tuyauterie, accessoires et soufﬂets. Au-delà des équipements unitaires, Mersen propose des systèmes clé-en-main combinant ingénierie, conception, fabrication d’équipements, gestion de projet et démarrage sur site des unités. Enﬁn, sur le marché de la pharmacie, Mersen offre des solutions technologiques adaptées aux impératifs de pureté des procédés, avec notamment une offre d’équipements à base de carbure de silicium et de métaux nobles. Les clients de Mersen sont des industriels du monde de la chimie comme Arkema, Evonik, Grasim Industries, Novartis… 5.5.5. Industries de procédés Les industries de procédés sont les marchés historiques du Groupe. Mersen leur fournit une large gamme de produits et de solutions sur mesure. Le Groupe accompagne les changements adoptés par ces métiers, et en particulier ceux qui sont liés à l’efﬁcacité énergétique. La tendance sur ces marchés est largement dépendante de la situation économique mondiale et de la croissance du PIB. Après un fort ralentissement en 2020, ces marchés ont largement bénéﬁcié du rebond d’activité en 2021, qui s’est poursuivi en 2022. L’expertise de Mersen sur ces marchés est la suivante : ■ La métallurgie, avec des solutions électriques pour les fonderies et les fours, les laminoirs à chaud et à froid, les lignes galvaniques et les électrolyses. ■ L’industrie des fours à haute température, avec des solutions de produits réfractaires en graphite ou composites d’isolation thermique ou en graphite souple. ■ Les procédés de frittage qui nécessitent l’utilisation d’outils réfractaires en graphite pour supporter des conditions extrêmes de pression et de température des traitements. ■ L’industrie du verre, qui couvre le formage et la fabrication du verre. Le Groupe a développé des nuances de graphite spécialement conçues pour ce marché. ■ L’industrie du caoutchouc et des plastiques : des solutions conçues pour des opérations très spécifiques (extrusion, injection, travail à chaud, vitesse constante ou variable, etc.). ■ L’industrie des pâtes et papiers : solutions électriques performantes (pour les machines à pâte, bobineuses, rouleaux, sécheurs, etc.) et solutions mécaniques et d’étanchéité (pour pompes et autres systèmes). Les clients de Mersen sont les grands industriels du monde entier, comme Arcelor Mittal, Owens Illinois, Saint Gobain, International Paper, LafargeHolcim, … 5.6. Valeur créée Le Groupe est convaincu que son développement sur les moyen et long termes ne peut se concevoir que s’il résulte de la combinaison de performances économique, ﬁnancière et extra- ﬁnancière et est mené dans le respect de l’ensemble de ses parties prenantes – à commencer par ses clients, au cœur de sa stratégie. Pour cela, l’objectif de Mersen est de déployer son modèle de création de valeur dans plusieurs dimensions : ■ Sociale : pour les collaborateurs de Mersen et leur famille. ■ Sociétale : au travers des régions dans lesquelles le Groupe est implanté (fournisseurs locaux, taxes locales, actions de mécénat local, …). ■ Environnementale : par sa contribution au développement d’activités respectueuses de l’environnement comme les énergies renouvelables, l’électronique, l’efﬁcacité énergétique et les transports non polluants. ■ Economique : pour ses actionnaires et ses partenaires ﬁnanciers.
6. PLAN À MOYEN TERME Le Groupe avait communiqué en mars 2022 sur un plan ambitieux à l’horizon 2025. Celui-ci prévoyait à cet horizon un chiffre d’affaires autour de 1,2 milliard d’euros, une marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 11 %, une marge d’EBITDA courant supérieure ou égale à 17,5 % du chiffre d’affaires et un ROCE supérieur ou égal à 12 %. Mersen revoit à la hausse ses ambitions moyen terme en se ﬁxant 2027 comme nouvel horizon. Cette nouvelle ambition vient d’une surperformance réalisée ces deux dernières années (notamment dans les énergies renouvelables) et d’une accélération de la demande dans les semi-conducteurs et dans les véhicules électriques. Quatre marchés représentant 27 % du chiffre d’affaires en 2022 (semiconducteurs SiC, semiconducteurs Si, véhicules électriques et énergies renouvelables) devraient représenter environ 45 % des ventes du Groupe en 2027 avec une croissance moyenne annuelle de plus de 20 %. Cette dynamique repose sur les forces suivantes : ■ Le Groupe a développé une expertise des matériaux avancés indispensables au processus de fabrication des semi- conducteurs à base de Carbure de Silicium. Il est engagé avec des acteurs majeurs du domaine pour les accompagner dans leur développement, pour certains à travers d’importants contrats pluriannuels. En parallèle, Mersen poursuit son partenariat avec Soitec pour développer une nouvelle gamme de substrats pour le marché du véhicule électrique. ■ Sur le marché des semi-conducteurs à base de silicium, le Groupe est positionné sur les étapes du procédé de fabrication les plus sophistiquées (ALD, ion implant) et bénéﬁcie des impacts positifs des investissements majeurs qui se poursuivent sur ce marché. ■ Depuis plusieurs années, Mersen se développe dans le marché du véhicule électrique en renforçant ses équipes, en qualiﬁant ses sites à la norme automobile sur les 3 continents et en concluant des partenariats avec des acteurs du monde automobile. Il a en particulier signé un premier contrat important avec un fabricant de batteries (ACC) et se focalise pour les années à venir sur le marché de la batterie et de sa protection, avec une gamme complète de fusibles. ■ Le Groupe est un fournisseur majeur sur toute la chaîne de valeur du solaire photovoltaïque. Il a dépassé en 2022 le seuil des 100 millions d’euros de chiffre d’affaires qu’il prévoyait initialement en 2025. Il va limiter ses capacités de production en Chine pour le solaire aﬁn de rééquilibrer son outil industriel entre ses différents marchés locaux. Le Groupe va s’appuyer par ailleurs sur sa forte expertise, son positionnement mondial de leader, son implantation internationale et ses relations historiques avec des acteurs de premier plan pour continuer de croître dans ses autres marchés (ferroviaire, aéronautique, chimie corrosive, traitement thermique, industrie du verre, …) dont il espère une croissance organique moyenne annuelle de 3 %. La performance du Groupe sur la période bénéﬁciera de l’effet volume attendu qui absorbera l’augmentation des amortissements. Par ailleurs, le positionnement de Mersen comme fournisseur de solutions high-tech sur mesure devrait lui permettre d’augmenter ses prix pour compenser les possibles effets inﬂationnistes. Le Groupe déploiera un plan d’investissements spéciﬁque pour accompagner cette croissance. Ceux-ci représenteront environ 300 millions d’euros supplémentaires sur la période 2023-2025, auxquels s’ajouteront environ 100 millions d’euros pour des projets d’acquisition ciblées. Ces investissements porteront notamment sur l’augmentation des capacités de production de graphite isostatique et des feutres d’isolation, l’agrandissement de 4 usines de ﬁnition matériaux et enﬁn l’extension de 3 usines dédiées aux fusibles des véhicules électriques et d’une usine en France pour la production de busbars pour ACC. Le retour sur investissements de ces nouveaux projets sera rapide avec un ROCE compris entre 12,5 % et 15,5 % dès 2027. Grâce à ce modèle de développement et porté par des tendances de marché durables, Mersen présentera une nouvelle dimension en 2027, avec près de 45 % de son chiffre d’affaires généré sur les marchés porteurs cités ci-dessus. Au global, en 2027 le Groupe vise : ■ Un chiffre d’affaires autour de 1,7 milliard d’euros ; ■ Une marge opérationnelle courante de 12 % du chiffre d’affaires. Cette marge pouvant varier de +/-50 points de base ; ■ Une marge d’EBITDA courant de 19 % du chiffre d’affaires. Cette marge pouvant varier de +/-50 points de base ; ■ Un ROCE de 13 %, pouvant varier de +/-50 points de base.
7. REPORTING TAXONOMIE 7.1. Contexte réglementaire L’Union Européenne (UE) a publié le Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») (1) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’UE. A ce titre, les sociétés doivent publier, au titre de l’exercice 2022, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de leur chiffre d’affaires, de leurs investissements et de leurs dépenses d’exploitation éligibles et alignés résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce Règlement et de ses actes délégués pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation du changement climatique et de l’adaptation à celui-ci. Ce Règlement a été complété par : ■ Le Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et ses annexes (2) complétant le règlement (UE) 2020/852 qui précisent les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ; ■ Le Règlement délégué 2021/2178 de la Commission Européenne du 6 juillet 2021 et ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant la manière de calculer les KPIs ainsi que les informations narratives à publier (3) ; ■ Le projet de ﬁche dans le rapport technique de la Plateforme pour la ﬁnance durable publié au mois de mars 2022 ; ■ Les « Foires aux questions » (FAQ) de la commission ou Commission notice publiées en décembre 2022 sur l’interprétation de certaines dispositions légales du Règlement délégué 2021/2178 et du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021. ■ A noter : Il s’agit du premier exercice de publication sur l’alignement. Ainsi, certains éléments pourraient encore évoluer en fonction des arbitrages et précisions émanant de la Commission Européenne. 7.2. Déﬁnitions 7.2.1. Indicateurs réglementaires Une activité économique est dite éligible lorsqu’elle est explicitement décrite dans les annexes I et II de l’Acte Délégué du 4 juin 2021 du Règlement Taxonomie (4) et qu’elle est susceptible de contribuer de manière substantielle à l’un des deux premiers objectifs climatiques en vigueur pour l’exercice ﬁscal 2022 : 1. l’atténuation du changement climatique ; 2. l’adaptation au changement climatique ; 3. l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; 4. la transition vers une économie circulaire ; 5. la prévention et le contrôle de la pollution ; 6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une activité devient alors alignée dès lors qu’elle respecte l’ensemble des critères d’examen techniques qui sont constitués de conditions précises et de seuils de performance nécessaire à la démonstration d’une contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux (CS – « Critères de Contribution Substantielle ») sans porter préjudice aux autres (DNSH – « Do No Signiﬁcant Harm ») et ce dans le respect des garanties minimales (MS – « Minimum Safeguards ») liées aux droits humains, à la corruption, la ﬁscalité et au droit de la concurrence. (1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=EN (2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN (3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN (4) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique.
7.2.2. Indicateurs faisant l’objet d’une publication volontaire de la part de Mersen Une activité économique a été déﬁnie comme admissible au référentiel de la Taxonomie européenne (dernier rapport de la Plateforme de la ﬁnance Durable) si elle contribue selon Mersen aux objectifs environnementaux tels que décrits aux articles 10-15 du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020. Mersen prend ici en compte la liste d’activités proposée dans le projet de ﬁche dans le rapport technique de la Plateforme pour la ﬁnance durable au mois de mars 2022 en amont des Actes Délégués à paraître en 2023 en lien avec les objectifs suivants : 3. l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; 4. la transition vers une économie circulaire ; 5. la prévention et la réduction de la pollution ; 6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une activité non déﬁnie dans le référentiel de la Taxonomie européenne ou dans le rapport du groupe de travail de la taxonomie (Plateforme pour la ﬁnance durable) est donc exclue du référentiel d’analyse. Ce périmètre comprend les activités de Mersen dont la correspondance ou la contribution aux objectifs de la Taxonomie n’a pas pu être identiﬁée par le Groupe sur la base des informations réglementaires telles que publiées à la date de la consolidation des états ﬁnanciers 2022. En 2021, de manière volontaire, Mersen avait défini qu’une activité économique était considérée comme éligible volontaire si, sans être éligible ou admissible stricto sensu, elle fournissait un marché éligible tels que déﬁni dans les annexes I et II de l’Acte Délégué du 4 juin 2021 du Règlement Taxonomie. 7.2.3 Déﬁnitions des KPIs Les KPIs présentés sont calculés selon la même méthodologie que les informations présentées dans les annexes ﬁnancières. Ratio de chiffre d’affaires : Numérateur : total chiffre d’affaires net des produits ou services associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie Dénominateur : total chiffre d’affaires net des produits et services vendus Ratio d’investissements industriels : Numérateur : Flux de trésorerie des investissements industriels liés aux actifs ou aux process qui sont associés soit : (i) aux activités éligibles à la taxonomie, (ii) à l’achat de produits issus d’activités éligibles à la taxonomie. Dénominateur : L’ensemble des flux de trésorerie liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (y compris celles résultant de regroupements d’entreprises) avant dépréciation, amortissement, réévaluations et variation de la juste valeur. Ratio de dépenses d’exploitation : Numérateur : dépenses de fonctionnement liées aux actifs ou aux processus associés soit : (i) aux activités éligibles à la taxonomie, et les coûts directs non capitalisés liés à la R&D, (ii) liées à des mesures individuelles permettant aux activités de devenir bas-carbone ou des mesures individuelles de rénovation des bâtiments. Dénominateur : les coûts directs non capitalisés liés à la R&D, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi qu’à toutes les autres dépenses directes liées à l’entretien quotidien des immobilisations corporelles par l’entreprise ou par un tiers sous-traitant qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efﬁcace de ces actifs. 7.3. Méthodologie Les informations ﬁnancières utilisées pour cette première analyse ont été sourcées dans les systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes. Elles ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, aﬁn d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires et les investissements industriels en 2022, puis revues par la Direction Financière et la Direction de la Stratégie et du Développement du Groupe. 7.3.1. Approche pour le chiffre d’affaires Les référentiels du Groupe permettent une segmentation du chiffre d’affaires par activité (BU), produits, application et marché. Le dénominateur suit la déﬁnition comptable et permet d’être réconcilié aux états ﬁnanciers. L’approche par application a été privilégiée lorsque l’activité dispose d’informations détaillées sur les performances de ses produits au regard des objectifs 1 et 2 de la taxonomie et lorsque le marché n’est pas ou peu éligible. L’approche par marché a été retenue lorsque l’activité ne dispose pas d’informations sufﬁsantes concernant ses produits au regard des critères des objectifs 1 et 2 de la taxonomie ou bien lorsque le produit n’est pas identiﬁé par la taxonomie, alors qu’il peut être valorisé lorsque le marché de destination correspond à une activité présente dans la taxonomie. L’approche mixte a été utilisée lorsqu’il est possible de valoriser l’activité à travers une approche par marché correspondant à un type de produit spéciﬁque et lorsque le niveau de détail donné par l’activité le permettait.
La BU dispose-t-elle de son chiffre d’affaires par marché et par type de produits ? Quelle part des marchés et quelle part des produits est eligible ? % marchés éligibles > % produits éligibles #2 Approche marché Marché uniquement Produit uniquement #1 Approche application #2 Approche marché #1 Approche application #3 Approche mixte #3 Approche mixte Parmi les marchés non éligibles, certains sont-ils liés à des produits éligibles ? Parmi les produits non éligibles, certains sont-ils liés à des marchés éligibles ? % marchés éligibles < % produits éligibles Marché et produits Non Non Oui Oui Caractérisation des activités Chiffre d’affaires total Le marché ou l’application correspond-t-il strictement à la déﬁnition d’une des activités correspondant aux objectifs 1 et 2 de la taxonomie ? Le marché ou l’application correspond-t-il strictement à la déﬁnition d’une des activités listées dans les textes provisoires présentant les activités des objectifs 3 à 6 ans ainsi que les activités complémentaires aux objectifs 1 et 2 ? Eligible Admissible Non éligible Non Oui Oui Non Les activités « non éligibles » concernent le Pôle Advanced Materials. Il s’agit pour l’essentiel de pièces en graphite pour les industries de procédés (traitement thermique, industrie du verre, métallurgie, etc…), pour la production de semiconducteurs Si ou pour les énergies conventionnelles, de pièces en carbure de silicium pour l’aérospatiale, et d’équipements en métaux réactifs destinés à la chimie.
7.3.2. Approche pour les investissements industriels Le groupe Mersen est implanté industriellement dans 34 pays, avec 52 sites industriels ; il a décidé de focaliser son analyse sur les principaux sites contributeurs, tout en s’assurant que la sélection retenue est représentative de l’ensemble des sites du Groupe. L’analyse a donc porté sur 29 sites, représentant 98 % du montant total des investissements industriels du Groupe répartis entre les activités de façon similaire au total des investissements industriels du Groupe. Les investissements industriels ont été considérés comme éligible lorsqu’ils sont rattachés à un produit éligible selon la taxonomie. Les investissements industriels ne pouvant être qualiﬁés ont été répartis proportionnellement au chiffre d’affaires du site. Cette méthodologie est différente de celle utilisée en 2021 : en effet, en 2021, le Groupe avait réparti les investissements industriels non qualiﬁés en fonction du % d’éligibilité de l’activité du site en utilisant des seuils au-dessus/en dessous desquels l’intégralité des investissements industriels était considérée comme éligible/ non éligible. Cas particulier du site de Columbia (Etats-Unis) : En 2019, le Groupe a acquis le site de Columbia aux Etats-Unis avec l’objectif : ■ d’accéder à des capacités complémentaires de fabrication de graphite isostatique, ■ d’internaliser la fabrication de graphite extrudé de spécialités, ■ et, avec l’acquisition de l’activité d’isolation d’Americarb en 2020, d’installer des moyens de fabrication de feutres d’isolation. Pour atteindre ces objectifs, des investissements industriels importants ont été et seront nécessaires ; ils permettront de positionner ce site comme un site majeur de l’activité Graphite Specialties. Les investissements industriels directement liés à l’activité de feutres d’isolation ont été considérés comme éligibles, car rattachés à un produit éligible. Les investissements industriels destinés à la fabrication de graphite isostatique ont été classés comme éligibles ou admissibles quand rattachés à un marché éligible (solaire) ou admissible (véhicule électrique). La répartition entre les 2 catégories a été faite sur la base du chiffre d’affaires de l’activité (Business Unit Graphite Specialties). Le graphite extrudé étant principalement destiné à des marché non éligibles, les investissements industriels s’y rattachant ont été classés comme non éligibles. Dans le cas d’investissements industriels destinés à la fabrication des deux types de graphite, la portion relative au graphite isostatique a été identiﬁée au prorata du chiffre d’affaires cible à pleine capacité, avant de lui appliquer le raisonnement ci-dessus. 7.3.3. Approche pour la détermination de l’alignement Une activité pourra être considérée « durable » si elle contribue substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux, sans causer de préjudice important à l’un des cinq autres objectifs. Une activité doit également respecter des garanties minimales pour être considérée comme « durable » (alignement sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme). 7.3.3.1. Analyse des critères de contribution substantielle Les technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables (code 3.1) contribuent de manière substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique par déﬁnition ; ce sont, pour Mersen, les produits utilisés dans la fabrication des énergies renouvelables (essentiellement fabrication des cellules solaires), ainsi que les composants dédiés aux énergies renouvelables (éolien, photovoltaïque, hydraulique). Le Groupe a décidé de limiter son analyse des critères d’alignement à ce périmètre. L’ensemble des critères DNSH et MS ont été revus à l’aune de ce périmètre. Celui-ci couvre 31 sites industriels (sur un total de 52) des 2 pôles d’expertise du Groupe, localisés sur les 3 continents, sur la base de l’activité 2021. En 2022, ces activités représentent plus de 150 millions d’euros, soit 14,2 % du chiffre d’affaires et près de 50 % de son chiffre d’affaires éligible. Le Groupe s’adressant à de nombreux marchés avec des produits sur-mesure s’emploiera, dans les prochaines années, à élargir l’analyse aux autres activités éligibles (cf. paragraphe perspectives). 7.3.3.2. Analyse des critères DNSH* Une analyse des critères DNSH a été menée sur le périmètre mentionné ci-dessus. Adaptation au changement climatique En 2021, Mersen a établi une cartographie des risques physiques liés au climat de ses sites industriels représentant les plus fortes valeurs d’actif. En utilisant les données de Natural Hazards Edition de son assureur Munich Re et avec l’aide d’un cabinet externe, le Groupe a identiﬁé seulement 4 sites avec un risque très élevé, tous ces sites étant concernés par la crue des eaux. (cf. chapitre 4, paragraphe 5.6 du présent document). Dans le cadre de l’analyse des critères DNSH, le Groupe a jugé que seul le site de Juarez au Mexique était concerné. Le Groupe a réalisé, avec l’aide du cabinet d’experts EcoAct, une analyse prospective de l’exposition future de ce site aux 28 aléas déﬁnis dans la taxonomie sur la période 2021-2040, suivant le scénario RCP 8.5 du GIEC (réchauffement global de +4-5°C d’ici 2100), par rapport au scénario de référence modélisé sur la période 1971-2000. Cette analyse a été complétée par une analyse de vulnérabilité. * Do Not Significantly Harm.
Ce travail a permis de conclure que le site pouvait être exposé de façon importante au risque lié aux fortes températures et de façon moyenne au risque de stress hydrique. Un point de vigilance devrait être porté au risque lié aux vagues de froid. Face à ces risques connus, le site a pris depuis déjà quelques temps des mesures d’adaptation, comme l’isolation des bâtiments ou la peinture en blanc des murs pour lutter contre les fortes températures et la réutilisation de l’eau issue des processus à des ﬁns sanitaires pour diminuer sa vulnérabilité au stress hydrique. Ces mesures permettent de limiter sensiblement les risques. Au-delà de ces mesures, d’autres actions pourraient être mises en œuvre qui vont faire l’objet d’une analyse plus détaillée en 2023. Utilisation durable et Protection des ressources hydriques et marines Mersen a réalisé en 2021 une cartographie de pression hydrique des sites de production à partir de l’atlas de conservation globale établie par le World Resources Institute (cf. chapitre 4, paragraphe 5.5.4 du présent document). Sur cette base, seuls 3 sites contribuant signiﬁcativement au périmètre d’alignement retenu sont identiﬁés dans cette cartographie. En 2021, le Groupe s’est engagé, dans le cadre de sa feuille de route RSE 2022-2025 à réduire sa consommation d’eau de 10 % entre 2018 et 2025. (cf. chapitre 4, paragraphe 5.5.4 du présent document). Mersen réalise annuellement un reporting sur la consommation d’eau de ses sites industriels. Dans ce cadre, il s’assure du respect des contraintes réglementaires locales à ce sujet. En 2022, aucune notiﬁcation des autorités n’a été constatée. Transition vers une économie circulaire Le Groupe a formalisé une politique achat qui a pour vocation de déﬁnir les pratiques à mettre en œuvre par la communauté achats du Groupe pour favoriser, en particulier, les alternatives de matériaux recyclés lorsqu’elles sont possibles. En 2022, le Groupe a identiﬁé la part de certaines matières recyclées dans ses achats, en se focalisant sur le cuivre, l’argent, l’aluminium et certaines matières premières graphitées. Par ailleurs, le Groupe assure le recyclage interne d’une partie des résidus de production du procédé de fabrication du graphite dans diverses productions au sein du Groupe. Enﬁn, Mersen considère que la réduction des émissions de toute nature et de celle des déchets est un enjeu important dans la réduction de l’impact sur l’environnement. Le Groupe s’est ﬁxé un objectif ambitieux d’augmentation du recyclage des déchets (cf. feuille de route RSE 2022-2025). Cet objectif est décliné site par site avec des plans d’actions associés. Prévention et réduction de la Pollution Mersen a choisi pour répondre à ce critère de s’appuyer sur les directives et règlements européens. Le Groupe a pris connaissance de la FAQ publiée tardivement le 19 décembre 2022, et en examinera les impacts éventuels sur le critère DNSH relatif à la pollution en 2023. Le Groupe s’assure de sa maîtrise de l’utilisation de substances dangereuses, en particulier grâce à son respect des réglementations relatives à l’utilisation des substances chimiques. En ce qui concerne la directive RoHS, le Groupe assure un suivi et la mise à jour des calculs et certiﬁcats et les met à disposition des services clients européens. De plus, il travaille activement au remplacement des substances de la liste faisant l’objet d’exemptions pour renouveler les gammes de produits avant l’échéance RoHS. Le Groupe respecte également la réglementation REACH et s’organise afin de collecter les informations nécessaires auprès des fournisseurs stratégiques. Il identiﬁe la présence de substances déﬁnies dans REACH et établit les documents réglementaires. Ces principes sont détaillés dans le chapitre 4 du présent document. Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes En 2021, Mersen a inventorié les sites de production et leur proximité de zones protégées dans une cartographie biodiversité (voir chapitre 4, paragraphe 5.5.3 du présent document). Sur cette base, seuls 3 sites contribuant signiﬁcativement au périmètre d’alignement retenu sont identiﬁés dans cette cartographie. Le Groupe s’assure que l’ensemble de ses sites est en conformité administrative vis-à-vis des réglementations locales. Pour cela, il procède annuellement à une enquête auprès de ses directeurs de sites. En 2022, aucune notification des autorités n’a été constatée. 7.3.3.3. Analyse des critères de garanties minimales (MS) Mersen a élaboré en 2020 une feuille de route stratégique Ressources Humaines qui est décrite dans le chapitre 4 du présent document. Elle intègre en particulier sa politique concernant les droits humains. Le Groupe décrit également dans le chapitre 4 sa culture de l’éthique et de la compliance ainsi que les éléments mis en place aﬁn de s’assurer que celle-ci est bien comprise et qu’un dispositif d’alerte est opérationnel. Enﬁn, l’éthique et la compliance font référence à des politiques et codes couvrant les sujets de conduite anticorruption, droit à la concurrence et de ﬁscalité responsable. Sur la base de la liste des droits de la charte internationale des droits humains (Organisation Internationale du Travail), le Groupe a établi une cartographie des risques relatifs à l’atteinte aux droits humains, réalisée sur la base de 13 interviews de responsables des ressources humaines de site représentatifs des géographies où le Groupe opère. Celle-ci a permis de déﬁnir des domaines d’actions spéciﬁques principalement en ce qui concerne l’équité salariale, la protection sociale et l’équilibre de vie qui feront l’objet de plans d’actions en 2023. Mersen n’a jamais été condamné pour atteinte aux droits de l’homme.
7.4. Résultats Ces résultats couvrent toutes les activités de Mersen au 31 décembre 2022 intégrées dans le périmètre de consolidation ﬁnancière. 7.4.1. Chiffre d’affaires Les activités éligibles et admissibles représentent 77 % du chiffre d’affaires 2022 du Groupe Mersen : en % du CA total 2022 2021 CA éligibles 29 % 30 % CA admissibles (voir définition § 7.2.2) 48 % 12 % CA éligibles volontaires (voir définition § 7.2.2) NA 24 % 77 % 66 % Au cours de l’année 2022, certaines activités ont été redéﬁnies par le groupe de travail de la Plateforme pour la Finance Durable (en particulier Fabrication d’aéronefs). Certaines activités ont également été précisées, ce qui a permis leur classement dans la catégorie admissibles (Fabrication d’équipements électriques et électroniques). De ce fait, le Groupe n’a pas jugé nécessaire de poursuivre le suivi des activités éligibles volontaires. Activités éligibles à l’objectif 1 (atténuation du changement climatique) de la Taxonomie européenne au 31 décembre 2022 Code NACE (1) Activité telle que décrite dans l’Acte délégué (2) Définition de l’activité Activités de Mersen correspondantes Matériaux : activités rattachées au pôle Advanced Materials Electrique : activités rattachées au pôle Electrical Power C25, C27 et C28 3.1 Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables, les énergies renouvelables étant définies à l’article 2, point 1), de la directive (UE) 2018/2001. Solaire : • Matériaux : Fabrication des cellules solaires (graphite et isolation) • Electrique : Protection électrique des panneaux solaires, Conversion de puissance (P, T & D) (3) Eolien : • Matériaux : Balais pour génératrices, Transfert de signal • Electrique : Protection électrique, conversion de puissance (P, T & D) (3) Hydro : • Matériaux : Balais pour génératrices C27.2 et E38.32 3.4 Fabrication de piles Fabrication de piles rechargeables, de batteries et d’accumulateurs électriques à des fins de transport, de stockage stationnaire et hors réseau de l’énergie et d’autres applications industrielles. Fabrication de leurs composants (matériaux actifs de piles, cellules de batterie, boîtiers et composants électroniques). Recyclage de piles en fin de vie. Stockage d’énergie : • Matériaux : Feutres d’isolation pour batteries Redox, • Electrique : Protection électrique, conversion de puissance (P, T & D) (3) C22, C25, C26, C27 et C28 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre dans d’autres secteurs de l’économie, lorsque ces technologies ne sont pas couvertes par les sections 3.1 à 3.5 de la présente annexe. • Matériaux : Echangeurs de chaleur, matériaux d’isolation (hors solaire), miroirs de scan industriels en carbure de silicium, feutre isolant par la fabrication des fibres optiques • Electrique : Variateur de vitesse pour moteur industriel (Conversion de puissance) D35.30 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale La construction et l’exploitation d’installations produisant de la chaleur/ du froid par utilisation de chaleur fatale. • Matériaux : Unités de synthèse Eco&Flex (1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne. (2) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. (3) Production, Transmission & Distribution.
Activités admissibles Code NACE (1) Activité telle que décrite dans le rapport de la plateforme pour la finance durable de mars 2022 (2) Définition de l’activité Activités de Mersen correspondantes Matériaux : activités rattachées au pôle Advanced Materials Electrique : activités rattachées au pôle Electrical Power C26.1, C27.1, C27.2, C27.3 et C27.9 2.3 Fabrication d’équipements électriques et électroniques (objectif associé : transition vers une économie circulaire) Fabrication d’appareils électriques. • Matériaux : fabrication de semi-conducteurs SiC, capteurs 3 ème rail et bandes de pantographe • Electrique : Transmission de courant, conversion de puissance, protection électrique – à l’exception des activités éligibles via l’approche marché C30.3 7.2 Fabrication d’aéronefs (objectif associé : atténuation au changement climatique) La fabrication, la réparation, l’entretien, la révision, le rééquipement, la conception, la réutilisation et la mise à niveau des aéronefs et des pièces et équipements d’aéronefs. • Matériaux : Balais pour moteurs auxiliaires, pièces mécaniques en graphite • Electrique : protection électrique et conversion de puissance (1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne. (2) Rapport de la plateforme pour la finance durable de Mars 2022 présentant ses recommandations sur les critères techniques des 4 autres objectifs du règlement taxonomie. Activités alignées Contribution substantielle DNSH Activité économique Code NACE Chiffre d’affaires total % de chiffre d’affaires Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion de chiffre d’affaires alignée en année N Proportion de chiffre d’affaires alignée en année N-1 Catégorie (activité habilitante)* Catégorie (Activité transitoire) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables C25, C27, C28 159 M€ 14,2 % 14,2 % 0 % n/a n/a n/a n/a oui oui oui oui oui oui oui 14,2 % n/a H n/a Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) n/a 159 M€ 14,2 % 14,2 % 0 % n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 14,2 % n/a H n/a A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) Fabrication de piles C27.2, E38.32 Autres technologies à faible intensité carbone C22, C25, C26, C27, C28 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale D35.30 Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) n/a 165 M€** 14,8 % TOTAL (A.1. + A.2.) n/a 324 M€ 29,1 % 14,2 % n/a H n/a B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B.) n/a 791 M€ 70,9 % TOTAL (A. + B.) n/a 1 115 M€ 100 % * Une activité est considérée comme habilitante lorsqu’elle permet directement à d’autres activités d’apporter une contribution substantielle à l’un ou plusieurs des objectifs visés par la taxonomie. ** L’essentiel de ce chiffre d’affaires est relatif aux activités « Autres technologies à faible intensité carbone ». Les activités admissibles (48 % du chiffre d’affaires du Groupe cf. paragraphe 7.4.1), actuellement considérées non éligibles, devraient le devenir avec l’évolution de la règlementation.
7.4.2. Investissements industriels Les investissements industriels éligibles et admissibles représentent 64 % des investissements analysés (97 % du total des investissements industriels du Groupe) : en % du CA total 2022 2021 Investissements industriels éligibles 27 % 34 % Investissements industriels admissibles (cf définition § 7.2.2) 37 % 4 % Investissements industriels éligibles volontaires (cf définition § 7.2.2) 16 % TOTAL 64 % 54 % En excluant le site de Columbia aux Etats-Unis (cf. paragraphe 7.3.2), la part des investissements industriels éligibles et admissibles serait de 73 %. Contribution substantielle DNSH Activité économique Code NACE Investissements industriels % des investissements industriels Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion des investissements industriels alignée en année N Proportion des investissements industriels alignée en année N-1 Catégorie (activité habilitante)* Catégorie (Activité transitoire) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables C25, C27, C28 13,6 M€ 13,3 % 13,3 % 0 % n/a n/a n/a n/a oui oui oui oui oui oui oui 13,3 % n/a H n/a Investissements industriels des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) n/a 13,6 M€ 13,3 % 13,3 % 0 % n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 13,3 % n/a H n/a A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) Fabrication de piles C27.2, E38.32 Autres technologies à faible intensité carbone C22, C25, C26, C27, C28 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale D35.30 Investissements industriels des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) n/a 13,5 M€** 13,3 % TOTAL (A.1. + A.2.) n/a 27 M€ 26,7 % 13,3 % n/a H n/a B. Activités non éligibles à la taxonomie Investissements industriels des activités non éligibles à la taxonomie (B.) n/a 75 M€ 73,3 % TOTAL (A. + B.) n/a 102 M€ 100 % * Une activité est considérée comme habilitante lorsqu’elle permet directement à d’autres activités d’apporter une contribution substantielle à l’un ou plusieurs des objectifs visés par la taxonomie. ** L’essentiel de ce chiffre d’affaires est relatif aux activités « Autres technologies à faible intensité carbone ».
7.4.3. Dépenses d’exploitation Le Groupe a estimé, sur la base d’un nombre de sites représentant environ la moitié de ses dépenses d’exploitation, que le montant du dénominateur des dépenses d’exploitation à analyser au regard de la taxonomie serait compris entre 55 et 60 millions d’euros. Le Groupe a considéré que ce montant n’était pas signiﬁcatif (montant total des dépenses d’exploitation de 1 004 millions d’euros). Contribution substantielle DNSH Activité économique Code NACE Dépenses d’exploitation % des dépenses d’exploitation Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion des dépenses d’exploitation alignée en année N Proportion des dépenses d’exploitation alignée en année N-1 Catégorie (activité habilitante)* Catégorie (Activité transitoire) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables C25, C27, C28 0** 0** 0** 0 % n/a n/a n/a n/a oui oui oui oui oui oui oui 0** n/a H n/a Dépenses d’exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) n/a 0** 0** 0** 0 % n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0** n/a H n/a A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) Fabrication de piles C27.2, E38.32 Autres technologies à faible intensité carbone C22, C25, C26, C27, C28 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale D35.30 Dépenses d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) n/a 0** 0** TOTAL (A.1. + A.2.) n/a 0** 0** 0** n/a H n/a B. Activités non éligibles à la taxonomie Dépenses d’exploitation des activités non éligibles à la taxonomie (B.) n/a 0** 0** TOTAL (A. + B.) n/a 0** 0** * Une activité est considérée comme habilitante lorsqu’elle permet directement à d’autres activités d’apporter une contribution substantielle à l’un ou plusieurs des objectifs visés par la taxonomie. ** Montant non significatif. Le Groupe va poursuivre en 2023 l’analyse de l’ensemble des critères d’alignement pour les activités éligibles du Groupe. Il sera également attentif dans les prochaines années à l’évolution de la réglementation et son interprétation. Il pourrait étendre progressivement certaines analyses à un périmètre plus élargi encore, en particulier pour les critères MS et également pour les critères DNSH lorsque cela sera pertinent. 7.5. Perspectives
7.6. Rapprochement entre chiffre d’affaires taxonomie et chiffre d’affaires destiné à des marchés de développement durable (cf. chapitre 4) Un rapprochement entre les 2 méthodes a été effectué dans le tableau ci-dessous. Chiffre d’affaires Développement Durable (définition Mersen) Eligible Admissible Non éligible Marchés Solaire Eolien Hydro Storage Ferroviaire EV Semi-conducteurs Si Semi-conducteurs SiC Applications/Marché Conversion de puissance Applications Isolation/Traitement thermique API Chlor-Alkali (Eco&Flex) Autres activités de Mersen considérées comme éligibles selon le référentiel taxonomie, ou admissibles selon le dernier rapport de la plateforme pour la finance durable Protection électrique* Echangeurs de chaleur** Aéronautique * Hors produits compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen. ** Produits, maintenance et service pour la Chimie non compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen, sauf Eco&Flex. Correspondant aux activités incluses à la fois dans les marchés de développement durable (définition Mersen) et éligibles et admissibles selon la taxonomie. Correspondant, soit aux activités de développement durable (définition Mersen), soit éligibles ou admissibles selon la taxonomie, mais pas aux deux définitions. Le Groupe communique depuis plusieurs années sur le chiffre d’affaires qu’il réalise à destination des marchés de développement durable. Ces marchés recouvrent : ■ les énergies renouvelables, ■ les transports verts : ferroviaire et véhicules électriques, ■ l’électronique permettant l’efﬁcacité énergétique : fabrication des semi-conducteurs (Si ou SiC) et composants pour l’électronique de puissance, ■ certaines industries de procédés en particulier liées au traitement thermique, ■ le marché de la pharmacie (API) et l’électrolyse de chlore-alcali. L’approche de la directive Taxonomie est différente, mais la philosophie est la même.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ ENTREPRISE 2 1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 30 1.1. Conseil d’administration 30 1.2. Direction Générale 45 2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 46 2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux 46 2.2. Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 51 2.3. Actions gratuites de préférence (plan 2018) 56 2.4. Actions gratuites de performance (programmes dirigeants) 60 2.5. Actions gratuites (programme non-dirigeants) 65 2.6. Synthèse des attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 69 2.7. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Luc Themelin (Directeur Général) soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 70 2.8. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Legrain (Président du Conseil d’Administration) soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 72 3. AUTRES INFORMATIONS 73 3.1. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 73 3.2. Conventions au sens des articles L 225-38 et L225-39 du Code de Commerce et conventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du code de commerce 74 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 75
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. En application de ces dispositions, ce rapport a été soumis, pour avis, au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR ») et au Comité d’Audit et des Comptes qui se sont réunis le 8 mars 2023 et, pour approbation, au Conseil d’administration du 14 mars 2023. La politique de gouvernement d’entreprise de Mersen (« la Société ») s’inscrit dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires applicables aux sociétés cotées en France, de ses statuts (disponibles sur le site internet www.mersen.com/fr) ainsi que des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de janvier 2020 auquel la Société a choisi de se référer (ci-après « le Code AFEP-MEDEF »). Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur les sites internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). 1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 1.1. Conseil d’administration Depuis l’Assemblée générale du 11 mai 2016, la gouvernance de la Société est assurée par un Conseil d’administration et une Direction Générale. Auparavant, la gouvernance était assurée par une structure duale avec un Conseil de surveillance et un Directoire. 1.1.1. Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Règlement intérieur constitue la charte de gouvernance du Conseil et régit, par ailleurs, les relations entre les membres de ce dernier et le Directeur Général de la Société, dans un esprit de coopération visant notamment à assurer la ﬂuidité des échanges entre les organes sociaux dans l’intérêt des actionnaires. Il vise à donner au Conseil les moyens de s’assurer de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et s’inscrit dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur a été aménagé en 2022 sur plusieurs points : ■ La mission de l’administrateur en charge de la coordination sur les sujets RSE (voir § 1.1.2 et 1.1.3) a été précisée ; ■ La politique de prévention de la diffusion de l’information privilégiée et le statut d’initié, que les membres du Conseil d’administration s’engagent à respecter, n’est plus décrite dans une annexe du Règlement Intérieur (l’annexe 1 a été supprimée) mais dans le Code de Déontologie Boursière adopté par la Société en mars 2022, disponible sur le site internet de la Société (www.mersen.com). Le Règlement intérieur comporte ainsi 7 articles et une annexe : ■ l’article 1 déﬁnit la composition du Conseil d’administration, conformément à sa politique de diversité appliquée aux membres du conseil, la formation de ses membres et la notion de membres « indépendants » ; ■ l’article 2 porte sur le rôle et les missions du Conseil d’administration et précise les listes de décisions du Directeur Général soumises à une autorisation ou à un avis préalable du Conseil d’administration ; ■ l’article 3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du Conseil d’administration (convocations, participation, règles de majorité, compte rendu, secrétaire du Conseil) ; ■ l’article 4 traite de la rémunération des membres du Conseil d’administration (rémunération des administrateurs, rémunération du Président, rémunérations exceptionnelles) ; ■ l’article 5 est relatif aux obligations applicables aux membres du Conseil d’administration ; ■ l’article 6 est relatif aux règles d’évaluation du Conseil d’administration et de ses comités ; ■ l’article 7 régit les règles de fonctionnement des Comités institués par le Conseil d’administration. L’annexe 1 présente la procédure de sélection des administrateurs indépendants (voir §1.1.5 ci-après). Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site Internet de la Société : www.mersen.com/fr, rubrique Groupe/gouvernance. 1.1.2. Missions et attributions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration déﬁnit l’orientation stratégique de la Société sous l’égide de son Président, en étroite collaboration avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de cette mission, il procède à l’examen et à l’approbation du plan stratégique de la Société et de ses activités. Aux termes des statuts, le Président du Conseil d’administration est une personne physique, nommée par le Conseil en son sein. Il est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d’administrateur et est rééligible. Il est soumis à la même limite d’âge que les membres du Conseil d’administration et peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration. La voix du Président n’est pas prépondérante en cas de partage des voix. Le Président peut déléguer à un membre du Conseil la conduite de l’organisation des travaux, de la coordination en amont des séances du Conseil, et de l’animation des débats pendant les séances du Conseil. A ce titre, M. Michel Crochon, administrateur indépendant, est en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques.
Le Président et l’administrateur en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques peuvent : ■ se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l’exercice de sa mission ; ■ auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ou toute autre personne qu’il jugera utile d’auditionner ; ■ se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil ou commissaire aux comptes) ; ■ diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets approuvés par le Conseil d’administration, toute étude interne ou externe auprès d’experts sur des sujets relevant de leur compétence, susceptible d’éclairer les débats du Conseil. Les missions principales du Conseil d’administration sont les suivantes : ■ examen de la situation ﬁnancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et de ses ﬁliales ; le Conseil reçoit par ailleurs communication d’un rapport mensuel sur l’évolution des ventes et des résultats du Groupe, et sur la situation ﬁnancière du Groupe ; ■ examen annuel et approbation du budget ; ■ arrêté du rapport de gestion et de celui sur le gouvernement d’entreprise ; ■ examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés ; ■ examen des conventions réglementées et évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales ; ■ autorisation préalable des conventions règlementées ainsi que leur examen annuel dans le but d’en conﬁrmer l’intérêt pour la Société ; ■ nomination et révocation du Directeur Général et fixation de sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation ; ■ établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; ■ examen et approbation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ; ■ cooptation des membres du Conseil d’administration ; ■ répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration, ﬁxation de la rémunération du Président dans les conditions prévues par la réglementation ; ■ consultation préalable sur le contenu de l’information ﬁnancière semestrielle diffusée au marché ; ■ autorisations en matière de cautions, avals et garanties ; ■ propositions de résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires ; ■ mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites. Le Directeur Général ne peut, sans y être préalablement autorisé par le Conseil, prendre des décisions sur les sujets suivants : ■ les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société ; ■ les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure ﬁnancière de la Société ; ■ les investissements ou cessions d’actifs (hors participations) d’un montant supérieur à 10 millions euros ; ■ les opérations d’acquisition ou de prise de participation, sous quelque forme que ce soit dont le montant individuel ou, en cas de plusieurs prises de participation au sein d’une même entité, dont le montant cumulé, additionné de tout passif, est supérieur à 3 millions euros ; ■ les cautions et garanties, quelle qu’en soit la nature, autres que celles octroyées pour garantir les engagements des ﬁliales, dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant ﬁxé par le Conseil et valable pour la durée ﬁxée par le Conseil dans sa décision ; ■ les accords de partenariat stratégiques susceptibles d’avoir un impact substantiel sur l’activité ou les résultats de la Société ; ■ les opérations signiﬁcatives de restructuration interne ; ■ les opérations signiﬁcatives se situant en dehors de la stratégie annoncée de la Société. 1.1.3. Promotion de la création de valeur à long terme et prise en compte des enjeux RSE Conformément à l’article L225-35 du Code de Commerce, le Conseil s’attache à veiller aux intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires tout en prenant notamment en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Le Conseil prend ces enjeux en considération pour l’ensemble des parties prenantes : clients et fournisseurs, salariés, partenaires et territoires locaux. Il considère que l’équilibre à trouver parmi ces différents intérêts sur la durée est une condition essentielle à la pérennité du Groupe et à la création de valeur sur le long terme. Le Conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a déﬁnie, les opportunités et les risques tels que les risques ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence. Le Comité d’Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations sont également pleinement investis sur les divers aspects de la RSE (voir §1.1.9.2). Le 17 décembre 2021 le Conseil a décidé de renforcer la prise en compte des enjeux RSE en désignant Mme Magali Joëssel, administrateur chargé du suivi des questions RSE. Dans le cadre de sa mission, Mme Magali Joëssel veille à ce que les enjeux RSE des sujets présentés à l’approbation du Conseil soient bien intégrés dans les dossiers transmis en amont. Elle s’assure par ailleurs que les sujets RSE soient traités au niveau de priorité adéquat et dans ce cadre, elle suit plus particulièrement la mise en œuvre de la feuille de route RSE déﬁnie par la Direction Générale du Groupe. (voir chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel).
Des points d’étape sur la mise en œuvre de la feuille de route RSE sont régulièrement présentés et discutés au Conseil d’administration et dans les Comités. A titre d’exemple, M. Jean- Philippe Fournier, Directeur Exécutif Excellence Opérationnelle, a présenté au Conseil d’administration en octobre 2022, un point d’étape sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, et les mesures engagées dans le cadre de la feuille de route RSE. Des informations détaillées sur la gouvernance et la mise en œuvre de la politique RSE du Groupe sont présentées au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. 1.1.4. Promotion de la diversité au sein du Conseil d’administration et politique de féminisation des instances dirigeantes Le Conseil d’administration attache une grande importance à la diversité, en particulier des genres et des compétences. Il veille à l’équilibre de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, en prenant des dispositions destinées à s’assurer que ses missions et celles des Comités qu’il constitue sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Il s’assure notamment que la composition du Conseil permette une représentation harmonieuse des hommes et des femmes, des nationalités, âges, qualiﬁcations, expériences professionnelles et compétences. Promotion de la diversité au sein du Conseil Critères Objectifs visés Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 Représentation des hommes et des femmes Représentation harmonieuse des hommes et des femmes au sein du Conseil et des Comités Les dispositions légales en matière de parité sont respectées puisque l’écart entre hommes et femmes au Conseil (hors administrateur salarié) n’est pas supérieur à 2. (voir tableau au paragraphe 1.1.8.1). Nationalités et profils internationaux Recherche d’administrateurs de nationalité étrangère ou de culture internationale et/ou ayant une expérience à l’international Une administratrice est de nationalité allemande. La majorité des administrateurs a une expérience à l’international. Ces expériences sont présentées au paragraphe 1.1.8.3. Age des administrateurs Respect des dispositions légales et statutaires Equilibre générationnel Les administrateurs ont entre 37 et 71 ans avec une moyenne à 60 ans. Qualifications, expérience et compétences Complémentarité dans les expériences des administrateurs Expériences et compétences des administrateurs en lien avec les métiers et la stratégie du groupe Mersen Le Conseil d’administration a formellement décrit les compétences qu’il juge nécessaire pour mener à bien les missions qui lui sont fixées. Ces compétences sont évaluées régulièrement par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (voir paragraphe 1.1.8.3). Politique de féminisation des instances dirigeantes Le Conseil soutient et encourage le management dans sa politique de diversité. Il note l’exemplarité du Groupe pour la diversité à l’international, 100 % des directeurs de sites étant de nationalité locale et salue la politique du Groupe qui vise à accroître la proportion de femmes ingénieurs et cadres (voir chapitre 4 du présent document). Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration a adopté lors de sa séance du 10 mars 2021 une politique ambitieuse visant à accroître le taux de féminisation des instances dirigeantes. Le Groupe s’est ainsi ﬁxé pour objectif d’augmenter progressivement la part des femmes dans les instances dirigeantes. L’objectif est d’atteindre 25 % de femmes dans les instances dirigeantes à l’horizon 2025. Le Conseil d’administration rend compte, chaque année dans son Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, en incluant le cas échéant les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. Les objectifs ﬁxés en 2021 et les résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 sont présentés ci-dessous : Objectif visé Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 Augmenter la part des femmes dans les instances dirigeantes de 19,7 % à fin 2020 à 25 % à fin 2025 Périmètre : Comité Exécutif, Comités de direction des activités et des fonctions support Le Groupe s’est efforcé au cours de l’année 2022 de développer le vivier interne de candidates (voir chapitre 4). Au 31 décembre 2022, sur le périmètre retenu et détaillé ci-contre, le taux de féminisation atteint 23,7 % (22,6 % en 2021).
1.1.5. Procédure de sélection des membres du Conseil d’administration A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société est constitué de trois catégories d’administrateurs : ■ les administrateurs nommés par l’Assemblée générale sur proposition d’actionnaires signiﬁcatifs, ■ un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe, conformément aux statuts de la Société, ■ les administrateurs indépendants. Pour la nomination des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration a adopté une procédure de sélection annexée au Règlement Intérieur, et reproduite ci-dessous. Procédure de sélection des administrateurs indépendants Cadrage Identification Sélection Désignation Définition par le CGNR du profil recherché au regard des besoins en compétences du Conseil et de sa politique de diversité Identification de plusieurs candidats par le CGNR avec l’aide d’un consultant spécialisé conformément aux pratiques de la place Les candidats présélectionnés sont interviewés par les membres du CGNR, le cas échéant en y associant le Directeur Général, chacun des membres établissant un classement en fonction de la grille de compétences élaborée. Les avis sont ensuite mis en commun et après échanges entre les membres du CGNR, le CGNR choisit le candidat à recommander au Conseil d’administration Le Conseil d’administration valide le choix final du candidat, et propose sa nomination aux actionnaires lors de l’Assemblée générale Cette procédure est mise en œuvre pour la première fois à l’occasion du remplacement de Mme Ulrike Steinhorst dont le mandat arrive à expiration lors de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 (voir §1.1.8.2) : le CGNR a déﬁni un proﬁl aux ﬁns d’identiﬁer les candidats correspondant au proﬁl recherché, avec le support d’un consultant spécialisé. 1.1.6. Formation des membres du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, chaque administrateur bénéﬁcie, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spéciﬁcités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, notamment sur les sujets climatiques. Ces formations sont particulièrement destinées aux nouveaux administrateurs. Cette formation peut prendre la forme de visite de sites du Groupe. En 2022, à l’occasion du 60 ème anniversaire du site d’Amiens, centre d’expertise du Groupe pour les balais pour moteurs, une visite de ce site a été organisée pour les membres du Conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit bénéficient lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, ﬁnancières ou opérationnelles de l’entreprise. Il est également prévu que les administrateurs représentant les salariés bénéﬁcient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat et que l’entreprise doit leur permettre de disposer du temps nécessaire. 1.1.7. Evaluation du Conseil d’administration Une procédure d’évaluation du Conseil d’administration est conduite chaque année. Elle vise à faire le point sur les modalités de son fonctionnement, vériﬁer que les débats du Conseil sont convenablement organisés et menés, et apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration. Une évaluation formalisée est menée tous les 3 ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations ou d’un membre indépendant du Conseil, avec l’aide éventuelle d’un consultant extérieur. Pour 2022, l’évaluation a été réalisée avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisés, au travers d’entretiens individuels avec l’ensemble des administrateurs. Un guide d’entretien structuré avait été préalablement validé par la présidente du Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations, puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d’administration du 16 février 2023. Cette évaluation a conclu à un bon équilibre dans la gouvernance de Mersen grâce au binôme complémentaire que forme le Président avec le Directeur Général. La transparence du management à l’égard du Conseil d’administration qui se manifeste lors des réunions du Conseil et des comités, est également un atout et crée un climat de conﬁance qui permet de travailler dans un esprit de coopération et de collégialité. Les comités spécialisés fonctionnent bien et s’articulent efﬁcacement avec le Conseil d’administration. Les coordinateurs Stratégie et RSE animent avec professionnalisme les débats au sein du Conseil, en évitant la lourdeur d’un Comité qui y serait dédié. Enfin, la taille du Conseil est jugée positivement par les administrateurs, favorisant l’échange direct ; la complémentarité des expériences, expertises et compétences des administrateurs permet de couvrir l’ensemble des sujets portés par le Conseil. Les principales recommandations portent sur i) les plans de succession des administrateurs comme du Directeur Général qui devront être examinés régulièrement par le Conseil ii) la poursuite de la formation de l’ensemble des administrateurs sur les sujets RSE et climat iii) l’intégration des nouveaux administrateurs, enﬁn iv) le maintien d’un bon équilibre entre administrateurs indépendants et les représentants de Bpifrance.
1.1.8. Composition du Conseil d’administration Selon les statuts, le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration élit en son sein un président, personne physique, chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d’administrateur et est rééligible. Un ou deux administrateurs salariés sont également désignés en application des dispositions légales. Les statuts prévoient que lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe. Lorsque ce nombre est supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. L’administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à la date de la première réunion du Comité de Groupe ou, le cas échéant, du Comité d’Entreprise Européen, suivant la date du quatrième anniversaire de sa nomination. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable une fois. La limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions de tout membre personne physique du Conseil d’administration et de tout représentant permanent d’une personne morale est ﬁxée à 72 ans, le membre ayant atteint cette limite d’âge en cours de mandat étant réputé démissionnaire à la date de l’Assemblée générale ordinaire annuelle suivante. De plus, aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans, ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. La durée des fonctions des membres du Conseil d’administration est de 4 ans, renouvelables, avec une possibilité de prévoir une durée de 2 ou 3 ans pour permettre la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats ou pour tenir compte des règles susvisées relatives à la limite d’âge. Ceci résulte d’une modiﬁcation des statuts approuvée par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 aﬁn de permettre un meilleur échelonnement des mandats et favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’administration 1.1.8.1. Evolution de la composition du Conseil d’administration en 2022 L’Assemblée générale du 19 mai 2022 a approuvé la nomination comme administrateur de Bpifrance Participations pour une durée de 4 ans, en remplacement de Mme Isabelle Azemard qui ne pouvait plus se représenter compte-tenu des limites d’âge. Bpifrance Participations est représenté au Conseil d’administration par M. Emmanuel Blot. Par ailleurs, le Comité de Groupe en date du 5 mai 2022 a décidé de renouveler le mandat de M. Pierre Creusy, administrateur représentant les salariés, pour une durée de 4 ans. Synthèse des changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice 2022 Départ Nomination (durée du mandat) Renouvellement (durée du mandat) Conseil d’administration Isabelle Azemard (à compter du 19 mai 2022) Bpifrance Participations (4 ans), représentée par M. Emmanuel Blot (à compter du 19 mai 2022) Pierre Creusy, représentant des salariés, renouvelé le 5 mai 2022 pour 4 ans Comité d’audit NA NA NA Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations Isabelle Azemard Emmanuel Blot, représentant permanent de Bpifrance Participations Pierre Creusy, représentant des salariés, renouvelé le 5 mai 2022 pour 4 ans M. Emmanuel Blot apporte au Conseil son expertise ﬁnancière et sa très bonne connaissance du groupe Mersen, qu’il a suivi depuis plus de 10 ans. (Voir présentation détaillée des membres du Conseil d’administration).
A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés : Informations personnelles Position au sein du Conseil Participation à un comité Age (à la date de l’AG 2023) Sexe Nationalité Nombre d’actions Indépendance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil (années) Audit et Comptes CGNR Olivier LEGRAIN Président 70 M FR 1 770 X 18/05/2017 AG 2025 6 X Bpifrance Participations Administrateur Représenté par Emmanuel BLOT 37 M FR 2 242 770 19/05/2022 AG 2026 1 X Pierre CREUSY Administrateur représentant les salariés 60 M FR 300 12/10/2017 Comité de Groupe post 05/05/2026 5 X Michel CROCHON Administrateur Chargé de la coordination des débats sur les sujets stratégiques 71 M FR 800 X 18/05/2017 AG 2024 6 X Carolle FOISSAUD Administrateur 56 F FR 823 X 16/05/2013 AG 2024 10 X Bpifrance Investissement Administrateur Représenté par Magali JOESSEL Chargée du suivi des questions RSE* 49 F FR NA (actions détenues par Bpifrance Participations) 30/10/2013 04/05/2018 AG 2023 9 5 X Ulrike STEINHORST Administrateur 71 F ALL 815 X 16/05/2013 AG 2023 10 X Luc THEMELIN Directeur Général Administrateur 62 M FR 46 612 20/05/2021 AG 2025 2 Denis THIERY Administrateur 67 M FR 800 X 17/05/2019 AG 2023 4 X X * depuis le 17 décembre 2021. ■ Président. 1.1.8.2. Evolution de la composition du Conseil d’administration en 2023 Trois mandats d’administrateurs arrivent à expiration lors de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 : ■ Celui de Mme Ulrike Steinhorst : ce mandat ne pourra pas être renouvelé compte tenu de la limite d’âge de 70 ans. Il sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 la nomination d’un autre administrateur en remplacement de Mme Ulrike Steinhorst. ■ Celui de M. Denis Thiery ; son renouvellement ou son remplacement sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023. ■ Celui de Bpifrance Investissement ; son renouvellement ou son remplacement sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023. 1.1.8.3. Proﬁl, expérience et expertise des administrateurs Le Conseil d’administration et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des administrateurs. Sont également identiﬁées les orientations à donner aﬁn d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des proﬁls d’un point de vue international et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, de genre que d’expériences.
Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs. O. Legrain E. Blot P. Creusy M. Crochon C. Foissaud M. Joëssel U. Steinhorst L. Themelin D. Thiery Direction Générale X X X X X Innovation X X X X Stratégie X X X X X X X Expérience des métiers de Mersen X X X X X Compétence industrielle X X X X International/connaissance d’une région géographique stratégique pour Mersen X X X X Finance/Gestion des risques/connaissance des marchés financiers/M&A X X X X X Expérience dans des sociétés cotées X X X X X X RSE (dont capital humain/social, environnement/climat, gouvernance) X X X X X X X 1.1.8.4. Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration Olivier Legrain Né le 30/09/1952 Nationalité française Echéance de mandat : 2025 Actions détenues : 1 770 Adresse professionnelle : Tour Trinity 1bis place de la Défense 92400 Courbevoie Président du Conseil d’administration de Mersen - membre du CGNR Biographie – Expérience professionnelle Olivier Legrain a commencé sa carrière chez Rhône-Poulenc où il a occupé des responsabilités au sein de plusieurs business units. Il a ensuite rejoint le Groupe Lafarge comme membre du Comité Exécutif, en charge des matériaux de spécialités et de la stratégie. Il a présidé le Groupe de matériaux Materis après en avoir organisé la sortie du Groupe Lafarge jusqu’en 2015. Principales activités exercées hors de la Société Olivier Legrain est désormais thérapeute. Mandats en cours Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : NA Mandats dans des sociétés non cotées : Administrateur de Kiloutou Administrateur de Minafin Administrateur d’Astrance Membre du comité de gouvernance de Balas, Mandats échus au cours des 5 dernières années Administrateur : Parrot Président du Conseil : Parex Membre du conseil de surveillance d’Amplegest Bpifrance Participations Représenté par Emmanuel Blot Né le 06/07/1985 Nationalité française Echéance du mandat d’administrateur : 2026 Actions détenues par Bpifrance Participations 2 242 770 Adresse professionnelle : 27/31 avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort cedex Membre du Conseil d’administration de Mersen et membre du CGNR Biographie – Expérience professionnelle Emmanuel Blot a débuté sa carrière en tant qu’analyste sell-side sur le secteur des Biens d’Equipement d’abord chez Bryan, Garnier & Co puis chez Oddo BHF, couvrant des sociétés industrielles ou du secteur aéronautique. Il a rejoint en 2012 le Fonds Stratégique d’Investissement intégré en 2013 à Bpifrance et occupe aujourd’hui le poste de Directeur d’Investissement au sein de la division Large Cap, avec un focus sur les investissements cotés. Il fait partie de l’équipe en charge du suivi de Mersen chez Bpifrance depuis près de 10 ans. Principales activités exercées hors de la Société Directeur au sein de la division Large Cap de Bpifrance Participations Mandats en cours dans des sociétés cotées : Administrateur de Constellium SE Mandats hors Groupe échus au cours des 5 dernières années aucun
Pierre Creusy Né le 27/09/1962 Nationalité française Echéance de mandat : 1 er comité de Groupe post 05/05/2026 Actions détenues : 300 Adresse professionnelle : 15 rue Jacques de Vaucanson 69720 Saint-Bonnet-de-Mure Membre du Conseil d’administration de Mersen, représentant les salariés - membre du CGNR Biographie – Expérience professionnelle Pierre Creusy a rejoint Mersen en 1986. Après une période de coopération en Corée, il a occupé des fonctions d’ingénieur méthodes production puis de chef de produits avant de rejoindre l’équipe Finance Corporate en tant que contrôleur de gestion. En 1999, il prend des responsabilités commerciales en Asie puis il occupe la fonction de Directeur des Projets Stratégiques au sein du pôle Electrical Power. Il est actuellement Directeur Performance Industrielle et HSE de ce même pôle. Principales activités exercées hors de la Société NA Mandats en cours NA Mandats échus au cours des 5 dernières années NA Michel Crochon Né le 14/10/1951 Nationalité française Echéance de mandat : 2024 Actions détenues : 800 Adresse professionnelle : 6 rue Alexandre Dumas 78110 Le Vésinet Membre du Conseil d’administration de Mersen - en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques - membre du comité d’audit et des comptes - Biographie – Expérience professionnelle Michel Crochon a effectué toute sa carrière au sein du groupe Schneider Electric où il a construit une expérience très diverse, dans des postes de management de service, de direction d’usine, de vente, de marketing, de fonctions transverses et de management de grosses unités. Il a été membre du Comité exécutif pendant 12 ans successivement en charge de la Division Clients et Marchés, du Business Industrie, du Business Energie et Infrastructures et enfin de la Stratégie et de la Technologie du Groupe. Il a acquis une expérience internationale et des challenges cross-culturels en voyageant et dirigeant des équipes dans de nombreux pays et en vivant 3 ans en Chine et 3 ans à Hong Kong. Principales activités exercées hors de la Société NA Mandats en cours Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : NA Autres mandats : administrateur de Sphéréa Mandats échus au cours des 5 dernières années NA Carolle Foissaud Née le 02/09/1966 Nationalité française Echéance de mandat : 2024 Actions détenues : 823 Adresse professionnelle : Equans 49-51 Rue Louis Blanc 92400 Courbevoie Membre du Conseil d’administration de Mersen - membre du comité d’audit et des comptes Biographie – Expérience professionnelle Carolle Foissaud a fait l’essentiel de sa carrière au sein du Groupe Areva principalement dans des fonctions opérationnelles au sein des branches Combustibles et Réacteurs, et dans des fonctions de dirigeant en tant que Président Directeur Général (PDG) de STMI et de ses filiales dans le domaine de l’Assainissement et PDG de TechnicAtome dans le domaine des réacteurs de propulsion navale et des réacteurs de recherche. Elle a également été membre de l’Executive Management Board (EMB) du Groupe Areva. Elle a ensuite été Directrice Générale du Pôle Energie & Industrie de Bouygues Energies et Services (2500 salariés) de septembre 2017 à juin 2021. Depuis le 1 er juillet 2021, Carolle Foissaud est Directrice Générale des Spécialités chez EQUANS, division de 1,8 milliard d’euros comprenant 8600 personnes en France et à l’international. Principales activités exercées hors de la Société Directrice Générale Spécialités chez EQUANS Mandats en cours Présidente du Conseil d’Orientation de l’ENSTA Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen Administratrice de GTT Mandats échus au cours des 5 dernières années Administratrice de l’Ecole Navale et administratrice indépendante de GFI
Bpifrance Investissement Représentée par Magali Joëssel Née le 24/10/1973. Nationalité française Echéance de mandat : 2023 Actions détenues par Bpifrance Participations : 2 242 770 Adresse professionnelle : 27/31 avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort cedex Membre du Conseil d’administration de Mersen - membre du comité d’audit et des comptes En charge du suivi des questions RSE Biographie – Expérience professionnelle Magali Joëssel a commencé sa carrière au ministère de l’économie et des finances et a intégré l’Inspection générale des finances. Elle a ensuite été Directrice des investissements d’intérêt général de la Caisse des Dépôts et Consignations où elle a notamment piloté le déploiement d’investissements et le développement de nouvelles offres dans les domaines des énergies renouvelables et de l’efficacité énergétique. Elle a rejoint Bpifrance au moment de sa création mi 2013 comme Directrice de la Stratégie. Depuis 2015, Magali Joëssel dirige un pôle d’investissement dédié au développement de nouvelles activités industrielles dans les territoires qui œuvrent directement ou indirectement en faveur de la transition énergétique. Les projets d’investissements font l’objet d’une analyse environnementale multicritères (utilisation d’énergies renouvelables; efficacité énergétique; réduction des GES; pollution de l’air; qualité de l’eau; consommation des ressources; réduction des déchets; impact sur la biodiversité) et d’une analyse socio-économique (amélioration de la qualité de vie, emplois créés ou pérennisés, structuration d’une filière industrielle, innovation, impacts du projet sur l’écosystème et la dynamique économique territoriale). Principales activités exercées hors de la Société Depuis septembre 2014, Magali Joëssel dirige le fonds d’investissement SPI (sociétés de projets industriels), qui investit dans la création d’activités industrielles innovantes Mandats en cours exercés par Magali Joëssel Mandats dans des société cotées autres que Mersen : Metabolic Explorer Autres mandats : administratrice de Yposkesi, Aledlia, Iten et RATP Mandats échus de Magali Joëssel au cours des 5 dernières années Administrateur de Naval Energies Ulrike Steinhorst Née le 02/12/1951 Nationalité allemande Echéance de mandat : 2023 Actions détenues : 815 Adresse professionnelle : 3, Villa du Coteau 92140 Clamart Membre du Conseil d’administration de Mersen - présidente du CGNR Biographie – Expérience professionnelle Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France au Ministère des Affaires Européennes. Elle rejoint la Direction Internationale d’EDF en 1990 avant de revenir en Allemagne où elle intègre le groupe Degussa en 1999. Elle y occupe plusieurs fonctions, d’abord en Allemagne, ensuite en France, où elle a notamment dirigé la filiale française du Groupe Degussa. En 2007, elle rejoint EADS comme Directeur de Cabinet du Président Exécutif, avant de prendre, en 2012, la responsabilité de la Stratégie, des Finances et du Plan à la Direction Technique du Groupe Airbus. Principales activités exercées hors de la Société Présidente de la SASU Nuria Consultancy Mandats en cours Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : administratrice de Valeo (coordinatrice RSE) et Albioma (Présidente du Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance) Autres mandats membre du Conseil d’administration de l’école des Mines ParisTech et de la Chambre de commerce et de l’industrie franco-allemande Mandats échus au cours des 5 dernières années Administratrice de l‘Institut des Maladies Génétiques IMAGINE et de la fondation F2I (UIMM) Luc Themelin Né le 23/02/1961 Nationalité française Echéance du mandat d’administrateur : 2025 Echéance du mandat de Directeur Général : 2024 Actions détenues : 46 612 Adresse professionnelle : Tour Trinity 1bis place de la Défense 92400 Courbevoie Directeur Général et membre du Conseil d’administration de Mersen Biographie – Expérience professionnelle Titulaire d’un doctorat en sciences des matériaux céramiques, M. Luc Themelin a débuté sa carrière chez Alliages Frittés Metafram, filiale du groupe Pechiney, en 1988. Il a rejoint le groupe Mersen en 1993 où il a débuté en tant qu’ingénieur Recherche et Développement. Il est nommé Directeur de la Division Freinage en 1998 puis Directeur de la Division Hautes Températures en 2004. Il entre au Comité Directeur en 2005, tout en conservant la direction de la Division Freinage et la supervision de la Division Hautes Températures. Le 1 er juillet 2008, M. Luc Themelin est nommé Superviseur des activités Applications Electriques et en mai 2009 Membre du Directoire. M. Luc Themelin est nommé Président du Directoire le 24 août 2011, mandat renouvelé le 16 mai 2013 pour une période de 4 ans, puis il est nommé Directeur Général le 11 mai 2016. Le 14 mai 2020, le Conseil d’administration lui a renouvelé sa confiance et a décidé que son mandat de Directeur Général expirera à la date du Conseil d’administration qui se tiendra immédiatement après l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au 31 décembre 2023. Principales activités exercées hors de la Société NA Mandats en cours Administrateur d’ITEN depuis le 7 février 2023 (non côté) Président et/ou administrateur de plusieurs filiales qui sont contrôlées par la Société au sens de l’article L233-6 du Code de Commerce. Aucune de ces sociétés n’est cotée. Mandats hors Groupe échus au cours des 5 dernières années NA
Denis Thiery Né le 26/06/1955 Nationalité française Echéance de mandat : 2023 Actions détenues : 800 Adresse professionnelle : 26 rue de St Germain 78112 Fourqueux Membre du Conseil d’administration de Mersen - président du comité d’audit et des comptes et membre du CGNR Biographie – Expérience professionnelle Denis Thiery a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France entre 1984 et 1991 avant d’en devenir directeur financier en 1989. De 1991 à 1997, il était directeur financier puis directeur général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance, basé aux États-Unis. Il a rejoint le groupe Neopost en 1998 comme directeur financier Groupe et a été Directeur Général du Groupe de 2007 à 2018 et Président du Conseil d’administration de janvier 2010 à juillet 2019. Principales activités exercées hors de la Société NA Mandats en cours NA Mandats échus au cours des 5 dernières années Président de Neopost/Quadient (2019) Directeur Général Neopost/Quadient (2018) Par ailleurs, Isabelle Azemard a été membre du conseil d’administration et du CGNR jusqu’à l’assemblée générale du 19 mai 2022. A la connaissance de la Société et au jour d’établissement du présent document, il n’existe pas d’avantage octroyé en application de contrats de service liant l’un des mandataires sociaux à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses ﬁliales. 1.1.8.5. Indépendance des administrateurs Pour vériﬁer la conformité au caractère indépendant de chacun de ses membres, le Conseil examine, après avoir pris connaissance des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, tous les critères proposés par le Code AFEP-MEDEF repris dans le Règlement intérieur du Conseil, à savoir : ■ ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou du Groupe, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ■ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil, significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (ou lui être lié directement ou indirectement) ; ■ ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou de son Groupe ; ■ ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise ou d’une Société du Groupe au cours des cinq dernières années ; ■ ne pas être mandataire social de l’entreprise depuis plus de douze ans. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil d’administration peut estimer qu’un de ses membres, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu’un membre du Conseil ne remplissant pas certains des critères ci-dessus est cependant indépendant. Dans ce cas, le Conseil devra apporter des explications qui doivent être fondées sur la situation particulière de la Société et du membre du Conseil concerné. Lors de sa séance du 16 février 2023, sur la base des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration a examiné la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance. Il a jugé que les représentants de Bpifrance ne pouvaient être considérés comme indépendants en raison du niveau de la participation de Bpifrance au capital de la Société. Le représentant des salariés et le Directeur Général ne sont également pas considérés comme indépendants.
Administrateurs non indépendants Administrateurs indépendants Bpifrance Participations représentée par E. Bot Bpifrance représentée par M. Joëssel P. Creusy* L. Themelin O. Legrain M. Crochon C. Foissaud U. Steinhorst D. Thiery Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif au cours des 5 années précédentes X X O O X X X X X Mandats croisés X X X X X X X X X Relations d’affaires significatives X X X X X X X X X Lien familial proche avec un dirigeant X X X X X X X X X Commissaire aux comptes au cours des 5 dernières années X X X X X X X X X Durée de mandat supérieur à 12 ans X X X X X X X X X Rémunération variable ou liée à la performance pour les dirigeants mandataires non exécutifs X X X NA X X X X X Statut d’actionnaire important O O X X X X X X X X : non - O : oui * représentant des salariés Aucun des administrateurs indépendants n’entretient de relation d’affaires avec la Société. A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, la proportion des administrateurs indépendants au sein du Conseil atteint 62,5 % étant précisé que l’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans ce cadre, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ce taux d’indépendance est supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF selon lequel la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. 1.1.8.6. Absence de condamnation et de conﬂits d’intérêts et autres déclarations concernant les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, concernant les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale : ■ Il n’existe aucun lien familial entre eux. ■ Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à leur encontre au cours des cinq dernières années au moins. ■ Aucun d’eux n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années au moins ■ Aucune mise en cause et/ou sanction publique ofﬁcielle n’a été prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) contre l’un d’eux au cours des cinq dernières années au moins. ■ Aucun d’eux n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. ■ Aucun conﬂit d’intérêts potentiel n’est identiﬁé entre leurs intérêts privés et/ou d’autres de leurs devoirs à l’égard de la Société. ■ Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, avec des clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un d’entre eux a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration. ■ Il n’existe aucune restriction acceptée par l’un d’eux concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent, sous réserve : • de l’obligation, pour chaque membre du Conseil d’administration (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés), de détenir au moins 800 actions de la Société, libérées du versement exigible et inscrites au nominatif ; • des obligations de conservation qui s’imposent au Directeur Général au titre des plans d’attributions de stock-options ou actions gratuites (voir paragraphes 2.3, 2.4 et 2.5). Concernant la prévention et la gestion des conﬂits d’intérêts, le Règlement Intérieur (article 5) prévoit que les administrateurs « informent le Conseil d’administration de tout conﬂit d’intérêts, même potentiels, dans lequel ils pourraient être impliqués notamment lorsqu’ils sont directement ou indirectement intéressés à une convention réglementée soumise au Conseil d’administration pour autorisation ou évaluation. Dans ce cas, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées ». Aucun conﬂit d’intérêts, même potentiel, n’a été porté à la connaissance du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022.
1.1.8.7. Respect des règles de cumuls de mandats Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que chacun des administrateurs s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. A ce titre, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Par ailleurs, le Code de commerce prévoit qu’une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Sur la base des informations transmises par les administrateurs, l’ensemble des administrateurs respectent ces règles relatives au cumul des mandats. 1.1.9. Les travaux du Conseil d’administration et des Comités en 2022 Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’assiduité annuelle des membres du Conseil aux différentes réunions au cours de l’année 2022 : Membres du Conseil Assiduité au Conseil Assiduité au Comité d’Audit et des comptes Assiduité au CGNR Isabelle Azemard* 100 % NA 100 % Bpifrance Participations** 100 % NA 100 % Bpifrance Investissement 100 % 100 % NA Pierre Creusy 100 % NA 100 % Michel Crochon 100 % 100 % NA Carolle Foissaud 100 % 100 % NA Olivier Legrain 100 % NA 100 % Ulrike Steinhorst 100 % NA 100 % Denis Thiery 100 % 100 % 100 % Luc Themelin 100 % NA NA Moyenne membres 100 % 100 % 100 % * jusqu’à l’AG du 19 mai 2022. ** depuis l’AG du 19 mai 2022. 1.1.9.1. Les travaux du Conseil Le Conseil d’administration s’est réuni 9 fois en 2022, avec un taux de présence moyen de 100 %. En outre, au moins une fois par an, une réunion informelle est organisée par le Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ces réunions étant informelles, elles ne donnent pas lieu à un compte-rendu. Au cours de ces réunions, le Conseil a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes : ■ Stratégie et développement du Groupe • Approbation des plans stratégiques, business plan et budget, • Discussions sur des thématiques stratégiques, en particulier : positionnement concurrentiel du Groupe, projets M&A, avancement sur le marché du véhicule électrique, développements sur le marché du SiC, point d’étape sur le démarrage de l’usine de Columbia aux Etats-Unis, examen du marché et des perspectives en Chine, point sur le footprint industriel du Groupe. ■ Politique RSE • Revue de la feuille de route RSE • Revue et point d’étape sur les actions menées en matière de maîtrise des émissions de gaz à effet de serre. ■ Résultats du Groupe • Points réguliers sur l’activité du Groupe, • Approbation des comptes semestriels et annuels, documents prévisionnels de gestion, projets de communiqués liés aux résultats et aux guidances. ■ Gouvernance • Examen de l’indépendance des administrateurs • Plans de succession • Approbation des modiﬁcations du Règlement intérieur du Conseil d’administration • Evaluation des Conventions courantes conclues à des conditions normales et mise en œuvre de ladite procédure. ■ Rémunérations • Approbation de la rémunération du Directeur Général (dont ﬁxation des objectifs de l’année en cours et approbation des niveaux d’atteintes des objectifs de l’année passée) • Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des membres du Conseil d’administration • Approbation des plans LTI. ■ Préparation de l’Assemblée générale • Approbation des résolutions à présenter à l’Assemblée générale. ■ Autres • Fixation de l’enveloppe annuelle d’autorisation de cautions et garanties émises par Mersen • Examen des comptes-rendus des comités du Conseil • Approbation du reﬁnancement du crédit syndiqué.
1.1.9.2. Les travaux des Comités du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a déﬁni dans son Règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses deux Comités : le Comité d’Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du Conseil d’administration portant sur un domaine de compétence d’un Comité devra avoir été précédée de la saisine dudit Comité compétent et ne pourra être prise qu’après la remise par le Comité compétent de ses recommandations ou propositions. Chacun des Comités peut, dans l’exercice de ses attributions : ■ se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l’exercice de sa mission ; ■ auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ou toute autre personne qu’il jugera utile d’auditionner ; ■ se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil ou commissaire aux comptes) ; ■ diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets approuvés par le Conseil d’administration, toute étude interne ou externe auprès d’experts sur des sujets relevant de leur compétence, susceptible d’éclairer les débats du Conseil. Cette consultation des Comités ne peut cependant avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du Directeur Général. Chaque réunion des Comité donne lieu à un compte-rendu au Conseil d’administration suivant. Le Comité d’Audit et des Comptes Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Comité d’Audit et des Comptes est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il prévoit également que le Comité est composé d’au moins deux tiers de membres indépendants, qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut en être membre, que les membres sont choisis notamment pour leurs compétences dans les domaines comptable, ﬁnancier ou de contrôle légal des comptes et que la nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit et des Comptes, proposée par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil. A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Comité d’Audit et des Comptes est composé comme suit : ■ Président : Denis Thiery ■ Membres : Carolle Foissaud, Bpifrance Investissement (représentée par Magali Joëssel), Michel Crochon. Compte tenu de leur formation et expérience professionnelle (voir paragraphe 1.1.8.3), les membres du Comité remplissent les critères de compétences susmentionnés. Par ailleurs, plus des deux tiers sont indépendants et le mandataire social exécutif, Luc Themelin, n’est pas membre du Comité. Le Comité d’Audit et des Comptes se réunit au moins trois fois par an et chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Pour l’examen des comptes annuels, le Comité se réunit environ une semaine avant le Conseil d’administration. Le Directeur Financier du Groupe est chargé de faire les présentations. Il présente au moins une fois par an un point sur l’exposition du Groupe aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale. Le Directeur des Risques et de la Compliance, le Directeur de l’Audit Interne sont présents au moins une fois par an à ces réunions, de même que le Directeur du Contrôle de Gestion et le Directeur du Financement et de la Trésorerie. Le Comité d’Audit et des Comptes est chargé des missions suivantes : ■ du suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière, et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ■ du suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-ﬁnancière ; ■ d’examiner les comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, ainsi que de la réalisation de la mission de contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes ; ■ de s’assurer du respect des conditions d’indépendance des commissaires aux comptes ; ■ d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale dans le respect de l’article L 823-19 3 du Code de commerce. Les recommandations et préférences du comité sont portées à la connaissance de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la nomination des commissaires aux comptes ; ■ d’approuver la fourniture de services autres que la certiﬁcation des comptes, sous réserve qu’elle ne soit pas interdite par la réglementation. Le Comité se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.
En 2022, le Comité s’est réuni six fois avec un taux de présence de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes : ■ Revue et validation des résultats annuels et semestriels du Groupe ; ■ Revue du document d’enregistrement universel et validation du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ; ■ Evolution des normes comptables ; ■ Revue des travaux en matière de conformité, notamment relatif à la loi dite « Sapin 2 » et à la règlementation RGPD ; ■ Revue de l’avancement du plan Buzit (évolution des systèmes d’information du Groupe) ; ■ Revue de la cartographie des risques ; ■ Approbation d’un refinancement du crédit syndiqué d’un montant de 320M€ (contre 200M€ précédemment) ; ■ Revue des risques cybersécurité et de la politique de cybersécurité du Groupe ; ■ Revue des risques environnementaux ; ■ Bilan du contrôle interne et des audits 2022 ; Revue et approbation du programme d’audit 2023 ; ■ Examen de l’indépendance des CAC. Revue des honoraires hors audit. Renouvellement de la charte des missions hors audit ; ■ Revue des conventions courantes entre Mersen et ses ﬁliales non détenues à 100 % ; ■ Points sur l’évolution des honoraires des commissaires aux comptes compte tenu des tensions inﬂationnistes ; ■ Points sur les travaux liés à la Taxonomie Européenne ■ Autres sujets, comme les retraites, la ﬁscalité et le cash. Le Comité s’est également entretenu à 2 reprises avec les commissaires aux comptes hors présence du management. Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres (hors administrateur représentant les salariés) et se réunit au moins deux fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, il prévoit également que le Comité est présidé par un administrateur indépendant, comprend une majorité de membres indépendants ainsi qu’un administrateur représentant les salariés et qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut en être membre. A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est composé comme suit : ■ Président : Ulrike Steinhorst ■ Membres : Emmanuel Blot, Olivier Legrain, Pierre Creusy, Denis Thiery. La composition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est conforme aux Règlement Intérieur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF puisqu’il comprend, notamment, une majorité d’administrateurs indépendants (3 sur 4), l’administrateur représentant les salariés n’étant pas comptabilisé pour le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants conformément aux articles 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF. Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est chargé des missions suivantes : ■ Gouvernance et nomination • être en mesure de formuler une proposition sur les nominations, révocations et renouvellements des mandats du Directeur Général, du Président du Conseil, des membres des Comités et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués ; • donner un avis sur les candidatures envisagées aux fonctions ci-dessus, en termes de compétence, de disponibilité, d’adéquation et de complémentarité avec les autres membres du Conseil d’administration et en tenant compte de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil ; • conduire le processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants, en suivant la procédure décrite dans le tableau ci-avant ; proposer toute modiﬁcation de ladite procédure ; • établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et de s’assurer de l’existence d’un plan de succession pour les membres du Comité exécutif ; • être informé a priori de la nomination ou de la révocation des membres du Comité exécutif de la Société envisagée par la direction générale ; • proposer la qualiﬁcation de membre indépendant pour les membres du Conseil d’administration concernés ; • examiner et évaluer les pratiques de la Société au regard des règles de gouvernance d’entreprise ; et notamment, examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise auxquelles la Société se réfère et informer le Conseil d’administration de ces évolutions ; • évaluer périodiquement la structure, la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et soumettre toute recommandation concernant toute modiﬁcation éventuelle ; • préparer l’évaluation du Conseil d’administration prévue par le règlement intérieur et effectuer des recommandations au Conseil d’administration sur son fonctionnement sur la base des résultats de cette évaluation ; • examiner les propositions de la Direction Générale en vue de déterminer les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes.
■ Rémunérations • proposer la rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil d’administration ; émettre une recommandation au Conseil d’administration, en vue d’une résolution soumise à l’Assemblée générale, concernant toute modification du montant global de l’enveloppe de rémunérations des administrateurs ou des modalités de répartition entre les administrateurs ; • effectuer toute recommandation au Conseil d’administration sur la rémunération annuelle et pluriannuelle du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, la règle de détermination de leurs éléments variables, et les éléments complémentaires tels que le régime de retraite et les avantages en nature ; • émettre toute recommandation sur les indemnités et avantages envisagés en cas de révocation ou cessation du mandat de Président du Conseil d’administration et du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux Délégués ; • être informé des indemnités envisagées par le Directeur Général dans le cadre de la rupture du contrat de travail d’un membre du Comité exécutif, et donner un avis à cet égard au Président du Conseil d’administration ; • donner un avis sur la politique d’attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou de tout autre type de valeurs mobilières mise en œuvre par le Conseil d’administration, concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et plus particulièrement concernant le Directeur Général et les membres du Comité exécutif de la Société; faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d’attribution ; • être informé préalablement des conditions et de l’évolution de la rémunération des membres du Comité exécutif. En 2022, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations s’est réuni quatre fois, avec un taux de présence de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes : ■ Rémunérations • Résultats 2021 et Propositions 2022 pour la rémunération ﬁxe et variable (variables annuel et pluriannuel) du Directeur Général. ■ Gouvernance et nominations • Désignation d’un cabinet indépendant chargé d’évaluer le fonctionnement du Conseil • Revue des compétences des administrateurs • Revue des taux de participation au conseil et aux comités • Revue des éléments du document d’enregistrement universel, en particulier vote ex-post et ex-ante et ratio d’équité • Préparation de l’Assemblée générale : revue des éléments de gouvernance • Evaluation de la mise en œuvre de la politique de féminisation des instances dirigeantes • Appréciation de l’indépendance des administrateurs • Sélection d’un administrateur en vue du remplacement d’Ulrike Steinhorst dont le mandat arrive à expiration lors de l’Assemblée générale mixte de 2023 • Plan de Succession du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif. Comme chaque année, le Comité examine le plan de succession élaboré par la Direction Générale et la Direction des Ressources humaines. Ces dernières revoient la liste des talents (internes comme externes) qui pourraient être envisagés pour éventuellement succéder aux principaux dirigeants, étudient les proﬁls des nouveaux arrivants et évaluent la performance de chaque individu. Pour les candidatures externes, elles s’appuient sur un cabinet spécialisé. Elles s’assurent de la qualité et de la diversité du vivier sélectionné et présentent au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations les personnes retenues.
1.2. Direction Générale 1.2.1. Directeur Général La Société est dirigée par un Directeur Général, qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil d’administration. Le Directeur Général est rééligible. Il ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Lorsqu’il atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’ofﬁce à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel la limite d’âge est atteinte. Le Directeur Général peut être révoqué par le Conseil d’administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil d’administration et aux Assemblées d’actionnaires et des limitations de pouvoirs rappelées au paragraphe 1.1.2. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufﬁse à constituer cette preuve. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le Directeur Général, qui portent alors le titre de Directeur Général délégué. M. Luc Themelin a été nommé Directeur Général le 11 mai 2016. Son mandat expirera à la date du Conseil d’administration qui se tiendra immédiatement après l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au 31 décembre 2023. Il est également membre du Conseil d’administration depuis le 20 mai 2021. Pour une présentation détaillée, voir le paragraphe 1.1.8.4 du présent chapitre. Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. M. Luc Themelin n’exerce pas d’autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère. Le Conseil d’administration n’a pas nommé de Directeur Général délégué. 1.2.2. Comité Exécutif Un Comité Exécutif a été mis en place par le Directoire le 14 octobre 2011 et a été maintenu lors du changement de gouvernance intervenu le 11 mai 2016. Il assure la direction opérationnelle du groupe Mersen et se réunit chaque mois aﬁn d’examiner les résultats ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers du Groupe et de décider de plans d’actions dans différents domaines (ressources humaines, informatique, achats, juridique, développement, etc.) en cohérence avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s’assure du bon fonctionnement organisationnel du Groupe et, à ce titre, est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources humaines nécessaire au développement des activités. Il déﬁnit la feuille de route développement durable du Groupe et s’assure qu’elle soit déclinée à tous les niveaux de l’entreprise. Le Comité Exécutif compte désormais huit membres, Didier Muller, auparavant Directeur des zones Asie et Amérique Latine, ayant fait valoir ses droits à la retraite à compter du 31 mars 2022. À la date de publication du présent document d’enregistrement universel, le Comité Exécutif se compose de la manière suivante : Nom Fonction Date d’entrée dans le Groupe Thomas Baumgartner Directeur Administratif et Financier 1999 Gilles Boisseau Directeur du Pôle Electrical Power 2015 Christophe Bommier Directeur Technologie, de la Recherche, de l’Innovation et du Support Business 1989 Thomas Farkas Directeur de la Stratégie et du Développement 2006 Jean-Philippe Fournier Directeur de l’Excellence Opérationnelle 2013 Eric Guajioty Directeur du Pôle Advanced Materials 2016 Estelle Legrand Directrice des Ressources Humaines 2009 Luc Themelin Directeur Général 1993
2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux La présente politique de rémunération des mandataires sociaux a été établie conformément à l’article L 22-10-8 du Code de commerce par le Conseil d’administration. Elle est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023. Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a décidé de n‘apporter aucune modiﬁcation à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui reste donc inchangée par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022, sous réserve de la mise à jour des critères de performance de la rémunération variable annuelle du Directeur Général. 2.1.1. Principes généraux de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, en prenant en compte les principes ﬁgurant dans le Code AFEP- MEDEF : ■ exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; ■ équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ; ■ comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont conﬁées ou des situations particulières ; ■ cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; ■ intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; ■ mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit représenter un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de la Société, les pratiques du marché, et les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l’entreprise. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération soit en ligne avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables, adaptée à la stratégie et au contexte de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et le long terme. 2.1.2. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration La présente politique de rémunération du Président du Conseil d’administration est sans changement par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 (11 ème résolution) à la majorité de 99,8 % des voix. La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe annuelle au titre de ses fonctions de Président d’un montant brut égal à 120 000 euros ainsi que d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur dont le versement est majoritairement conditionné à l’assiduité (cf. paragraphe 2.1.3). Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société et du Groupe. 2.1.3. Politique de rémunération des administrateurs La présente politique de rémunération des administrateurs est sans changement par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 (13 ème résolution) à la majorité de 99,9 % des voix. Elle est établie comme suit : ■ une enveloppe maximale de rémunération d’un montant de 305 000 euros ; ■ des règles de répartition de la rémunération conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière, avec notamment une part prépondérante liée à l’assiduité (deux tiers de la rémunération totale si le taux de présence est égal à 100 %) ; • La rémunération annuelle des administrateurs est constituée d’une partie ﬁxe qui s’élève à 13 000 euros. À cette somme s’ajoutent les dotations ﬁxes annuelles suivantes : Présidence du Comité d’Audit et des Comptes 11 000 euros Présidence du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations 9 000 euros Administrateur en charge de la coordination sur les sujets stratégiques 6 000 euros Administrateur chargé du suivi des questions RSE 6 000 euros • Chaque administrateur perçoit par ailleurs une partie variable en fonction de sa participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. Cette partie variable s’élève à 2 000 euros par séance.
Si la somme des rémunérations obtenues en appliquant les règles de calcul ci-dessus s’élevait à un montant supérieur à l’enveloppe de 305 000 euros (du fait d’un nombre de réunions plus importants qu’usuellement), la rémunération de chaque administrateur serait abaissée en proportion. 2.1.4. Politique de rémunération du Directeur Général La présente politique de rémunération du Directeur Général est sans changement par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 (12 ème résolution) à la majorité de 88,5 % des voix, sous réserve de la mise à jour des critères de rémunération de sa rémunération variable annuelle. 2.1.4.1. Principes La détermination et la révision de la rémunération du Directeur Général relèvent de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Dans son analyse et ses propositions au Conseil d’administration, celui-ci est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Le Directeur Général n’assiste pas aux délibérations sur ces questions. La politique de rémunération du Directeur Général répond à l’objectif du Groupe de se développer de façon responsable et durable aﬁn d’assurer la pérennité du Groupe, sa croissance rentable et les moyens de son développement. Pour ce faire, le Conseil a ﬁxé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec la stratégie du Groupe telle que décrite au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel. L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive chaque année avec une approche élément par élément puis une analyse de cohérence globale aﬁn d’aboutir aux meilleurs équilibres entre rémunération ﬁxe et variable, individuelle et collective, à court et long terme. De manière régulière, une étude de compétitivité est menée avec l’aide de consultants spécialisés sur le positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport à un échantillon de sociétés comparables, compte-tenu des spéciﬁcités de Mersen. Ce panel répond à des critères de secteur d’activité, de chiffre d’affaires, d’effectif, de nationalité et de cotation sur un marché ﬁnancier. Les sociétés du panel sont par ailleurs toutes des entreprises ayant une activité de production et réalisent au moins 30 % de leur chiffre d’affaires hors de France. Le Conseil d’administration a décidé que l’évolution de la rémunération ﬁxe du dirigeant mandataire social ne pourrait faire l’objet de révisions qu’à intervalles de temps relativement longs, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution signiﬁcative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport au positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération ﬁxe ainsi que ses motifs seront rendus publics. Par ailleurs, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération du Directeur Général, dans le respect des principes de la politique de rémunération approuvée conformément à l’article L. 22-10-8 du Code commerce, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justiﬁer que le Conseil d’administration ajuste, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères composant sa rémunération de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères tels que déﬁnis ci-dessous reﬂètent tant la performance du Directeur Général que celle du Groupe. Cet ajustement sera effectué sur la rémunération variable annuelle par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, après que le Conseil d’administration aura dûment motivé sa décision et fourni aux actionnaires une explication claire et précise de son choix, et dans la limite du montant maximum de la rémunération variable annuelle. En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (en particulier changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires. 2.1.4.2. Structure globale des éléments de rémunération La rémunération du Directeur Général est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, et d’une rémunération de long-terme soumise à des conditions de performance, ainsi que d’avantages en nature. Il est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre d’un exercice est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général versés ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Des indemnités, dans l’hypothèse où il serait mis fin à son mandat et dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation de conditions de performance, peuvent également être prévues dans le respect des dispositions légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Rémunération ﬁxe La rémunération ﬁxe ne peut être modiﬁée que sur une base pluriannuelle. La rémunération ﬁxe, qui n’avait pas été modiﬁée depuis janvier 2015, a été revue en 2022, après réalisation ﬁn 2020 d’une enquête de compétitivité réalisée par le cabinet Mercer. L’assemblée générale du 19 mai 2022 a ainsi approuvé (vote ex ante) une augmentation de la rémunération ﬁxe annuelle brute du Directeur Général à 500 000 euros, avec effet au 1 er janvier 2022. Elle demeure inchangée pour 2023. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle du Directeur Général est soumise à des conditions de performance alignées avec la stratégie du Groupe. Aucun minimum n’est garanti au Directeur Général. Le Conseil déﬁnit de manière précise les critères ﬁnanciers et les critères individuels permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères ﬁnanciers représentent 70 % de l’ensemble. En vertu du principe de déplafonnement, ils peuvent en cas de dépassement des objectifs représenter jusqu’à 120 % de la rémunération ﬁxe (voir tableau ci-dessous). Ils portent sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués dans le document d’enregistrement universel tels que la marge opérationnelle courante, l’EBITDA courant (en valeur) et le ﬂux de trésorerie net des activités opérationnelles, tel que déﬁni dans le tableau des ﬂux de trésorerie.
Ces critères ont été modiﬁés en 2021, après approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021, afin de mieux représenter la performance à court terme du Groupe et d’avoir un meilleur alignement des objectifs au sein du Groupe. En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (en particulier changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires. Les critères individuels sont ﬁxés en fonction d’objectifs détaillés déﬁnis par le Conseil d’administration en lien avec la stratégie du Groupe. Ils sont évalués indépendamment les uns des autres. Au moins un critère doit être lié à un objectif RSE. Pour 2023, le Conseil d’administration du 16 février 2023 a retenu les critères suivants (poids de chaque critère indiqué entre parenthèses) : ■ Sécurité (20 %) : l’objectif s’appuie sur 3 critères • Le taux de fréquence des accidents (LTIR) devra être inférieur ou égal à 1,4 pour atteindre 100 % (0 % si ≥1,6) • Le taux de gravité (SIR) devra être inférieur ou égal à 60 pour atteindre 100 % (0 % si ≥70) • Le nombre de visites de sécurité (MSV) devra être supérieur à 6 500 ■ Environnement (25 %) : l’objectif s’appuie sur 3 critères • Le taux de recyclage des déchets devra être supérieur ou égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si ≤ 70 %) • Après la forte diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre en 2022 (scopes 1 et 2), le conseil a décidé de mettre l’accent sur l’analyse des émissions du scope 3 et la déﬁnition de pistes de réduction • L’intensité de prélèvements d’eau par rapport au chiffre d’affaires devra être inférieure à 680 m 3 /chiffres d’affaires en M€ pour atteindre 100 % ■ Plan de succession (10 %) : l’objectif est d’intégrer les candidats potentiels à la succession au programme des réunions et visites du conseil d’administration ■ Projet p-SiC (25 %) : l’objectif est de mener à bien les investissements nécessaires aux livraisons de wafers à Soitec et à la réalisation du plan SiC PVT. ■ Marché du véhicule électrique (20 %) : l’objectif est de ﬁnaliser l’organisation dédiée EV à Juarez et St Bonnet, et de conclure 2 nouveaux contrats signiﬁcatifs La répartition des objectifs et des taux d’atteinte sont déﬁnis de la façon suivante : Critères Cible Maximum Marge Opérationnelle Courante 30 % 60 % Flux de trésorerie opérationnel 20 % 30 % EBITDA courant 20 % 30 % Critères individuels 30 % TOTAL 100 % 150 % dont poids des critères financiers 70 % 120 % Les taux d’atteinte entre chaque borne sont linéaires. Les bornes (Cible et Maximum) sont déﬁnies par le Conseil d’administration en cohérence avec les objectifs budgétaires. L’atteinte au-delà de la cible rétribue la surperformance ﬁnancière. Par ailleurs le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire, en cas de survenance de circonstances particulières comme mentionné dans les principes du paragraphe 2.1.4.1. Le versement des éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Rémunération variable de long-terme Dans le cadre de la politique globale de fidélisation et de motivation à long terme, le Directeur Général peut se voir attribuer des rémunérations variables de long-terme dont le versement serait conditionné à des objectifs tenant à la stratégie moyen/ long terme du Groupe. Ces rémunérations consistent en des attributions de stock-options et/ou attributions gratuites d’actions, dont la valeur (mesurée en valorisation IFRS à la date du conseil décidant de l’attribution ne peut dépasser un maximum de 30 % de l’ensemble des éléments de rémunérations du Directeur Général au cours de l’année civile précédente (ﬁxe, variable annuelle maximum et rémunération de long-terme valorisée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés). Par ailleurs, le Directeur Général bénéficie au maximum de 10 % de l’ensemble de tous les plans (stock-options et actions gratuites) émis chaque année, mesurés en valorisation IFRS. Ces quotités sont ﬁxées par le Conseil d’administration en lien avec les pratiques du marché. Les actions gratuites (et/ou stock-options) sont soumises à l’atteinte d’objectifs de performance, au minimum sur une période de 3 ans. Les conditions de performance sont basées sur un critère boursier, un ou deux critères de rentabilité et un multicritère RSE. Un des deux ou trois critères doit être un critère relatif, c’est-à-dire lié à la performance d’autres entreprises comparables (indice type SBF 120, STOXX Europe 600 ou benchmark pertinent et documenté). L’atteinte de chacun de ces critères est évaluée de manière indépendante d’un critère à l’autre. Avantages en nature Le Directeur Général peut bénéﬁcier d’avantages de toute nature et notamment d’un véhicule de fonction, d’une assurance en cas de perte d’emploi, d’un régime de couverture de ses frais de santé, de prévoyance ou de retraite. Il est éligible aux dispositifs d’intéressement du personnel mis en place au niveau de la société et/ou du Groupe.
Rémunérations exceptionnelles Aucun versement d’une rémunération exceptionnelle n’est possible. Indemnité de prise de fonction Pour permettre le recrutement d’un dirigeant mandataire social exécutif à l’extérieur du Groupe, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, pourra consentir une indemnité de prise de fonction. Le montant de cette indemnité ne pourra excéder celui des rémunérations et avantages auxquels l’intéressé renonce du fait de l’acceptation de son mandat. 2.1.4.3. Rémunérations, indemnités et avantages en cas de cessation du mandat du Directeur Général Régime de retraite M. Luc Themelin bénéﬁcie du « régime de retraite à prestations déﬁnies du Groupe Mersen ». Ce régime, adopté en 1999, puis modiﬁé en 2005, 2007 et 2013, a pour objet de permettre à Mersen de récompenser et ﬁdéliser son Directeur Général. Les règles applicables impliquent que : ■ Le bénéficiaire doit terminer effectivement sa carrière professionnelle au sein de l’entreprise adhérente, à l’âge de 65 ans ou à partir de 60 ans ■ Le bénéﬁciaire devra avoir préalablement liquidé sa pension vieillesse de la Sécurité Sociale ■ Le bénéficiaire devra justifier d’une ancienneté minimale continue d’au moins 10 années dans le Groupe Mersen ■ Le bénéﬁciaire devra avoir été, au cours de sa carrière, membre du comité exécutif du Groupe pendant au moins 3 ans ■ L’avenant de 2013 conﬁrme que le bénéﬁciaire devra être classé à un échelon supérieur ou égal au coefﬁcient 880 de la classiﬁcation de la convention collective nationale de l’industrie chimique. L’acquisition des droits et le mode de calcul de la pension suivent les règles suivantes : ■ L’assiette de référence, pour le calcul de la pension est le Salaire de Fin de Carrière (SFC), constitué de i) la moyenne des salaires annuels bruts des trois dernières années d’activité précédant la cessation d’activité, et ii) 50 % du niveau de bonus maximum. ■ Le calcul de la pension : R est le montant annuel de la pension à laquelle le bénéﬁciaire pourra prétendre. Il est déterminé en fonction de l’ancienneté validée selon les règles énoncées ci-dessus, sachant que l’acquisition des droits est réputée pleine et entière à compter de 20 ans d’ancienneté : Ancienneté Calcul du montant annuel de la pension 10 ans 10 % x SFC 15 ans 15 % x SFC 20 ans ou plus 20 % x SFC A ce jour, en tenant compte de sa reprise d’ancienneté acquise au sein du Groupe Péchiney, auquel appartenait Mersen, M. Luc Themelin cumule une ancienneté de 34 années au sein du Groupe Mersen dont 23 en tant que salarié. Les droits potentiels futurs de retraite de M. Luc Themelin sont donc plafonnés depuis plus de 10 ans et ne peuvent plus faire l’objet d’un accroissement. Compte-tenu de l’ancienneté de M. Luc Themelin, sa retraite supplémentaire sera égale à 20 % de sa rémunération de référence. Ce régime constitue un outil important de fidélisation de son dirigeant et lui permet d’obtenir à la retraite un taux de remplacement voisin de celui du reste des salariés de l’entreprise. Il ne constitue pas une charge excessive pour la société. Au 31 décembre 2022, le montant estimé de la rente annuelle au titre du régime de retraite supplémentaire due à M. Luc Themelin s’élèverait à 161 000 euros, avant impôts et charges sociales : Données en Euros Salaire de Fin de Carrière Pension de retraite annuelle Salaire de base (moyenne 3 ans) 460 000 92 000 Bonus maximal (50 % de 1,5 fixe) 345 000 69 000 Assiette 805 000 161 000 En décembre 2021, avec l’accord du Conseil d’administration et après revue favorable du Comité d’Audit et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, la Société a versé un montant de 2,5 millions d’euros (hors taxes et hors charges) sur le fonds collectif d’assurance destiné à ﬁnancer les engagements de retraite à prestations déﬁnies souscrits par la Société à l’égard du Directeur Général. Ce versement anticipé d’une partie des engagements de retraite souscrits à l’égard du Directeur Général permet à la Société d’étaler dans le temps les décaissements liés à ces engagements. En cas de départ anticipé du Directeur Général lui faisant perdre ses droits, les fonds (après impôts) seraient reversés à la Société. Clause de non-concurrence et de non-sollicitation En cas de cessation de son mandat de Directeur Général et, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence et de non- sollicitation pris par M. Luc Themelin pendant une période d’un an à compter de la cessation de ses fonctions, une indemnité mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle ﬁxe brute qu’il aura perçue immédiatement avant la rupture de son mandat social lui sera versée sur la période. La Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement de l’indemnité mensuelle en informant M. Luc Themelin de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social. L’engagement de non-concurrence visé ci-dessus concernera l’ensemble des activités du Groupe et sera applicable dans l’un quelconque des pays dans lesquels Mersen exerce ses activités (qu’elle y soit implantée ou qu’elle y exerce ses activités depuis un autre lieu d’implantation). A l’initiative de la Société, l’engagement de non-concurrence et de non-sollicitation sera, si nécessaire, précisé et matérialisé par une convention de non-concurrence. Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.
Indemnité en cas de révocation du mandat social Dans le cas où le groupe Mersen mettrait ﬁn, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde, départ à la retraite, mise à la retraite ou démission, changement de fonction à l’intérieur du Groupe), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin (notamment par révocation, non renouvellement du mandat pour quelque cause que ce soit ou suppression des fonctions à la suite d’une transformation ou d’une fusion, à l’exception d’une modiﬁcation de la gouvernance qui conduirait à le nommer Président du Directoire d’une société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire), une indemnité forfaitaire sera versée à M. Luc Themelin, calculée de la manière indiquée ci-après ﬁxant les conditions de performance applicables (l’ « Indemnité »), dès lors que ce départ est contraint. Le versement de l’Indemnité exclura le versement de toute autre indemnité (de quelque nature que ce soit, y compris des dommages et intérêts) à l’exception d’une indemnité de non- concurrence et de non-sollicitation. Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc Themelin seraient modiﬁées de manière substantielle à la suite d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, il bénéﬁciera de la même indemnité. Le montant de l’Indemnité est calculé de la manière suivante : I = 0,5 x R x C où ■ I est le montant de l’Indemnité, ■ R est la rémunération totale brute (rémunération de base et rémunération variable annuelle, hors avantages en nature et intéressement) qui aura été versée à Luc Themelin au titre des 3 dernières années civiles précédant l’année de départ, que cette rémunération ait été versée au titre de ses fonctions de Directeur Général ou en qualité de salarié, ■ et C est la condition de performance de M. Luc Themelin telle que mesurée selon les critères ci-après déﬁnis. Le versement de l’indemnité I visée ci-dessus sera subordonné à la condition de performance réalisée dans les conditions suivantes : ■ Soit le taux performance (P) : P = moyenne du pourcentage de rémunération variable annuelle atteint sur les 4 années civiles précédant le départ de M. Luc Themelin (en qualité Directeur Général). Le pourcentage de rémunération variable annuelle est compris entre 0 et 112 % du salaire annuel de base. Le taux moyen de performance P sera constaté par le Conseil d’administration. ■ Soit la condition de performance : C Si P ≥ 100 % C = 100 % Si P ≥ 90 % et < à 100 % C = 90 % Si P ≥ 80 % et < à 90 % C = 80 % Si P ≥ 60 % et < à 80 % C = 60 % Si P ≥ 50 % et < à 60 % C = 50 % Si P < à 50 % aucune indemnité ne sera versée. Ainsi, le montant de l’indemnité (I) susceptible d’être due au titre de la révocation de son mandat social ne peut excéder 18 mois de rémunération totale brute (ﬁxe et variable annuelle). A cette indemnité peut, le cas échéant, s’ajouter une indemnité de non- concurrence d’un montant maximum de 6 mois de rémunération totale brute (ﬁxe et variable annuelle), soit un montant maximum de 24 mois de rémunération totale brute (ﬁxe et variable annuelle) au titre de l’indemnité de révocation et de celle de non-concurrence. Assurance-chômage M. Luc Themelin bénéficie en particulier d’une assurance chômage pour les mandataires sociaux (Garantie Sociale des Chefs d’Entreprises, GSC) régime de base, pour une période d’indemnisation de 24 mois. Le coût annuel de cette assurance est fonction du revenu ﬁscal net de l’année n-1 de l’intéressé et de la durée d’indemnisation. Les cotisations sont prises en charge à 40 % par la Société et 60 % par M. Luc Themelin. Cette mise en place est assortie d’une période de carence de 30 jours de perte d’activité professionnelle continue. Options de souscription d’actions – Actions de performance Dans le cas où il serait mis ﬁn, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin, ce dernier perdra de plein droit le bénéﬁce de l’ensemble des options de souscription d’actions qui lui auraient été octroyées antérieurement à la date de ﬁn de mandat mais dont les conditions d’octroi (conditions de présence et conditions de performances) n’auraient pas été remplies à la date de ﬁn de mandat. Il perdra également de plein droit le bénéﬁce de l’ensemble des actions, soumises ou non à performance, qui lui auraient été attribuées, en application des dispositions des articles L225-197-1 à L225-197-5, L22-10-59 et 22-10-60 du Code de commerce, avant la date de ﬁn de mandat et dont l’attribution ne serait pas encore devenue déﬁnitive à la date de ﬁn de son mandat. Il est toutefois précisé que le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider, le cas échéant, le maintien du bénéﬁce desdites options de souscription d’actions et des actions gratuites, après réduction de leur nombre au prorata temporis et sous réserve de la réalisation des conditions de performances correspondantes. Cette décision du Conseil devra être motivée. Le bénéﬁce des options de souscription d’actions et des actions gratuites visées sera maintenu, après réduction de leur nombre au prorata temporis, dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc Themelin seraient modiﬁées de manière substantielle à la suite d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, ainsi qu’en cas de révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite. 2.1.4.4. Changements d’organisation de la Direction Générale Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable aux Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait un cumul des fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable aux Président Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.
2.1.5. Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnité relative à une clause de non-concurrence Olivier Legrain Président du Conseil d’administration depuis le 18 mai 2017 (échéance AG 2021) NON NON NON NON Luc Themelin Directeur Général depuis le 11 mai 2016 (échéance AG 2024) NON OUI (1) OUI (2) OUI (1) M. Luc Themelin bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire au titre de son contrat dont les modalités sont décrites au paragraphe 2.1.4.3. (2) Les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison du départ ou du changement de fonction sont décrits au paragraphe 2.1.4.3. 2.2. Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 2.2.1. Rémunérations des administrateurs pour l’exercice 2022 Les rémunérations des administrateurs au titre de l’année 2022 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération rappelée au paragraphe 2.1.3 ci-dessus et ont été payées en une seule fois début 2023. Il est rappelé que, conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration, l’administrateur représentant les salariés et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur. Il est également précisé que Mme Magali Joessel a indiqué ne pas souhaiter percevoir de rémunération au titre de sa fonction de chargée de suivi des sujets RSE (voir paragraphe 1.1.3 du présent chapitre). Attribué au titre de 2022 (En euros – montants bruts) Total dont part fixe Versé en 2022 Attribué au titre de 2021 Versé en 2021 Isabelle Azemard 15 951 4 620 34 884 34 884 29 315 Bpifrance Participations (représ. par Emmanuel Blot) 20 875 7 655 - - - Bpifrance Investissement (représ. par Magali Joëssel) 40 604 12 276 33 302 33 302 32 099 Pierre Creusy (représentant des salariés) - - - - - Michel Crochon 46 269 12 276 37 953 37 953 36 194 Carolle Foissaud 40 604 12 276 28 558 28 558 29 315 Olivier Legrain* 36 827 12 276 34 884 34 884 27 923 Ulrike Steinhorst 45 325 12 276 42 326 42 326 34 474 Luc Themelin** - - - - - Denis Thiery 58 545 12 276 52 093 52 093 41 680 305 000 85 929 264 000 264 000 231 000 * hors rémunération au titre de ses fonctions de Président (voir paragraphe 2.2.2 ci-après) ** Luc Themelin a été nommé administrateur le 20 mai 2021 et ne bénéficie pas de rémunération à ce titre. Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par les administrateurs de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Il s’agit uniquement de rémunérations attribuées au titre de leurs fonction d’administrateur conformément aux dispositions de l’article L.225- 45 du Code de commerce.
2.2.2. Rémunération du Président du conseil d’administration (M. Olivier Legrain) au titre de l’exercice 2022 Les rémunérations du Président du Conseil d’administration au titre de l’année 2022 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération rappelée au paragraphe 2.1.2 ci-dessus. (En euros - montants bruts) 2022 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées ci-dessous) 156 827 114 884 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice NA NA Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA NA Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice NA NA Valorisation des autres plans long-terme NA NA TOTAL 156 827 114 884 (En euros – montants bruts) 2022 2021 Montants attribués au titre de 2022 Montants versés en 2022 Montants attribués au titre de 2021 Montants versés en 2021** Rémunération en tant qu’administrateur* 36 827 34 884 34 884 27 923 Rémunération fixe du Président 120 000 120 000 80 000 70 000 TOTAL 156 827 154 884 114 884 97 923 * La rémunération attribuée au titre de l’année N est versée en N+1. * * En tenant compte de la réduction volontaire de 12,5 % appliquée dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid 19. Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Président du Conseil d’administration de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. 2.2.3. Rémunérations du Directeur Général (M. Luc Themelin) au titre de l’exercice 2022 Les rémunérations du Directeur Général au titre de l’année 2022 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération rappelée au paragraphe 2.1.4 ci-dessus. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général 2022 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées ci-dessous) 1 214 080 1 083 680 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice NA NA Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA NA Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice 306 306 297 332 Valorisation des autres plans long terme NA NA TOTAL 1 520 386 1 381 012 (En euros) 2022 2021 Montants attribués au titre de 2022 Montants versés en 2022 Montants attribués au titre de 2021 Montants versés en 2021 Rémunération fixe 500 000 500 000 440 000 440 000 Rémunération variable annuelle 660 000 589 600 589 600 249 040 Rémunération variable pluri-annuelle NA NA NA NA Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA Intéressement 20 568 20 568 20 568 5 193 Rémunération allouée en raison du mandat d’administrateur NA NA NA NA Avantages en nature* 33 512 33 512 33 512 33 512 TOTAL 1 214 080 1 143 680 1 083 680 727 745 * L’avantage en nature comprend la mise à disposition d’un véhicule de fonction, ainsi que les cotisations au titre de la garantie sociale des chefs d’entreprise.
Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Directeur Général de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Il est précisé que le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de ces dernières. Rémunération ﬁxe annuelle Au titre de 2022, le montant de la rémunération fixe de M. Luc Themelin s’élève à 500 000 euros brut. Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 16 février 2023 a procédé à l’évaluation de la performance de M. Luc Themelin et a arrêté une performance globale de 132 % représentant un montant de rémunération variable au titre de l’exercice 2022 de 660 000 euros, dont le versement sera effectué en 2023 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribué au titre du même exercice à M. Luc Themelin (vote ex-post individuel). Objectifs fixés Unité Mini Cible Maxi. Réel Marge Opérationnelle Courante Groupe Valeur de l’indicateur % 9,2 10,2 10,6 10,9 Part de la rémunération fixe % 0 % 30 % 60 % 60 % Cash-Flow opérationnel Groupe Valeur de l’indicateur M€ 85 105 116 106 Part de la rémunération fixe % 0 % 20 % 30 % 15 % EBITDA Groupe Valeur de l’indicateur M€ 152 164 170 186 Part de la rémunération fixe % 0 % 20 % 30 % 30 % 0 % 70 % 120 % 105 % Sécurité : amélioration des indicateurs sécurité 0 % 6 % 3,6 % Environnement : hausse du taux de recyclage des déchets, diminution de l’intensité des émissions de CO 2 , diminution consommation d’eau. 0 % 6 % 5,4 % Plan de succession : Poursuite de la revue des candidats internes et externes. 0 % 6 % 6,0 % Projet p-SiC : Plan de mise à disposition des moyens afin d’assurer les livraisons demandées dans le cadre du partenariat avec Soitec 0 % 6 % 6,0 % Marché du véhicule électrique : suivi des qualifications des clients clé selon le Business Plan 0 % 6 % 6,0 % 0 % 30 % 27,0 % TOTAL EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE 0 % 100 % 150 % 132 % Critères ﬁnanciers : Les objectifs ﬁnanciers pour l’année 2022 ont été déﬁnis sur la base du budget annuel du Groupe. ■ Marge Opérationnelle Courante : l’objectif cible proposé est de 10,2 % du chiffre d’affaires (100 % d’atteinte), un niveau supérieur à l’année 2021 (10,0 %), qui tient compte d’une inﬂation importante et d’un contexte géopolitique incertain. Le conseil d’administration a par ailleurs déﬁni un objectif maximum à un niveau élevé (10,6 %) pour que l’objectif reste très ambitieux. L’objectif a été largement dépassé, puisque le Groupe a dégagé une marge opérationnelle courante de 10,9 %. ■ Cash-Flow opérationnel : l’objectif cible a été ﬁxé à 105M€ en 2022. L’objectif maximum (116M€) a été ﬁxé bien au-dessus du budget, en ligne avec le niveau de 2021, alors que le Groupe prévoyait des dépenses cash exceptionnelles plus importantes qu’en 2021 et une augmentation des stocks pour faire face à la demande du marché et au démarrage de Columbia. L’atteinte a été légèrement supérieure à la borne cible donnant lieu à un taux d’atteinte de 20 %. Toutefois, après recommandation du CGNR et du Directeur Général, le Conseil d’administration a ajusté le cash-ﬂow publié des dépenses exceptionnelles budgétées en 2022 mais qui seront payées ultérieurement (5,2 millions d’euros). L’atteinte a donc été abaissée à 15 %. ■ L’EBITDA courant : l’objectif cible est de 164M€ et l’objectif maximum de 170M€, représentant une augmentation substantielle de +14 % par rapport à 2021. L’objectif est largement dépassé puisque le Groupe afﬁche un EBITDA courant de 186M€. Critères extra-ﬁnanciers : Pour 2022, les objectifs extra-ﬁnanciers portaient sur les critères suivants : ■ Sécurité : ce critère est basé sur 3 indicateurs : i) le taux de fréquence des accidents avec arrêts (LTIR) qui devait être inférieur à 1,4 pour 100 %, soit le niveau le plus bas jamais atteint chez Mersen. La borne basse était de 1,6 pour 0 %. Pour l’année 2022, ce taux s’est établi à 1,53, soit 35 % d’atteinte. Le conseil d’administration souligne que cet objectif était très ambitieux, plus que les objectifs ﬁxés par le Groupe dans sa feuille de route RSE 2022-2025 (inférieur à 1,8). Le conseil note l’amélioration très signiﬁcative de ce taux pour les intérimaires et sous-traitants. ii) le taux de gravité des accidents (SIR) qui devait être inférieur à 60 pour 100 % et 70 pour 0 %. En 2022, ce taux s’est établi à 66, soit 45 %. iii) Le nombre de visites de sécurité du management qui devait être supérieur à 5170 pour 100 %. En 2022, elles ont été au nombre de 6572, soit 100 % d’atteinte. Compte-tenu de l’ensemble de ces éléments, le taux d’atteinte est de 60 %, soit une contribution aux objectifs de 3,6 % sur un maximum de 6 %.
■ Environnement : sur la base de la feuille de route RSE 2022- 2025, l’objectif était d’atteindre un taux de recyclage des déchets supérieur à 66 % d’atteindre un niveau d’intensité des émissions de CO 2 de 168t/M€ et de limiter la consommation d’eau à 663 000 m 3 . Le conseil a constaté que 2 objectifs avaient été largement atteints, celui du recyclage des déchets avec 70 % et l’intensité des émissions de CO 2 à 123t/M€. En revanche, la consommation d’eau a augmenté en 2022 atteignant 764 352 m 3 , dans un contexte de forte croissance de l’activité et après une correction défavorables des données des années antérieures en raison d’une erreur sur un site américain. Par ailleurs, le Conseil a constaté que la consommation d’eau ramené au chiffre d’affaires est en forte baisse, de 19 % par rapport à 2018. Compte-tenu de ces éléments, le Conseil d’administration a fixé un taux d’atteinte de 100 % pour les 2 premiers critères et de 70 % pour le dernier, soit une contribution aux objectifs de 5,4 % sur un maximum de 6 %. ■ Plan de succession : Ce plan est nécessaire aﬁn d’assurer une transition efﬁcace sur certains postes à l’horizon de 5 ans. Après un premier recrutement en 2021, un deuxième a été réalisé en 2022. Le conseil d’administration considère donc l’objectif en ligne avec les attentes. ■ Projet p-SiC : Le Groupe avait signé ﬁn 2021 un partenariat stratégique avec Soitec. L’objectif, pour 2022, était de mettre en place les moyens permettant d’assurer les livraisons de wafers de qualiﬁcation à Soitec, ce qui a été réalisé. Le plan d’investissements relatif à ce projet a également été déterminé. Le conseil d’administration a jugé cet objectif rempli. ■ Véhicule électrique : Ce marché est stratégique pour le Groupe et fait l’objet d’une revue mensuelle à laquelle participe le Directeur Général. En 2022, l’objectif était d’assurer un suivi des qualiﬁcations clés en ligne avec le business plan. Le Conseil a jugé que de grands progrès avaient été réalisés avec de nombreuses qualiﬁcations et la concrétisation du contrat signiﬁcatif avec ACC sur lequel le Groupe a communiqué début janvier 2023. Le Conseil d’administration a estimé au global que les objectifs avaient été atteints en très grande partie. Le pourcentage d’atteinte globale sur les objectifs non ﬁnanciers (90 %) traduit cette bonne performance Rémunération de long terme En 2022, le Directeur Général s’est vu attribuer 12 600 actions gratuites, soumises à critères de performance détaillés au paragraphe 2.4.3, ce qui représente 6,4 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022. Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Bénéficiaire N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Luc Themelin Plan 2022 tranche 3 12 600 306 306 19 mai 2022 20 mai 2025 Cf paragraphe 2.4.3 2.2.4. Ratio d’équité Conformément aux dispositions de l’article 22-10-9 du Code de Commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société publie un ratio d’équité, qui indique l’écart entre les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (le Président et le Directeur Général) et le salaire moyen et médian de l’ensemble des salariés (hors dirigeants mandataires sociaux) de la Société et de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce ayant leur siège social en France. Le périmètre ainsi constitué comprend 1 066 salariés (46 salariés pour le siège du Groupe). Il inclut toutes les sociétés françaises faisant partie du Groupe à ﬁn 2022. Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP, ne sont retenus que les salariés « continûment présents » au cours d’une année c’est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours d’année. Les éléments de rémunérations pris en compte, et détaillés ci-dessous, sont les éléments bruts, non chargés, et versés au cours de l’année : ■ Salaire ﬁxe, primes régulières ou exceptionnelles, heures supplémentaires et tout autre élément de salaire brut versés l’année n ; ■ Rémunération variable versée l’année n ; ■ Valorisation comptable des LTI attribuées dans l’année n ; ■ Intéressement et/ou participation versée l’année n ; ■ Avantages en nature (véhicule de fonction) ; ■ Rémunération des administrateurs (pour le Président d’administration) au titre de l’année n. Cette déﬁnition diffère de celle présentée au paragraphe 2.2.3.
TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE Performance de la société Critères financiers - données publiées 2022 2021 2020 2019 2018 Chiffre d’affaires (M€) 1 115 923 847 950 879 Evolution (en %) 20,8 % 9,0 % -10,8 % 8,1 % 8,7 % Marge opérationnelle courante (en % du CA) 10,9 10,0 8,1 10,8 10,4 ROCE* (en %) 12,5 10,8 7,8 11,3 11,8 Cash-Flow opérationnel* (M€) 106 117 133 123 92 Evolution (en %) -9,4 % -12,0 % 8,1 % 33,7 % 43,8 % Rémunération du Directeur Général (en €) 1 449 986 1 025 077 781 763 1 133 762 1 063 437 Rémunération du Président (en €) 154 884 114 884 105 664 106 719 95 222 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général 41 % 31 % -31 % 7 % 7 % Evolution (en %) de la rémunération du Président 35 % 9 % -1 % 12 % 39 % Informations sur le périmètre du siège du Groupe 2022 2021 2020 2019 2018 Siège - Moyen 212 147 161 220 127 681 167 146 157 490 Siège - Médian 121 131 95 173 93 847 80 113 85 246 Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 32 % 26 % -24 % 6 % 9 % Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 27 % 1 % 17 % -6 % -17 % Président Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 0,73 0,71 0,83 0,64 0,6 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 3 % -14 % 30 % 6 % 28 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 1,28 1,21 1,13 1,33 1,12 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 6 % 7 % -15 % 19 % 67 % Dir. Général Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 6,83 6,36 6,12 6,78 6,75 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 7 % 4 % -10 % 0 % -1 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 11,97 10,77 8,33 14,15 12,47 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 11 % 29 % -41 % 13 % 29 % Informations périmètre élargi (salariés des sites français) 2022 2021 2020 2019 2018 France - Moyen 49 610 46 534 45 122 50 693 49 435 France - Médian 39 025 35 567 32 769 34 398 33 868 Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 7 % 26 % -24 % 6 % 9 % Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 10 % 1 % 17 % -6 % -17 % Président Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 3,12 2,47 2,34 2,11 1,93 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 26 % 6 % 11 % 9 % 35 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 3,97 3,23 3,22 3,10 2,81 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 23 % 0 % 4 % 10 % 54 % Dir. Général Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 29,23 22,03 17,33 22,37 21,51 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 33 % 27 % -23 % 4 % 4 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 37,15 28,82 23,86 32,96 31,40 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 29 % 21 % -28 % 5 % 19 % * voir glossaire en fin de document Le ratio d’équité a été introduit en 2019. Les composantes de cette rémunération sont identiques à celles permettant d’établir le ratio. De plus, les évolutions annuelles sont calculées sur la base d’échantillons évolutifs d’une année sur l’autre. En effet, seuls les salariés ayant été présents durant toute l’année considérée sont retenus pour le calcul du ratio ; cet échantillon ainsi constitué une année donnée est susceptible d’évolution lors des années suivantes. Ainsi les évolutions constatées d’une année sur l’autre reﬂètent, outre ces changements d’échantillonnage, la prise en compte d’éléments tels que notamment la valorisation comptable des LTI attribuées. Cette dernière donnée est par nature fortement évolutive, car basée notamment sur le cours de l’action constaté au moment de l’attribution des actions ainsi que sur les critères retenus pour apprécier la valeur effective des actions attribuées. Les rémunérations des mandataires sociaux ont connu en 2022 une hausse signiﬁcative, respectivement de 41 % et 58 %, en raison de l’augmentation de leurs rémunérations ﬁxes, qui n’avait pas évolué depuis 2015 (2011 pour le Président). La forte augmentation du ratio d’équité par rapport à la rémunération moyenne et la médiane des salariés français s’explique également par la forte augmentation de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, en lien avec la très bonne performance du Groupe. Cette progression est moins sensible par rapport aux salariés de la société Mersen SA que pour les autres sociétés françaises du Groupe, car les salariés de Mersen SA bénéﬁcient, pour une très grande part, d’une rémunération variable annuelle.
2.3. Actions gratuites de préférence (plan 2018) 2.3.1. Présentation générale Les actions de préférence sont des actions d’une catégorie spéciﬁque, attribuées gratuitement sous conditions de présence et de performance (« les Actions de Préférence »). Elles se convertissent en un nombre d’actions ordinaires qui dépend de l’appréciation du cours de bourse (en moyenne sur une période prédéterminée) par rapport au cours de bourse prévu à la mise en place. Elles permettent ainsi d’intéresser certains dirigeants à la progression du cours de bourse sur une longue période ainsi qu’à l’atteinte de certains critères ﬁnanciers, cumulativement. 4 plans ont été mis en place entre 2015 et 2018 amenant à la création de 4 catégories d’actions (de B à E). Le conseil d’administration a décidé de ne pas reconduire ces plans d’Actions de Préférence estimés complexes et peu lisibles par certains investisseurs. Les Actions de Préférence B, C, D et E ont été intégralement converties en actions ordinaires, respectivement en 2019, 2020, 2021 et 2022. Principales caractéristiques des plans d’Actions de Préférence ■ Bénéﬁciaires : Comité Exécutif ainsi que les 5 Directeurs d’activités ■ Actions de catégorie spéciﬁque convertissables en actions ordinaires aux conditions prévues par le plan et les statuts de la Société ■ Période d’acquisition : 2 ans pour les bénéﬁciaires résidents français et 4 ans pour les bénéﬁciaires non-résidents en France ■ Soumises à des conditions : • de performance sur (i) un BNPA cible à deux ans ou (ii) sur une croissance de BNPA à 2 ans par rapport à un panel de groupes industriels français • d’amélioration d’un cours de bourse moyen sur 2 ans par rapport à un cours initial (sauf quote-part de 10 %) • de présence dans la Société à la ﬁn de la période d’acquisition Calendrier des Actions de Préférence (pour les bénéﬁciaires résidents français) Année N Année N+2 Année N+4 Attribution des actions de préférence (« AP ») Attribution définitive des « AP » (si conditions de performance atteintes et si bénéficiaire présent) Conversion automatique des « AP » en actions ordinaires en fonction du cours de bourse Mersen entre les années N+2 et N+4 Mesure des critères de performance sur le BNPA Mesure du critère boursier ■ Le nombre d’actions ordinaires obtenu in ﬁne dépend de la progression du cours de bourse moyen sur 2 ans (« Cours Final ») par rapport au cours de bourse initial (« Cours Initial » = moyenne des vingt derniers cours de bourse au moment de l’attribution) si et seulement si les conditions de performance sont atteintes. Ceci selon une formule prédéﬁnie : • Si le Cours Final < Cours Initial : le nombre d’actions ordinaires obtenues est égal à 10/110 % du nombre d’actions maximum • Si le Cours Final > Cours Initial : le bénéﬁciaire reçoit un nombre d’actions ordinaires lui permettant d’obtenir, s’il cédait cette action ordinaire, un gain en euros qui augmente linéairement avec le Cours Final. Ceci jusqu’un cours maximum (« Cours Final Maximum ») (au-delà de ce cours de bourse, le gain en Euro reste quasi constant).
Exemple Le graphique ci-dessous présente les gains potentiels (en euros ou en actions) pour un bénéﬁciaire ayant 10 actions de préférence attribuées à un cours initial de 40 €. 0 10 20 30 40 50 60 0 200 400 600 800 1 000 1 200 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 50 Gain en K€ Gain en actions Cours de bourse Gains avant impôts Nombre d’actions ordinaires Si le cours de bourse ne progresse pas au-dessus du cours initial, le gain en € par bénéficiaire est limité à 10/100% du maximum et ne rémunère que le fait d’avoir rempli les conditions de performance Entre le cours initial (40€) et le cours maximum (50€), le gain en € pour le bénéficiaire augmente linéairement avec le cours de bourse Au-dessus du cours max (50€), le gain en € pour le bénéficiaire est quasi stable. Le nombre d’actions ordinaires diminue Conditions de performance (principes) Le Conseil d’administration a retenu les principes suivants pour ﬁxer les conditions de performance pour les plans d’Actions de Préférence émis entre 2016 à 2018 : ■ La condition de performance est rattachée au Bénéﬁce Net Par Action (« BNPA »), retraité de certaines charges ou produits exceptionnels (net d’impôts) ayant une incidence signiﬁcative sur les résultats du Groupe. En retraitant ces éléments exceptionnels, le Conseil souhaite mesurer la performance intrinsèque de la Société. ■ La cible de BNPA pour obtenir 100 % est exigeante, en cohérence avec les objectifs internes des plans stratégiques du Groupe dans un environnement économique non détérioré, voire en amélioration. ■ Compte-tenu de la dépendance du Groupe à l’environnement économique, un critère alternatif de BNPA est mis en place. Le principe est de rétribuer les bénéﬁciaires si le Groupe n’a pas réalisé ses objectifs internes de BNPA du fait d’un environnement économique dégradé mais si le Groupe a réalisé une performance supérieure, voire nettement supérieure, à un panel de sociétés françaises et industrielles. Cette performance relative se mesure par la variation du BNPA sur la période considérée. ■ Les calculs sont effectués sur la base des comptes du Groupe. Toutefois, en cas de variations anormales sur la période, positives ou négatives, ou d’opérations exceptionnelles signiﬁcatives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou cessions) intervenant postérieurement au Directoire ou au Conseil ayant attribué les plans d’actions gratuites, les résultats du Groupe pourront être retraités après analyse du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations et accord du Conseil d’administration (ou le Conseil de Surveillance). Dans le même esprit, le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations pourra, pour le calcul du pourcentage d’attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de BNPA manifestement excessives ou anormales sur la période. En cas de Changement de Contrôle survenant avant que la condition de performance ne puisse être constatée, la condition de performance sera réputée intégralement satisfaite, donnant ainsi droit à une livraison de la totalité des Actions de Préférence à l’issue de la Période d’Acquisition. Conditions de conservation La période de conservation est ﬁxée à deux ans à compter de la ﬁn de la période d’acquisition pour les bénéﬁciaires résidents français. Aucune obligation et période de conservation ne seront exigées à l’issue de la période d’acquisition pour les bénéﬁciaires non-résidents français. Le Conseil d’administration a décidé que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif pendant toute la durée de leur mandat 30 % des Actions de Préférence attribuées et 30 % des actions ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence. Non couverture Conformément au code Afep-Medef, le Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de risque. A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place.
Autres caractéristiques des plans d’Actions de Préférence Les Actions de Préférence ont les mêmes droits que les actions ordinaires sauf en matière de dividende qui est réduit. A l’issue de la période de conservation, chaque actionnaire titulaire d’Actions de Préférence dispose des droits suivants : ■ céder tout ou partie des Actions de Préférence qu’il détient, ■ ou les convertir en actions ordinaires dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts de la Société. Les Actions de Préférence peuvent être converties en actions ordinaires pendant un délai de 30 jours selon les conditions ﬁgurant au plan et selon une parité déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final. Une règle spéciﬁque est déﬁnie lorsque l’issue de la période de conversion tombe pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société. Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours côtés des actions ordinaires lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d’Attribution. Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours côtés des actions ordinaires entre la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d’Actions de Préférence auront demandé la conversion en actions ordinaires. Est prévu un Cours de Bourse Final Maximum au-delà duquel les gains en euros qu’obtiendraient les bénéﬁciaires en cédant les actions ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence seraient quasiment constants. A défaut de conversion à l’issue des périodes prévues à l’article 15 des statuts, les Actions de Préférence sont automatiquement converties en actions ordinaires. 2.3.2. Plan 2018 Dans la continuité des plans précédents (voir Principes décrits au paragraphe 2.3.1), le Conseil d’administration du 17 mai 2018 a décidé la mise en place d’un plan d’attribution d’actions de préférence pour les membres du Comité Exécutif (dont le Directeur Général) et les cinq directeurs d’activités. Les principes retenus pour ce plan divergent des plans précédents aﬁn de tenir compte en particulier du rétablissement très signiﬁcatif du cours de bourse entre 2016 et 2018 : ■ Compte tenu de l’évolution très favorable du cours de bourse entre le 18 mai 2017 et le 17 mai 2018 (+57 %), le nombre maximum d’actions ordinaires a été réduit d’environ 22 % par rapport à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale et par rapport au plan 2017. ■ Le Conseil d’administration a réduit le cours de bourse ﬁnal maximum à 120 % du cours de bourse initial (contre 150 % dans les plans 2016 et 2017). En effet, avec cette décision, le conseil a voulu intégrer l’évolution très favorable du cours de bourse (+ 229 % entre le 17 mai 2016 et le 17 mai 2018), tout en maintenant un objectif motivant pour les bénéﬁciaires et dans l’intérêt des investisseurs. ■ Par ailleurs, à sa demande, le Directeur Général bénéﬁcie d’un nombre d’actions de préférence maximum équivalent à celui des membres du Comité Exécutif, soit 77. 2.3.2.1. Synthèse Actions de préférence Equivalent actions ordinaires minimum (1) Equivalent actions ordinaires additionnelles maximum Equivalent actions ordinaires total maximum Date de décision d’attribution 17 mai 2018 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 940 9 400 94 000 103 400 - dont mandataires sociaux : M. Luc Themelin 77 770 7 700 8 470 - dont 10 premiers attributaires 736 7 360 73 600 80 960 Cours de bourse initial (en euros) 39,27 Cours de bourse final maximum (en euros) 47,12 Valorisation des actions de préférence à la date d’attribution (en euros) 33,53 (résidents français) (2) 12,41 (résidents français) (3) Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 17 mai 2020 (résidents français) 17 mai 2022 (non-résidents fiscaux français) Date de cessibilité et ouverture de la période de conversion 17 mai 2022 Attributions annulées au 31/12/2022 0 Nombre d’actions définitivement acquises, non cessibles 940 9 400 0 9 400 SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022 0 0 0 0 (1) 10 % des actions de préférence ne sont pas liées à l’évolution du cours de bourse et de ce fait convertibles en actions ordinaires, sous réserve de l’atteinte des critères de performance sur l’évolution du bénéfice net par action. (2) Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français, la valorisation est de 12,41 €. (3) Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français, la valorisation est de 12,97 €.
2.3.2.2. Descriptif L’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 a autorisé le Conseil d’administration, à procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence (Actions E) de la Société donnant droit à conversion en un maximum de 103 400 actions ordinaires, soit 0,5 % du capital social. Lors de sa séance du 17 mai 2018, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a attribué 940 actions gratuites de préférence aux membres du Comité Exécutif (dont le Directeur Général) et à des cadres dirigeants du Groupe. Ce nombre correspondant à un nombre maximal de 103 400 actions ordinaires, après conversion. 2.3.2.3. Conditions de performance (cibles) Les conditions de performance ont été validées par le Conseil d’administration après revue du CGNR, en conformité avec les principes décrits au paragraphe 2.4.1. Le calcul du pourcentage d’Actions E déﬁnitivement attribuées est dépendant des deux critères déﬁnis ci-dessous, le plus favorable étant retenu. Atteinte 100 % 30 % à 100 % 30 % 0 % CRITÈRE 1 si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 ≥ 2,2 pourcentage d’atteinte est calculé par interpolation linéaire si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 est compris entre 1,88 et 2,2 si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 = 1,88 si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 <1,88 Atteinte 100 % 50 % à 100 % 50 % 0 % CRITÈRE 2 croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) >de 15 % à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés. Pourcentage d’atteinte calculé par interpolation linéaire si la croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) >de moins de 15 points de pourcentage à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) = à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés. croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) < à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés. Le BNPA 2017 retraité est le BNPA 2017 publié du Groupe retraité des charges exceptionnelles soit 1,88. Le calcul des pourcentages sera effectué sur la base des comptes consolidés publiés de Mersen. Toutefois en cas de variations anormales sur la période ou d’opérations exceptionnelles significatives intervenant postérieurement à l’attribution du programme, le Conseil d’administration pourrait, après avis du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, retraiter les comptes des effets de ces opérations exceptionnelles pour le calcul des pourcentages d’attribution d’actions de préférence. Le « Panel de Sociétés » pour le calcul du critère 2 a été approuvé par le Conseil d’administration le 18 mai 2017, sur recommandation du CGNR. Constitué de groupes industriels internationaux et côtés en France, sa composition n’a pas évolué par rapport au plan précédent (voir liste des sociétés au paragraphe 2.4.2.3). Le CGNR pourra, pour le calcul du pourcentage d’attribution, retirer du panel de Sociétés qui auront enregistré des variations de BNPA manifestement excessives ou anormales sur la période. 2.3.2.4. Conditions de performance (résultats) Les conditions de performance ont été atteintes à 100 % % attribution au titre du critère 1 % attribution au titre du critère 2 CRITÈRE 1 Moyenne des BNPA 2018 et 2019 réalisée 2,76 100 % CRITÈRE 2 Le critère 1 ayant atteint 100 % le calcul n’a pas été réalisé pour le critère 2
2.3.2.5. Modalités de conversion Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d’Attribution. Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des Actions A entre la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d’Actions E auront demandé la conversion en Actions A (exclue). La Parité de Conversion sera égale à : ■ Si le Cours de Bourse Final est inférieur à 120 % du Cours de Bourse Initial (le « Cours de Bourse Final Maximum » : N= 10 + 600 (CF-CI) / CF. Où : ■ « N » désigne le nombre d’Actions A auquel chaque Action E donne droit, étant précisé qu’en cas de rompu (ou quotient avec décimal), le nombre d’Actions A attribuées à un titulaire d’Actions E sera arrondi à l’unité inférieure ; « CF » désigne le Cours de Bourse Final ; « CI » désigne le Cours de Bourse Initial ; et « CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum. ■ Si le Cours de Bourse Final est supérieur au Cours de Bourse Final Maximum : N= 10 + (CFMax × 100)/CF. ■ Si le Cours de Bourse Final est inférieur au Cours de Bourse Initial : N= 10. Résultats En raison de l’évolution défavorable du cours de Bourse, le taux de conversion est de 9 % (soit le montant minimum garanti). La période de conversion des actions de préférence E en actions ordinaires a démarré le 17 mai 2022. A l’issue des fenêtres de conversion stipulées à l’article 15 des statuts, l’intégralité des actions E ont été converties en actions ordinaires. A l’issue de cette conversion, le capital de la société est composé exclusivement d’actions ordinaires. Les statuts de la Société ont été modiﬁés en conséquence. 2.4. Actions gratuites de performance (programmes dirigeants) Les trois plans d’actions gratuites pour dirigeants dont l’attribution déﬁnitive n’étaient pas encore échue sont ceux attribués dans le cadre des autorisations consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires en 2019, 2021 et 2022. Il est rappelé qu’en 2020, compte-tenu du contexte économique lié à la crise sanitaire, le Conseil d’administration avait décidé de ne pas soumettre de plans d’actions gratuites au vote des actionnaires. Non couverture Il est rappelé que, conformément au code Afep-Medef, le Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de risque. A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place. Conditions de conservation pour le Directeur Général Le Directeur Général est tenu de conserver 30 % des actions déﬁnitivement acquises dans le cadre de chacun de ces plans tant qu’il ne détient pas au minimum un nombre d’actions de la Société équivalent à une année de salaire ﬁxe (en brut). 2.4.1. Le plan 2019 En 2019, sur autorisation de l’Assemblée Générale (15 ème résolution), le Conseil d’administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général, ainsi que les 5 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L’objectif du plan est d’intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la proﬁtabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra-ﬁnanciers. Descriptif du plan d’actions gratuites 2019 Durée des conditions de présence et de performance ■ Durée 3 ans ■ Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéﬁcier, en cas de rupture de son mandat, de maintien des actions gratuites après application d’un prorata temporis. Conditions de performance ■ Chaque critère est indépendant, ■ Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l’indice STOXX Europe 600), ■ Le critère ﬁnancier est le résultat opérationnel courant par action, ■ Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018. Nombre d’actions gratuites totales et part du directeur Général Le plan prévoit un maximum de 63 000 actions gratuites. Le changement de structure de plan ne permet pas de comparer ce nombre avec les années précédentes. La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre de l’ensemble des plans mis en place (dirigeants et autres salariés) approuvés en 2019 (voir paragraphes 2.4.2 et 2.5.1.1. Un nombre total de 8850 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,2 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des deux plans autorisés par l’Assemblée Générale du 17 mai 2019.
Principes sur les conditions de performance Le Conseil d’administration a retenu les principes suivants pour ﬁxer les conditions de performance pour les plans d’actions gratuites de performance réservé aux dirigeants, émis en 2019 : sous réserve de la réalisation des conditions de présence, les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations : ■ Pour 33 % sur un critère boursier L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l’indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l’indice STOXX Europe 600 (« l’indice »). L’évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1 er jour ouvré du mois de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019, soit une période allant du 2 mai 2019 au 29 avril 2022. Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit : Résultat E < évolution de l’indice 0 % E = évolution de l’indice 50 % E ≥ de 10 points de pourcentage au-dessus de l’évolution de l’indice 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. ■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité La rentabilité sera mesurée en Résultat opérationnel courant par action (ROCPA). Les principes retenus par le Conseil d’administration sont de (i) mesurer la performance sur une moyenne de 3 ans, soit 2019, 2020, 2021 (ii) conditionner des attributions d’actions au minimum à un maintien du résultat opérationnel courant par action publié en 2018 (soit 4,41€) et (iii) ﬁxer des bornes exigeantes « en cohérence » avec des objectifs moyen terme internes. Résultat ROCPA < 4,41€ 0 % ROCPA = 4,41€ 30 % ROCPA ≥ xxx€ 100 % La borne haute sera publiée ex-post. Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. ■ Pour 33 % sur des objectifs RSE quantiﬁables composé de 4 critères indépendants de même poids (soit 8,5 % par critère). • Taux de fréquence des accidents avec arrêt (LTIR) au sein du Groupe, en décembre 2021, pour les salariés, intérimaires et sous-traitants. Le Conseil d’administration a souhaité tenir compte du niveau bas déjà atteint grâce à une politique déployée depuis de nombreuses années, qui a permis à Mersen d’afﬁcher un indicateur LTIR de 1,5 en 2018, une très bonne performance par rapport à des groupes industriels comparables. Le taux d’atteinte de 100 % correspond aux objectifs que le Groupe s’est ﬁxé à l’horizon 2021 (voir chapitre 4 du présent document), soit un LTIR égal ou inférieur à 1,4. Résultat LTIR ≥ 1,7 0 % LTIR = 1,69 30 % LTIR = 1,49 80 % LTIR ≤ 1,4 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Taux de gravité (SIR) des accidents au sein du Groupe, en décembre 2021, pour les salariés, intérimaires et sous-traitants. Le Conseil d’administration a souhaité tenir compte du niveau bas déjà atteint grâce à une politique déployée depuis de nombreuses années, qui a permis à Mersen d’afﬁcher un indicateur SIR de 71 en 2018, une très bonne performance par rapport à des groupes industriels comparables. Le taux d’atteinte de 100 % correspond aux objectifs que le Groupe s’est ﬁxé à l’horizon 2021 (voir chapitre 4 du présent document), soit un SIR égal ou inférieur à 60. Résultat SIR > 80 0 % SIR = 80 30 % SIR =70 80 % SIR ≤ 60 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe à décembre 2021 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe. L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2018 (soit environ 94 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2018. Le Groupe s’est ﬁxé pour objectif de parvenir à un ratio compris entre 25 % et 30 % à l’horizon 2022 (voir chapitre 4 du présent document). La mesure sur ce critère dans le cadre du plan d’actions gratuites étant effectuée en décembre 2021, soit un an plus tôt que l’objectif du Groupe, les taux d’atteinte ont été adaptés. La borne basse (0 % d’atteinte) correspond au taux de femmes ingénieurs et cadres mesuré en décembre 2018. Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat < 20 % 0 % = 22,5 % 70 % > 25 % 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.
• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe La mesure de ce critère sera effectuée sur l’année 2021 sur le périmètre du reporting environnemental. Le Groupe s’est ﬁxé pour objectif d’augmenter de 15 points la part des déchets valorisés ou recyclés à l’horizon 2021 par rapport à 2018 (56 % contre 41 %) (cf chapitre 4 du présent document). L’atteinte à 100 % correspond à l’objectif ﬁxé en 2021. La borne basse (0 % d’atteinte), correspond au taux constaté en 2018. Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat < 42 % 0 % = 50 % 50 % ≥ 56 % 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. Résultats Compte-tenu des performances, 28,4 % des actions ont été attribuées déﬁnitivement soit 16 752 actions nouvelles créées et remises aux bénéﬁciaires. Critères Résultat Pourcentage d’atteinte Critère boursier -12,2 % 0 % Critère de rentabilité 4,2 0 % Critère LTIR 1,62 47,5 % Critère SIR 47 100 % Critère diversité 24,7 % 96,8 % Critère recyclage des déchets 63 % 100 % A noter que les performances du Groupe durant la période du plan ont été affectées par la crise du Covid. 2.4.2. Le plan 2021 En 2021, le Conseil d’administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L’objectif du plan est d’intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la proﬁtabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra- ﬁnanciers. Ce plan a été consenti conformément à l’autorisation conférée dans le cadre de la 21 ème résolution par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Descriptif du plan d’actions gratuites 2021 Durée des conditions de présence et de performance ■ Durée 3 ans ■ Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéﬁcier, en cas de rupture de son mandat, d’actions gratuites au prorata temporis. Conditions de performance ■ Chaque critère est indépendant, ■ Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l’indice STOXX Europe 600), ■ Le critère ﬁnancier lié à la proﬁtabilité est basé, d’une part sur le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d’autre part sur la progression du revenu opérationnel courant par action (ROCPA) ■ Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018. Nombre d’actions gratuites totales et part du Directeur Général Le plan prévoit un maximum de 84 000 actions gratuites. Dans le cadre du plan précédent de 2019, ce nombre s’établissait à 63 000. La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 (voir paragraphe 2.6.2). Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,5 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Principes sur les conditions de performance Sous réserve de la réalisation des conditions de présence, les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations : ■ Pour 33 % sur un critère boursier L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l’indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l’indice STOXX Europe 600 (« l’indice »). L’évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1 er jour ouvré du mois de l’Assemblée Générale 2021 soit une période allant du 2 mai 2021 au 30 avril 2024. Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit : Résultat E < évolution de l’indice 0 % E = évolution de l’indice 50 % E ≥ de 10 points de pourcentage au-dessus de l’évolution de l’indice 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. ■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères seront mesurés sur la moyenne 2021, 2022 et 2023. Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d’un des indicateurs n’aura aucun effet sur l’autre critère ﬁnancier). La borne basse est égale aux résultats 2020 du Groupe. La borne haute sera publiée ex-post.
ROCPA Résultat ROCPA < 3,30€ 0 % ROCPA = 3,30€ 30 % ROCPA ≥ xxx€ 100 % ROCE Résultat ROCE < 7,8 % 0 % ROCE = 7,8 % 30 % ROCE ≥ xxx % 100 % ■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère). • Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2023 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020. Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat < 24 % 0 % = 27 % 70 % > 30 % 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe La mesure de ce critère sera effectuée sur l’année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental. Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat < 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 0 % ≥ 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 30 % ≥ 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental, qui comprend tous les sites. Diminution des émissions de CO 2 Résultat < -5 % de diminution de l’intensité des émissions 0 % ≥ - 5 % de diminution de l’intensité des émissions 30 % ≥ -10 % de diminution de l’intensité des émissions 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. Résultats Le résultat ne sera connu qu’en 2024. 2.4.3. Le plan 2022 En 2022, le Conseil d’administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L’objectif du plan est d’intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la proﬁtabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra- ﬁnanciers. Ce plan a été consenti conformément à l’autorisation conférée dans le cadre de la 31 ème résolution par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022. Descriptif du plan d’actions gratuites 2022 Durée des conditions de présence et de performance ■ Durée 3 ans ■ Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéﬁcier, en cas de rupture de son mandat, d’actions gratuites au prorata temporis. Conditions de performance ■ Chaque critère est indépendant, ■ Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l’indice STOXX Europe 600), ■ Le critère ﬁnancier lié à la proﬁtabilité est basé, d’une part sur le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d’autre part sur la progression du revenu opérationnel courant par action (ROCPA) ■ Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018. Nombre d’actions gratuites totales et part du Directeur Général Le plan prévoit un maximum de 84 000 actions gratuites La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 (voir paragraphe 2.5.2). Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,4 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022. Principes sur les conditions de performance Sous réserve de la réalisation des conditions de présence, les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations : ■ Pour 33 % sur un critère boursier L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l’indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l’indice STOXX Europe 600 (« l’indice »). L’évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1 er jour ouvré du mois de l’Assemblée Générale 2022 soit une période allant du 2 mai 2022 au 30 avril 2025.
Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit : Résultat E < évolution de l’indice 0 % E = évolution de l’indice 50 % E ≥ de 7 points de pourcentage au-dessus de l’évolution de l’indice 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. ■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères seront mesurés sur la moyenne 2022, 2023 et 2024. Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d’un des indicateurs n’aura aucun effet sur l’autre critère ﬁnancier). ROCPA Résultat ROCPA < 4,45€ 0 % ROCPA = 4,45€ 30 % ROCPA ≥ xxx€ 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post. ROCE Résultat ROCE < 10,4 % 0 % ROCE = 10,4 % 30 % ROCE ≥ xxx % 100 % La borne haute sera publiée ex-post. ■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 4 critères indépendants de même poids (soit 8,25 % par critère). • Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2024 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2021. Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat < 24,4 % 0 % = 26 % 80 % > 28 % 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental. Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat < 63 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 0 % ≥ 63 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 30 % ≥ 72,5 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental, qui comprend tous les sites. Diminution des émissions de CO 2 Résultat < -13 % de diminution de l’intensité des émissions 0 % ≥ - 15 % de diminution de l’intensité des émissions 30 % ≥ -17 % de diminution de l’intensité des émissions 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Réduction de la consommation d’eau de nos sites de production La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental 2021, qui comprend tous les sites. Réduction de la consommation d’eau Résultat 672 000 m 3 0 % ≤ 672 000 m 3 30 % ≤ 637 000 m 3 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. Résultats Le résultat ne sera connu qu’en 2025.
2.4.4. Actions gratuites « dirigeants » : historique des attributions Plan 2019 Plan 2021 Plan 2022 Total Avec conditions de performance Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Date de décision d’attribution 17 mai 2019 20 mai 2021 19 mai 2022 Nombre total d’actions attribuées 59 000 84 000 84 000 227 000 - dont mandataires sociaux (Luc Themelin) 8 850 12 600 12 600 34 050 - dont 10 premiers attributaires 47 200 67 200 67 200 181 600 Valorisation de l’action à la date d’attribution 20,86 23,59 24,31 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 17 mai 2022 20 mai 2024 19 mai 2025 Date de cessibilité (fin de la période d’indisponibilité) 18 mai 2022 21 mai 2024 20 mai 2025 Attributions annulées au 31/12/2022 42 248 0 0 42 248 dont annulées en 2022 42 248 0 0 42 248 Nombre d’actions définitivement acquises et cessibles 16 752 0 0 16 752 SOLDE AU 31/12/2022 0 84 000 84 000 168 000 2.5. Actions gratuites (programme non-dirigeants) Les plans d’attribution d’actions gratuites dédiés aux non- dirigeants dont les dates d’attribution déﬁnitive ne sont pas encore échues sont au nombre de 4 : les deux plans 2021, et les deux plans approuvés en 2022. Il n’y a pas eu de plan d’attribution d’actions gratuites en 2020. 2.5.1. Les Plans 2019 et 2021 Le Conseil d’administration a retenu les principes suivants pour ﬁxer les conditions de performance pour les plans d’actions gratuites de performance émis en 2019 et 2021 : ■ La condition de performance est rattachée à la marge d’EBITDA et un critère complémentaire relatif à la croissance du chiffre d’affaires à périmètre et change constants. ■ Les cibles de marge d’EBITDA et, pour le plan 2019, de chiffre d’affaires, pour obtenir 100 % sont exigeantes, en cohérence avec les objectifs internes des plans stratégiques du Groupe dans un environnement économique non détérioré, voire en amélioration. Compte tenu de la dépendance du Groupe à l’environnement économique, un critère alternatif est mis en place. Le principe est de rétribuer les bénéﬁciaires si le Groupe n’a pas réalisé ses objectifs internes du fait d’un environnement économique dégradé mais si le Groupe a réalisé une performance supérieure, voire nettement supérieure, à un panel de sociétés industrielles françaises. Cette performance relative se mesure par la variation de la marge moyenne d’EBITDA sur la période considérée. Les calculs sont effectués sur la base des comptes du Groupe. Toutefois, en cas de variations anormales sur la période, positives ou négatives, ou d’opérations exceptionnelles significatives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou cessions) intervenant postérieurement à l’organe ayant attribué les plans d’actions gratuites, les résultats du Groupe ou du panel pourront être retraités après analyse du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations (aujourd’hui CGNR) et accord du Conseil d’administration. Dans le même esprit, le CGNR pourra, pour le calcul du pourcentage d’attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de la marge d’EBITDA manifestement excessives ou anormales sur la période. 2.5.1.1. Plan 2019 L’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 a consenti deux autorisations au Conseil d’administration, en vue de procéder au proﬁt des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 84 000 actions représentant environ 0,4 % du capital au jour de l’Assemblée. Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration déterminera l’identité et les catégories des bénéﬁciaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. Sa période de validité était de 38 mois. Lors de sa séance du 17 mai 2019, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de performance et l’attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 84 000 actions de la Société à 200 salariés et cadres du Groupe Mersen. Les conditions de performance de chaque plan sont décrites dans les paragraphes suivants. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a été bénéﬁciaire de ces plans.
Conditions de performance Les actions gratuites ne peuvent être déﬁnitivement acquises au bénéﬁciaire, à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, - expirant le 17 mai 2022 - que si les conditions de performance ci-après déﬁnies sont réunies. Ainsi, le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun des bénéﬁciaires est déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, le montant le plus favorable étant retenu, étant précisé que les critères 1-A et 1-B sont indépendants, chacun comptant pour 50 % du taux d’atteinte. Le Groupe souhaite en effet pouvoir allouer des actions gratuites à certains salariés non dirigeants dans un cas où (a) des conditions économiques défavorables rendraient les critères 1 et 2 inatteignables alors que (ii) le Groupe aurait une meilleure performance que d’autres sociétés comparables. Pour permettre une comparabilité, les marges d’EBITDA sont calculées en retraitant des effets liés à la mise en place des normes IFRS 16 sur les contrats de location. Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de retraiter (favorablement ou défavorablement) les marges d’EBITDA d’éléments exceptionnels ou d’ôter du panel certaines sociétés dont les marges d’EBITDA montrent des variations anormales sur la période. Atteinte 100 % 30 % à 100 % 30 % 0 % CRITÈRE 1-A 50 % CRITERE 1-B 50 % Si la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires moyenne 2019-2021 ≥ 15,5 % Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2019 et 2021) ≥ 4 %. pourcentage d’attribution calculé de façon linéaire pourcentage d’attribution calculé de façon linéaire si la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires moyenne 2019-2021 ≥ 14,9 % Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2019 et 2021) ≥ 2 % si la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires moyenne 2019-2021 <14,9 % Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2019 et 2021) <2 % Atteinte 100 % 35 % à 100 % 35 % 0 % CRITÈRE 2 si la variation de la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires entre 2018 et la moyenne 2019-2021 est >de 5 points de pourcentage à la variation de la marge moyenne d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires du « Panel de sociétés comparables » pourcentage d’attribution calculé de façon linéaire si la variation de la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires entre 2018 et la moyenne 2019-2021 = variation de la marge moyenne d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires du « Panel de sociétés comparables » si la variation de la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires entre 2018 et la moyenne 2019-2021 < à la variation de la marge moyenne d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires du « Panel de sociétés comparables » (1) EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) : résultat opérationnel avant amortissements et avant produits et charges non courants. Modalités de calcul des critères Les calculs seront effectués sur la base des comptes publiés de Mersen. Toutefois en cas de variations anormales sur la période ou d’opérations exceptionnelles significatives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou cessions), ou d’une évolution des normes comptables ayant un impact sur l’EBITDA ou le CA, intervenant postérieurement au 17 mai 2019, le Conseil d’administration pourra, après avis du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations (aujourd’hui CGNR), retraiter les comptes de ces effets pour le calcul des pourcentages d’attribution. Le « Panel de sociétés comparables » pour le calcul du critère 2 a été approuvé par le Conseil d’administration le 17 mai 2019, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations. Le « Panel de sociétés comparables », inchangé par rapport à 2018, est constitué des sociétés suivantes : Arkema, SA des ciments Vicat, STMicroelectronics NV, SEB, Manitou BF, Nexans, Rexel, Ingenico, Essilor International, Air Liquide, Imerys, Schneider Electric, ArcelorMittal, Saint-Gobain, Tarkett, Lisi, Somfy et Legrand. Le CGNR pourra, pour le calcul du pourcentage d’attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de la marge d’EBITDA manifestement excessives ou anormales sur la période. Résultats Les critères de performance, tant absolus que relatifs, n’ayant pas été atteints, l’ensemble des actions attribuées ont été annulées. 2.5.1.2. Plans 2021 L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a consenti deux autorisations au Conseil d’administration, en vue de procéder au proﬁt des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre (20 ème et 22 ème résolutions). Plan avec conditions de performance L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a voté la 20 ème résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions avec conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant environ 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée. Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration déterminera l’identité et les catégories des bénéﬁciaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 (dont la validité était de 38 mois). Lors de sa séance du 20 mai 2021, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de performance et l’attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 100 800 actions de la Société à 194 salariés et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du plan sont décrites dans les paragraphes suivants. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a été bénéﬁciaire de ces plans.
Conditions de performance Les actions gratuites ne pourront être déﬁnitivement acquises au bénéﬁciaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 20 mai 2024), que si les conditions de performance ci-après déﬁnies sont réunies. Ainsi, le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun des bénéﬁciaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d’un critère ne saurait compenser le résultat d’un autre critère) et chacun comptant pour une part de l’atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous : ■ Pour 67 % sur un critère ﬁnancier Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids : • Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d’affaires sur 2021/2022/2023 • Critère 1b : moyenne de la marge d’EBITDA entre 2021 et 2023 ou (le critère le plus favorable étant retenu) • critère 2 : évolution de la marge d’EBITDA du Groupe entre 2020 et la moyenne 2021-2023 par rapport à l’évolution de la marge moyenne d’EBITDA d’un panel de Sociétés déﬁni à la mise en place du plan. Ces critères seront publiés ex-post. ■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère). • Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2023 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020. Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat < 24 % 0 % = 27 % 70 % > 30 % 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe. La mesure de ce critère sera effectuée sur l’année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental. Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat < 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 0 % ≥ 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 30 % ≥ 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental. Diminution des émissions de CO 2 Résultat < -5 % de diminution de l’intensité des émissions 0 % ≥ - 5 % de diminution de l’intensité des émissions 30 % ≥ -10 % de diminution de l’intensité des émissions 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire Plan sans conditions de performance L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2021 a voté la 22 ème résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions Mersen sans conditions de performance à certains salariés identiﬁés comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l’Assemblée. Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration déterminera l’identité et les catégories des bénéﬁciaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. Sa période de validité était de 38 mois. Lors de sa séance du 20 mai 2021, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de performance et l’attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 11 350 actions de la Société à 40 salariés et cadres du groupe Mersen au cours de l’exercice 2021. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a été bénéﬁciaire de ces plans.
2.5.2. Les Plans 2022 L’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a consenti deux autorisations au Conseil d’administration, en vue de procéder au proﬁt des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre (30 ème et 32 ème résolutions). 2.5.2.1. Plan avec conditions de performance L’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a voté la 30 ème résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions avec conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant environ 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée. Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration déterminera l’identité et les catégories des bénéﬁciaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 (dont la validité était de 38 mois). Lors de sa séance du 19 mai 2022, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de performance et l’attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 98 600 actions de la Société à 202 salariés et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du plan sont décrites dans les paragraphes suivants. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a été bénéﬁciaire de ces plans. Conditions de performance Les actions gratuites ne pourront être déﬁnitivement acquises au bénéﬁciaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 19 mai 2025), que si les conditions de performance ci-après déﬁnies sont réunies. Ainsi, le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun des bénéﬁciaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d’un critère ne saurait compenser le résultat d’un autre critère) et chacun comptant pour une part de l’atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous : ■ Pour 67 % sur un critère ﬁnancier Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids : • Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d’affaires sur 2022/2023/2024 • Critère 1b : moyenne de la marge d’EBITDA entre 2022 et 2024 ou (le critère le plus favorable étant retenu) • critère 2 : évolution de la marge d’EBITDA du Groupe entre 2021 et la moyenne 2022-2024 par rapport à l’évolution de la marge moyenne d’EBITDA d’un panel de Sociétés déﬁni à la mise en place du plan. Ces critères seront publiés ex-post. ■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère). • Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2023 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020. Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat < 24 % 0 % = 27 % 70 % > 30 % 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe. La mesure de ce critère sera effectuée sur l’année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental. Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat < 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 0 % ≥ 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 30 % ≥ 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. • Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental. Diminution des émissions de CO 2 Résultat < -5 % de diminution de l’intensité des émissions 0 % ≥ - 5 % de diminution de l’intensité des émissions 30 % ≥ -10 % de diminution de l’intensité des émissions 100 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire 2.5.2.2. Plan sans conditions de performance L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 mai 2022 a voté la 32 ème résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions Mersen sans conditions de performance à certains salariés identiﬁés comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l’Assemblée.
Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration déterminera l’identité et les catégories des bénéﬁciaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019. Sa période de validité était de 38 mois. Lors de sa séance du 19 mai 2022, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de performance et l’attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 12 000 actions de la Société à 46 salariés et cadres du groupe Mersen au cours de l’exercice 2022. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a été bénéﬁciaire de ces plans. 2.5.3. Actions gratuites « non dirigeants » : historique des attributions Plan 2019 Plan 2021 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2022 Total Conditions de performance Oui Oui Non Oui Non Tranche 4 Tranche 5 Tranche 6 Tranche 7 Tranche 8 Date de décision d’attribution 17 mai 2019 20 mai 2021 20 mai 2021 19 mai 2022 19 mai 2022 Nombre total d’actions attribuées 84 000 100 800 12 000 100 800 12 000 309 600 - dont mandataires sociaux (Luc Themelin) - - - - - - - dont 10 premiers attributaires 10 100 13 250 4 600 11 200 3 850 43 000 Valorisation de l’action à la date d’attribution 24,29 27,33 27,33 27,97 27,97 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 17 mai 2022 20 mai 2024 20 mai 2024 19 mai 2025 19 mai 2025 Date de cessibilité (fin de la période d’indisponibilité) 18 mai 2022 21 mai 2024 21 mai 2024 20 mai 2025 20 mai 2025 Attributions annulées au 31/12/2022 84 000 - - - - 84 000 dont annulées en 2022 84 000 - - - - 84 000 Nombre d’actions définitivement acquises et cessibles - - - - - - SOLDE AU 31/12/2022 0 100 800 12 000 100 800 12 000 225 600 2.6. Synthèse des attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Actions dont l’attribution gratuite à chaque dirigeant mandataire social est devenue définitive durant l’exercice 2022 Bénéficiaire N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition définitive Date de disponibilité Conditions de performance Luc Themelin Plan 2019 2 514 306 306 17/05/2022 18/05/2022 28,4 % Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice 2022 Bénéficiaire N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition M. Luc Themelin Directeur Général Plan AGA Préférence 2018 770 actions ordinaires issues de la conversion d’actions E (les actions de préférence ont été converties en actions ordinaires à hauteur de 9 % du maximum possible sur la base d’un critère boursier) Comme décrit aux paragraphes 2.1.2 et 2.2.2, le Président du Conseil d’administration ne bénéﬁcie pas d’attribution d’actions gratuites.
2.7. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Luc Themelin (Directeur Général) soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Montant versé en 2022 Montant attribué en 2022 (ou juste valeur des actions) Observations Rémunération ﬁxe 500 000 € 500 000 € Augmentation en 2022. La rémunération ﬁxe n’avait pas été modiﬁée depuis 2015. Rémunération variable annuelle 589 600 € 660 000€ (à verser sous condition suspensive du vote de l’AG) La part variable est comprise entre 0 % et 100 % de la rémunération ﬁxe et est susceptible de surperformance dans la limite de 150 % de la rémunération ﬁxe. La surperformance sera susceptible de porter le critère portant sur la marge opérationnelle courante du Groupe jusqu’à 200 % en cas de dépassement de l’objectif budgétaire. Pour les deux autres critères ﬁnanciers, la surperformance pourra aller jusqu’à 150 % pour le Cash- ﬂow opérationnel du Groupe et l’EBITDA courant par rapport aux objectifs maxima approuvés par le conseil. La part variable est composée d’objectifs ﬁnanciers pour 70 % qui se décomposent en 30 % sur la marge opérationnelle courante du Groupe, 20 % sur le Cash-ﬂow opérationnel du Groupe et 20 % sur l’EBITDA courant. En cas de surperformance, ces trois objectifs ﬁnanciers sont susceptibles d’être portés respectivement jusqu’à un maximum de 60 %,30 % et 30 %, soit un total de 120 %. La part d’objectifs individuels compte pour 30 %. Les objectifs ﬁnanciers et individuels évalués sont revus tous les ans par le Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations en fonction des priorités stratégiques du Groupe. Les objectifs extra-ﬁnanciers sont établis comme suit : • Sécurité : ce critère est basé sur 3 indicateurs : i) le taux de fréquence des accidents avec arrêts (LTIR) qui devait être inférieur à 1,4 pour 100 %, soit le niveau le plus bas jamais atteint chez Mersen. La borne basse était de 1,6 pour 0 %. Pour l’année 2022, ce taux s’est établi à 1,53, soit 35 % d’atteinte. ii) le taux de gravité des accidents (SIR) qui devait être inférieur à 60 pour 100 % et 70 pour 0 %. En 2022, ce taux s’est établi à 66, soit 45 %. iii) Le nombre de visites de sécurité du management qui devait être supérieur à 5170 pour 100 %. En 2022, elles ont été au nombre de 6572, soit 100 % d’atteinte. Compte-tenu de l’ensemble de ces éléments, le taux d’atteinte est de 60 %, soit une contribution aux objectifs de 3,6 % sur un maximum de 6 %. • Environnement : l’objectif était d’atteindre un taux de recyclage des déchets supérieur à 66 %, un niveau d’intensité des émissions de CO 2 de 168t/M€ et de limiter la consommation d’eau à 663 000 m 3 . Le conseil a constaté que 2 objectifs avaient été largement atteints, celui du recyclage des déchets avec 70 % et l’intensité des émissions de CO 2 à 123t/M€. En revanche, la consommation d’eau a augmenté en 2022 atteignant 764 352 m 3 , dans un contexte de forte croissance de l’activité et après une correction défavorables des données des années antérieures en raison d’une erreur sur un site américain. Compte-tenu de ces éléments, le Conseil d’administration a fixé un taux d’atteinte de 100 % pour les 2 premiers critères et de 70 % pour le dernier, soit une contribution aux objectifs de 5,4 % sur un maximum de 6 %. • Plan de succession : l’objectif est d’assurer une transition efficace sur certains postes à l’horizon de 5 ans. Après un premier recrutement en 2021, un deuxième a été réalisé en 2022. Le conseil d’administration considère donc l’objectif en ligne avec les attentes. • Projet p-SiC : L’objectif était de mettre en place les moyens permettant d’assurer les livraisons de wafers de qualification à Soitec, ce qui a été réalisé. Le plan d’investissements relatif à ce projet a également été déterminé. Le conseil d’administration a jugé cet objectif rempli. • Véhicule électrique : L’objectif était d’assurer un suivi des qualifications clés en ligne avec le business plan. Le Conseil a jugé que de grands progrès avaient été réalisés avec de nombreuses qualifications et la concrétisation du contrat significatif avec ACC sur lequel le Groupe a communiqué début janvier 2023.
Montant versé en 2022 Montant attribué en 2022 (ou juste valeur des actions) Observations La rémunération variable pour 2022 représente 132 % de la rémunération ﬁxe (due) et se décompose de la manière suivante : la part liée aux objectifs ﬁnanciers s’est élevée à 60 % sur la Marge Opérationnelle courante du Groupe, 15 % sur le Cash-ﬂow opérationnel du Groupe et 30 % sur l’EBITDA courant. La part des objectifs extra-ﬁnanciers, compte-tenu des pondérations appliquées à chaque critère, s’est élevée à 27 %. Rémunération variable différée N/A N/A Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au titre de 2022 Intéressement 20 568 € 20 568 € Le montant de l’intéressement est plafonné. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 77 808 € 306 306 € M. Luc Themelin s’est vu attribuer 12 600 actions de performance. 2 514 actions lui ont été déﬁnitivement attribuées le 17 mai 2022 (au cours de 30,95€) au titre du plan d’actions de performance 2019. Rémunérations des administrateurs N/A N/A M. Luc Themelin n’est pas rémunéré en tant qu’administrateur. Avantages de toute nature 33 510 € 33 510 € Les avantages en nature comprennent l’usage d’un véhicule de fonction, un contrôle médical annuel ainsi que les cotisations versées à un organisme extérieur au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise. Indemnité de départ 0 € 0 € Aucun montant n’est dû au titre de 2022. Par décision en date du 7 mars 2017, le Conseil d’administration a décidé de maintenir à M. Luc Themelin des indemnités dans l’hypothèse où il serait mis ﬁn à son mandat. Indemnité de non-concurrence 0 € 0 € Aucun montant n’est dû au titre de 2022. Le Conseil d’administration du 11 mai 2016 a décidé de maintenir le versement d’une indemnité de non- concurrence identique à celle qui lui avait été octroyée lors de son précédent mandat. Régime de retraite supplémentaire 0 € 0 € Aucun montant n’est dû au titre de 2022. M. Luc Themelin est éligible à un régime de retraite supplémentaire à prestations déﬁnies dans la mesure où il sera présent et terminera sa carrière dans le groupe Mersen à la date où il pourra liquider ses droits à la retraite de base Sécurité Sociale. Dans le cadre de ce régime, M. Luc Themelin bénéﬁcie d’une retraite supplémentaire basée sur son ancienneté et calculée sur la moyenne de l’ensemble des salaires de base des 3 dernières années d’activité précédant le départ en retraite, plus 50 % du niveau de bonus maximum, la pension ainsi servie ne pouvant excéder 20 % de la somme de ces deux éléments. Ce pourcentage est plafonné, étant donnée l’ancienneté de M. Luc Themelin (34 ans). Le calcul théorique de la rente annuelle dont bénéﬁcie M. Luc Themelin serait de 161 000 euros, avant impôts et charges sociales. Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction N/A N/A Eléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la société, toute société contrôlée par la société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle N/A N/A Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat N/A N/A
2.8. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Legrain (Président du Conseil d’Administration) soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 (en euros – montant brut) Montant versé en 2022 Montant attribué en 2022 Observations sur les montants attribués Rémunération fixe 120 000 € 120 000 € Augmentation en 2022. La rémunération fixe n’avait pas été modifiée depuis 2010. La rémunération attribuée au titre de l’année N est versée de manière mensualisée au cours de l’année. Rémunération des administrateurs 36 827 € 34 884 € La rémunération attribuée au titre de l’année N est versée au début de l’année N+1 Avantages de toute nature NA NA
3. AUTRES INFORMATIONS 3.1. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : ■ la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel. ■ Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, sous réserve de la privation pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital ou des droits de vote à défaut de déclaration du franchissement du seuil statutaire de 1 % (article 11 ter des statuts) (voir chapitre 5, paragraphe 1.8). ■ Il n’existe pas de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L 233-11 du Code de Commerce. ■ Concernant les droits de contrôle spéciaux pouvant être attachés aux titres, il est précisé qu’il existe un droit de vote double attaché aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis au moins deux ans. (voir chapitre 5 paragraphe 2.6) ■ Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions ■ A la connaissance de la société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires. ■ Les droits de vote attachés aux actions Mersen détenues par le personnel au travers du FCPE actions Mersen sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale. ■ Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration sont les règles légales et statutaires. L’administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe (article 17 des statuts). ■ En matière de pouvoirs du conseil d’administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le chapitre 5 de l’URD (programme de rachat d’actions et tableau des délégations et autorisations d’augmentation du capital), étant précisé que l’autorisation en matière de rachat d’actions et les différentes délégations et autorisations ﬁnancières sont suspendues en période d’offre publique. ■ La modiﬁcation des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. ■ Les contrats ﬁnanciers conclus par la société pourraient être modiﬁés ou prendre ﬁn en cas de changement de contrôle de la société. Certains contrats commerciaux pourraient également être impactés. ■ Certaines des activités du Groupe relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage ainsi que de la réglementation américaine sur le traﬁc d’armes au niveau international (ITAR). ■ Certaines activités du Groupe relèvent du domaine des technologies sensibles au niveau national français (Sécurité et Défense). ■ Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur Général sont décrits au paragraphe 2.1.4.3 du présent chapitre. Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil, ni pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.
3.2. Conventions au sens des articles L 225-38 et L225-39 du Code de Commerce et conventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du code de commerce Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et un mandataire social, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou une autre entreprise si l’un des mandataires sociaux de la Société est propriétaire, associé indéﬁniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise sont des conventions dites « réglementées ». Elles sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale, à l’exception des conventions conclues entre Mersen et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital et des conventions courantes conclues à des conditions normales, ces deux catégories étant expressément dispensées, en application de l’article L. 225-39 du Code de commerce, de la procédure spécifique des conventions réglementées (autorisation préalable du conseil d’administration, mention dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation par l’Assemblée Générale). 3.2.1. Procédure d’identiﬁcation des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a approuvé une procédure interne d’identiﬁcation des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure s’applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualiﬁée de convention réglementée ainsi qu’à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, et permet l’identiﬁcation de toute convention courante conclue à des conditions normales. Cette procédure permet également d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure a été déﬁnie par le Conseil d’administration du 19 décembre 2019. Elle est disponible sur le site internet de la Société. 3.2.2. Mise en œuvre de la procédure susvisée en 2022 En application de la procédure décrite au paragraphe précédent, la Direction Financière et la Direction Juridique de la Société procèdent à l’examen des projets de conventions aﬁn d’identiﬁer s’ils relèvent de la procédure d’autorisation susmentionnée, puis chaque année, à une revue des conventions courantes conclues à des conditions normales aﬁn de vériﬁer qu’elles remplissent bien ces conditions. En 2022, à l’issue de ces diligences, il a été constaté : ■ l’absence de convention réglementée nouvelle ou en cours, étant rappelé que les conventions portant sur les éléments de rémunérations, indemnités et avantages dus aux dirigeants mandataires sociaux ne relèvent plus du régime des conventions réglementées depuis ﬁn 2019, elles relèvent désormais du « say on pay » ; ■ l’absence de convention courante conclue à des conditions normales ne remplissant plus ces conditions. Un état des lieux des conventions courantes conclues à des conditions normales conclues par la Société avec ses ﬁliales non détenues à 100 % a été transmis au Comité d’Audit et des Comptes. Ce dernier, lors de sa réunion du 19 janvier 2023, a conﬁrmé la pertinence des critères retenus pour l’évaluation de ces conventions. Par ailleurs, la Société a conclu en 2022 un prêt avec Bpifrance. Le Comité d’Audit et des Comptes, lors de la réunion précitée, a examiné les conditions de ce ﬁnancement et a conclu que ce prêt était une convention courante conclue à des conditions normales. Le Conseil d’administration du 25 janvier 2023 a pris acte de ces conclusions et de l’absence de convention nouvelle ou en cours nécessitant une autorisation ou une ratiﬁcation. Il est précisé qu’entre la date de clôture de l’exercice 2022 et la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, aucune convention réglementée n’a été conclue. 3.2.3. Conventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du code de commerce Néant.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 A l’assemblée générale de la société Mersen, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 21 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Catherine Porta Pierre Bourgeois
RAPPORT DE GESTION 3 1. INTRODUCTION 78 2. CHIFFRE D’AFFAIRES 79 3. ANALYSE DES RÉSULTATS 81 4. FLUX DE TRÉSORERIE 83 5. BILAN 85 6. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE PERFORMANCE FINANCIÈRE OU DE LA SITUATION FINANCIÈRE 86 7. OBJECTIF 2023 87 8. DIVIDENDE 87 9. CONTRÔLE INTERNE 88 10. FACTEURS DE RISQUES 92 11. ASSURANCES 102 12. RELATIONS MÈRE-FILIALES 102 13. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 103 Se reporter aux glossaires en ﬁn de document pour les déﬁnitions Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis à la première décimale la plus proche. La somme des montants arrondis peut présenter un écart non signiﬁcatif avec les totaux afﬁchés.
1. INTRODUCTION Mersen a franchi pour la première fois de son histoire la barre symbolique du milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2022, grâce à une dynamique de croissance très soutenue dans ses deux pôles et dans toutes les géographies. La progression organique de plus de 15 % de nos revenus sur l’ensemble de l’année s’appuie entre autres sur le positionnement du Groupe sur les marchés porteurs des énergies renouvelables - qui dépassent 150 millions d’euros de ventes -, et des semi-conducteurs - qui représentent plus de 110 millions d’euros. Les industries de procédés restent également dynamiques, poursuivant ainsi la croissance observée depuis le début de l’année. Au global, les marchés du développement durable représentent 56 % du chiffre d’affaires du Groupe. Mersen a poursuivi sa politique d’augmentation de prix pour faire face à l’inﬂation des coûts (énergie, matières premières, salaires), ces hausses de prix représentant pour l’année environ 5 % du chiffre d’affaires. Le Groupe a également poursuivi ses plans d’excellence opérationnelle. L’ensemble de ces mesures ainsi que la forte croissance des volumes ont permis au Groupe d’améliorer de manière signiﬁcative sa rentabilité entre 2021 et 2022, tout en absorbant les coûts liés au démarrage de l’usine de Columbia aux Etats-Unis et au renforcement des équipes dédiées au véhicule électrique. Mersen a poursuivi son programme d’investissements en 2022 pour répondre à la forte demande future et anticiper les besoins liés à des marchés très prometteurs comme les semi-conducteurs et les véhicules électriques. Ceci tout en investissant dans la modernisation de certaines usines et de son système d’information. Le Groupe a par ailleurs poursuivi son programme d’investissement stratégique dans l’usine de Columbia (Etats-Unis). Mersen a anticipé en 2022 le reﬁnancement de son crédit syndiqué venant à échéance en juillet 2024. A cette occasion, le Groupe a choisi d’augmenter le montant disponible du ﬁnancement (de 200 à 320 millions d’euros) dans un contexte de croissance de son activité. Enﬁn, le Groupe a poursuivi le déploiement de sa stratégie RSE, intégrée à son modèle de croissance rentable et durable. Ainsi, il a amélioré ses notations externes sur le sujet et a établi une nouvelle feuille de route RSE qui déﬁnit ses priorités pour la période 2022-2025.
2. CHIFFRE D’AFFAIRES Mersen réalise pour l’année 2022 un chiffre d’affaires de 1 115 millions d’euros, soit une croissance organique de 15,2 % par rapport à 2021. Environ 5 % de cette croissance est liée à des augmentations de prix. En tenant compte des effets de change favorables liés principalement à l’appréciation du dollar US et du Ren-min-bi Chinois, la croissance s’élève à 20,8 %. (En millions d’euros) FY 2022 FY 2021 Croissance organique Effet de périmètre Effet de change Croissance publiée Advanced Materials 621,8 507,4 17,1 % 4,6 % 22,5 % Electrical Power 493,1 415,4 12,9 % 5,1 % 18,7 % Europe 356,5 317,3 13,9 % -1,4 % 12,4 % Asie-Pacifique 320,2 276,2 10,8 % 4,7 % 15,9 % Amérique du Nord 399,2 298,3 20,2 % 11,4 % 33,8 % Reste du Monde 39,0 31,1 17,1 % 7,0 % 25,3 % GROUPE 1 114,8 922,8 15,2 % 4,8 % 20,8 % 2.1. Par pôle d’activité Les ventes du pôle Advanced Materials s’élèvent à 621,8 millions d’euros, en croissance organique de 17,1 % par rapport à 2021. Les marchés des énergies renouvelables (solaire et éolien) sont en très forte croissance, conduisant à un chiffre d’affaires pour le Groupe de plus de 150 millions d’euros sur l’année. Le marché des semi-conducteurs est également très dynamique, soutenu par le besoin en semi-conducteurs de puissance SiC pour les véhicules électriques ; il atteint plus de 110 millions d’euros en 2022. La croissance est également dynamique pour les industries de procédés. Après un premier semestre stable, les ventes en chimie ont nettement accéléré au deuxième semestre conduisant à une année en croissance. Enﬁn, les marchés du ferroviaire et de l’aéronautique sont en croissance par rapport à une base 2021 encore faible. Les ventes du pôle Electrical Power atteignent 493,1 millions d’euros sur l’année, en croissance organique de 12,9 % par rapport à 2021. Les ventes à la distribution électrique américaine sont particulièrement dynamiques. Enﬁn, l’année est active pour le marché du véhicule électrique, en termes de prototypages et de qualiﬁcations. Sur l’année, les ventes sur ce marché atteignent 20 millions d’euros contre 16 millions d’euros en 2021.
2.3. Par marché ﬁnal 2.2. Par zone géographique L’activité en Europe est en croissance solide dans la plupart des pays et dans les deux pôles, grâce aux marchés des semi- conducteurs et des énergies renouvelables, notamment l’éolien. La zone bénéﬁcie de hausses de prix. En France, l’activité est particulièrement dynamique, portée par l’aéronautique et la chimie. En Asie, la croissance est soutenue par les marchés des énergies renouvelables et des semi-conducteurs. En Chine, la très forte croissance du solaire compense la moindre activité en chimie, en ferroviaire et dans le marché des équipements électriques. L’Inde est également en croissance, grâce en particulier aux marchés de l’éolien et du ferroviaire. En Amérique du Nord, l’activité est très dynamique dans les deux pôles, et dans un grand nombre de marchés : les énergies renouvelables, les transports verts et les semi-conducteurs. La distribution électrique est également en forte croissance, grâce en partie à l’évolution des prix. En 2022, les marchés de développement durable (dont énergies renouvelables, électronique et transports verts) représentent 56 % du chiffre d’affaires total (1) , comme en 2021. Répartition 2022 Tendance 2022-2021 Principaux marchés contributeurs Energie 22 % ++ solaire, éolien Electronique 22 % + fabrication de semi-conducteurs, électronique de puissance Transports 13 % ++ ferroviaire, aéronautique, véhicule électrique Chimie 10 % + chlore-soude, API (Active Pharmaceutical Ingredient), … Industries de procédés 33 % ++ traitement thermique, métallurgie, moule, verre, … 100,0 % 15,2 % ++ : [+10 % ; +20 %] + : [+5 % ; +10 %] (1) Cette définition ne remplace pas celles du Règlement Européen « Taxonomie » et des Actes Délégués.
3. ANALYSE DES RÉSULTATS 3.1. EBITDA courant et résultat opérationnel courant (En millions d’euros) 2022 2021 EBITDA courant 186,4 148,8 en % du chiffre d’affaires 16,7 % 16,1 % Amortissements (64,8) (56,2) Résultat opérationnel courant 121,6 92,6 en % du chiffre d’affaires 10,9 % 10,0 % L’EBITDA courant du Groupe atteint 186,4 millions en croissance de 25 % par rapport à 2021. La marge d’EBITDA courant atteint 16,7 %, en croissance de 60 points de base par rapport à 2021. Cette amélioration est largement due à un effet volume et un effet mix positifs. Les gains de productivité et les augmentations de prix ont permis de neutraliser l’inﬂation des coûts de matières premières, d’énergie et des salaires. Par ailleurs, ce résultat intègre les coûts de démarrage de la production sur le site de Columbia (Etats-Unis), des dépenses de R&D liés au projet Soitec ainsi que les coûts liés à la constitution d’une équipe EV dédiée, alors que le chiffre d’affaires est encore limité sur ce marché. Les amortissements augmentent de 8,6 millions d’euros en raison de l’important programme d’investissements mené par le Groupe depuis 2018. Les investissements annuels ont été en moyenne de près de 70 millions d’euros entre 2018 et 2022 contre environ 33 millions d’euros entre 2015 et 2017. Le résultat opérationnel courant atteint 121,6 millions d’euros, soit une croissance de plus de 31,4 % par rapport à 2021. La marge opérationnelle courante est de 10,9 % en augmentation de 90 points de base. La marge opérationnelle courante du pôle Advanced Materials s’établit à 15,8 %, à nouveau en forte augmentation : elle était de 14,4 % en 2021 et de 12,1 % en 2020. L’effet volume/mix a été particulièrement important et représente près de 4 points de croissance. Les augmentations de prix et les gains de productivité ont largement compensé l’inflation des coûts (matières premières, énergie et salaires). En revanche, l’augmentation des amortissements et les coûts de démarrage de Columbia ont pesé pour près de 3 points. La marge opérationnelle courante du pôle Electrical Power est en ligne avec celle de l’année dernière (9,0 % contre 9,1 % en 2021). L’effet volume/ mix positif a compensé les coûts de constitution de l’équipe dédiée au véhicule électrique et l’augmentation des amortissements. Les augmentations de prix et les gains de productivité ont en grande partie compensé les inﬂations matières premières et salariales. En millions d’euros 2022 2021 Evolution Chiffre d’affaires 1 114,8 922,8 +20,8 % Marge brute 348,0 289,8 +20,1 % en % du CA 31,2 % 31,4 % Frais commerciaux et autres charges d’exploitation (84,5) (77,2) +9,5 % Frais administratifs et de R&D (140,4) (118,6) +18,3 % Amortissement des actifs incorporels réévalués (1,5) (1,4) Résultat opérationnel courant 121,6 92,6 +31,4 % en % du CA 10,9 % 10,0 % La marge brute est en ligne avec celle de l’année dernière, à 31,2 % du chiffre d’affaires. Comme les années passées, le Groupe continue d’investir sur le développement de nouveaux produits ; cela se traduit par une progression importante de frais de R&D (+30 %). Les frais commerciaux et autres charges d’exploitation sont également en augmentation, de plus de 9,5 %. Au global, la masse salariale s’élève à 339,6 millions d’euros, en augmentation de près de 10 % par rapport à l’année dernière hors effet change (296,3 millions d’euros). Cette évolution s’explique par l’augmentation des effectifs (+5 % entre ﬁn 2021 et ﬁn 2022), des salaires pour tenir compte de l’inﬂation dans un grand nombre de pays (en moyenne +5 % pour le Groupe) et des bonus.
3.2. Résultat net Le résultat net part du Groupe s’élève à 67,7 millions d’euros pour l’année 2022, soit une croissance de plus de 24 % par rapport à 2021. En millions d’euros 2022 2021 Résultat opérationnel courant 121,6 92,6 Charges et produits non courants (11,4) (4,9) Résultat opérationnel 110,2 87,7 Résultat financier (12,9) (10,7) Impôts sur les résultats (23,0) (18,6) Résultat net 74,3 58,4 Part du Groupe 67,7 54,4 Minoritaires 6,7 4,0 A ﬁn 2022, les charges et produits non courants se composent principalement : ■ des dépréciations d’actifs pour un total de 15,4 millions d’euros, portant notamment sur des actifs détenus en vue de la vente pour 2,2 millions d’euros et sur le goodwill de l’UGT Equipements Anticorrosion (pôle Advanced Materials) pour 11,4 millions d’euros ; cette UGT est principalement positionnée sur le marché de la chimie, dont les perspectives demeurent inchangées par rapport à 2021. Toutefois, le Groupe a relevé son coût moyen pondéré du capital utilisé dans les tests d’impairment du fait de l’augmentation des primes de risques actions et des taux d’intérêts. Il en résulte cette dépréciation non cash ; ■ des plus-values de cessions d’actifs immobiliers en Allemagne et en République tchèque pour un total de 3,5 millions d’euros ; ■ des provisions pour litiges et autres charges pour un montant net de 0,5 million d’euros, incluant des reprises de provisions pour litiges pour 3,2 millions d’euros et des charges exceptionnelles de 2,7 millions d’euros incidentes à la cession, au déménagement, ou à la fermeture de sites. En 2021, la charge nette était de 4,9 millions d’euros, principalement des frais administratifs de l’usine de Columbia (Etats-Unis) avant le démarrage de la production et des litiges commerciaux et ﬁscaux. La charge ﬁnancière nette s’établit à 12,9 millions d’euros, en hausse par rapport à 2021, en raison des effets défavorables de l’hyperinﬂation en Turquie et de l’appréciation du dollar US sur la période. La charge d’impôt est de 23,0 millions d’euros, correspondant à un taux effectif d’impôt de 24 % (21 % hors impact de la dépréciation d’actifs de l’UGT Equipements Anticorrosion), en ligne avec le taux constaté en 2021 (24 %). Le résultat des minoritaires comprend principalement les résultats de Mersen Yantai (Chine) et Mersen Galaxy (Chine) dont Mersen détient 60 %.
4. FLUX DE TRÉSORERIE 4.1. Tableau simpliﬁé des ﬂux de trésorerie (En millions d’euros) 2022 2021 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR 180,8 138,4 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (63,2) (5,9) Impôts sur le résultat payés (12,1) (15,7) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 105,5 116,8 Investissements industriels (97,4) (78,6) Cessions d’actifs et autres flux 10,1 (0,3) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles après investissements industriels, nets des cessions 18,3 37,9 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et financières (6,5) (5,5) Variations de périmètre (2,6) (9,4) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d’investissements 9,2 22,9 Le Groupe a généré un niveau de ﬂux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles important, malgré une variation défavorable du besoin en fonds de roulement. Celle-ci est négative de 63,2 millions d’euros dans un contexte de forte croissance de l’activité ayant entraîné une augmentation des stocks et des créances clients. Le Groupe a par ailleurs augmenté ses niveaux de stocks de matières premières et de composants pour sécuriser sa chaîne logistique ; il a également constitué des stocks importants sur l’usine de Columbia aﬁn de gérer le démarrage de la fabrication. Le taux de BFR s’élève à 20,7 % contre 19,4 % du chiffre d’affaires en 2021. Ce taux inclut, en 2022 comme en 2021, un montant élevé de bonus provisionné, non payé. Les impôts payés sont une charge de 12,1 millions d’euros, en net recul par rapport à 2021, le Groupe ayant bénéﬁcié cette année d’amortissements ﬁscaux dérogatoires aux Etats-Unis liés aux investissements réalisés sur le site de Columbia.
4.2. Dépenses d’investissements En 2022, les investissements industriels, net des cessions d’actifs et autres ﬂux se sont élevés à 87,3 millions d’euros et incluent 10,1 millions d’euros de produit de cession d’actifs et autres ﬂux (dont 8,7 millions d’euros de cession d’actifs immobiliers en Allemagne). Les acquisitions d’immobilisations corporelles ont atteint un niveau record pour le Groupe à 97,2 millions d’euros, au-delà du montant prévu en début d’année, dans un contexte de perspectives de croissance importantes dans certains marchés du Groupe. Ils se concentrent à 80 % dans le pôle Advanced Materials. Plus de 30 % de ce montant concerne la maintenance, l’entretien et la modernisation des usines et des équipements. Les principaux autres projets sont les suivants : ■ Poursuite de l’industrialisation du site de Columbia (Etats-Unis), avec la mise en route des capacités de production de graphite extrudé et isostatique. ■ Relocalisation et agrandissement du site en Corée du Sud. ■ Projets d’amélioration liés à l’environnement et à la sécurité de nos sites. Les investissements réalisés en France (20 % du total) concernent pour plus de la moitié la maintenance, les projets d’amélioration liés à l’environnement comme le projet NTT (Nouveau Traitement Thermique) à Amiens, et à la sécurité. Les investissements pour des marchés en croissance sont principalement liés au partenariat avec Soitec. Les investissements incorporels sont relatifs au plan de digitalisation et modernisation des systèmes d’information qui a démarré en 2020. En 2021, les investissements industriels s’élevaient à 78,6 millions d’euros, dont 82 % ont été réalisées à l’international. Elles concernaient à 78 % le pôle Advanced Materials, avec en particulier, l’installation des lignes de production de feutres souples d’Americarb et la mise en route de la ligne de production de graphite extrudé sur le site de Columbia (Etats-Unis), ainsi que l’augmentation des capacités de production de feutre sur le site d’Holytown (Ecosse) pour suivre la croissance du marché du semi-conducteur SiC. Par ailleurs, le Groupe avait continué à investir pour l’environnement et la sécurité. Les investissements liés aux acquisitions concernaient le rachat à Hager du solde du capital de Fusetech (Hongrie) et des apports en nature d’équipements pour Mersen Galaxy (Joint-venture en Chine). Selon la procédure interne du Groupe, le Conseil d’administration doit autoriser tout investissement supérieur à 10 millions d’euros ainsi que toute acquisition supérieure à 3 millions d’euros. (En millions d’euros) 2022 2021 Acquisitions d’immobilisations corporelles (97,2) (87,2) Variation des fournisseurs d’immobilisations (0,2) 8,5 Cessions d’actifs et autres flux 10,1 (0,3) Investissements industriels, nets des cessions (87,3) (78,9) Acquisitions d’immobilisations incorporelles (6,2) (5,5) Acquisitions d’actifs financiers (0,3) 0,0 Variations de périmètre (2,6) (9,4) TOTAL (96,3) (93,9)
5. BILAN 5.1. Politique de ﬁnancement Le ﬁnancement est réalisé dans le cadre d’une politique de Groupe dont la mise en œuvre est coordonnée par la Direction Administrative et Financière. Le Groupe dispose de lignes de crédits conﬁrmées qui ne sont pas utilisées en totalité. Les ﬁnancements sont, pour la plupart, contractés par Mersen SA. Des systèmes de cash-pooling, en Europe, aux États-Unis et en Chine permettent d’optimiser l’utilisation de toutes les lignes de crédit. En 2016, le Groupe a mis en place un programme d’émission de NEUCP d’un montant maximum de 200 millions d’euros aﬁn de diversiﬁer ses sources de ﬁnancements. En 2019, le Groupe a ﬁnalisé un placement privé allemand de 130 millions d’euros (« Schuldschein »), puis réduit à 115 millions d’euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé et ayant pour échéance ﬁnale l’année 2026 aﬁn d’allonger la maturité de son endettement. Le Groupe a également reﬁnancé son crédit syndiqué en Chine arrivant à échéance en 2021 par des lignes de crédit bilatérales dont 120 millions de RMB à échéance en 2024 et 50 millions de RMB à échéance 2025 après activation d’une option d’extension en 2021. En 2020, le Groupe a mis en place un programme d’émission de NEU MTN d’un montant maximum de 200 millions d’euros aﬁn de diversiﬁer ses sources de ﬁnancements. En 2021, le Groupe a mis en place un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d’euros, à échéance en 2028, remboursables in ﬁne, aﬁn d’allonger la maturité de son endettement et diversiﬁer ses sources de ﬁnancement. En 2022, le Groupe a refinancé par anticipation son crédit syndiqué de 200 millions d’euros venant à échéance en juillet 2024, par un nouveau crédit syndiqué multidevises de 320 millions d’euros d’une maturité de 5 ans à échéance 2027 qui inclut, d’une part, des options d’extension pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l’accord des banques et d’autre part une indexation de la marge sur des indicateurs ESG à compter de décembre 2023. Le Groupe a également mis en place un prêt bilatéral de 20 millions d’euros avec Bpifrance d’une maturité de 5 ans et amortissable linéairement. L’ensemble des informations sur les ﬁnancements est mentionné dans la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés. 5.2. Endettement net L’endettement net à fin 2022 atteint 240,6 millions d’euros, en hausse par rapport à ﬁn 2021 (193,2 millions d’euros). Le Groupe a généré un ﬂux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles lui permettant de financer son programme d’acquisitions et d’investissements. Il a également payé des dividendes (20,7 millions d’euros) et racheté ses propres actions (5,6 millions d’euros). Le Groupe maintient une structure ﬁnancière solide avec un leverage de 1,36x et un gearing de 33 %. 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Gearing 0,33 0,30 Leverage 1,36 1,42 Le Groupe respecte l’ensemble de ses covenants ﬁnanciers.
6. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE PERFORMANCE FINANCIÈRE OU DE LA SITUATION FINANCIÈRE Les événements signiﬁcatifs intervenus entre la date de clôture de l’exercice 2022 et la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel sont mentionnés à la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour les événements intervenus avant le 14 mars 2023, date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration. A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance de changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière ou de la situation ﬁnancière du Groupe survenu entre le 31 décembre 2022 et la date du présent document d’enregistrement universel. 5.3. ROCE Le Groupe afﬁche pour l’année 2022 un retour sur capitaux employés (ROCE) de 12,5% (1) qui se calcule comme suit : Moyenne des 3 derniers semestres Déc. 22 Juin 22 Déc. 21 Goodwill 270,8 262,0 280,9 269,5 Autres immobilisations incorporelles 40,7 42,7 40,6 38,8 Terrains 32,0 29,0 33,9 33,2 Constructions 91,8 100,3 91,3 83,8 Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles 223,4 241,8 220,2 208,2 Immobilisations en cours 80,4 77,3 84,9 79,2 Titres de participation 2,1 2,2 2,0 2,0 Autres actifs financiers 3,9 3,7 3,9 4,0 Impôts courants part long terme 8,8 10,0 7,1 9,5 Stocks 261,4 283,2 282,7 218,2 Clients 162,3 167,4 176,0 143,6 Actifs sur contrats 5,9 2,4 8,9 6,2 Autres créances d’exploitation 27,7 24,6 31,2 27,4 Impôts courants court terme 2,4 2,0 2,3 2,7 Dérivés courants 3,7 6,9 2,1 2,3 CAPITAUX EMPLOYES - ACTIFS (A) 1 217,4 1 255,6 1 268,0 1 128,6 Fournisseurs 79,4 86,6 84,3 67,1 Passifs sur contrats 29,6 30,5 29,9 28,5 Autres passifs d’exploitation 116,2 117,6 118,2 112,8 Impôts courants court terme 6,3 8,9 5,5 4,6 Passifs divers 13,5 5,9 27,4 7,3 Dérivés courants 2,1 2,1 3,0 1,3 CAPITAUX EMPLOYES - PASSIFS (B) 247,1 251,5 268,3 221,5 CAPITAUX EMPLOYES - (C) = (A) – (B) 970,3 1 004,1 999,7 907,1 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DE L’EXERCICE (D) 121,6 ROCE = (D) / (C) 12,5 % (1) En 2022, Mersen a modifié sa méthode de calcul pour la rendre plus lisible et utilise désormais une moyenne sur 3 semestres glissants alors qu’elle utilisait précédemment une moyenne sur les 5 derniers trimestres. Le résultat du calcul est identique pour 2021.
7. OBJECTIF 2023 Compte tenu des dynamiques des marchés, le Groupe s’attend à : ■ Une poursuite de la forte demande du marché des semi- conducteurs SiC ; • Une croissance dans le marché du véhicule électrique ; • Une croissance modérée sur le marché du solaire, le Groupe ayant volontairement décidé de limiter ses capacités de production en Chine pour ce marché ; ■ Une croissance limitée du marché du ferroviaire, en raison du nombre de projets toujours limité en Asie ; ■ Une poursuite du rebond de l’activité sur le marché aéronautique, qui devrait s’approcher des niveaux de 2019 ; • Une croissance modérée du marché de la chimie ; • Une croissance qui dépendra de la tendance des grandes économies pour les industries de procédés. Aﬁn de suivre l’accélération des demandes de ses clients sur les marchés du véhicule électrique et des semi-conducteurs et dans le cadre de son nouveau plan 2027, le Groupe intensiﬁe ses investissements en 2023. Il va notamment poursuivre ses augmentations de capacité de production de graphite sur le site de Columbia aux Etats-Unis, investir pour se doter de lignes automatisées performantes pour répondre à la demande d’ACC et démarrer un programme ambitieux d’agrandissement d’usines et de nouveaux équipements servant le marché des semiconducteurs SiC. Le Groupe continuera par ailleurs de renforcer ses équipes dédiées sur le véhicule électrique pour accompagner le démarrage progressif des productions de composants (fusibles et busbars) avec un chiffre d’affaires encore limité sur l’année 2023. Les coûts d’énergie et salariaux augmenteront également de manière signiﬁcative mais devraient être en partie compensés par des hausses de prix et la poursuite du déploiement des plans d’excellence opérationnelle. Par ailleurs, en raison de l’accélération du programme d’investissements, les amortissements augmenteront de façon importante. En conséquence, pour l’année 2023, le Groupe vise : ■ Une croissance organique comprise entre 5 % et 10 %. ■ Une marge opérationnelle courante comprise entre 10,5 % et 11 % du chiffre d’affaires. ■ Des investissements industriels qui devraient se situer entre 150 et 200 millions d’euros. 8. DIVIDENDE Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 16 mai 2023 le versement d’un dividende de 1,25 euro par action en numéraire. Il en résulterait une distribution totale d’environ 26 millions d’euros, représentant 33 % du résultat net part du Groupe retraité de la dépréciation de goodwill, en ligne avec la politique du Groupe.
9. CONTRÔLE INTERNE 9.1. Déﬁnition du contrôle interne Le contrôle interne chez Mersen est un processus mis en œuvre par tous les collaborateurs, sous la responsabilité du Comité Exécutif, en vue d’assurer une gestion rigoureuse et efﬁcace du Groupe. Le contrôle interne de Mersen vise donc à atteindre les objectifs suivants : ■ respect des politiques déﬁnies par le Groupe, et conformité aux lois et réglementations en vigueur ; ■ bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; ■ prévention des fraudes et des erreurs ; ■ exactitude et exhaustivité des informations ﬁnancières. Mersen a adopté une déﬁnition du contrôle interne comparable au référentiel international « COSO » (Committee Of Sponsoring Organization de la Treadway Commission), dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux États-Unis et disponibles sur le site www.coso.org. Le référentiel COSO, revu en 2013, met en avant une pratique du contrôle interne élargie aux fonctions autres que ﬁnancières, ainsi qu’une surveillance précise des travaux par le Comité d’Audit et des Comptes. Mersen a évalué son organisation actuelle par rapport à ce référentiel. Il en ressort que les pratiques du groupe Mersen, en matière de contrôle interne, sont en accord avec le référentiel. Le système de contrôle actuellement en place ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés. Par ailleurs, le Groupe a pris en compte les éléments du cadre de référence diffusé par l’AMF sur la partie « Principes généraux du contrôle interne ». 9.2. Les acteurs du contrôle interne Étant implanté industriellement dans 34 pays répartis sur les cinq continents, le groupe Mersen a organisé sa maîtrise de l’efﬁcacité du contrôle interne au travers des organisations suivantes : 9.2.1. Le conseil d’administration et le comité d’audit et des comptes En matière de gouvernance d’entreprise, Mersen a opté pour une organisation garantissant une séparation et un équilibre entre les pouvoirs. Les pouvoirs de direction et de gestion assumés par le Directeur Général supporté par le Comité Exécutif sont clairement distingués des missions de contrôle exercées par le Conseil d’administration. Dans le cadre de ses missions de contrôle, le Conseil d’administration de Mersen s’est doté d’un Comité d’Audit et des Comptes dont la composition, le nombre de réunions et les principales missions sont décrits dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise ». Il assure la surveillance du contrôle interne puisqu’il a notamment pour mission : ■ de suivre le processus d’élaboration des informations ﬁnancières en évaluant les documents ﬁnanciers diffusés par la Société et en s’assurant de l’existence d’un processus sufﬁsamment structuré et organisé pour l’élaboration de ces informations ; ■ d’examiner les comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ; ■ de veiller à l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers : • de la validation du programme annuel d’audit interne, ainsi que du suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de la mise en place des recommandations préconisées, • du suivi de l’évolution des travaux dans le domaine de la gestion des risques, ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux et des mesures prises en conséquence, ■ de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ; ■ de veiller à l’indépendance des Commissaires aux comptes. Les travaux de l’audit interne font l’objet d’une présentation annuelle au Comité d’Audit et des Comptes. 9.2.2. Le comité exécutif Le Comité Exécutif de Mersen supervise les dispositifs de contrôle interne. La composition, le fonctionnement, les pouvoirs et attributions du Comité Exécutif sont décrits dans le chapitre 2 du présent document.
9.2.3. La Direction du contrôle et de l’audit interne Mission : La Direction du contrôle et de l’audit interne du Groupe est chargée de contrôler la bonne application du manuel de contrôle interne et d’animer la démarche de contrôle interne du Groupe. Elle anime également les réseaux et l’organisation des audits corporate et croisés dans l’ensemble du Groupe. Ses missions principales ont donc pour objet : ■ d’analyser l’efﬁcacité du contrôle interne et de contrôler, sur certains sites, la bonne application des plans d’actions mis en œuvre suite aux audits réalisés les années précédentes ; ■ de contrôler la bonne mise en place des plans d’actions sur les unités qui avaient été auditées l’an dernier et dont le contrôle interne avait révélé des insufﬁsances. Gouvernance : La Direction du contrôle et de l’audit interne fait appel de façon permanente à un cabinet extérieur spécialisé aﬁn d’assurer la qualité et l’indépendance de la démarche d’audit et d’aider à son amélioration continue. Dans certains cas, elle peut également faire appel à un cabinet de conseil pour conduire des audits nécessitant des expertises spéciﬁques. La Direction du contrôle et de l’audit interne est rattachée à la Direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité et rend compte de ses travaux au Comité d’Audit et des Comptes ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes. Un point sur l’actualité du Contrôle Interne dans le Groupe est également fait régulièrement au Comité Exécutif. Les sites audités envoient une auto-évaluation de leur contrôle interne préalablement à l’intervention de la direction du contrôle et de l’audit interne. Ces évaluations revues par l’audit interne permettent de corriger certaines différences d’appréciation et de renforcer la culture du contrôle interne dans les unités. Manuel de contrôle interne : Le Groupe diffuse à l’ensemble de ses ﬁliales un manuel de contrôle interne. Ce document est accessible en ligne sur le site Intranet de Mersen. Il regroupe l’ensemble des procédures de contrôle interne minimales applicables à toute entité du Groupe. La forme du manuel est interactive avec notamment la mise en place de liens vers les bonnes pratiques observées. Il couvre les points suivants : ■ Descriptif du contexte, des objectifs et des moyens du contrôle interne ; descriptif de l’organisation du contrôle interne et de la mention du référentiel de contrôle interne utilisé par le Groupe (COSO) ; ■ Déﬁnition du Risque, de la mesure du « poids » d’un risque que décrit l’outil de cartographie des risques ; ■ Liste de l’ensemble des contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer le fonctionnement optimal des principaux processus de l’entreprise : • ventes/clients, • achats/fournisseurs, • logistique, • gestion des ressources humaines, • investissements/immobilisations, • qualité, • système d’information, • ﬁscalité, ■ Risques douaniers ; ■ Contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer la ﬁabilité de l’organisation comptable, du reporting et des états ﬁnanciers au regard des objectifs suivants : • protection des actifs, • exhaustivité des enregistrements comptables, • réalité des transactions, • respect des dates d’enregistrement des transactions, • correcte évaluation des actifs et passifs, • conﬁdentialité. ■ Depuis 2019, un suivi spéciﬁque des opérations relatives à la compliance a été mis en place. La Direction du contrôle et de l’audit interne a en effet inscrit dans son programme de contrôle, des tests sur la bonne mise en place et le respect de la politique éthique et compliance. Il vériﬁe particulièrement les points suivants : • respect des embargos, • contrôle des exportations et respect de la règlementation OFAC, • cadeaux, invitations et dons, • suivi des formations éthique et anti-corruption, • conﬂits d’intérêts. ■ En 2023, la conformité à la politique environnementale du Groupe fera l’objet de contrôles spéciﬁques. Audits croisés : Au-delà des audits corporate réalisés par la direction du contrôle et de l’audit interne, le Groupe a déployé depuis de nombreuses années des audits dits croisés aﬁn de renforcer le dispositif de contrôle interne et la culture de contrôle interne. Ces audits sont réalisés par des opérationnels et fonctionnels du Groupe de chaque grande zone géographique (Asie, Europe, Amérique) qui reçoivent une formation adéquate. Le programme des audits croisés est décidé par la Direction du contrôle et de l’audit interne du Groupe. Ces audits ont pour but de vériﬁer chaque année les fondamentaux en termes de contrôle interne, mais également de vérifier que les plans d’actions décidés lors des précédents audits ont bien été mis en place. Ils permettent également d’intégrer plus facilement les sociétés acquises et ainsi de les amener progressivement au niveau de contrôle interne requis. Cette démarche permet d’échanger les bonnes pratiques et de diffuser plus largement la culture du contrôle interne. Au-delà des principes d’actions et des outils décrits dans le présent rapport, le Groupe demande annuellement à tous les Directeurs de site de s’engager formellement sur la bonne application des principaux points de contrôle interne dans leur unité au travers d’une lettre d’afﬁrmation. Au sein des ﬁliales du Groupe, chaque responsable de site est responsable de la mise en œuvre de la politique en matière de contrôle interne déﬁnie par le Groupe.
9.2.4. Les directions fonctionnelles 9.2.4.1. La direction des systèmes d’information La Direction des Systèmes d’Information est chargée de veiller à la Sécurité des Systèmes d’Information, et notamment de : ■ sécuriser le parc informatique et préserver la conﬁdentialité des informations ; ■ sécuriser les infrastructures et applications pour préserver la continuité d’exploitation. Par ailleurs, le Groupe est en cours de déploiement du projet BuZIT. Ce projet a notamment pour objectif de centraliser la plupart des infrastructures et d’utiliser dans les ﬁliales un Core Model Groupe. Ce nouveau Core Model utilise des outils, des données, des annuaires et des processus uniﬁés permettant une meilleure surveillance des systèmes d’information et une mise à jour rapide des logiciels. Un responsable Sécurité des Systèmes d’Information reporte fonctionnellement à la Direction des Risques, de l’Audit et de la Compliance. Sa mission est de : ■ Vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité Systèmes d’Information ; ■ Animer le réseau de correspondants des systèmes d’information sur l’aspect sécurité ; ■ Proposer des outils d’analyse et d’amélioration aﬁn de contrôler au mieux les systèmes en place ; ■ Développer la culture Sécurité des Systèmes d’Information. La Direction de la sécurité des systèmes d’information a effectué 30 audits de sites en 2022. Le responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information se réunit régulièrement avec la direction des risques et le la compliance, le Directeur ﬁnancier et la Directrice des Systèmes d’Information pour faire le point sur la sécurité des systèmes d’information. Par ailleurs, un point sur la cybersécurité est présenté une fois par an au Comité d’audit et des Comptes. 9.2.4.2. Le contrôle de gestion et la planiﬁcation stratégique Chaque année, le Groupe élabore un Plan Stratégique déterminant les orientations à retenir pour les prochaines années, un business plan chiffré, ainsi que des plans d’actions industriels. Ces plans sont présentés au Conseil d’administration. L’exercice budgétaire est réalisé une fois par an. Ce budget est soumis à l’approbation du Comité Exécutif puis à la ratiﬁcation du Conseil d’administration. Une prévision sur l’activité et les principaux agrégats ﬁnanciers pour l’année en cours est réalisée chaque trimestre. Cet exercice permet de s’adapter aux inﬂexions de tendance et de décider plus rapidement des actions correctives nécessaires. 9.2.4.3. La direction des ressources humaines En matière de gestion des ressources humaines, le contrôle interne s’articule autour des éléments suivants : ■ des « revues de management » permettent de faire régulièrement le point sur l’ensemble des responsables du Groupe aﬁn de favoriser leurs opportunités de développement et d’identiﬁer les hommes et femmes clés du Groupe ; ■ des entretiens individuels annuels permettent aux responsables d’unités d’évaluer la performance de leurs collaborateurs et de déﬁnir en accord avec eux les objectifs de l’année à venir ; ■ d’une gestion prévisionnelle des ressources humaines et notamment de plans de successions pour les cadres dirigeants ; ■ d’un point mensuel présenté par la Direction des Ressources Humaines au Comité Exécutif. Enfin, des règles précises définissent la rémunération des performances individuelles et/ou collectives. 9.2.4.4. La direction de l’excellence opérationnelle La Direction de l’Excellence Opérationnelle a pour mission l’amélioration de la performance opérationnelle du Groupe en déployant auprès des sites du Groupe des outils d’analyse et d’amélioration continue. Elle vise également à développer la culture « Lean » dans l’ensemble des unités du Groupe. Elle s’appuie sur un certain nombre d’indicateurs opérationnels, tels que taux de service, taux de non-qualité, sécurité ou rotation des stocks, qui sont suivis dans l’ensemble des sites du Groupe. Elle déploie et contrôle le plan d’amélioration de la compétitivité dans l’ensemble des sites. Inscrits au budget, les projets sont revus périodiquement et leur contribution ﬁnancière est évaluée mensuellement. La Direction de l’Excellence Opérationnelle a également pour mission le déploiement de la feuille de route RSE dans sa composante Environnement. 9.2.4.5. La direction risques et compliance La direction risques et compliance a pour mission d’identiﬁer et évaluer les risques de non-conformité à des lois ou réglementations susceptibles de porter atteinte à l’image du Groupe, sa culture ou sa solidité ﬁnancière ; de mettre en place les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ; d’alerter et sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur les principaux risques ; et de piloter la ligne d’alerte éthique. (cf. chapitre 4 du présent document). Cette direction reporte fonctionnellement au Directeur Général et au comité Compliance. Par ailleurs, des contrôles sur la compliance ont été renforcés lors des audits internes. Il existe également d’autres comités dédiés, par exemple sur l’information privilégiée (Comité MAR), sur les risques santé, sécurité et environnement (Comité HSE), sur la diversité, etc.
9.3. Le contrôle interne comptable et ﬁnancier 9.3.1. Organisation générale Le contrôle interne comptable et financier est exercé par la Direction Administrative et Financière du Groupe qui a notamment pour mission d’assurer la production et la qualité des états comptables et de gestion. Elle s’appuie sur les Directions Financières de chacune des activités. Ces dernières sont à leur tour en relation avec la Direction Financière de chaque site. Cette organisation permet de ﬁxer des objectifs, de recueillir et d’analyser l’information comptable et ﬁnancière à différents niveaux de l’organisation. 9.3.2. Élaboration de l’information comptable et ﬁnancière La Direction Administrative et Financière a formalisé et diffusé à l’ensemble des ﬁliales un manuel des principes comptables et de consolidation. Ce manuel regroupe les principes comptables applicables à toute entité du Groupe ainsi qu’un descriptif du processus d’arrêté des comptes. Il donne également le calendrier des différents arrêtés ainsi que la liste des éléments à transmettre dans le cadre de la procédure de consolidation. Il précise, pour les sous paliers de consolidation, les règles à respecter. Ce document est accessible sur le site Intranet de Mersen. La mise à jour de ce manuel, en fonction notamment des évolutions externes des normes comptables, se fait en parfaite collaboration avec les Commissaires aux comptes qui valident, avec la Direction Administrative et Financière du Groupe, les changements apportés. Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable mensuel et produit une liasse de consolidation standard dans les délais ﬁxés par le Groupe. Lors de la remontée de cette information, transmise au travers d’un logiciel de consolidation commun, des contrôles de cohérence s’appliquent à chaque étape du processus de collecte et de traitement des informations. Ces contrôles ont pour objectif de vériﬁer notamment : ■ la bonne application des normes du Groupe ; ■ la validation et l’élimination des transactions intra-Groupe ; ■ les retraitements de consolidation. 9.3.3. La trésorerie et le ﬁnancement La Direction Financement et Trésorerie gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques, des procédures Groupe sont en place notamment pour la gestion des risques de change, de taux, de matières premières et clients, l’émission des cautions et la gestion des processus cash-pooling et netting. Un important travail de développement de la culture de management par le cash a été entrepris, principalement au niveau des managers. Lorsque cette direction n’est pas auditée par un cabinet externe au cours de l’année, il est tenu de réaliser, à l’aide d’un outil Groupe, une autoévaluation de ses divers processus. Cette autoévaluation est vériﬁée par le département audit interne du Groupe. 9.4. Démarche retenue en 2022 et plan d’actions 2023 pour le contrôle interne Le bilan de l’année 2022 consiste en 29 audits réalisés, soit un nombre signiﬁcativement plus élevé qu’au cours des années précédentes, aﬁn notamment de rattraper le retard consécutif à la crise sanitaire. Le bilan de ces audits est globalement bon et le niveau de contrôle interne est stable. Seules 4 entités ne sont pas aux standards du Groupe : il s’agit de deux sites (en Allemagne et aux USA) dont c’était le premier audit après leur acquisition, et de deux sites (en Turquie et aux USA) confrontés à des problèmes d’organisation et de management. En 2022, la Direction du contrôle et de l’audit interne a également déployé une procédure de contrôle ﬁnancier des sites de petites tailles (en lien avec une formation sur l’audit d’investigation réalisée en 2021) : l’objectif de cette revue de performance et de risques ﬁnanciers est de détecter, à travers une revue à distance, l’existence d’incohérences ou de zones de risques qui pourraient ne pas être détectées par les audits externes. Ces contrôles ont porté sur 3 sites. Par ailleurs, de nouveaux contrôles associés à la conformité aux règles environnementales ont été mis en œuvre à titre expérimental lors de certains audits. Enﬁn, le reporting de suivi des plans d’actions consécutifs aux audits a été remplacé par des échanges sur un mode plus interactif. En 2023, la Direction du contrôle et de l’audit interne s’est ﬁxée comme objectif de ﬁnaliser la mise à jour du manuel de contrôle interne (la version actuelle datant de 2017), avec le support d’un cabinet spécialisé. Cette revue sera aussi l’occasion de revoir le format des audits, en termes de durée, de nombre d’auditeurs et d’étendue des process audités. Au cours du deuxième semestre, un audit des systèmes d’information d’un site devrait être organisé, en lien avec le déploiement du nouveau « core model ». Une nouvelle sensibilisation à la fraude sera également déployée au sein du Groupe. Enﬁn, des audits transverses sont planiﬁés : ils pourront porter sur des sujets ﬁnancier, d’environnement ou de ressources humaines.
10. FACTEURS DE RISQUES 10.1. Gouvernance et reporting des risques Depuis 2001, Mersen établit une cartographie des risques du Groupe qui synthétise les risques en fonction de leur importance, leur probabilité d’occurrence et leur maîtrise. Elle est actualisée tous les ans, validée par le Comité Exécutif du Groupe et présentée au Comité d’Audit et des Comptes qui en fait une synthèse au Conseil d’administration. Tous les 3 ans, le Groupe revoit cette cartographie de façon plus approfondie, en s’appuyant sur des entretiens avec des managers et des administrateurs du Groupe, et le support d’un cabinet extérieur. Le suivi de chaque risque est assuré par un membre du Comité Exécutif. Cette organisation illustre la forte implication du Groupe en matière de gestion des risques. La Direction des risques fait notamment un point d’étape sur l’ensemble des plans d’actions à mi-année en Comité Exécutif. En 2022, une actualisation de la cartographie a été menée comme prévu. Elle a donné lieu à quelques ajustements par rapport à celle de 2021 présentés ci-après. Conformément au règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 dit « Prospectus 3 » et aux Orientations de l’ESMA publiées en octobre 2019, au sein de chaque catégorie, les risques sont hiérarchisés. Ils sont classés par ordre d’importance décroissante, à la date du présent document, en fonction de leur impact négatif et de la probabilité de les voir se matérialiser, après prise en compte des mesures mises en place par la Société en matière de gestion des risques. Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document, comme les plus importants sont signalés par un astérisque (*). Certaines thématiques ont été regroupées aﬁn de visualiser clairement les enjeux. La description ci-dessous intègre, pour chaque risque, les mesures mises en œuvre aﬁn d’en limiter la probabilité et/ou l’impact. Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur son activité, ses résultats, ses perspectives ou sa réputation. La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques, inconnus ou considérés comme ayant un impact mineur à la date du présent document, pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe. Le groupe Mersen met en place des mesures de prévention adaptées à la nature de chaque risque et souscrit plusieurs programmes d’assurance permettant de limiter son exposition au risque (voir §10 Assurances ci-après). 10.2. Cartographie des risques Intégration d’acquisitions non maitrisée Qualité produits et service client non satisfaits Impact du risque Probabilité Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits Retard dans le déploiement de la politique environnementale Risques liés aux évolutions technologiques non maitrisés Litiges et non conformités majeurs Retard déploiement outils digitaux Risque lié à nos développements sur le marché du SiC Défaillance numérique ou cyberattaque Déficit de capital humain (diversité, zones en fort développement) Difficulté à attirer et retenir des experts Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique Majeur Forte Faible 1 2 3 4 5 2 3 4 5 Risques liés à l’activité Risques juridiques et réglementaires Risques industriels et environnementaux Instabilité géopolitique et macroéconomique
HIÉRARCHISATION DES RISQUES ET ÉVOLUTION PAR RAPPORT A 2021 Tendance vs 2021 Probabilité Impact Risques liés à l’activité Instabilité géopolitique et macroéconomique* + Difficulté à attirer et retenir des experts* + Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique* - ++ Risque lié à nos développements sur le marché du SiC* nouveau Dépendance certains sites de production et/ou de certains fournisseurs + + Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisées Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits + + Retard déploiement outils digitaux Défaillance numérique ou cyberattaque Qualité produits et service clients non satisfaits Intégration d’acquisitions non maîtrisée Déficit de capital humain (diversité, zones en fort développement) - Risques industriels et environnementaux Retard dans le déploiement de la politique environnementale - Risques juridiques et réglementaires Litiges et non conformités majeurs - + : augmentation du risque - : diminution du risque PRINCIPALES EVOLUTIONS PAR RAPPORT A LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES 2021 Risques en augmentation (impact et/ou probabilité) ■ Instabilité géopolitique et macro-économique : l’année 2022 a vu une intensiﬁcation des tensions économiques et géopolitiques dans le monde : conﬂit en Ukraine, relations Chine-Taiwan, crise énergétique, contexte inﬂationniste, augmentation des taux d’intérêts. Le risque d’instabilité géopolitique et macro- économique est plus probable qu’à la ﬁn de 2021. ■ Difﬁculté à attirer et retenir des experts : la ﬁn de la crise sanitaire et l’inﬂation ont été des facteurs de tensions sur le marché de l’emploi dans de nombreux secteurs et/ou expertises impliquant une probabilité grandissante d’occurrence de ce risque. ■ Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique : l’impact du risque est plus important qu’en 2021 du fait (i) de l’augmentation des investissements industriels et des ressources dédiées pour cette activité et (ii) des premières productions de Mersen à venir pour équiper des plateformes de véhicules légers. ■ Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs : le risque a été réévalué à la hausse du fait, notamment, d’une inflation potentiellement plus difficile à maîtriser sur des composants ou matières avec des sources uniques ou quasi-uniques. Les persistances des tensions géopolitiques (Chine, Russie/Ukraine, ...) peuvent également avoir des répercussions négatives sur la chaîne logistique (sur nos approvisionnements ou les approvisionnements de nos fournisseurs). ■ Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits : le Groupe a réalisé, en 2022, un chiffre d’affaires sur le solaire et dans la distribution électrique très supérieur à celui de 2021. Ces activités ayant une profitabilité supérieure à la moyenne du Groupe, un ralentissement sur ces marchés pourraient avoir un impact plus important. De plus, les tensions géopolitiques entre la Chine et les Etats-Unis sont plus probables qu’à la ﬁn de 2021, pouvant affecter l’activité solaire dépendante de clients chinois. Risques en diminution (impact et/ou probabilité) ■ Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique : le Groupe a renforcé son activité EV depuis l’année dernière, avec la création d‘une structure dédiée et le renforcement des équipes juridiques. 2 sites industriels du Groupe sont désormais certiﬁés IATF. Cela limite la probabilité du risque. ■ Déficit de capital humain (diversité, zone en fort développement) : la probabilité d’occurrence du risque a été revue en baisse compte tenu de nombreux recrutements dans des pays ou activités en croissance et d’une augmentation du nombre de femmes ingénieurs et cadres en dépit des tensions sur le marché du travail. ■ Retard dans le déploiement de la politique environnementale : La formalisation d’une politique et d’objectifs environnementaux, les investissements industriels et plans d’actions du Groupe dans différentes géographies et/ou sites sont autant de facteurs limitant l’impact potentiel du risque par rapport à 2021. ■ Litiges et problèmes majeurs de non-conformité : le déploiement d’actions de sensibilisation sur la prévention et sur les risques de non-compliance ainsi que la résolution de litiges sont des facteurs qui permettent de limiter l’impact présumé de ces risques comparé à 2021. Certains risques ont par ailleurs été regroupés ou renommés et ne sont pas directement comparables avec la cartographie de 2021. Enﬁn la cartographie voit l’émergence d’un nouveau risque : risque lié à nos développements sur le marché du SiC. Ce risque était bien présent dans la cartographie 2021 sous l’intitulé « Ruptures et Technologies non maîtrisés ». Le Groupe a souhaité l’isoler pour mieux le suivre, compte tenu des développements importants dans le marché des semiconducteurs SiC.
10.3. Risques liés à l’activité Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document, comme les plus importants sont signalés par un astérisque (*). 10.3.1. Instabilité géopolitique et macroéconomique* Description du risque Le Groupe est implanté dans 34 pays sur tous les continents et sert de très nombreux marchés ﬁnaux. Le caractère international de ses activités l’expose aux conséquences directes et indirectes de changements ou de crises géopolitiques ou macroéconomiques tels que des conﬂits commerciaux, des embargos, des variations des droits de douane ou des conﬂits armés, des crises sanitaires, d’épidémies ou pandémies. Ainsi, il est sensible à la situation géopolitique de certains pays : par exemple au Mexique et en Tunisie où le Groupe dispose d’usines importantes pour le pôle Electrical Power ou en Chine où il possède 9 implantations industrielles et réalise dans la zone Asie autour de 30 % de son chiffre d’affaires. Le Groupe est sensible au taux de croissance du PIB industriel, en particulier dans les industries de procédés (qui représentent 33 % du chiffre d’affaires total) et/ou dans certains pays : les Etats-Unis, la Chine, l’Allemagne et la France représentent plus de 88 % des ventes totales du Groupe. Le Groupe est également sensible à l’inﬂation, en particulier l’inflation sur les salaires qui représentent environ 30 % du chiffre d’affaires. Il est également sensible à l’inﬂation sur les matières premières et composants. Si les coûts énergétiques ne représentent qu’environ 5 % du chiffre d’affaires du Groupe, ils pourraient avoir une incidence sur la proﬁtabilité et la compétitivité de certaines activités du pôle Advanced Materials en Europe si l’augmentation récemment constatée était durable. Le conﬂit Russo-Ukrainien peut peser indirectement sur l’activité du Groupe notamment au travers des prix de l’énergie et/ou de la dépendance de certains de nos fournisseurs à ces pays. Le Groupe réalise en revanche un chiffre d’affaires non signiﬁcatif dans cette zone. Les tensions entre la Chine et les Etats-Unis pourraient, si elles se détérioraient, avoir potentiellement un impact négatif sur nos activités réalisées en Chine, en particulier celles liées à la fabrication des cellules solaires. La persistance d’un contexte sanitaire incertain peut également potentiellement affecter certaines régions géographiques plus que d’autres et ainsi augmenter ou diminuer le risque macroéconomique du Groupe. Enﬁn, bien qu’ayant, en majorité, un modèle de production locale, certains sites produisent des semi-produits ou des composants utilisés par des usines situées dans d’autres pays. Ces ﬂux intra- groupes sont sensibles aux éventuelles barrières douanières dans un contexte géopolitique de plus en plus protectionniste. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Baisse des ventes liée à une récession globale ou a minima à un arrêt de certains projets d’investissements industriels avec un effet potentiellement important sur la rentabilité, certaines activités du Groupe étant sensibles aux effets volume. ■ En cas de menace de sanctions internationales à l’égard d’un Etat, difﬁculté de poursuivre certaines activités à fort contenu technologique dans certains pays dont la Chine avec un effet défavorable sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et le cours de bourse du Groupe. ■ Baisse importante du cours de bourse, le Groupe étant encore perçu comme cyclique et dépendant de l’environnement macro-économique. ■ En cas de persistance durable de l’inﬂation, érosion des marges si le Groupe n’est pas en mesure de répercuter cette inﬂation dans les prix de ventes. L’inﬂation salariale peut également entraîner des tensions sociales pouvant avoir un impact sur l’activité, si le Groupe n’est pas en mesure d’augmenter les salaires au niveau attendu par les salariés. ■ En cas de ralentissement durable, coûts de restructuration ou dépréciations signiﬁcatifs pourraient devoir être comptabilisés. ■ De façon plus limitée, baisse de la rentabilité liée à la hausse des droits de douane si l’environnement économique ne permet pas de répercuter ces hausses dans les prix de ventes. Gestion du risque Le Groupe se développe sur des marchés d’avenir en croissance, notamment sur les marchés du développement durable qui représentent environ 56 % du chiffre d’affaires du Groupe (voir chapitre 4 du présent document), ce qui lui permet de réduire sa dépendance aux industries de procédés, plus sensibles à la conjoncture. Le Groupe a mis en œuvre des processus réguliers pour évaluer les besoins d’augmentation de prix et en mesurer les effets sur la rentabilité de ses différentes activités. Les fortes parts de marché de Mersen, les contenus technologiques de ses produits, ses relations de proximité avec les clients sont des atouts favorisant sa capacité à répercuter l’inﬂation dans les prix de ventes. Le déploiement progressif de politiques sociales dans l’ensemble du Groupe (comme le partage des proﬁts, le nombre de jours minimum de congés, les programmes de retraites ou de santé complémentaires ou de capital décès minimum) est susceptible de limiter les tensions sociales liées à l’inﬂation. La diversité des marchés du Groupe ainsi que son implantation géographique ont globalement permis de résister aux impacts de la crise sanitaire et de la crise internationale liée au conﬂit Russo-Ukrainien. En 2020 et 2021, aﬁn de réduire l’impact de la récession due à la crise sanitaire, le Groupe a mis en place des actions permettant une adaptation efﬁcace de sa structure de coûts et a accéléré ses projets de réorganisations industrielles. Depuis 2021 le Groupe agit avec prudence sur les zones géographiques sensibles comme la Chine, en limitant, en proportion, ses investissements industriels et l’acquisition de nouvelles sociétés dans ce pays. Si le Groupe tient compte des tensions géopolitiques dans ces décisions d’investissement, il n’exclut toutefois pas de réaliser au cas par cas des projets d’investissement industriel ou d’acquisitions dans des zones à risque géopolitique si ceux-ci étaient très pertinents au regard de sa stratégie. Enﬁn, le Groupe dispose d’une structure ﬁnancière solide et des liquidités importantes, sous forme de cash ou de lignes de crédit disponibles, permettant de faire face à une éventuelle dégradation ponctuelle de l’activité (voir chapitre 6 du présent document).
10.3.2. Difﬁculté à attirer et retenir des experts* Description du risque Mersen évolue sur des marchés techniques et complexes. La maîtrise de ces expertises – parfois très spéciﬁques et uniques - est indispensable pour maintenir la position de Mersen comme un leader mondial dans ses activités. Le modèle d’entreprise repose donc sur ces expertises et cette expérience centenaire. De plus, grâce aux acquisitions, de nouvelles expertises enrichissant le Groupe doivent être maîtrisées et développées. Pour se développer et rester compétitif, Mersen a besoin d’attirer de nombreux talents et experts pour pérenniser, développer et faire face aux déﬁs futurs. La capacité du Groupe à attirer ces experts reste un éléments clé de sa réussite. Cette expertise peut potentiellement s’étioler au ﬁl du temps si une politique de gestion des experts n’est pas en place. Le Groupe est complexe au regard de sa taille, de la diversité de ses produits, marchés et géographies. La gestion de cette complexité repose sur des hommes et femmes de talents, ayant de fortes compétences variées et une connaissance approfondie du Groupe, de ses clients et de ses usines. La transmission des savoirs et le remplacement des experts en ﬁn de carrière est clé pour l’avenir de Mersen. Au 31 décembre 2022, les collaborateurs du Groupe de plus de 55 ans représentaient 18 % du nombre total de salariés du Groupe, Ces enjeux de rétention et d’attraction de talents et experts pourraient être plus importants si les tendances de tensions observées sur le marché de l’emploi depuis le début de l’année 2022 se prolongeaient. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe d’une perte d’experts seraient les suivants : ■ Perte d’expertise clé affectant la capacité à répondre aux demandes client, limitant le potentiel de croissance du Groupe ou le chiffre d’affaires existant. ■ Moindre maîtrise des procédés de fabrication engendrant (i) des surcoûts limitant la compétitivité du Groupe sur certains produits (ii) des problèmes de qualité produits affectant les relations avec des clients signiﬁcatifs (iii) des problèmes de sécurité ou d’environnement sur des procédés complexes. ■ Mauvaises décisions stratégiques dues à une connaissance insufﬁsante des savoir-faire et procédés du Groupe, de sa culture ou de ses marchés d’applications. Gestion du risque Le Groupe a mis en place une organisation dédiée aﬁn de gérer ce risque : ■ Mise en place d’une ﬁlière experts avec une politique dédiée aﬁn de préparer les successions, conserver et partager les expertises, améliorer la politique de rétention. ■ Mise en place d’un comité expert aﬁn de mutualiser, échanger et motiver les experts du Groupe. ■ Mise en place systématique de plans de succession dans les sites importants et les comités de direction (y compris Comité Exécutif). ■ Mise en place d’une politique de gestion des carrières, en particulier pour les experts et les jeunes talents. ■ Déploiement d’une communication spéciﬁque et d’actions concernant la « marque employeur » aﬁn de développer et élargir la notoriété du Groupe auprès des candidats et ainsi d’attirer de nouveaux talents. ■ Elargissement des plans d’incentives long terme à la population des experts et hauts potentiels. 10.3.3. Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique* Description du risque Pour Mersen, le marché du véhicule électrique représente un enjeu de développement important dans un environnement automobile complexe et exigeant, que ce soit en termes de risques ou d’opportunités. Ce marché est nouveau pour le Groupe et ses exigences sont fortes, tant d’un point de vue qualité et ﬁabilité des produits que d’un point de vue réactivité de la chaîne logistique Le Groupe poursuit depuis plusieurs années les développements techniques et commerciaux dans le domaine. De nombreuses personnes avec une forte expérience dans le domaine de l’automobile ont renforcé les compétences du Groupe. Ce dernier entre maintenant dans une phase de production plus importante et commence à engranger des contrats signiﬁcatifs entraînant des investissements industriels et des recrutements complémentaires. En 2022, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 20 millions d’euros sur ce marché. Entre 2022 et 2027, le Groupe prévoit une croissance annuelle moyenne de plus de 40 % grâce à ses 2 lignes de produit fusibles et busbars. Il va investir dans un atelier automatisé pour la fabrication des busbars en France et va poursuivre la qualiﬁcation de ses sites dédiés aux fusibles. Le Groupe ne peut garantir qu’il parviendra à répondre aux demandes de ce marché, notamment en matière de prix ou de qualité et/ou en termes de spéciﬁcations techniques des produits attendus. Son positionnement technologique (par exemple sur les fusibles ou les busbars), ses outils de production et sa chaîne logistique pourraient ne pas répondre aux attentes (notamment de ﬂexibilité et réactivité), des acteurs du secteur. La pénétration de ce marché pourrait nécessiter de la part du Groupe, davantage de moyens et de temps que prévu. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Forte limitation du potentiel de développement du Groupe sur ce marché par rapport aux projections du Groupe avec un effet défavorable important sur le chiffre d’affaires du Groupe. ■ Volumes nettement inférieurs aux attentes entraînant des impacts défavorables sur les marges du Groupe. ■ Pression sur les prix plus importante sur ce marché pouvant, dans la durée, avoir un effet dilutif sur les taux de marge du Groupe. ■ Risques accrus de litiges clients (non-conformité, retard de livraison, rappel de produits, etc.). Gestion du risque Le Groupe a mis en place un comité interne dédié « Véhicules Electriques », présidé par le Directeur Général du Groupe, qui a pour mission de (i) suivre l’évolution de ce marché et du positionnement technique et commercial de Mersen, (ii) identiﬁer les risques et les plans d’actions associés, et (iii) formaliser une stratégie.
Le Groupe a continué à renforcer ses équipes dédiées véhicules électriques, aﬁn d’améliorer la culture automobile dans le Groupe. Il a également obtenu la certiﬁcation automobile (IATF) pour un deuxième site, Angers en France, après le site de Juarez au Mexique en 2021. Une ligne Produit avec un organisation dédiée a été constituée aﬁn de structurer au mieux l’activité et améliorer la lisibilité du Groupe sur cette activité. La mise en place de partenariats avec des spécialistes du secteur automobile, contribue à réduire le risque et permet au Groupe de progresser plus rapidement dans l’acquisition de la culture automobile. C’est le cas en particulier de l’alliance pluriannuelle conclue avec Autoliv afin de développer des dispositifs qui amélioreront la sécurité des véhicules. Le contrat signé avec ACC au début de l’année 2022 permet également au Groupe d’afﬁcher une référence de qualité sur le marché des batteries. Le positionnement du Groupe sur le marché du Véhicule Electrique est régulièrement présenté au Conseil d’administration. 10.3.4. Risques liés à nos développements sur le marché du SiC* Description du risque Un nouveau type de semi-conducteur, dit « semi-conducteurs SiC » est en train d’être adopté sur certains marchés dont le marché du véhicule électrique. Le marché du SiC est en forte croissance et devrait encore s’accélérer, en lien avec le développement du véhicule électrique dans les prochaines années. Les techniques de fabrications de ces semi-conducteurs sont complexes, évolutives requérant des matériaux de haute qualité, notamment des feutres d’isolation et du graphite (produits par Mersen), avec des caractéristiques techniques qui peuvent évoluer rapidement. En 2022, le Groupe a réalisé 52 millions d’euros de chiffre d’affaires sur ce marché et a commencé à investir aﬁn de pouvoir répondre à la demande en très forte croissance. En mars 2023, il a annoncé avoir signé un contrat majeur avec Wolfspeed qui va entraîner des investissements industriels de 120 MUSD. Il a par ailleurs conclu un partenariat avec Soitec pour développer une technologie alternative (dite p-SiC) qui va nécessiter des investissements signiﬁcatifs à partir de 2023. L’ensemble de ces investissements, qu’il s’agisse d’extension d’usines existantes ou d’acquisitions de nouveaux équipements pourrait dépasser les 200 millions d’euros à l’horizon 2027. La croissance annuelle moyenne attendue du chiffre d’affaires sur la période 2022-2027 serait de plus de 30 % sur la période. Le Groupe pourrait toutefois ne pas parvenir à adopter un positionnement de ses produits (caractéristiques techniques, coûts) satisfaisant les attentes de ses clients et dans des délais sufﬁsamment rapides limitant la capacité du Groupe à bénéﬁcier de la croissance du marché et/ou donnant lieu à des sous-utilisations de capacités de production. Sur ce marché encore émergeant, l’équilibre entre l’offre et la demande peut s’avérer complexe. Du côté de l’offre, Mersen pourrait avoir du retard dans la mise en œuvre de certains projets d’investissement industriel qui limiterait la capacité du Groupe à répondre à la demande et à bénéﬁcier de la croissance du marché. Du côté de la demande, l’activité attendue de nos clients peut s’avérer décalée ou inférieure aux attentes, car elle dépend d’une part du rythme d’adoption des semiconducteurs SiC dans les véhicules électriques et d’autre part du rythme de croissance des ventes des véhicules électriques. Le Groupe pourrait donc ne pas atteindre ses objectifs et le succès escompté sur ce marché. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Effets défavorables sur le chiffre d’affaires, le retour sur investissements et la rentabilité du Groupe en cas de mauvais positionnement des produits du Groupe ou de mise à disposition dans des délais insufﬁsamment rapides. ■ Pertes de part de marchés chez des clients en cas de retard dans les projets d’investissements du Groupe, impactant donc le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe. ■ Surinvestissements industriels par rapport à la demande pesant sur les marges et le retour sur investissements du Groupe sur plusieurs années. ■ Non présence de Mersen chez un acteur important ou devenant incontournable sur le marché du SiC, limitant le développement du Groupe sur ce marché. ■ Impact défavorable sur le cours de bourse si le Groupe n’atteint pas les objectifs qu’ils s’est ﬁxé sur ce marché. Gestion du risque Le Groupe a une forte expertise technique matériaux sur les produits intervenant dans le marché du semiconducteurs SiC et la renforce grâce une veille technologique soutenue. Le Groupe vise par ailleurs à se prémunir contre une situation de surinvestissement industriel grâce à la négociation de contrats pluri- annuels avec certains acteurs du marché des semi- conducteurs lui permettant de garantir partiellement le chiffre d’affaires attendu et de mieux répondre à la demande. Le marché des semiconducteurs SiC ainsi que les développement commerciaux et techniques font l’objet d’un suivi mensuel par le Directeur Général et d’un suivi régulier au conseil d’administration. 10.3.5. Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs Description du risque La fabrication de produits en graphite du pôle Advanced Materials commence par la préparation d’une matière puis la fabrication de blocs de graphite qui sont ensuite traités puis usinés. La fabrication de ces blocs et certains traitements requièrent des installations lourdes et/ou complexes qu’il est difﬁcile de démultiplier. Ces sites de production de blocs sont localisés en Chine et aux Etats-Unis. Les sites complexes de transformation sont localisés également dans ces pays ainsi qu’en Corée du Sud, en Allemagne et en France. Il existe également des sites de production uniques en France et en Grande-Bretagne. Certains produits du pôle Electrical Power requièrent une main d’œuvre importante pour produire des volumes signiﬁcatifs à des coûts raisonnables. Ces contraintes amènent le pôle à concentrer cette fabrication dans quelques usines en Chine ou encore au Mexique. La dépendance de production de certains produits dans ces unités est donc forte. Il peut exister également des sites de production et centres de compétences uniques aux Etats-Unis, en France, ou en Allemagne. Tout événement pouvant affecter l’un des sites de production majeurs du Groupe ou l’un de ses centres de distribution entraînant l’arrêt ponctuel ou sur une longue période de l’un de ces sites serait susceptible d’avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur les activités du Groupe.
Plus généralement, les ﬂux intra-groupes représentent environ 28 % des facturations totales. Le Groupe peut dépendre de certains fournisseurs. En cas de retard signiﬁcatif de livraison de composants ou matières, des productions sont susceptibles d’être temporairement arrêtées ou retardées, entrainant ainsi des insatisfactions de clients, voire des pénalités de retard. Si aucun fournisseur ne représente plus de 2 % des achats du Groupe, un fournisseur peut toutefois être signiﬁcatif pour une usine importante du Groupe. Il existe pour la plupart des fournisseurs stratégiques de matières premières et de composants au moins une seconde source. Cependant, la seconde source ne pourrait pas toujours, de façon rapide et au même coût, suppléer au besoin pour un manque signiﬁcatif du fournisseur principal. Certains fournisseurs achetaient une partie de leurs matières premières dans la région impactée par le conﬂit Russie-Ukraine. Compte tenu du la raréfaction de ces matières, leurs prix d’achat ont augmenté sensiblement et sont susceptibles de plus amples augmentations. Le Groupe a cependant diversiﬁé ses sources d’approvisionnement. Le contexte économique et politique mondial peut fragiliser un peu plus cette situation de dépendance de nos approvisionnements. La plus grande rareté des matières et des énergies peut également potentiellement avoir un impact sur certaines gammes de produits. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Pertes de volumes directes et indirectes (arrêts de production dans d’autres sites du Groupe) avec des pertes de chiffre d’affaires et de rentabilité associés en cas d’arrêt sur une période longue d’une usine majeure. ■ Perte de clients en cas d’arrêt pendant quelques jours de certaines usines ou de centres de distribution du pôle Electrical Power. ■ Dans certains sites du pôle Advanced Materials, des retards de fabrication peuvent entrainer des pénalités de retard importantes. ■ Coûts significatifs en cas de besoin de reconstruction/ redémarrage de certaines unités et/ou équipements à la suite d’un sinistre. ■ Impact défavorable sur les marges du Groupe du fait de l’augmentation importante des coûts de certains composants ou matières premières sans que le Groupe puisse trouver de fournisseurs alternatifs. Gestion du risque Des plans de continuité d’activité ont été déﬁnis sur certains sites. Des solutions alternatives de production ont également été testées à l’occasion de la crise sanitaire. Des plans d’actions se poursuivent, pour limiter la dépendance du Groupe à certains fournisseurs de composants (pour le pôle Electrical Power) ou de matières (pour le pôle Advanced Materials), en élargissant le nombre de fournisseurs, ou en internalisant certaines productions. A titre d’exemple, la décision de racheter l’usine de Columbia a été en partie motivée par l’internalisation de la production de graphite extrudé. La solution externe est parfois possible, notamment avec la sous- traitance de certains procédés ou encore l’achat de pièces à d’autres sociétés. 10.3.6. Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisés Description du risque Mersen conçoit des produits sur mesure, adaptés aux contraintes techniques de ses clients aussi bien en termes de fonctionnalité que de performance. Sur certains de ses marchés stratégiques comme l’électronique, le solaire ou le véhicule électrique, les évolutions des exigences des clients sont fréquentes et rapides. Le Groupe doit donc assurer une veille technologique aﬁn de pouvoir anticiper les développements et ainsi répondre au mieux aux besoins futurs des clients. L’émergence de technologies alternatives n’est pas à exclure, par exemple sur les procédés de fabrication de panneaux photovoltaïques ou des semi-conducteurs à base de carbure de silicium très consommateurs de produits en graphite. Le partenariat avec Soitec sur le p-SiC en est une illustration. Le Groupe pourrait ne pas réussir à mettre au point ou améliorer des produits en phase avec les dernières évolutions technologiques ou de nouvelles technologies dans des délais et à des conditions satisfaisantes pour ses clients. Sur les produits ou marchés plus traditionnels, l’évolution des technologies peut être plus ou moins favorable à Mersen ; par exemple, l’utilisation de moteurs sans balais pourraient s’accélérer au détriment des moteurs avec balais ; un changement de normes électrique peut également inﬂuencer le marché pour le pôle Electrical Power. Enﬁn, Mersen évolue sur des marchés avec des offres produits qui deviennent plus complètes et plus intégrées, ou encore des modes de distribution plus variés (en particulier e-commerce). Mersen doit tenir compte de ces tendances et adapter son offre, principalement dans son pôle Electrical Power. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Baisse potentiellement durable du chiffre d’affaires si le Groupe n’est pas capable de répondre à une évolution technologique d’un marché ou de norme ou si une nouvelle technologie émerge ne nécessitant pas les expertises de Mersen. ■ Perte de parts de marché sur des marchés stratégiques affectant le taux de croissance futur du Groupe. ■ Investissements industriels importants pour s’adapter aux demandes du marché ou de certains clients. Gestion du risque Une veille technologique a été mise en place, permettant d’anticiper certaines tendances. Les synergies entre les équipes R&D et commerciales ont été revues et renforcées grâce à la Direction centrale de la R&D. Des budgets d’investissements industriels et/ou de R&D ont été renforcés sur des marchés et/ou applications à fort contenu technologique et/ou à évolution rapide. Les contacts avec des clients stratégiques ont été renforcés. La R&D du Groupe a renforcé ses outils de simulations, développé des partenariats avec les universités et travaillé avec les activités aﬁn d’améliorer sensiblement la digitalisation de l’offre client. Des comités (incluant le Directeur Général) ont été mis en place sur les marchés du SiC et de l’EV pour suivre les développements technologiques, les acteurs et les dynamiques de marché. La stratégie sur certaines gammes de produits a été revue aﬁn d’offrir une gamme plus large et plus complète, en particulier en développant des produits connectés. Des investissements ont été réalisés dans le digital pour suivre les évolutions de marché.
Par ailleurs, le Groupe poursuit sa politique d’acquisition, axée sur des expertises clés, qui peut contribuer à prévenir ce risque. Il surveille étroitement les réorganisations des concurrents aﬁn d’étudier des consolidations potentielles, notamment dans le pôle Electrical Power. 10.3.7. Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits Description du risque La rentabilité du Groupe est dépendante de certaines gammes de produits. Dans le pôle Electrical Power, la rentabilité est bien supérieure dans la gamme de fusibles en Amérique du Nord que dans les autres régions ; dans le pôle Advanced Materials, la rentabilité de l’activité Graphite Specialties est bien supérieure aux autres activités du Groupe, tout en étant dépendante de l’utilisation des capacités de production de graphite en raison, notamment, de la forte intensité capitalistique de cette activité. La rentabilité du Groupe est, au global, plus importante en Amérique du Nord et en Asie (dont la Chine). L’agressivité de la concurrence, notamment chinoise, sur certains marchés en développement pourrait également à terme éroder la position de Mersen sur ces marchés. Par ailleurs, un déséquilibre offre-demande sur les applications graphite et/ou une baisse importante des ventes du pôle Electrical Power en Amérique du Nord pourraient avoir un impact défavorable sur l’activité et la rentabilité du Groupe. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Perte de parts de marché et effet défavorable sur le chiffre d’affaires du Groupe. ■ Erosion de la rentabilité globale du Groupe. ■ Une adaptation de la structure de coûts nécessaire pour tenir compte d’une baisse de la rentabilité, susceptible d’engendrer des coûts importants de restructuration. ■ Des dépréciations de certains actifs sous-utilisés à comptabiliser, en particulier en cas de déséquilibre persistant entre l’offre et la demande. Gestion du risque Le Groupe a mis en place, dans le passé, des actions permettant une adaptation rapide et efﬁcace de sa structure de coûts en fonction de l’évolution de ses marchés. Le Groupe a développé un programme interne de Sales Excellence aﬁn d’améliorer son efﬁcacité commerciale et développer ses parts de marchés sur les secteurs les plus rentables. Il s’efforce de limiter l’effet de cycle-volume de l’activité Graphite Specialties, en se positionnant sur des marchés porteurs avec des dynamiques fortes comme le solaire et l’électronique. De plus, certains équipements sont utilisés pour plusieurs marchés (industries de procédés, aéronautique, ...). Enfin, dans le pôle Electrical Power, il a lancé des plans d’actions visant à améliorer la rentabilité de lignes de produits moins contributrices. Il a également mis en place un plan de réorganisations industrielles, principalement sur la zone Europe. 10.3.8. Retard de déploiement des outils digitaux Description du risque Une partie croissante de l’activité du Groupe passe par le développement du e-commerce et d’outils d’aide à la mise en œuvre de solutions techniques utilisant les produits Mersen. Cette évolution est particulièrement importante pour les produits et solutions standards de la gamme fusible (Pôle Electrical Power). Ce tournant digital doit être pris aﬁn de continuer à apporter à nos clients une offre large et complète. La mise en place de ce type d’outil doit aussi nous permettre de nous développer plus largement sur des territoires non encore couverts. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Perte d’opportunité de chiffre d’affaires. ■ Perte de part de marchés en cas de retard vis-à-vis de nos concurrents. ■ Impact sur l’image du Groupe et sa capacité à innover. Gestion du risque L’étude menée en 2021 a permis de déﬁnir une feuille de route digitale avec des investissements importants. En 2022, le Groupe a poursuivi cette feuille de route, en déployant l’outil extranet ep.connect pour ses clients européens aﬁn de leur permettre d’accéder à des données sur leurs commandes, des références croisées, etc. Par ailleurs, le Groupe a rejoint l’organisme de normalisation de la classiﬁcation des produits ETIM aﬁn de faciliter les échanges de données avec nos clients. 10.3.9. Défaillance numérique ou cyberattaque Description du risque L’ensemble des systèmes de gestion, de planiﬁcation ou encore de facturation sont tributaires de systèmes d’information. La ﬁabilité et la disponibilité de nos systèmes d’information sont des critères déterminants pour répondre dans les délais à nos clients, indispensables dans certaines activités comme la distribution électrique. Certains équipements essentiels pour l’activité et/ou potentiellement dangereux sont pilotés ou contrôlés par des logiciels informatiques. Enﬁn certaines données conﬁdentielles, relatives notamment à des plans (internes ou de clients), des offres, des données personnelles sont stockées dans des serveurs informatiques. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Arrêt d’un équipement important pouvant affecter temporairement la production, et par conséquent mettre le Groupe dans l’impossibilité de répondre dans les délais à une ou un grand nombre de commandes – ceci affectant la rentabilité du Groupe et potentiellement les relations futures avec certains clients du Groupe. ■ Vol de données confidentielles pouvant engendrer des pénalités et des litiges ou endommager l’image du Groupe. ■ Accident lié à la perte de contrôle d’un équipement dangereux.
Gestion du risque Il existe une politique globale de sécurité des systèmes d’information, présentée régulièrement au Comité d’Audit et des Comptes. Des mises à jour sont réalisées régulièrement aﬁn de disposer, en même temps et partout, d’un système d’information à jour et efﬁcace. Une cartographie spécifique est en place depuis plusieurs années. Des audits internes sont effectués aﬁn de vériﬁer que les règles sont bien appliquées. Des formations obligatoires et des actions de sensibilisation sont menées, aﬁn d’améliorer la culture du Cyber-risque. Mersen fait également appel à des prestataires externes pour évaluer l’efficacité de certaines politiques du Groupe. La gouvernance des projets informatiques a été redéﬁnie et les équipes informatiques ont été renforcées aﬁn notamment de mieux appréhender les risques, en particulier les risques de cybersécurité. La mise en place d’outils centralisés, permet d’avoir une meilleure maitrise des mises à jour et du respect des règles de sécurité. Par ailleurs, le Groupe va lancer une étude pour évaluer les risques d’arrêts des équipements industriels, et proposer le cas échéant de les isoler dans un réseau dédié. 10.3.10. Qualité produits et service clients non satisfaits Description du risque Mersen est un expert reconnu dans deux domaines principaux, les matériaux avancés et les spécialités électriques, sur lesquels il occupe des positions de leader. Il développe majoritairement des solutions innovantes sur mesure dont la qualité est reconnue par ses clients. Il peut arriver que certains produits ne répondent pas aux spéciﬁcations du client ou aux délais attendus. Par ailleurs, depuis quelques années, Mersen développe une offre dédiée à un nouveau marché, celui des véhicules électriques. L’exigence de ce marché est très forte tant d’un point de vue qualité produit que d’un point de vue ﬁabilité et réactivité de la chaîne logistique. Ce niveau attendu pourrait nécessiter, de la part du Groupe, davantage de moyens et de temps que prévu. (voir paragraphe 9.3.3) Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Non satisfaction des clients avec perte de marchés. ■ Possibilité de litiges importants (rappel produits, retards livraison pouvant entraîner un arrêt de production chez nos clients, pénalités de retard). (voir paragraphe 9.5.1). ■ Impact sur l’image du Groupe. ■ Conséquences ﬁnancières potentiellement importantes. Gestion du risque Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une direction de l’excellence opérationnelle qui a défini un programme d’amélioration continue de la performance avec cinq objectifs : la sécurité, la qualité, la logistique, le coût et l’engagement des équipes. Ceci s’est accompagné de la mise en place d’outils qualité et de prévention des litiges. Par ailleurs le Groupe a renforcé ses équipes avec l’embauche de spécialistes du domaine automobile, notamment au niveau qualité, et l’embauche de juriste. 10.3.11. Intégration d’acquisitions non maîtrisés Description du risque Le Groupe a réalisé ces dernières années de nombreuses acquisitions. Dernièrement, le Groupe a réalisé en 2019 l’acquisition d’une usine à Columbia (Etats-Unis) qui lui permet de disposer de capacités supplémentaires de graphite isostatique et extrudé. Cette acquisition a fait l’objet d’investissements industriels importants pour redémarrer l’usine, le Groupe devant également maîtriser la fabrication d’un graphite extrudé de qualité. Ce projet complexe, de plusieurs années, stratégique pour le Groupe requiert des ressources importantes. La plupart des sociétés acquises sont des sociétés familiales, de taille modeste, avec de fortes expertises locales. Les intégrations techniques, commerciales et surtout humaines sont des étapes importantes dans la réussite du processus. Le Groupe poursuit cette politique d’acquisition pour se renforcer dans certains métiers ou certaines géographies. Dans ce cadre, le Groupe pourrait notamment rencontrer les difﬁcultés suivantes impactant les synergies et performances attendues : ■ des sujets non identiﬁés lors de la phase de due diligence pourraient entraîner des coûts substantiels non attendus, des retards ou d’autres difﬁcultés d’ordre ﬁnancier et opérationnel ainsi que des contraintes juridiques imprévues, telles que l’apparition de passifs plus importants qu’attendu ; ■ des difﬁcultés d’intégration (notamment humaine) des sociétés ou activités acquises, un transfert d’activité ou d’usine mal maîtrisé ; ■ des difﬁcultés à recruter ou maintenir les expertises nécessaires à la transition, la violation le cas échéant des clauses de non- concurrence ou encore la naissance de litiges avec les sociétés acquises ; ■ les technologies acquises pourraient s’avérer moins efﬁcaces qu’estimé ou leur industrialisation par le Groupe pourrait s’avérer plus complexe et/ou plus longue et coûteuse qu’anticipé. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants, en cas d’échec de plusieurs projets importants ou d’un projet signiﬁcatif : ■ Effets pouvant affecter les ventes ou la rentabilité attendue. ■ Investissements ﬁnanciers ou coûts supplémentaires aﬁn de mettre à niveau les sociétés ou actifs acquis. ■ Bénéﬁces attendus des acquisitions futures non concrétisés dans les délais et aux niveaux attendus. Gestion du risque Toutes les acquisitions font l’objet de due diligences (opérationnelle, informatique, légale, environnementale et ﬁnancière) et d’un plan d’intégration adapté suivi régulièrement par des membres du Comité Exécutif. Elles font l’objet d’une approbation par le conseil d’administration. Le suivi particulier des personnes et compétences clés lors des acquisitions est en place. Des bilans post acquisition sont régulièrement réalisés aﬁn de mesurer les écarts éventuels et modiﬁer le plan d’intégration si besoin. Un bilan « post acquisition » a été présenté au Conseil d’Administration en 2022.
10.3.12. Déﬁcit de capital humain (diversité, zones en fort développement) Description du risque La dimension internationale du Groupe, la diversité des produits, des marchés et des applications nécessitent des ressources et des moyens parfois importants que le Groupe ne peut pas toujours engager en raison de sa taille limitée comparée à d’autres grands groupes multinationaux. Certaines zones comme l’Asie évoluent rapidement avec l’émergence de nouveaux marchés, clients ou concurrents nécessitant une adaptation constante. Le Groupe a ainsi fait de nombreux investissements industriels, réorganisations industrielles et acquisitions. Cette très forte activité peut engendrer quelques déﬁcits temporaires de capital humain ou des besoins de compétences complémentaires qu’il n’est pas toujours possible de satisfaire rapidement à des coûts compétitifs. Le Groupe et ses ﬁliales doivent également faire face à une complexité croissante des règlementations, qu’elles soient sociales, environnementales ou fiscales. Les exigences croissantes de documentations et de formalisations de processus en lien avec la conformité entraînent des travaux supplémentaires importants, notamment pour les fonctions support comme les départements ﬁnanciers, ressources humaines et IT. Certains sites de taille réduite peuvent avoir des difﬁcultés à assurer une veille règlementaire efﬁcace dans leur pays. Le Groupe doit par ailleurs continuer de progresser sur le plan de la diversité, en particulier la diversité des genres, notamment dans la catégorie des ingénieurs et cadres où les femmes ne représentent que 25,3 % des effectifs ainsi que 23,7 % dans les organes de direction. Bien que le Groupe ait engagé une politique de diversité avec des avancées tangibles, une trop lente féminisation des managers et des instances de direction pourrait nuire à l’attractivité et à l’image du Groupe. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Perte de position concurrentielle et parts de marché si le Groupe ne parvenait pas à s’adapter dans des délais sufﬁsamment rapides à un changement (marchés, clients). ■ Pénalités et responsabilités du Groupe en cas de non-respect (involontaire) de règlementation pouvant être préjudiciable pour le Groupe. ■ Dégradation de l’image et/ou de l’attractivité du Groupe du fait d’un manque de diversité. ■ Ralentissement de projets en cours. Gestion du risque ■ Existence et renforcement de relais régionaux (RH, Finance, Audit) pour apporter un support aux sites locaux. ■ Développement de la marque employeur aﬁn de renforcer l’attractivité du Groupe. ■ Processus de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. ■ Mise en place d’une politique de diversité femme/homme en particulier pour les ingénieurs et cadres depuis plusieurs années, faisant partie des grands enjeux RSE du Groupe. ■ Prise en compte du critère diversité dans la politique de recrutement du Groupe. ■ Renforcement de certaines fonctions centrales (conformité, juridique, environnement, etc.) depuis quelques années pour faire face aux règlementations croissantes. 10.4. Risques industriels et environnementaux Description du risque Le Groupe a plus de 130 ans d’existence avec un héritage industriel fort dont le développement a été réalisé en partie grâce à des acquisitions. De ce fait, certaines pratiques anciennes, notamment dans les sociétés acquises, ont pu avoir des conséquences sur l’environnement, notamment sur la pollution des sols. Par ailleurs, certaines usines du Groupe, notamment dans le pôle Advanced Materials, sont soumis à des règlementations en évolution et de plus en plus contraignantes, notamment en matière d’émission. Enﬁn, les procédés de fabrication du pôle Advanced Materials du Groupe utilisent de l’énergie, principalement de l’électricité, qui conduit à des émissions indirectes de CO2 (voir chapitre 4 du présent document). Les impacts négatifs sur le Groupe en cas d’occurrence de plusieurs évènements seraient les suivants : ■ Coûts liés à la recherche de procédés de production moins consommateurs en énergie, en particulier en raison de l’évolution des certaines réglementations. ■ Non renouvellement ou suspension d’une autorisation d’exploitation pouvant entrainer un arrêt partiel ou total de la production d’un site important dans l’attente d’une solution de remplacement. ■ Coûts liés à une dépollution du sol d’un site ancien et/ou litige avec une tierce partie. ■ Coûts liés à une mise en conformité réglementaire des installations. ■ Dégradation de la réputation du Groupe. Gestion du risque Le Groupe a mis en place de nombreuses actions visant à réduire les risques énoncés ci-dessus. Les principales actions sont : ■ Mise en place d’un suivi central des autorisations d’exploitation. ■ Mise en place d’un suivi régulier des évolutions des principales normes au niveau du Comité Exécutif, aﬁn de mieux anticiper les éventuels investissements industriels nécessaires. ■ Nomination de responsables environnements locaux. ■ Mise en place d’un suivi des mises en conformité réglementaire et des travaux de dépollution. ■ Mise en place d’un suivi régulier des déchets et déploiement des mesures visant à leur meilleur recyclage sur l’ensemble des sites industriels. ■ Mise en œuvre systématique de due diligence environnement en cas d’acquisition de sites industriels. ■ Adoption d’objectifs environnementaux Groupe formalisés et diffusés. Intégration de ces objectifs dans le bonus de l’équipe de direction.
10.5. Risques juridiques et règlementaires 10.5.1. Litiges majeurs Description du risque Mersen évolue dans des marchés complexes et techniquement exigeants. Les produits livrés par le Groupe sont des éléments clés, en termes de fonction et/ou de sécurité, notamment dans les secteurs de la chimie, du transport ou de l’énergie. Le Groupe peut potentiellement faire face à des litiges relatifs à des problèmes allégués de qualité et/ou de non-respect de délai de livraisons, ce type de litiges étant fréquent dans le domaine de la chimie et l’automobile. Ces risques ont tendance à augmenter du fait, d’une part, de la judiciarisation croissante des relations avec certains grands clients et, d’autre part du développement du Groupe sur de nouveaux business et à l’international dans des environnements juridiques divers. Ce positionnement international, ainsi que la vente de produits potentiellement à double usage (civil et militaire) exposent également Mersen à des sanctions ou à des litiges avec les autorités administratives, notamment ﬁscales et douanières. Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Des sanctions administratives prononcées par un Etat, pouvant potentiellement restreindre ou interdire au Groupe l’accès à certains marchés ainsi que nuire à sa réputation. ■ Des coûts potentiellement signiﬁcatifs, notamment en cas de rappels de produits ou de défauts sériels sur des produits. ■ Une dégradation des relations commerciales avec certains clients avec des pertes de chiffre d’affaires associées (le premier client ne représentant toutefois qu’environ 4 % du chiffre d’affaires du Groupe). Gestion du risque Prévention des litiges clients : Le Groupe a mis en place depuis la ﬁn des années 1990 un programme qualité permettant de se conformer aux exigences des clients sur la qualité des produits. Depuis 2015, il s’appuie sur la Direction de L’Excellence Opérationnelle pour améliorer le suivi et la qualité de ses produits. La Direction Juridique du Groupe élabore la politique contractuelle et assiste les équipes commerciales et techniques dans la négociation des contrats et la gestion des réclamations, permettant une meilleure prévention des litiges avec les clients. Le Groupe a en outre souscrit un programme d’assurance responsabilité civile lui permettant de limiter les conséquences ﬁnancières de ces litiges (voir § Assurances ci-après). Prévention des infractions à la réglementation Le Groupe s’attache à sensibiliser et former ses salariés à la conformité réglementaire aﬁn de prévenir les risques d’infraction. Des formations obligatoires sont dispensées à l’ensemble des salariés sur le Code Ethique du Groupe, qui inclut un volet conformité réglementaire. Les salariés particulièrement exposés doivent en outre suivre une formation spéciﬁque sur les règles anti-corruption et le droit de la concurrence. En matière de contrôle des exportations et d’embargo, des process ont été mis en place au sein du Groupe et des sensibilisations sont régulièrement effectuées auprès des personnels concernés. Les litiges font l’objet d’une évaluation périodique et le Groupe constitue des provisions conformément aux principes comptables applicables aﬁn de couvrir les risques qu’il a la capacité d’évaluer de façon ﬁable (cf. note n° 13 en annexe des comptes consolidés).
11. ASSURANCES Le groupe Mersen négocie auprès du marché des assurances des programmes internationaux relayés dans certains pays par des polices locales et destinés à couvrir ses principaux risques. Ces programmes d’assurance sont souscrits auprès de compagnies d’assurances de premier plan. Dans un souci de pérennité du Groupe, les niveaux de couverture sont ﬁxés en fonction de l’évaluation des risques encourus par le Groupe. Les garanties, les limites et les franchises sont adaptées aux besoins du Groupe et de l’ensemble de ses ﬁliales. Elles sont revues chaque année en tenant compte de l’activité et des projets du Groupe. Elles sont susceptibles également d’évoluer en fonction des conditions disponibles sur le marché de l’assurance. Le Groupe Mersen ne dispose d’aucune police captive. Les principales polices du groupe sont les suivantes : 11.1. Assurance responsabilité civile Le programme d’assurance responsabilité civile (exploitation, avant et après livraison) et professionnelle couvre notamment, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels, les frais de dépose/repose, les frais de retrait, les dommages aux biens conﬁés, les frais de dépollution. Ce programme international est composé d’une police mère établie en France et de polices locales dans certains pays. 11.2. Assurance responsabilité civile atteintes à l’environnement La police d’assurance responsabilité atteintes à l’environnement a pour objet de garantir, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les conséquences pécuniaires pour le Groupe résultant de dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers en cas de pollution ou d’atteinte à l’environnement causées par l’activité du Groupe et de ses ﬁliales. 11.3. Assurance dommages / perte d’exploitation Le programme d’assurance dommages/perte d’exploitation couvre notamment, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte d’exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutive à tout événement d’origine soudaine et accidentelle (tel qu’incendie, tempête, explosion, dommage électrique, vol…). Ce programme est composé d’une police mère et de polices locales dans certains pays. Il offre une limite contractuelle globale par événement (combinée dommages directs/perte d’exploitation) avec des sous- limitations pour certains événements tels que les tempêtes, les événements naturels ou certaines garanties spéciﬁques telles que le bris de machines et les risques informatiques et électriques. 11.4. Assurance transports Dans le cadre du programme d’assurance transport, Mersen et ses ﬁliales bénéﬁcient d’une police mondiale qui assure une garantie, pour tous les transferts de marchandises du Groupe, quel que soit le moyen de transport utilisé. 12. RELATIONS MÈRE-FILIALES Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des titres de participation, l’activité de ﬁnancement du Groupe et la facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles et corporelles détenues par la société Mersen. La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend 91 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans 34 pays. Les sites industriels les plus importants du Groupe sont situés en France, aux États-Unis, en Chine et au Mexique. Le Comité Exécutif du Groupe en assure la direction opérationnelle. Les membres du Comité Exécutif assurent parfois des fonctions de mandataire social ou d’administrateur dans les sociétés rattachées à leur activité.
13. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 13.1. Situation de la société mère durant l’exercice écoulé Les ventes et autres produits de la société mère, Mersen SA, s’élèvent à 34,4 millions d’euros. Ils sont liés à l’activité de holding de Mersen SA, à savoir la gestion des titres de participation, l’activité de ﬁnancement du Groupe et la facturation de diverses prestations à laquelle s’adjoint la redevance de la marque et des autres éléments incorporels associés. Le résultat d’exploitation de la société mère, qui correspond aux frais de fonctionnement de la holding et de la redevance de marque, s’établit à 1,8 million d’euros. Le résultat financier s’établit à 19,0 millions d’euros contre 16,2 millions d’euros en 2021, et correspond principalement aux dividendes reçus des ﬁliales pour 29,9 millions d’euros contre 24,6 millions d’euros en 2021 ainsi qu’aux dépréciations des titres de participations qui s’élèvent à 14,1 millions d’euros contre 8 millions d’euros en 2021. Le résultat courant avant impôt et éléments exceptionnels s’élève à 20,7 millions d’euros. Le résultat exceptionnel est de 0,3 million d’euros contre 0,4 million d’euros en 2021. Le produit d’impôt de 1,9 million d’euros s’explique principalement par l’économie d’impôt réalisée avec les filiales françaises bénéﬁciaires intégrées ﬁscalement. Après prise en compte de ces éléments, le résultat net s’élève à 23,0 millions d’euros contre 16,6 millions d’euros en 2021. 13.2. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Factures reçues et émises à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4) (En milliers d’euros) Dettes fournisseurs : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Créances clients : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total 1 jour et plus 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 2 4 1 2 9 102 2 38 40 Montant total des factures concernées TTC 2 1 67 -1 n/s 67 1 475 85 170 255 % du montant total des achats de l’exercice TTC n/s n/s 1,02 % n/s n/s 1,01 % % du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 4,53 % 0,26 % 0,52 % 0,78 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues TTC (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délai légal : 45 jours fin de mois sauf délais contractuels plus courts Délais contractuels : 30 jours fin de mois pour clients français et européens, 60 jours fin de mois pour le reste du monde
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 1. UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES 106 2. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS 109 3. BILAN 2022 DE LA FEUILLE DE ROUTE 2022-2025 114 4. PARTENAIRE RESPONSABLE 115 5. LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL 120 6. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN 131 7. CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ 156 9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS 165 10. RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 168
1. UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES 1.1. La RSE ancrée dans la culture Mersen La culture RSE de Mersen est le fruit de nombreuses années d’un développement à la fois éthique et responsable – à une époque où ces thèmes n’étaient ni réglementés, ni revendiqués par les entreprises. Le Groupe a toujours fait de son Capital Humain le socle de son activité, avec une volonté afﬁchée de permettre à chaque collaborateur d’exprimer ses compétences et son potentiel, et à chaque pays d’avancer dans le respect des cultures locales – en s’appuyant sur les fondamentaux du Groupe en matière de ressources humaines, de santé et de sécurité, ou encore d’éthique. Mersen s’engage également à réduire l’empreinte environnementale de son activité. Le Groupe a mené depuis près de 15 ans de nombreux chantiers en la matière. Il s’illustre notamment par sa présence significative sur des marchés durables porteurs (éolien, solaire, semi-conducteurs, transports non polluants, efﬁcacité énergétique), par le renforcement des bonnes pratiques environnementales sur l’ensemble de ses sites, en capitalisant sur la performance, la qualité et l’efﬁcacité de ses produits. 1.2. Une politique de Responsabilité Sociale d’Entreprise pleinement intégrée dans la stratégie du Groupe 1.2.1. Notre modèle de création de valeur L’ensemble de l’information relative à l’entreprise et son modèle de création de valeur, les marchés dans lesquels elle opère et son positionnement, ainsi que son environnement concurrentiel et réglementaire/législatif, est disponible dans le chapitre 1 du présent document. Des informations supplémentaires sur les facteurs de risques sont détaillées dans le rapport de gestion au chapitre 3 et le gouvernement d’entreprise dans le chapitre 2. 1.2.2. La politique de Responsabilité Sociale d’Entreprise de Mersen La politique RSE du Groupe est totalement intégrée au modèle d’affaires et nourrit son modèle de croissance rentable et responsable. La démarche globale consiste à identiﬁer les enjeux et risques sociétaux, sociaux et environnementaux spéciﬁques au Groupe, et à y apporter une réponse adaptée, par la mise en place de politiques et d’objectifs. Le déploiement de cette stratégie implique toutes les ﬁliales et entités du Groupe, avec la volonté d’entraîner l’ensemble des collaborateurs et des parties prenantes de son activité. Cette impulsion donnée par le Comité Exécutif se décline au niveau de chaque site, le Directeur de site étant chargé de porter ces sujets de la manière la plus efﬁcace, la plus collective et la plus concrète possible, dans le respect du cadre général. Une approche globale de la RSE comme socle d’une activité ouvertement responsable et durable. Mersen membre du Global Compact Advanced Mersen a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies en 2009 et à ses 10 Principes dans les domaines liés aux droits humains, aux droits sociaux, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Cet engagement constant dans Pacte Mondial et les initiatives qui en découlent ont conduit à l’inclusion de Mersen au sein de la catégorie Global Compact Advanced. Cette catégorie est composée des sociétés qui respectent les normes les plus élevées en matière de communication sur les progrès en matière de RSE. Seules 11 % environ des entreprises dans le monde ont reçu cette qualiﬁcation.
1.3. Gouvernance et mise en œuvre de la politique RSE La stratégie RSE du Groupe fait partie prenante de la stratégie du Groupe. Elle est sous la responsabilité du conseil d’administration qui la revoit chaque année. Le 17 décembre 2021, le Conseil a décidé de renforcer la prise en compte des enjeux RSE en désignant Mme Magali Joëssel, administrateur chargé du suivi des questions RSE. Dans le cadre de sa mission, Mme Magali Joëssel s’assure en particulier que les sujets RSE soient traités au niveau de priorité adéquat et dans ce cadre, elle suit plus particulièrement la mise en œuvre de la feuille de route RSE déﬁnie par la Direction Générale du Groupe. Des points d’étape sur la mise en œuvre de la feuille de route RSE sont régulièrement présentés et discutés au Conseil d’administration et dans les Comités. A titre d’exemple, M. Jean- Philippe Fournier, Directeur Exécutif Excellence Opérationnelle, a présenté au Conseil d’administration en octobre 2022, un point d’étape sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, et les mesures engagées dans le cadre de la feuille de route RSE. Des séances spéciﬁques sont dédiées aux risques RSE lors du comité d’audit et des comptes et aux questions de rémunération et de gouvernance, lors des CGNR. Le Comité Exécutif du Groupe porte cette stratégie RSE et s’assure de son déploiement. Pour ce faire, il s’appuie sur plusieurs instances : ■ Le Comité RSE qui regroupe, outre la Direction Générale, les Directions Ressources Humaines, Excellence Opérationnelle, Communication Financière et Compliance, se réunit de manière trimestrielle pour superviser et suivre les progrès réalisés sur les initiatives en cours et coordonner le déploiement d’activités transverses ; ■ Le comité HSE (Hygiène Sécurité et Environnement) se réunit mensuellement pour superviser l’ensemble des actions et indicateurs relatifs à l’hygiène, la sécurité et l’environnement. Il regroupe la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l’Excellence Opérationnelle et les directions de pôles ; ■ Le comité Compliance se réunit trimestriellement et veille au bon déploiement des plans d’actions et analyse les actions à mener en cas d’alerte relevant de l’éthique et/ou de la conformité. Il regroupe la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction des Ressources Humaines et le Compliance Ofﬁcer ; ■ Le comité Diversité se réunit environ 4 fois par an. Il se compose de la Direction des Ressources Humaines, de la communication interne et de 3 membres du comité exécutif. Son rôle est de suivre la progression de l’engagement du Groupe, faire des propositions, décider des actions prioritaires et de leur mise en œuvre et d’encourager le partage des bonnes pratiques. La démarche est également déclinée à travers un ensemble de comités ou groupes de travail qui ont pour vocation de superviser les programmes qui combinent des objectifs généraux et spéciﬁques, tout en laissant leur place aux initiatives locales. Conseil d’administration Direction Générale et Comité Exécutif Comité Hygiène Sécurité Environnement Comité Responsabilité Sociale d’Entreprise Comité Compliance Comité Diversité Administrateur chargé du suivi des questions RSE Comité de Gouvernance Nominations, Rémunérations Comité d’audit et des comptes
1.4. RSE et rémunération du Groupe Depuis 2015, un critère sécurité est inclus dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général. En 2022, le dispositif de rémunération variable est structuré de la manière suivante : Bonus annuel ■ 40 % de la part variable des critères non-ﬁnanciers de la rémunération du Directeur Général est soumise à une évaluation relative à la performance RSE (pour 2022 : amélioration des indicateurs sécurité, diminution des émissions de CO 2 liées aux activités du Groupe, hausse du taux de recyclage des déchets, diminution de la consommation d’eau) ; ■ La part variable de la rémunération du top management (Membres du Comité Exécutif, directeurs des Business Units) comporte un multi-critère de performance RSE dans ses objectifs non-ﬁnanciers à hauteur de 25%. Plans d’intéressement long terme ■ Les critères d’intéressement à long terme de l’ensemble des membres du top management et des managers dépendent à 33 % de la performance quantiﬁable RSE (4 critères, à savoir : taux des femmes ingénieurs et cadres, part des déchets recyclés, réduction de la consommation d’eau, réduction de l’intensité des émissions de CO 2 ). 1.5. Amélioration des notations de la performance RSE du Groupe La performance de Mersen en matière de responsabilité sociale est régulièrement évaluée par différentes agences de notation, avec des méthodes et des critères variés. Ces évaluations contribuent à l’identiﬁcation et l’analyse d’axes d’amélioration. ■ Mersen a fait à nouveau évaluer sa performance extra- financière par EcoVadis en 2022. Avec un score de 72, l’entreprise a amélioré son score par rapport à 2021 (67) et conﬁrmé son niveau de reconnaissance « Or », se plaçant ainsi parmi le top 3 % des entreprises les mieux notées de son secteur ; ■ En octobre 2022, Mersen a été noté AA dans le classement MSCI, améliorant la note obtenue en 2021 (A) ; ■ En 2022, le Groupe a obtenu la note « C » dans l’évaluation annuelle de la transparence et du leadership sur les questions climatiques et de la protection de l’eau menée par l’organisation environnementale globale CDP. Mersen fait partie des 18 700 entreprises évaluées dans le monde, ce qui souligne l’engagement du Groupe à contribuer à la transition vers une économie plus respectueuse de l’environnement. 1.6. Application de la Taxonomie verte européenne aux activités du groupe Mersen pour l’exercice 2022 Le Groupe présente au chapitre 1 du présent document la méthodologie et les résultats relatifs à l’application de la taxonomie verte européenne.
2. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS 2.1. Méthodologie Aﬁn d’assurer la mise à jour de la cartographie des risques et opportunités RSE, le Comité RSE a révisé en 2021 la liste des 16 enjeux précédemment établis, en s’appuyant sur l’émergence de nouvelles tendances et un benchmark de sociétés du même secteur ou d’un secteur proche réalisé par un cabinet externe. Ce même cabinet a réalisé des entretiens qualitatifs, avec des parties prenantes internes et externes aﬁn d’évaluer les différents enjeux selon le principe de double matérialité, c’est-à-dire en évaluant les risques qui pèsent sur Mersen et les risques que Mersen fait peser sur ses parties prenantes. L’analyse a également permis d’identiﬁer les enjeux dont l’importance va le plus augmenter dans le temps. Le Groupe n’a pas modiﬁé cette matrice en 2022. 2.2. Matrice de matérialité A la suite de ce processus en 2021, un nouvel enjeu avait été intégré dans la cartographie des risques : l’enjeu « Continuité d’activité » qui se justiﬁait après la période de pandémie mondiale. D’autres définitions de risques avaient été ajustées afin de renforcer leur pertinence. Enﬁn, l’enjeu « Empreinte écologique des produits » a été détaillé en 3 nouveaux enjeux : « Pollution et rejets », « Prévention, recyclage et valorisation des déchets » et « Consommation d’énergie et changement climatique ». En revanche, les enjeux « Gouvernance de la RSE », « Culture Mersen » et « Impact des transports » n’avaient pas été repris, ce dernier étant intégré dans l’enjeu « Chaîne d’approvisionnement responsable ». Ce sont donc 17 enjeux qui sont présentés et qui ont été évalués. Les risques sont formulés sous forme d’enjeux et couvrent à la fois les risques en tant que tels et les opportunités. Dans la matrice ci-dessous, ce sont les risques bruts qui sont présentés, c’est-à-dire sans prendre en compte ce que Mersen a mis en œuvre sur ces enjeux. La zone gris foncé regroupe les enjeux à risque, c’est-à-dire qu’ils sont perçus comme importants ou stratégiques à la fois pour l’interne et pour l’externe. La zone gris clair regroupe les opportunités, c’est-à-dire qu’ils sont perçus comme importants ou stratégiques pour l’externe, et modérés pour l’interne. La ligne bleue indique dans sa partie supérieure une perception de l’enjeu plus importante pour l’externe.
Ancrage local Enjeux environnementaux Importance croissante dans les années à venir Impact sur les parties prenantes externes Impact sur l’organisation Impact écologique des produits Prévention, recyclage et valorisation des déchets Consommation d’énergie et changement climatique Attraction des talents Métaux soumis à controverse Continuité d’activité Protection des données et des systèmes IT Santé et sécurité Pollution et rejets Développement et engagement des collaborateurs Positionnement sur des marchés durables Ethique des affaires Conformité, qualité et sécurité des produits Chaîne d’approvisionnement responsable Diversité et inclusion Politique sociale Mineur Modéré Important Stratégique Mineur Modéré Important Stratégique 1 2 3 4 5 2 3 1 4 5 Enjeux sociaux Enjeux sociétaux et de gouvernance Enjeux produits 13 risques et opportunités ont été identiﬁés à la suite à cet exercice. Ils sont couverts dans ce chapitre et organisés autour des quatre thèmes : ■ Partenaire responsable ; ■ Limitation de notre impact environnemental ; ■ Développement du capital humain ; ■ Culture de l’éthique et de la conformité.
2.3. Description des enjeux Thème Enjeux Page Partenaire responsable Gestion responsable de l’approvisionnement en métaux susceptibles d’avoir des impacts sociaux et/ou environnementaux négatifs, en particulier les minerais de conflit. 116 Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les achats de produits et de services. 116 Limiter l’impact environnemental Réduction de la consommation d’énergie, décarbonisation, mise en place de mesures à la fois pour atténuer son impact sur le changement climatique et s’adapter au changement climatique. 122 Diminution de la production de déchets, tri et valorisation par des mesures de recyclage ou de réutilisation. 125 Pollution et rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement. 126 Respect des réglementations internationales, notamment sur les substances dangereuses/chimiques. 126 Réduction des impacts écologiques de ses produits sur l’ensemble du cycle de vie : réduction d’utilisation des ressources lors de la production, éco-conception, produits permettant des économies d’énergie, etc. 124 Assurer la continuité des activités lors d’événements exceptionnels climatiques ou sanitaires demandant une réorganisation des activités, et pouvant provoquer une baisse des échanges commerciaux internationaux. 130 Développement du capital humain Parité homme/femme dans l’ensemble de l’organisation, recrutement local, politiques en faveur du handicap et des juniors/seniors, lutte contre tous types de discrimination. 140 Politique de formation et de promotion pour assurer le développement des compétences en interne, ainsi que l’adhésion des salariés aux valeurs de l’entreprise. 145 Capacité de l’entreprise à attirer les talents essentiels à son fonctionnement. 134 Conditions de travail pour les salariés et les prestataires garantissant leur sécurité. Prévention des risques d’accidents, y compris les risques psychosociaux, au niveau Groupe et par entité en fonction des activités. 152 Culture de l’éthique et de la conformité Règles éthiques du Groupe et leur appropriation par les partenaires, incluant la corruption, la fraude, les règles de concurrence. 156 Protection des données, respect des règlements relatifs aux données personnelles, et à la sécurité des systèmes informatiques. 159, 160
2.4. Contribution de Mersen aux Objectifs de développement durable des Nations unies En septembre 2015, 193 États membres des Nations Unies ont adopté 17 Objectifs de développement durable (ODD) dans le but de mettre ﬁn à la pauvreté extrême, de protéger la planète et d’assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d’un nouvel agenda mondial. Mersen en soutient les ambitions et a identiﬁé les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou indirectement à ces ODD. Le Groupe se concentre spéciﬁquement sur la contribution concrète aux douze ODD listés ci-dessous : Thème ODD Partenaire responsable P Limiter l’impact environnemental L E Développement du capital humain Culture de l’éthique et de la conformité
2.5. Feuille de route 2022-2025* Sur la base du processus et des résultats de l’analyse de Matérialité présentée ci-dessus, le Groupe s’est donc ﬁxé une nouvelle feuille de route qui déﬁnit ses priorités RSE sur la période 2022-2025. L’indicateur de performance et le délai de réalisation de chaque objectif sont présentés dans les paragraphes qui suivent. Une synthèse est présentée ci-dessous avec la conformité aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies auxquels ils contribuent : CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ Le développement de Mersen est largement fondé sur la confiance que le Groupe inspire à toutes ses parties prenantes. PARTENAIRE RESPONSABLE Tout au long de la chaîne de valeur, Mersen répond aux attentes des parties prenantes (fournisseurs, utilisateurs et partenaires) dans une logique de progrès pour tous et dans le plus grand respect des règles éthiques. LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL La responsabilité de Mersen est de limiter l’impact de ses activités sur l’environnement, en particulier en réduisant ses émissions de CO 2 . CAPITAL HUMAIN Partout dans le monde, Mersen s'engage pour le développement des collaborateurs, des communautés et des talents dans le plus grand respect des droits humains, pour la sécurité et la santé de chacun, dans la diversité. PROMOUVOIR UNE POLITIQUE SOCIALE POUR TOUS • Assurer une protection sociale avec un capital décès garanti pour tous • Généraliser les dispositifs de participation aux bénéfices • Adopter un seuil annuel minimum de congés dans tous les pays PROMOUVOIR LE BIEN-ÊTRE, LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL • Maintenir le taux de fréquence ≤1,8 et le taux de gravité ≤60 des accidents • Poursuivre les efforts de prévention : augmenter les visites de sécurité du management de +20 % PROMOUVOIR L’ÉGALITÉ DES CHANCES ET LA DIVERSITÉ • Encourager la mixité au travail : - part des femmes dans les instances dirigeantes 25 % - part des femmes ingénieurs et cadres > 27 % • Développer l’insertion des personnes handicapées : multiplier leur nombre x2 * Par rapport aux chiffres 2021, sauf indication particulière Salariés bénéficiaires 100 % ASSURER DES ACHATS RESPONSABLES • Autoévaluation RSE des fournisseurs stratégiques 100 % des fournisseurs en 2022 • Mener des audits ou des visites chez les fournisseurs en fonction de leur notation RSE LIMITER LES ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE • Réduire l’intensité des émissions de GES de 20 % (par rapport à 2018) RECYCLER LES DÉCHETS • Augmenter le taux de déchets recyclés à 75 % LIMITER LA CONSOM- MATION D’EAU • Réduire la consommation d’eau de 10 % (par rapport à 2018) • Formation cybersécurité obligatoire pour les salariés disposant d’un ordinateur personnel • Formation éthique obligatoire pour les nouveaux entrants. Renouvellement obligatoire tous les 2 ans (formation individuelle ou thèmatique par site)
3. BILAN 2022 DE LA FEUILLE DE ROUTE 2022-2025 Engagements prioritaires Ambition Objectif 2025 (sauf mentionné) Réalisations 2022 Partenaire responsable Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les achats de produits et de services. • Evaluer 100% de nos fournisseurs stratégiques en 2022 • Mener des audits ou des visites chez les fournisseurs en fonction de leur notation RSE 100 % d’autoévaluations RSE de nos fournisseurs réalisées Limiter l’impact environnemental de nos sites Décarbonation et atténuation de l’impact sur le changement climatique • Réduire l’intensité des émissions de GHG de 20% par rapport à 2018 • Améliorer le taux de déchets recyclés à 75% • Réduire la consommation d’eau de 10% par rapport à 2018 Intensité des émissions de GHG : - 38 % Taux de recyclage des déchets : 70 % Consommation d’eau : + 2 % Développer notre capital humain Promouvoir l’égalité des chances et la diversité Promouvoir une politique sociale pour tous Développer et consolider la culture de la santé et de la sécurité au sein du Groupe • 25 % de femmes ingénieurs et cadres d’ici 2022 • 25% de femmes dans les instances dirigeantes • Multiplier par 2 le nombre de personnes handicapées employées • Assurer une protection sociale avec un capital décès pour tous • Généraliser les dispositifs de participation aux bénéfices • Adopter un seuil minimum de congés dans tous les pays • Maintenir le LTIR* ≤ 1,8 et le SIR* ≤ 60 • Augmenter de 20 % le nombre de visites de sécurité du management (MSV) 25,3 % 23,7 % 174 (x 1,3) 98 % des salariés couverts 43 % des salariés Seuil fixé à 15 jours LTIR* = 1,53 SIR* = 66 MSV* = 6 524 (+ 32 %) Développer la culture éthique et conformité Développer et consolider la culture de la santé et de la sécurité au sein du Groupe • Formation éthique obligatoire tous les 2 ans et pour les nouveaux entrants • Formation cybersécurité obligatoire (pour les salariés disposant d’un PC) 93 % salariés 90 % salariés ciblés * Cf. glossaire en fin de document.
4. PARTENAIRE RESPONSABLE Avec plus de 50 sites répartis dans 34 pays, Mersen est un acteur international qui dispose d’une empreinte locale importante. Le Groupe a entrepris de mener ses activités selon une démarche de développement responsable ambitieuse. Il s’est ainsi engagé à améliorer ses pratiques sociales et environnementales pour proposer au marché des produits conçus de manière responsable. Cette exigence s’applique à la fois à nos propres pratiques internes mais également à celles des fournisseurs auprès desquels nous nous approvisionnons régulièrement. Ces achats représentent environ 500 millions d’euros, soit 50 % du chiffre d’affaires, auprès d’un large panel de fournisseurs avec lesquels le Groupe s’efforce de développer des relations de qualité. 4.1. Stratégie et Politique 4.1.1. Politique achats La Politique Achats du Groupe, disponible en 5 langues (anglais, allemand, chinois, espagnol et français), détermine les directives du Groupe en matière d’achats et d’approvisionnement. Elle repose sur les engagements suivants : ■ Engager nos fournisseurs au travers d’une Charte Achats, ■ Analyser les risques RSE et mettre en œuvre des plans d’atténuation, ■ Gérer notre base fournisseur et Supply Chain pour réduire notre impact environnemental et agir pour réduire les émissions des gaz à effet de serre (GHG) sur les produits et services que nous achetons. Elle est disponible sur l’intranet du Groupe. 4.1.2. Charte achats Notre charte achats pour une chaîne d’approvisionnement durable disponible en 5 langues (anglais, allemand, chinois, espagnol et français), formalise les relations avec nos fournisseurs et ﬁxe les bases d’une collaboration vertueuse. Celle-ci décrit nos exigences en la matière et encourage la mise en place de bonnes pratiques – y compris en matière sociale et environnementale. Elle réafﬁrme notamment l’engagement de Mersen à prévenir l’esclavage et à protéger les droits de l’enfant tout au long de la chaîne logistique du Groupe. Cette charte est diffusée à nos fournisseurs réguliers qui sont incités à la signer. Elle est disponible sur le site internet du Groupe. 4.1.3. Référentiel externe Le Groupe s’appuie sur l’initiative GRI pour déﬁnir son reporting et communiquer sur ses impacts liés à des enjeux RSE. 4.2. Gouvernance et organisation de la fonction achats 4.2.1. Organisation et gouvernance La fonction Achats chez Mersen est organisée par pôle, par famille d’achats et par région couvrant tout le périmètre mondial. Les Key Category Managers (KCM) sont en charge d’un panel de familles de produits stratégiques et sont organisés sur un mode de gestion grands comptes, tandis que les achats locaux sont gérés par des équipes achats établies sur les sites de Mersen à travers le monde. Elle consiste en une centaine de personnes, principalement localisées dans les activités. Le développement d’une Supply Chain responsable fait partie des objectifs des équipes achats, intégrés dans leur bonus annuel lorsque les personnes y sont éligibles. Les Directeurs Achats des pôles sont responsables de la politique Achats du Groupe, de son déploiement et de sa mise à jour. Ils reportent aux Directeurs de Pôle, membre du Comité Exécutif du Groupe et proposent un bilan et des plans d’actions deux fois par an à la Direction Générale. La fonction achats est intégrée dans le programme des audits internes. Elle fait également l’objet d’audits externes dans le cadre de certiﬁcations qualité (IATF, ISO 9001, IRIS, EN9100) 4.2.2. Formation Aﬁn de favoriser la prise en compte des sujets RSE, un module de formation dédié a été développé pour la communauté achats et est disponible depuis 2020 sur la plateforme de e-learning Mersen Academy. Une cinquantaine de personnes ont ainsi été formées en 2021. 14 personnes supplémentaires l’ont été en 2022. 4.2.3 Outil SRM Supplier Relationship Management Aﬁn d’assurer une gestion efﬁcace de ses fournisseurs, le Groupe a développé un SRM (Supplier Relationship Management) « B2Mersen » qui lui permet de communiquer et gérer plus efﬁcacement ses fournisseurs.
4.3. Démarche d’achats responsables 4.3.1. Engager nos fournisseurs dans une démarche RSE Notre charte achats pour une chaîne d’approvisionnement durable est diffusée systématiquement à tous nos nouveaux fournisseurs qui sont incités à la signer, comme preuve de leur engagement. Par ailleurs, le Groupe a ﬁnalisé en 2019 un questionnaire RSE intégrant un barème précis d’auto-évaluation afin de mieux intégrer et mesurer la prise en compte de la RSE et de la conformité chez nos partenaires. Il inclut des éléments relatifs à la politique RSE et les pratiques associées, les risques éthiques, la non-discrimination, la politique de sécurité, et la politique environnement. Le questionnaire d’auto-évaluation a été complété par les 400 fournisseurs stratégiques représentant 80% de la BOM (Bill Of Material). Cet objectif fait partie de la feuille de route RSE du Groupe. 4.3.2. Cartographie des fournisseurs, mise en place de plans d’action et suivi des améliorations Ces auto-évaluations ont permis la mise en place d’une notation « RSE fournisseur » dont les résultats et plans d’amélioration associés seront suivis dans le SRM B2Mersen. Pour l’année 2022, la moyenne de cette notation est de 54/100. Pour les fournisseurs dont la notation est inférieure à 25, un audit sera réalisé aﬁn d’identiﬁer les plans d’amélioration à mettre en place et d’en assurer le suivi, en collaboration avec les équipes de Mersen. Les fournisseurs, dont la notation est supérieure à 25 et inférieure à 50, feront l’objet d’une visite, qui pourra éventuellement conduire à un audit plus poussé. Le Groupe s’engage à réaliser ces audits ou visites d’ici 2025 (feuille de route RSE 2022-2025). 4.3.3. Gérer les risques et la conformité RSE Evaluation des risques de corruption des tiers Le Groupe a mis en place une procédure pour évaluer les risques de corruption des tiers, dont les fournisseurs. Il utilise notamment une base de données interne. Tout nouveau tiers est désormais évalué selon une grille de risques. Les tiers à risques font l’objet d’une étude plus approfondie. En 2022, 12 fournisseurs ont fait l’objet d’une évaluation spéciﬁque (sur un total de 86 évaluations de tiers). L’analyse complémentaire menée n’a pas révélé de risque particulier concernant la corruption. Conformité aux réglementations sur les minerais provenant des zones de conﬂits L’étain, le tantale, le tungstène et l’or (souvent appelés « minerais du conﬂit ») sont des ressources naturelles dont l’exploitation systématique et le commerce peuvent conduire à de graves violations ou abus des droits de l’Homme. Afin de se conformer à la réglementation européenne EU 2017/821 sur les minerais du conﬂit et la législation américaine équivalente (section 1502 de la loi du Dodd Frank Act), le Groupe renforce ses processus permettant de suivre les minerais de conflits tout au long de la chaîne d’approvisionnement afin d’identiﬁer et d’évaluer les risques d’approvisionnement liés aux minerais provenant de zones affectées par des conﬂits. De plus, la charte achats du Groupe déﬁnit les engagements que doivent prendre les fournisseurs concernant l’origine du tantale, de l’étain, du tungstène et de l’or (ainsi que toutes autres substances qui pourraient entrer à l’avenir dans la liste des minerais du conﬂit) contenus dans les produits qu’ils fournissent au Groupe. Les formulaires de déclaration sur les minéraux de conﬂit (CMRT) sont disponibles sur le site internet de Mersen. Des plans de mesures correctives peuvent être mis en œuvre le cas échéant. Environ 95 fournisseurs sont concernés par une mise à jour annuelle de leur déclaration de conformité. 4.3.4. Réduire l’empreinte carbone de la chaîne d’approvisionnement Recyclabilité des matières premières principales Dans sa politique achat, le Groupe déﬁnit les pratiques à mettre en œuvre par la communauté achats du Groupe pour favoriser, en particulier, les alternatives de matériaux recyclés lorsqu’elles sont possibles. En 2022, le Groupe a identiﬁé la part de certaines matières recyclées dans ses achats, en se focalisant sur le Cuivre (25 % du Cuivre acheté provient de ﬁlières de recyclage). Cette démarche sera poursuivie dans les années futures en intégrant en particulier l’argent, l’aluminium, l’acier et certaines matières premières graphitées. Chaîne logistique locale Le Groupe s’efforce de sélectionner des fournisseurs au plus proche géographiquement de ses sites de production quand cela est réalisable. Il estime que c’est le cas pour plus de 80% de ses achats pour les régions/pays Europe, Amérique du Nord, Chine et Inde. Sélectionner une gamme de véhicules plus écologiques Lorsque cela est possible, le Groupe tend à favoriser le choix de véhicules électriques ou hybrides. En 2022, un appel d’offres a été lancé en ce sens pour les équipements de manutention du Groupe avec l’objectif de migrer 95% du parc thermique en électrique au ﬁl des renouvellements d’ici 2025. 80 % des achats du Groupe sont réalisés avec des partenaires situés dans la même région géographique que le site acheteur.
4.4. Revenus générés à destination des marchés de développement durable Présent sur des secteurs hautement innovants comme le marché des énergies renouvelables, l’efficacité énergétique ou les transports non-polluants, Mersen investit dans la recherche de solutions favorisant l’essor des ﬁlières vertes. Nos solutions contribuent aux progrès du solaire photovoltaïque et à la fabrication de génératrices pour éoliennes. Nous intervenons également auprès des fabricants de générateurs hydroélectriques, et contribuons à améliorer la performance et la ﬁabilité des équipements et des infrastructures des nouveaux modes de transports collectifs urbains et du véhicule électrique. En 2022, le Groupe a généré 56 % de son chiffre d’affaires à destination de marchés de développement durable suivant la déﬁnition que s’était ﬁxé le Groupe lors de sa feuille de route 2018-2021. Cette déﬁnition ne remplace pas celles du Règlement Européen « Taxonomie » et des Actes Délégués présentées au chapitre 1 du présent document. 4.4.1. Énergies renouvelables Mersen accompagne depuis de nombreuses années les principaux industriels du secteur des énergies renouvelables. A la fois performantes et durables, nos solutions contribuent aussi au transport des énergies produites vers les lieux de consommation. Solaire : Mersen accompagne l’ensemble du processus de production des cellules solaires, du polysilicium au tirage de lingot de silicium, et assure la protection électrique des panneaux. Nos solutions permettent d’optimiser les performances en termes de rendement photovoltaïque et d’efﬁcacité énergétique. Éolien : Mersen est le fournisseur de référence de la ﬁlière éolienne, aussi bien pour la distribution d’énergie de la génératrice que pour les moteurs d’orientation des pales. Hydroélectrique : Mersen est le partenaire privilégié des acteurs de la ﬁlière hydroélectrique, qu’ils soient fabricants de turbine ou exploitants de centrales électriques. Stockage d’énergie : Mersen offre des solutions de composants électriques pour la protection et le monitoring de batteries Li-ion industrielles qui viennent en appui des énergies solaires et éoliennes. 4.4.2. Électronique Mersen apporte aux industriels de l’électronique des solutions globales répondant à leurs problématiques d’isolation, de récupération de chaleur, ou de conversion de puissance. Semi-conducteurs : Mersen contribue au développement de semi-conducteurs plus compacts et plus efﬁcaces grâce à son offre de graphite haut de gamme et de feutres d’isolation. La qualité et l’usinage haute précision de nos matériaux comme de nos revêtements participent activement à l’optimisation des rendements des procédés de fabrication. Électronique de puissance : les solutions développées par Mersen permettent aux industriels de mieux adapter les énergies produites face aux besoins, et donc d’optimiser l’efficacité énergétique de leurs installations. 4.4.3. Efﬁcacité énergétique Mersen est un acteur majeur des marchés dont la croissance est liée à l’efficacité et à la transition énergétique. Nos solutions agissent à la fois sur les coûts de production, sur les consommations énergétiques de certains procédés, et sur la performance ﬁnale des produits. Procédés de fabrication : Mersen fournit des solutions optimisées pour toute l’industrie des procédés haute température. A ce titre, il dispose d’une offre d’isolant haute performance qui permet des économies d’énergie signiﬁcatives (voir paragraphe 4.5). D’autres composants sont également mis à contribution pour les systèmes de variation de vitesse, aﬁn d’optimiser les rendements des installations industrielles. Enﬁn, dans certains procédés comme les mines ou la chimie, il offre des unités permettant d’économiser l’énergie et la consommation d’eau (voir paragraphe 4.5). LED : Mersen fournit les solutions en graphite et matériaux hautes performances indispensables à la fabrication des LED. La généralisation de ces lampes à la durée de vie particulièrement longue a un impact considérable sur la consommation d’électricité. 4.4.4. Transports non polluants Mersen accompagne activement le développement des transports non polluants grâce à des solutions qui améliorent la performance et la ﬁabilité des équipements et des infrastructures. Transports collectifs urbains et ferroviaires : Mersen fournit des équipements pour les systèmes électriques des matériels roulants et des infrastructures attenantes. Nos solutions améliorent les performances et la ﬁabilité de ces dispositifs plébiscités non seulement en matière de mobilité des personnes mais aussi des marchandises. Véhicule industriel hybride et véhicule électrique : Mersen accompagne les constructeurs automobiles aﬁn de les aider à relever les nombreux challenges de ce marché en plein essor. Notre expertise en matière de gestion du courant continu dans les batteries nous permet notamment de proposer des solutions pour la gestion et la protection des batteries.
4.5. Contribution à la réduction de l’impact des activités industrielles chez nos clients Le Groupe conçoit et fabrique des produits et solutions qui, majoritairement, aident à réduire l’impact environnemental des produits ou procédés de nos clients. Cet impact se mesure en allongement de la durée de vie, amélioration des performances, ou diminution des consommations. Ces économies sont prises en compte par nos clients. Réduction des consommations d’énergie et d’eau Unité de Synthèse Eco&Flex pour la production de HCl liquide Cette nouvelle génération d’unité de synthèse limite pour nos clients la production de vapeur et donc les rejets de CO 2 liés à cette production : ■ 60 litres de pétrole sont nécessaires pour générer 1 tonne de vapeur. Cela correspond à 0,17 tonne de CO 2 rejeté par tonne de vapeur ; ■ Avec Eco&Flex et son système de récupération de chaleur, une unité de synthèse produisant 50 TPD (Ton Per Day) de HCl va générer 30 TPD de vapeur. Ainsi sur 1 an, ceci va permettre d’éviter de rejeter 1 785 tonnes de CO 2 . Par la même occasion, nous réduisons la consommation d’eau ; et donc aussi des kW associés. ■ Pour une même unité de synthèse, l’économie va être de 80 m 3 /h ; et par conséquent, cela limite la consommation d’électricité pour le refroidissement. Réduction de 1 785 t CO 2 /an Réduction du débit d’eau de 80 m 3 /h Réduction de 100 MW/an Réduction des consommations d’énergie Feutre d’isolation pour l’industrie des semi-conducteurs Le procédé de fabrication des semi-conducteurs se fait à très haute température (2400°C qui est la température de sublimation du carbure de silicium). Les feutres d’isolation de Mersen, avec leur très fort pouvoir isolant, permettent à nos clients d’économiser 15 % d’énergie par rapport à un produit standard. Si l’ensemble des acteurs du secteur s’équipent des feutres d’isolation Mersen, les économies pourraient représenter 25GWh, soit l’équivalent des émissions de CO 2 de 3 000 voitures. Réduction de 25GWh / an Réduction des consommations de matière Nouveau porte-fusibles Modulostar Mersen a conçu un produit en s’appuyant sur le process PEP (Proﬁl Environnement Produit). Il permet de déﬁnir les zones sur lesquelles se concentrer pour minimiser l’impact du produit sur l’environnement. Avec le nouveau porte-fusible Modulostar, l’économie estimée sur la base de la production actuelle est de : Réduction de 22 t de cuivre / an D’autres exemples incluent : • Amélioration de la durée de vie des produits (Nuances de balais ou bandes de captage) Le Groupe a développé, en s’appuyant sur une démarche ecodesign, de nouvelles nuances de balais pour les génératrices éoliennes et de bandes de captage pour le ferroviaire qui améliorent la durée de vie de ces produits et donc réduisent les temps d’arrêt pour la maintenance. • Réduction de la pollution (MERSEN DustCollector, des générateurs propres pour les centrales hydroélectriques) Les systèmes MERSEN DustCollector sont conçus pour éviter les courts-circuits dus à la baisse de l’isolation entre les spires actives et la masse. Chacun des composants de la chaîne, depuis les balais jusqu’à la centrale d’aspiration industrielle, est soigneusement étudié et sélectionné aﬁn d’aspirer un maximum de poussières de carbone en fonctionnement.
4.6. Engagement vis-à-vis de la société : pour une meilleure connaissance de la planète avec Polar Pod Mersen est partenaire ofﬁciel de l’expédition Polar Pod dont l’objectif est l’étude de l’équilibre du climat de la terre et de sa biodiversité. Le Polar POD est une station océanographique internationale. Ce programme, coordonné par le CNRS en partenariat avec le CNES et l’Ifremer, vise quatre axes de recherche : les échanges atmosphère-océan, la surveillance de l’océan austral, un inventaire de la biodiversité et les impacts anthropiques. Mersen apportera en outre son expertise en gestion de l’énergie et en électronique de puissance pour assurer un fonctionnement autonome optimal du vaisseau Polar POD. En 2022, le navire avitailleur « Persévérance », spécialement conçu pour l’expédition Polar POD, a été construit et mis à l’eau. De son côté, l’Ifremer a ofﬁciellement lancé, en décembre, le chantier de la construction du Polar POD. 4.7. Economie circulaire Pour Mersen, les leviers sont les suivants : ■ L’approvisionnement durable : réduction des impacts environnementaux et sociaux des achats grâce à une démarche responsable (cf. paragraphe 4.3) ; ■ L’éco-conception : prise en compte progressive des impacts environnementaux dès la conception des produits grâce à l’éco-conception (cf. paragraphe 5.4.1) ; ■ L’écologie industrielle : optimisation de l’utilisation des matières premières (cf. paragraphe 5.4.2) et maîtrise des substances dangereuses (cf. paragraphe 5.4.4) ; ■ L’amélioration de la gestion et du recyclage des déchets sur l’ensemble de nos sites industriels (cf. paragraphe 5.4.3) ; ■ L’utilisation de nos produits pour des marchés liés au développement durable (cf. paragraphe 4.4) ; ■ La gestion de ﬁn de vie des produits (cf. paragraphe 5.4.5).
5. LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL 5.1. Politique environnementale Mersen s’engage à réduire l’impact de ses produits et de ses opérations industrielles sur l’environnement. Le comité exécutif renouvelle chaque année son engagement à ne faire aucun compromis sur les questions d’environnement, quels que soient les déﬁs commerciaux, économiques ou ﬁnanciers. Cet engagement est afﬁché dans tous les sites du Groupe, en langue locale. Par ailleurs, le Groupe développe de manière responsable des produits et solutions permettant aux clients de réduire leurs émissions. La politique environnementale intitulée système de management environnemental (SME) décrit les objectifs, l’organisation et les principes mis en œuvre dans tous les sites du Groupe. Elle repose sur les éléments suivants : ■ Les objectifs, l’organisation et les comités de pilotage ; ■ La conformité aux réglementations environnementales et le contrôle opérationnel ; ■ L’utilisation durable des ressources (énergie et eau, matières, éco-conception des produits) ; ■ L’atténuation du changement climatique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre ; ■ La protection de la biodiversité et la maîtrise des rejets et des déchets. Comme chaque année, la politique environnement a fait l’objet d’une évaluation globale par le Comité Exécutif. En 2022, aucune modiﬁcation n’a été apportée. Elle a ensuite été présentée et approuvée par le Conseil d’Administration. Gouvernance Le Conseil d’Administration : Le conseil d’administration veille aux intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires tout en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Pour ce faire, il a désigné un administrateur référent RSE qui travaille étroitement avec la Direction Générale et la Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe pour ce qui concerne les enjeux climatiques et environnementaux. Le conseil approuve chaque année la politique environnementale. Le Comité HSE : regroupant la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l’Excellence Opérationnelle ainsi que les Directions des deux Pôles du Groupe, ce comité mensuel supervise l’ensemble des actions et indicateurs relatifs à l’hygiène, la sécurité et l’environnement au sein du Groupe. La Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe : elle est rattachée à la Direction Excellence Opérationnelle qui a en charge le déploiement de la politique environnementale du Groupe dans l’ensemble des sites industriels. Les Directeurs de sites industriels : le Directeur de site est responsable de la mise en place d’un système de management de l’environnement efﬁcace et adapté à la réglementation et au type d’activité locale. Il doit désigner un Responsable Environnement chargé des actions dans ce domaine, et qui rapporte fonctionnellement à la fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe. Les Responsables Environnement de site industriel : le Responsable Environnement de site est en charge des plans d’actions du site, de coordonner les activités et de mesurer les progrès. A ﬁn 2022, tous les sites industriels ont un responsable environnement nommé par le Directeur du Site. Formation / Information La communication de la politique environnementale, la formation et la sensibilisation sur les thèmes de l’environnement sont essentielles. Tout nouvel employé doit suivre de manière obligatoire un parcours e-learning disponible sur Mersen Academy “Discover Safety & Environment by Mersen” : celui-ci se compose de présentations, vidéos et quizz présentant la santé, la sécurité et l’environnement dans le Groupe. Les heures de formation à l’environnement s’élèvent à 8 781 en 2022 contre 10 270 en 2021 soit une baisse de -14 %. L’écart vient de l’effort fait en 2021 pour lancer les démarches de gestion de l’énergie et de l’eau. Les heures de formation 2022 sont toutefois supérieures de 38% au niveau de 2020. Formation à l’environnement 2022 2021 Ecart Heures de formation 8 781 10 270 -14 % De manière adaptée, le Groupe continue de consacrer des moyens financiers pour se mettre au niveau exigé par les évolutions réglementaires et mener des projets d’amélioration liés à l’environnement. Pour rappel en 2021, le Groupe a décidé de déménager son activité en Corée du Sud sur un site présentant moins de risques d’un point de vue environnemental. Ceci explique le montant important des investissements liés à l’environnement en 2021. En 2022, l’investissement s’est élevé à 3,8 millions d’euros. Sans le projet en Corée du Sud, le montant 2022 est équivalent à celui de 2021. en M€ 2022 2021 Ecart Investissements de mesure environnementale 3,8 6,4 -41 %
5.2. Référentiels Les activités industrielles de Mersen consistent à l’élaboration de matériaux avancés à base de graphite et à l’assemblage de composants électriques. Les étapes de fabrication du graphite sont le traitement thermique et l’usinage. Celles de la production de composants électriques sont l’assemblage des différents éléments du composant. Les principales sources d’émissions de gaz à effet de serre proviennent surtout de la consommation énergétique et l’achat des matières pour la fabrication des matériaux avancés à base de graphite. Mersen complète chaque année le questionnaire CDP Climate Change. CDP est une organisation non-gouvernementale qui publie des informations environnementales des sociétés et qui propose un cadre d’actions pour combattre le réchauffement climatique. En publiant ses émissions détaillées et ses objectifs de réduction, le Groupe souligne son engagement et sa complète transparence. En 2022, le Groupe a obtenu le score C au questionnaire Climate Change 2022 comme en 2021 (score de A démontrant les meilleurs pratiques actuelles, B démontrant des actions coordonnées sur les questions climatiques, C démontrant la connaissance des impacts et des questions climatiques et D démontrant de la transparence sur les questions climatiques). Le Groupe est membre de l’ECGA (European Carbon and Graphite Association) qui contribue au dialogue avec les institutions européennes aﬁn d’assurer une consultation préalable pour l’application des réglementations applicables à l’industrie du graphite. Début 2021, le Groupe s’est engagé à réduire son intensité d’émissions de gaz à effet de serre de -20 % entre 2018 et 2025 (ratio des émissions des scopes 1 et 2 en tCO 2 sur le chiffre d’affaires en M€). 5.3.1. Bilan des émissions GES Suivant les standards du GHG Protocol, les sources d’émissions sont les suivantes : Emissions du scope 1 Ce sont les émissions directes du Groupe qui résultent de : ■ La combustion des carburants fossiles pour les procédés et le chauffage des bâtiments ; ■ La consommation de carburant des véhicules de fonction ; ■ La transformation chimique dans les procédés d’élaboration du graphite et du feutre. Emissions du scope 2 Ce sont les émissions indirectes du Groupe liées à la production d’électricité. Elles résultent principalement de la consommation d’électricité utilisé dans les procédés industriels, dans le chauffage et l’éclairage des bâtiments. Les émissions du scope 1 et 2 font référence aux propres activités du Groupe. En conséquence, réduire les émissions du scope 1 et 2 est la priorité. Emissions du scope 3 Ce sont les émissions indirectes provenant de la chaîne de valeur amont et aval du Groupe et qui résultent de : ■ L’achat de biens et de services (composants, plastiques, …) ; ■ L’achat d’investissements ; ■ Les transports maritimes, aériens et routiers, répartis entre l’amont et l’aval ; ■ Les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail ; ■ Les déchets. Les émissions indirectes liées à l’utilisation et à la ﬁn de vie des produits ne sont pas répertoriées car les utilisations sont très nombreuses et aucune n’est prédominante. D’autre part, la connaissance actuelle des données d’utilisation des produits et l’absence de méthodologie reconnue rend impossible l’estimation ﬁable de ces deux catégories. Cependant, Mersen développe des produits consommant de moins en moins d’énergie chez nos clients (voir paragraphe 4.5). Les changements de périmètre 2022 ci-dessous ont été revus pour déterminer si les données 2021 devaient être ajustées. Il en résulte aucun ajustement pour l’année 2021 (les émissions du site d’El Jadida au Maroc ont été insigniﬁantes en comparaison du Groupe) : ■ Sites industriels acquis ou vendus : aucun ; ■ Sites industriels transférés sur d’autres sites du Groupe : Fairﬁeld à Reservoir, Ssangam à Chenoan ; ■ Sites industriels arrêtés avec ou non de la sous-traitance : El Jadida (émissions en tCO2e : 86 (2021), 23 (2022)) ; ■ Sites administratifs transférés ou arrêtés et fermés : Moscou, St Petersbourg. Concernant la certiﬁcation à la norme de système de management environnemental ISO 14001, le Groupe a focalisé ses premières actions depuis 2019 sur les sites présentant les enjeux environnementaux les plus signiﬁcatifs et étendra à partir de 2023 ce périmètre. Pourcentage de sites industriels certifiés 2022 2021 Système de Management Environnemental - ISO 14001 41 % 39 % Système de Management Environnemental - ISO 14001 (sites > 125 pers.) 56 % 56 % 5.3. Limitation des émissions de gaz à effet de serre (GES)
Emissions GES en tonnes de CO 2 équivalents 2022 2021* Ecart Emissions directes de combustion de carburants 66 626 57 920 Emissions directes des véhicules de fonction 1 542 1 734 Emissions directes des procédés 24 277 19 994 Sous-total des émissions du scope 1 92 445 79 648 +16 % Emissions indirectes liées à la consommation d’électricité 44 136 79 032 Sous-total des émissions du scope 2 44 136 79 032 -44 % Emissions indirectes liées à l’achat de biens et de services 141 976 105 364 Emissions indirectes liées aux investissements 71 467 59 160 Emissions indirectes liées aux transports maritimes, aériens et routiers - Amont 19 558 20 255 Emissions indirectes liées aux transports maritimes, aériens et routiers - Aval 1 719 1 228 Emissions indirectes liées aux déplacements professionnels 1 551 319 Emissions indirectes liées aux trajets domicile travail 3 968 3 763 Emissions indirectes liées aux déchets 5 629 4 743 Sous-total des émissions du scope 3 245 868 194 831 +26 % TOTAL DES ÉMISSIONS 382 449 353 511 +8 % * émissions à périmètre 2022 constant Les émissions ci-dessus sont calculées selon la méthode market-based déﬁnie par les standards du GHG Protocol. Emissions GES en tonnes de CO 2 équivalents 2022 2021* Emissions indirectes liées à la consommation d’électricité (market-based) 44 136 79 032 Emissions indirectes liées à la consommation d’électricité (location-based) 137 824 117 670 * émissions à périmètre 2022 constant 5.3.2. Réduction des émissions GES scopes 1 et 2 La réduction des émissions GES repose sur trois actions : ■ Réduire la consommation énergétique ; ■ Acheter de l’énergie dont la source est certifiée d’origine renouvelable ; ■ Auto-générer de l’électricité utilisant des sources d’énergie renouvelable ou moins émettrices de GES. Réduction de la consommation énergétique La réduction de l’empreinte environnementale au travers de la réduction de la consommation énergétique est une priorité pour le Groupe. Tous les sites industriels sont concernés par cette démarche d’amélioration continue et ont la responsabilité du suivi et de l’amélioration de leur propre consommation énergétique. Des axes de progrès sont identiﬁés et des actions sont menées pour moins consommer d’énergie. Energie en MWh 2022 2021 Ecart Electricité nette consommée 267 886 239 116 Electricité achetée et consommée 266 448 238 210 Electricité auto-générée et consommée 1 566 1 317 Electricité auto-générée et vendue -128 -411 Gaz naturel 264 180 227 417 Gaz de pétrole liquéfié (GPL) 2 774 2 474 Fuel, propane, butane 4 705 3 246 TOTAL 539 545 472 253 +14 % Ratio d’intensité énergétique en MWh/M€ de CA 484 512 -5 % La consommation énergétique du Groupe s’élève à 539 545 MWh en 2022, contre 472 253 MWh en 2021 soit une augmentation de +14 %. L’électricité et le gaz naturel sont les deux principales énergies et les procédés d’élaboration du graphite et du feutre par des fours à haute température du pôle Advanced Materials sont les postes les plus consommateurs. Le ratio d’intensité énergétique a diminué de 512 (2021) à 484 (2022) MWh/M€ de chiffre d’affaires. En phase de démarrage, le site de production de graphite de Columbia (Etats-Unis) avait occasionné une consommation d’énergie sans chiffre d’affaires associé en 2021. En 2022, son intensité énergétique s’est améliorée. Le principe de l’efﬁcacité énergétique est mis en œuvre par les sites de production dans les projets de rénovation et de maintenance, des bâtiments et des procédés industriels. Des systèmes de mesure et de sous-mesure de la consommation électrique sont progressivement installés pour mesurer de façon précise les consommations. La grande majorité des sites industriels continue à mettre en œuvre régulièrement le remplacement des éclairages par des sources lumineuses LED. Les ﬁliales équipent progressivement leurs ﬂottes de véhicules hybrides ou électriques. Le déploiement de bornes de recharge continue sur plusieurs sites de production.
Initiative 2022 Plusieurs sites dont Gennevilliers, Pagny, Amiens, Kaposvar, Bommasandra, Dorion, Toronto et M’Ghira ont engagé des mesures organisationnelles pour réduire la consommation de gaz et d’électricité sur les équipements auxiliaires. Ce sont par exemple des compresseurs d’air, des moteurs permettant la ventilation et la collecte de poussière. Les horaires de fonctionnement sont revus et réduits au juste nécessaire, des variateurs sont installés pour moduler la puissance désirée. Achat d’énergie certiﬁée d’origine renouvelable En complément de ses actions de réduction de la consommation énergétique, le Groupe travaille à substituer ses achats d’énergie par de l’énergie verte (d’origine solaire, hydraulique ou éolienne) associés à des certiﬁcats d’attributs énergétiques. En 2022, le Groupe a accéléré son plan en passant de 5 à 14 sites industriels où des contrats d’achat d’électricité de source renouvelable garantie ont été signés. 8 sites implantés en Chine et 1 site en Espagne ont été ajoutés ce qui a permis de passer de 77 964 à 155 053 kWh d’achat d’électricité certiﬁée d’origine renouvelable. Energie en MWh 2022 2021 Ecart Electricité achetée avec des certificats d’attributs énergétiques 155 053 77 964 +98 % Auto-génération d’électricité de sources renouvelable Mersen possède 8 sites industriels équipés avec des centrales de panneaux photovoltaïques destinées à l’autoconsommation pour 4 d’entre eux, et partiellement à l’autoconsommation et la revente au réseau électrique pour les 4 autres. Le site de Saint- Bonnet (France) a généré 24 % de sa consommation électrique totale de 3 152 MWh en 2022 grâce à ce dispositif. Quand l’intérêt technico-économique est démontré, le Groupe vise à mettre en œuvre ces dispositifs de source renouvelable. Initiative 2022 Le site d’Husum (Allemagne) est équipé d’une centrale de cogénération de chaleur et l’électricité fonctionnant au biogaz. Ce carburant est issu de la biomasse (incluant les déchets végétaux, le maïs et autres grains). La combustion du biogaz pilote un générateur qui produit de l’électricité et de la chaleur. L’électricité alimente le réseau public et la chaleur est utilisée pour le chauffage des bâtiments et l’eau sanitaire. Le site réduit ainsi son empreinte environnementale et réduit ses coûts énergétiques de l’ordre de 90 %. En comptabilisant la part d’électricité achetée et renouvelable calculée selon le mix électrique du pays (source IEA 2019 et 2020), les certiﬁcats d’attributs énergétiques et l’électricité auto- générée avec des moyens renouvelables, la consommation d’électricité renouvelable du Groupe s’élève à 181 726 MWh en 2022 contre 115 888 MWh en 2021. Au total, la part d’électricité renouvelable du Groupe a progressé de 48 % en 2021 à 68 % en 2022. Electricité renouvelable en MWh 2022 2021 Ecart Part d’électricité achetée et renouvelable (hors certificats) 25 602 37 017 Electricité achetée avec des certificats d’attributs énergétiques (certificats) 155 053 77 964 Electricité auto-générée avec des moyens renouvelables et consommée 1 566 1 317 Electricité auto-générée avec des moyens renouvelables et vendue -128 -411 TOTAL 182 093 115 888 +57 % Part d’électricité renouvelable en % 68 % 48 % Réduction de l’intensité des émissions du scope 1 et 2 de -20 % entre 2018 et 2025 Les émissions des années antérieures et de référence (depuis 2018) ne sont pas ajustées sur le périmètre de 2022 pour le calcul du ratio d’intensité. Le périmètre de chaque année est courant, les émissions sont cohérentes au chiffre d’affaires. Le Groupe est inscrit sur l’objectif de réduction de l’intensité de -20 % en 2025 grâce à ses actions de réduction de la consommation énergétique et d’achat de sources renouvelables. En 2022, l’intensité a baissé de -38 % par rapport à 2018. En 2023, le Groupe étudiera une trajectoire des émissions du scope 1 et 2, à la fois en intensité et en absolu compte tenu des perspectives de croissance. Intensité des émissions des scopes 1 et 2 en tCO 2 équivalents/M€ de CA 2022 2021 2018* Ecart 2022- 2018 Emissions du scope 1 en tCO 2 équivalents 92 445 79 648 67 021 Emissions du scope 2 en tCO 2 équivalents 44 136 79 032 105 906 Emissions des scopes 1 et 2 en tCO 2 équivalents 136 581 158 680 172 927 Chiffre d’affaires en M€ 1 114,8 922,8 878,5 INTENSITE 123 172 197 -38 % * Émissions à périmètre courant.
5.3.3. Maîtrise des émissions GES scope 3 Les émissions indirectes du scope 3 proviennent des sources en amont et en aval de la chaîne de valeur de Mersen. Sur la base des données de 2022 et en excluant les catégories utilisation et ﬁn de vie des produits vendus (voir explication au chapitre Bilan des émissions GES), elles s’élèvent à 245 868 tCO 2 équivalents et se répartissent de la façon suivante : ■ L’achat de biens et de services (58 %) ; ■ Les transports maritimes, aériens et routiers (9 %) ; ■ L’achat d’investissements (29 %) ; ■ Les déchets (2 %) ; ■ Les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail (2 %). La part des émissions indirectes du scope 3 a représenté 64 % du total des émissions. La croissance de l’activité fait monter mécaniquement l’achat de biens et de services, les investissements et les transports. Le Groupe étudiera en 2023 la trajectoire de ces émissions indirectes compte tenu des prévisions d’activité. Actions pour maîtriser et réduire les émissions des achats de biens et de services La démarche d’éco-conception vise à réduire au juste nécessaire les besoins en matières premières (voir paragraphe 5.4.1). Pour une même fonction, la diminution de la consommation de matières premières est le premier levier pour limiter l’impact environnemental. Actions pour maîtriser et réduire les émissions des transports Le Groupe continue de développer les systèmes d’information avec ses prestataires de transport pour mesurer les émissions de Gaz à effet de serre. Les leviers de réduction sont travaillés selon les principes ci-dessous : ■ Limiter au maximum le recours au fret aérien ; ■ Augmenter le recours au transport maritime, ferroviaire et ﬂuvial quand l’alternative au routier est possible ; ■ Mutualiser les transports entre ﬁliales ; ■ Optimiser le chargement des camions ; ■ Utiliser le même moyen de transport pour éviter les retours à vide. 5.4. Innovations pour une économie circulaire Limiter l’impact environnemental passe également par la mise en œuvre des principes de l’économie circulaire. Ils consistent à passer d’un schéma linéaire de consommation à une approche circulaire comme les écosystèmes naturels. Le Groupe incorpore les principes de l’économie circulaire selon les leviers suivants : ■ Conception des produits avec une intégration progressive de l’éco-conception ; ■ Utilisation responsable des matières premières ; ■ Maîtrise et recyclage des déchets ; ■ Maîtrise de l’utilisation de substances dangereuses. 5.4.1. Conception des produits avec une intégration progressive de l’éco-conception Aﬁn de proposer des produits à l’impact réduit sur l’environnement, Mersen se dote des techniques adaptées pour la conception de ses nouveaux produits en intégrant progressivement les pratiques d’évaluation d’impact sur l’ensemble du cycle de vie. Augmentation de la durée de vie des produits : Mersen conçoit et fabrique certaines lignes de produits qui sont des pièces d’usure. Cette catégorie concerne principalement l’activité Advanced Materials comme les balais de transfert de courant ou les creusets pour la fusion du silicium. Le Groupe poursuit ses efforts de R&D aﬁn d’augmenter la durée de vie de ces produits et répond également à la demande de réduction des coûts d’exploitation de ses clients. Par exemple, un balai pour l’éolien a vu sa durée de vie augmenter de 18 mois en moyenne en 2014 à 36 mois en 2022. Veille technologique : les équipes R&D assurent une veille en matière d’écoconception aﬁn de s’assurer que soient pris compte des objectifs de réduction d’impact environnemental dans les spéciﬁcations des nouveaux produits. Un groupe d’experts a notamment entamé des études d’analyse du cycle de vie de certains produits. Suivi & mesure d’impact : Mersen s’appuie sur plusieurs outils pour suivre et mesurer l’impact de ses produits en situation réelle. Le pôle Electrical Power utilise ainsi un logiciel EIME (Évaluation de l’Impact et Management de l’Ecoconception) pour réaliser une analyse de l’impact environnemental des produits (pollution de l’eau, de l’air, épuisement des ressources naturelles…) à chaque étape de leur cycle de vie. Choix des matières premières, poids des emballages, étapes d’assemblage, volumes de déchets, recyclage : cet outil qui garantit la traçabilité des gammes existantes est aussi utilisé à titre de comparaison lors du développement de nouvelles gammes. Démarche eco-sustainable-redesign to cost : Mersen développe cette démarche qui s’appuie sur une analyse fonctionnelle du produit. L’objectif est de remplacer ou diminuer le poids de certains éléments ou matières premières par d’autres, plus respectueux de l’environnement, sans que les fonctionnalités en soient affectées. Cette démarche tend à être systématisée sur les nouveaux produits.
5.4.2. Utilisation responsable des matières premières Le Groupe a identiﬁé une liste des principales matières premières qui entrent dans la fabrication : ■ Des produits en graphite à savoir le brai, les cokes, le graphite artiﬁciel, le cuivre, l’aluminium et l’acier ; ■ Des produits en feutre à savoir la ﬁbre de viscose et la résine phénolique ; ■ Des produits balais, fusibles, bus bars et refroidisseurs à savoir le cuivre, l’aluminium et le plastique. Ces sept matières premières représentent des volumes conséquents au regard du reste des achats de biens. Les consommations de matières nécessaires à la fabrication du graphite et du feutre sont calculées sur la base des volumes de produits ﬁnis et convertis par des coefﬁcients issus des recettes d’élaboration des produits (brai, cokes, graphite artiﬁciel, ﬁbre de viscose et résine phénolique). La consommation des métaux (cuivre, aluminium, acier) et du plastique provient des données achats. En 2022, la hausse d’activité s’est reﬂétée dans les consommations de matières premières. A compter de 2022, la consommation des métaux recyclés a été ajoutée. Par exemple, la part d’achat de cuivre recyclé a atteint 25 % en 2022. Le Groupe continuera dans les prochaines années sa politique d’utilisation de matières recyclées en améliorant sa qualité de reporting et en s’assurant auprès de ses fournisseurs de la qualiﬁcation de recyclage. Matières premières en tonnes 2022 2021 Ecart Brai 10 170 8 342 +22 % Cokes 11 101 9 077 +22 % Graphite artificiel 5 116 4 220 +21 % Fibre de viscose 1 470 1 228 +20 % Résine phénolique 122 110 +11 % Cuivre 4 248 3 528 +20 % dont Cuivre recyclé 1 079 NA Aluminium 1 691 1 873 -7 % Acier 1 207 486 +148 % Plastique 631 NA Le procédé de fabrication du graphite produit des résidus de production dont une partie est réutilisée sans transformation dans divers procédés de production au sein du Groupe ou dans des ﬁlières externes. Ces résidus sont alors appelés sous-produits. Les matériaux d’emballage bois et carton font l’objet d’un suivi de consommation de chaque site. Ils servent à la logistique aval vers les clients et entre les ﬁliales. Matières premières en tonnes 2022 2021 Ecart Bois 2 589 2 293 +13 % Carton 1 962 1 738 +13 % 5.4.3. Recyclage des déchets Depuis 2018, le Groupe a progressé régulièrement sur le recyclage des déchets, passant de 46 % à 2018 à 63% en 2021. En 2022, il s’est ﬁxé un nouvel objectif d’atteindre 75% à l’horizon 2025. En 2022, le taux est de 70 %, conﬁrmant la solidité des actions mises en place. Le Groupe a mis en œuvre des actions avec des ﬁlières de recyclage des résidus de production des produits en graphite qui sont générateurs des plus gros volumes de déchets. Il a travaillé sur la ﬁlière acier utilisatrice de rebuts et poussières de graphite. Déchets industriels en tonnes 2022 2021 Ecart Déchets 20 776 17 268 +21 % - dont les déchets dangereux 1 881 2 098 -10 % - dont les déchets recyclés et sous-produits 14 451 10 842 +33 % Taux de recyclage des déchets 70 % 63 % Initiative 2022 Le site de La Mure (France) a mis en place des compacteurs de copeaux d’aluminium dans son process d’usinage de plaques de refroidissement. L’impact direct a été la réduction du volume des déchets dangereux. Cette opération a également permis de réutiliser l’huile de coupe, de réduire donc la consommation d’eau, de réduire les transports et de diminuer les risques de pollution. Cette initiative sera déployée sur d’autres sites du Groupe. 5.4.4. Utilisation de substances dangereuses Directive RoHS La Directive européenne RoHS 2002/95/CE (Restriction of Hazardous Substances in electrical and electronic equipment) définit les règles de restriction d’utilisation de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. Le Groupe respecte la réglementation et s’est organisé autour des principes suivants : ■ Mise à jour des calculs et certiﬁcats suivant la dernière liste diffusée (substances et seuils) ;
■ Mise à disposition auprès des services clients européens des déclarations EU ; ■ La fonction R&D travaille activement au remplacement des substances de la liste faisant l’objet d’exemptions pour renouveler les gammes de produits avant l’échéance RoHS. Règlement REACH Le Règlement européen REACH 1907/2006/CE (enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) est un système intégré unique imposant aux industriels une responsabilité d’enregistrement et d’autorisation des produits chimiques. Le Groupe respecte la réglementation et s’est organisé autour des principes suivants : ■ Collecte des Fiches de Données de Sécurité auprès des fournisseurs stratégiques ; ■ La fonction R&D, en collaboration avec les fonctions Achats et Santé Sécurité, identiﬁe la présence de substances REACH et établit les documents réglementaires ; ■ Mise à disposition auprès des services clients européens du Groupe des données réglementaires. Depuis 2010, le Groupe a procédé à l’enregistrement de plusieurs substances entrant dans l’élaboration du graphite (principalement des résines) et du feutre. Le brai de houille haute température est un intrant soumis à autorisation mais a été considéré comme produit intermédiaire car il ne reste plus de trace dans le produit ﬁnal en graphite. De ce fait, il n’est pas requis d’enregistrement selon le règlement REACH. 5.4.5. Gestion de la ﬁn de vie des produits Les produits vendus par Mersen sont intégrés par ses clients, majoritairement des OEM (Original Equipment Manufacturer), dans des systèmes complexes. C’est donc en tant que partenaire de ses clients que le Groupe peut s’associer au recyclage de ses produits. Les démarches sont donc généralement à l’initiative de ces derniers suivant leurs propres objectifs de recyclage. Elles s’inscrivent dans une collaboration de long terme. Dans le Groupe, on peut séparer les produits en 2 grandes catégories : Les produits « électriques » : les produits électriques de basse tension sont soumis à la Directive européenne DEEE 2002/96/CE (Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques) et le Groupe s’acquitte de l’écocontribution suivant les règles de chaque pays européen où les produits sont vendus. Les produits à base de graphite : la poudre et les déchets de graphite sont utilisés dans le processus de fabrication du graphite artiﬁciel. Le recyclage du graphite s’inscrit donc dans un cercle vertueux. A titre d’exemple : ■ L’usine de Suhl (Allemagne) continue de récupérer avec un de ses clients les chutes de graphite non utilisées depuis les années 2000 ; ■ Certains balais pour l’éolien sont conçus avec de l’argent. En Allemagne, un client renvoie les balais usés, et en fonction du poids d’argent recueilli, bénéﬁcie gratuitement d’une quantité de nouveaux balais. 5.5. Lutte contre la pollution Les émissions de toute nature (air, sol, eau) et les déchets sont des enjeux dans la réduction de l’impact sur l’environnement. Ils sont à la fois une obligation règlementaire et un objectif de performance environnementale. Les opérations identiﬁées avec des aspects environnementaux significatifs, des exigences juridiques et des objectifs environnementaux ont été listés dans chaque site ; les plus complexes sont gérées avec des procédures documentées. Malgré les meilleurs efforts, la possibilité d’incident environnemental et d’autres situations d’urgence existe néanmoins. La préparation efﬁcace d’une procédure d’urgence peut réduire les cas de blessure, prévenir ou minimiser l’impact environnemental, protéger les vies humaines et réduire la perte d’actifs. Mersen réalise systématiquement un audit environnemental en cas d’acquisition ou de vente d’immobilier industriel. De même, le Groupe inclut une évaluation de l’impact environnemental dans ses projets d’investissement signiﬁcatifs. En 2022, le Groupe n’a reçu aucune notiﬁcation des autorités environnementales. Il a payé un montant total d’amendes de 34 000 euros. 2022 2021 Provisions pour risque environnemental (en M€) 4,2 4,4 Amendes pour non-conformités environnementales (en M€) 0,034 0 Notifications d’autorités environnementales (en nombre) 0 6
5.5.1. Maîtrise des émissions atmosphériques Les rejets atmosphériques des activités du Groupe proviennent principalement de deux sources : ■ Les émissions gazeuses liées à des procédés de pyrolyse des matières premières pour obtenir du graphite. Ces processus sont équipés de dispositifs de traitement des gaz émis aﬁn d’en éliminer les composants toxiques, le dioxyde de soufre SO 2 et les composés organiques volatils COV. Le pourcentage de capture de ces composants est au minimum de 90 % en valeur moyenne. 9 sites émettent des oxydes de soufre SOx et d’azote NOx et sont conformes aux exigences règlementaires locales ; ■ Les émissions de particules essentiellement dues à nos procédés de broyage de matières premières et d’usinage des produits en graphite, de silicatage dans nos procédés de fabrication des fusibles. Chaque procédé est équipé de dispositif de ﬁltration et de capture de ces particules. En Europe, 4 sites sont soumis à la Directive européenne 2010/75/ CE IED (Industrial Emissions Directive) et ils sont situés en France (Amiens, Gennevilliers, Pagny-Sur-Moselle) et au Royaume- Uni (Holytown). Adoptée en 2010, la Directive vise à prévenir et réduire les pollutions de l’air, de l’eau et du sol causées par les installations industrielles grâce notamment au recours aux meilleurs techniques disponibles (dites « MTD »). Ces sites font l’objet d’échanges avec leurs autorités réglementaires respectives pour l’instruction de leurs dossiers en fonction de la diffusion des meilleures techniques disponibles. 5.5.2. Pollution des sols Mersen n’exploite pas directement ni le sol ni la biodiversité dans le cadre de ses activités. Les sites de production sont principalement localisés dans des zones d’activités réglementées spéciﬁquement. Le Groupe gère de façon responsable la contamination des sols et des eaux souterraines selon les principes suivants et sur tous les sites de production : ■ Mise en œuvre de la politique de prévention ; ■ Mise en œuvre d’un contrôle opérationnel en cas de procédure d’urgence ; ■ Remédiation des sols en concertation avec les autorités réglementaires locales. Depuis 2021, Mersen a démarré les travaux de dépollution des sols du site de Saint-Loup-de-Naud (France) après avoir obtenu l’accord des autorités administratives. Le Groupe a mis en évidence en 2010 une pollution des sols dont le fait générateur est antérieur à l’acquisition du site en 1991. Les travaux ont consisté dans une première phase à installer une barrière hydraulique dont le but est d’extraire une grande partie du polluant visé du sol. Le procédé est efﬁcace et aucun impact à la biodiversité et aux communautés locales n’a été identiﬁé en 2022. Cette première phase sera active jusqu’à la baisse à un certain niveau ﬁxé par l’autorité administrative. 5.5.3. Protection de la biodiversité En 2021, le Groupe a mis à jour sa politique environnementale en s’engageant à protéger la biodiversité biologique aﬁn d’assurer la survie des espèces animales et végétales, la diversité génétique et la protection des écosystèmes naturels. Cet engagement repose sur la prévention, la gestion et la réparation des dommages créés aux systèmes naturels résultant des activités du Groupe et leurs émissions et déchets. En 2021, le Groupe a inventorié les sites de production (anciens et actuels) et leurs proximités de zones protégées dans une carte biodiversité des sites. 3 sites sont situés à l’intérieur d’une ou plusieurs zones protégées et 14 sont adjacents à moins d’un kilomètre. Tous les sites ont reçu une information détaillée de leurs positions et de leur responsabilité vis-à-vis de la biodiversité. A ﬁn 2022, le bureau de Frankfurt (Allemagne) a été vendu, l’usine d’Asan-Si (Corée du Sud) a été transférée sur un autre site mais le Groupe est toujours propriétaire du site. Le nombre de sites concernés est donc passé de 17 à 16. Aucun site n’a reporté d’incident pouvant porter atteinte à la biodiversité en 2022.
Pays Ville Espace protégé Proximité Référence WDPA Catégorie (IUCN ou autre) Utilisation principale Propriétaire/ Locataire Qualité de la zone protégée Allemagne Husum Adjacent Standortübungsplatz Husum 555517811 Natura 2000 Usine Propriétaire Terre Allemagne Jestetten Adjacent Hochrhein-Klettgau 321646 V Usine Propriétaire Terre Allemagne Linsengericht Adjacent Auenverbund Kinzig 378402 V Usine Locataire Terre Allemagne Maulburg Adjacent Dinkelberg und Röttler Wald 555623537 Natura 2000 Usine Locataire Terre Brésil Cabreuva Intérieur Apa Cabreuva 555576351 V Usine Locataire Terre Canada Vaudreuil-Dorion Adjacent Lac Saint-Louis (Rivière des Outaouais) Water Fowl Gathering Area 555567530 IV Usine Propriétaire Terre Corée du Sud Asan-Si Adjacent Chungcheonnamdo Asansi Eumbongmyeon 2 555637530 IV Usine Activité stoppée Propriétaire Terre Espagne San Feliu De Llobregat Adjacent Serra de Collserola 555523642 Natura 2000 Usine Propriétaire Terre France Bazet & Lannemezan Adjacent Réseau hydrographique de l’Echez ZNIEFF type I Usine Propriétaire & Locataire Eau douce France La Mure Intérieur Bas-marais du Villaret ZNIEFF type I Usine Propriétaire Eau douce France La Mure Intérieur Lacs et zones humides du pays Matheysin ZNIEFF type I Usine Propriétaire Eau douce France La Mure Intérieur Prairie humide de la citadelle ZNIEFF type II Usine Propriétaire Terre France Pagny-sur-Moselle Adjacent Les Pres et Gravieres de Pagny-sur-Moselle ZNIEFF de type I Usine Propriétaire Terre France Pagny-sur-Moselle Adjacent Boisements humides et Gravieres d’Arnaville ZNIEFF de type I Usine Propriétaire Terre France Pagny-sur-Moselle Adjacent Coteaux calcaires du Rupt de Mad au Pays Messin ZNIEFF de type II Usine Propriétaire Terre France Pagny-sur-Moselle Adjacent Lorraine Natural Park/ 5 Usine Propriétaire Terre France Saint-Loup- de-Naud Intérieur Ancienne tourbière de la Voulzie ZNIEFF type I Usine Non opérée par Mersen Propriétaire Eau douce France Saint-Loup- de-Naud Intérieur Rivière du Dragon Natura 2000 Usine Non opérée par Mersen Propriétaire Eau douce Pays-Bas Schiedam Adjacent Nnn-Zh 555638690 Usine Locataire Mer Tunisie M’Ghira Adjacent Sebkhet Sejoumi 903086 Ramsar Usine Locataire Terre USA Louisville Adjacent Beargrass Creek Greenway at Irish Hill 555602449 V Usine Locataire Terre USA Newburyport Adjacent Ram Island State Wildlife Sanctuary - Salisbury 555655682 VI Labo/R&D Ancienne usine Locataire Mer USA Newburyport Adjacent Carr Island 55551004 V Labo/R&D Ancienne usine Locataire Terre WDPA : The World Database on Protected Areas IUCN : International Union for Conservation of Nature
5.5.4. Réduction de la consommation d’eau Le Groupe effectue principalement des prélèvements d’eau aﬁn de refroidir ses équipements utilisant des procédés de chauffage (cuisson et imprégnation du graphite et graphitation) et la rejette en s’assurant de sa qualité. Les rejets font l’objet de contrôles rigoureux pour éviter tout risque de pollution. En 2021, le Groupe s’est engagé à réduire sa consommation absolue de 10 % entre 2018 et 2025. En 2022, les données ont été corrigées de l’année de 2018 à 2021 suite à une erreur d’unité sur un site américain. En 2022, les prélèvements d’eau ont représenté 764 352 m 3 soit une hausse de +3 % par rapport à 2021. L’évolution est de +2 % par rapport à 2018 malgré une hausse importante du chiffre d’affaires (+27% entre 2018 et 2022 en données publiées). Le Groupe a engagé des actions de sécurisation des données et a mené des actions ciblées dans deux des sites industriels les plus contributeurs. Ainsi, le ratio d’intensité des prélèvements rapportés au chiffre d’affaires s’est fortement amélioré. Le Groupe poursuit son plan en développant des projets de longue durée sur les sites majeurs. Prélèvements d’eau en m 3 2022 2021 2018 Ecart 2022-2021 Total des prélèvements d’eau 764 352 741 151 747 853 +3 % - dont provenant de fournisseurs d’eau 669 872 609 899 - dont provenant d’eau de surface 3 852 1 150 - dont provenant d’eau souterraine 90 628 130 102 - dont provenant d’eau de mer 0 0 - dont provenant d’eau produite 0 0 Evolution de la consommation d’eau en % depuis 2018 +2 % -1 % Intensité de prélèvements d’eau en m 3 /M€ CA Ratio d’intensité de prélèvements d’eau 686 803 851 -14,5% Conscient de sa responsabilité et conformément à ses engagements pris en 2018, le Groupe a établi en 2021 une cartographie de la pression hydrique des sites de production à partir de l’atlas de la conservation globale établie par le World Resources Institute. Le degré de stress hydrique correspondant à l’écart entre l’approvisionnement naturel et la demande humaine est établi par écorégion. Les niveaux de stress des régions où sont localisés les sites sont présentés ci-dessous par ordre décroissant de criticité : ■ Sites de Bangalore (2) et de Pune (Inde) : niveau extrêmement élevé ; ■ Sites de Santiago (Chili), Malonno (Italie), Juarez et Monterrey (Mexique), Terrassa et Sant-Feliu (Espagne), M’Ghira (Tunisie) et Gebze (Turquie) : niveau élevé ; ■ Autres sites : niveau moyennement élevé, moyennement faible, faible ou sans stress. Les sites de production les plus consommateurs ne sont pas situés dans des régions à un niveau élevé ou extrêmement élevé de stress hydrique. Initiative Le site de Bangalore en Inde travaille collectivement à la recherche de solutions pour économiser l’eau comme le retraitement des eaux usées ou l’nstallation d’économiseurs d’eau. Depuis 2019, le site dispose aussi d’un réservoir de 200 000 litres permettant de récupérer les eaux de pluie.
5.6. Gestion des risques physiques liés au climat Mersen s’est attaché à identiﬁer les principaux phénomènes liés aux évènements climatiques extrêmes autour de ses sites de production : tremblement de terre, tempête hivernales, grêle, foudre, tornade, cyclone, volcan, incendie, inondation, tsunami. A l’aide d’un cabinet externe, une carte des sites du Groupe a été établie en 2021 en utilisant les cartographies Nathan (maintenant Natural Hazards Edition) de Munich Re. Les expositions les plus élevées ont été déterminées pour les sites et les périls suivants : ■ Sites de Chiba et Kazo (Japon) et Gebze (Turquie) : exposition aux tremblements de terre ; ■ Sites de Chanxing, Kunshan et de Shanghai (3 sites) (Chine), de Pagny-sur-Moselle et Gennevilliers (France) et de Juarez (Mexique) : exposition aux inondations. Le tableau ci-dessous présente l’évaluation de l’exposition à tous les périls des 14 sites de production représentant les plus fortes valeurs d’actifs. Principaux évènements climatiques Tremblement de terre Tempête hivernale Orage de grêle Foudre Tornade Cyclone tropical Volcan Feu de forêt Crue éclair Crue des eaux Inondation côtière Tsunami St Marys USA 1 2 2 2 3 1 0 1 3 1 0 0 Pagny sur Moselle France 1 3 2 2 2 0 0 0 2 5 0 0 Amiens France 1 3 2 2 2 0 0 0 2 1 0 0 Gennevilliers France 1 3 2 2 2 0 0 0 2 5 0 0 Saint Bonnet de Mure France 1 3 3 2 2 0 0 1 2 1 0 0 Chongqing Chine 1 0 3 2 3 0 2 2 1 0 0 Bay City USA 1 2 2 2 3 0 1 2 1 0 0 Holytown UK 1 3 1 1 1 1 0 1 2 1 0 0 Greenville USA 1 2 2 2 3 0 0 1 2 1 0 0 Juarez Mexique 1 2 2 2 1 0 0 2 2 5 0 0 Bazet France 2 2 4 2 2 0 0 0 2 1 0 0 Songjiang Chine 1 1 3 2 1 2 0 1 3 5 5 0 Hittisau Autriche 2 3 2 2 2 0 0 1 2 1 0 0 St Marys (bureaux) USA 1 2 2 2 3 1 0 1 2 3 0 0 Niveau de risque : 0 : nul – 1 : très faible – 2 : faible – 3 : moyen – 4 : élevé – 5 : très élevé Globalement, les actifs et activités immobiliers de Mersen apparaissent peu exposés aux risques physiques liés au climat. Les impacts du changement climatique sur la capacité à travailler en cas de fortes chaleurs font l’objet d’actions d’adaptation déjà en place (décalage saisonnier des horaires collectifs, rotation de postes, pauses supplémentaires, ventilation des postes de travail etc.). Le Groupe a fait réaliser une étude détaillée de l’exposition du site de Juarez (Mexique) aux aléas climatiques (voir chapitre 1 Taxonomie). Il en résulte que ce site est vulnérable de façon importante aux risques liés aux fortes températures et de façon moyenne au risque de stress hydrique. Au-delà des mesures déjà prises (isolation des bâtiments, peinture des murs en blanc, réutilisation de l’eau), le site étudiera en 2023 d’autres adaptations aﬁn de limiter encore plus les risques.
6. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN 6.1. Feuille de route stratégique Ressources Humaines Mersen a élaboré en 2020 sa nouvelle feuille de route stratégique RH 2021-2025, autour de 4 grands piliers. Chaque pilier comporte des programmes et objectifs liés au « Capital Humain ». Chacun de ces programmes est porté par un ou plusieurs membres du Comité Exécutif et vise à renforcer la promotion d’une culture où l’humain est le socle du Groupe et du développement de son activité. Ces 4 grands programmes s’articulent ainsi : ■ Afﬁrmer l’identité de Mersen ; ■ Être une organisation apprenante ; ■ Améliorer l’expérience collaborateur ; ■ Excellence & support RH. 6.2. Référentiels La politique de Mersen concernant les Droits Humains est détaillée dans sa Politique relative aux Droits de l’Homme. Cette Politique, communiquée dans le Groupe en 2021, est traduite dans 4 langues (anglais, français, chinois, espagnol). La formation « L’Ethique chez Mersen », obligatoire pour tous les collaborateurs de Mersen, y fait référence. Cette Politique du Groupe est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail et le Global Compact des Nations Unies, auxquels Mersen adhère et respecte. 6.3 Organisation L’organisation RH est structurée autour de quatre domaines principaux qui interagissent au quotidien : ■ La direction des ressources humaines Groupe déﬁnit et met en œuvre la politique du Groupe. Elle fournit l’expertise nécessaire en ce qui concerne des thématiques spéciﬁques (rémunération et avantages, développement du capital humain, formation et gestion de la performance, systèmes d’information RH, communication interne) ainsi que les solutions et outils RH communs. La Directrice des Ressources Humaines est membre du Comité Exécutif du Groupe et des comités RSE, HSE, Compliance et Diversité. ■ Les ressources humaines de Pôles fournissent aux métiers les talents et les ressources nécessaires pour atteindre leurs objectifs stratégiques. Elles jouent également un rôle essentiel pour anticiper les besoins de compétences et de développement des collaborateurs. ■ Ces directions RH du Groupe et des Activités s’appuient sur des équipes RH régionales pour accompagner efﬁcacement le déploiement de la politique et des programmes RH du Groupe dans les différentes zones géographiques et dans le respect des réglementations locales. Ces directions jouent un rôle essentiel dans la gestion des relations sociales. ■ Les services ressources humaines de sites prêtent assistance aux managers au quotidien pour évaluer et développer les ressources humaines nécessaires pour atteindre les objectifs du site. Ces services gèrent aussi les responsabilités administratives liées à la paie, avec le support dans certains pays de centres de services partagés conçus pour optimiser l’efﬁcacité et les coûts.
6.4. Cartographie des effectifs Effectifs par région 2022 2021 Ecart Europe 2 745 38 % 2 661 +84 dont France 1 329 18 % 1 309 +20 Amérique du Nord (y compris Mexique) 2 377 32 % 2 153 +224 Asie Pacifique 1 676 23 % 1 635 +41 Amérique du Sud – Afrique – Moyen-Orient 517 7 % 519 -2 TOTAL 7 315 6 968 +347 Cette population représente 59 nationalités. Effectifs par catégorie professionnelle 2022 2021 Ecart Ingénieurs et cadres 1 590 22 % 1 546 +44 Techniciens et agents de maîtrise 1 585 22 % 1 511 +74 Employés 229 3 % 231 -2 Ouvriers 3 911 53 % 3 680 +231 TOTAL 7 315 6 968 +347 Effectifs par âge et ancienneté 2022 2021 Age moyen 42,3 42,2 Age moyen femmes 41,3 40,9 Age moyen hommes 43,0 43,0 Ancienneté moyenne 8,5 8,9 Ancienneté moyenne femmes 7,1 7,4 Ancienneté moyenne hommes 9,4 9,8 Pyramide des âges 0 100 200 300 400 500 600 700 < 25 ans 5,9 % 25 - 29 ans 9,2 % 30 - 34 ans 13,2 % 35 - 39 ans 14,5 % 40 - 44 ans 14,3 % 45 - 49 ans 12,9 % 50 - 54 ans 12,1 % 55 - 57 ans 6,7 % 58 - 59 ans 4,4 % ≥ 60 ans 6,9 % Hommes Femmes en % total d’employés
Effectifs par type de contrat 2022 2021 Contrats type CDI 6 207 5 614 CDI femmes 2 324 2 076 CDI hommes 3 883 3 538 Contrats type CDD 1 108 1 354 CDD femmes 459 561 CDD hommes 649 793 TOTAL 7 315 6 968 dont employés à temps partiel 2,8 % 2,8 % Contrats intérimaires (moyenne ETP sur l’année) 637 119 Alternants, contrats professionnels, … 96 100 Mouvements des effectifs 2022 2021 Effectif fin d’année n-1 6 968 6 434 Périmètre 0 295 Embauches* 2 755 2 465 Licenciements* -278 -220 Départs à la retraite -98 -82 Autres départs -627 -435 Démissions -1 386 -1 356 Ajustements -19 -133 EFFECTIFS FIN ANNEE 7 315 6 968 * périmètre SIRH Les mouvements d’embauche et de départ concernent majoritairement le Mexique (49 % des embauches et 52 % des autres départs). Ce pays connait toujours un important taux de rotation dû à une forte volatilité de la main d’œuvre locale. C’est le cas également pour certains sites en Chine. Ce qui explique en partie le taux de recrutement (nombre d’embauches / effectif à ﬁn d’année) du Groupe qui est de 39,5 %. Par ailleurs, les licenciements concernent principalement le Mexique (34 %) et les Etats-Unis (14 %). Le Turnover volontaire (ratio nombre de départs volontaires / effectif annuel moyen) et le turnover global (ratio nombre de départs global / effectif annuel moyen) sont calculés hors site de Juarez (Mexique) et Chine. 2022 2021 Turnover volontaire 9,4 % 9,2 % Turnover global 19,5 % 16,5 % Absentéisme 4,9 % 4,0 % Le Turnover élevé des années 2021 et 2022 est lié aux tensions sur le marché de l’emploi dans de nombreux pays.
6.4. Afﬁrmer l’identité Mersen 6.4.1. Des valeurs partagées En 2016, 5 valeurs fondamentales avaient été formalisées et communiquées au sein de Mersen, formant le socle d’une culture Groupe forte, reconnue, et attractive par le niveau de conﬁance et de responsabilisation offert aux collaborateurs. Ces valeurs fondamentales déterminent ce que nous sommes et notre façon de travailler ensemble. Depuis cette date, le contexte a évolué, tout comme la perception et l’appropriation de ces valeurs par les collaborateurs comme source de ﬁerté, c’est-à-dire ce qui les rend particulièrement ﬁers de faire partie du Groupe. Le Groupe a donc décidé de réexaminer ces 5 valeurs afin qu’elles soient davantage en adéquation avec le quotidien et la perception des salariés (tels qu’exprimée lors des enquêtes), sans pour autant les révolutionner. Quatre valeurs se substituent aux 5 valeurs précédentes. Les nouvelles valeurs du Groupe Mersen sont les suivantes : Les personnes d’abord, Avoir toujours une longueur d’avance, Collaboration transversale, Innover pour nos clients. Des ateliers de communication et de partage ont été organisés dès le mois de septembre 2022 sur chaque site Mersen aﬁn de contribuer à leur appropriation par les salariés. Le Groupe continue à s’assurer que ses valeurs fondamentales sont effectivement mises en pratique. Il le fait notamment à travers les enquêtes sur les valeurs et l’engagement menées au niveau mondial, visant à confronter ses valeurs fondamentales à celles vécues au quotidien par les collaborateurs ainsi que celles auxquelles ils aspirent pour l’avenir de Mersen. Cette vision à la fois locale et globale a permis de déﬁnir un certain nombre d’indicateurs par site (taux de réalisation du potentiel humain, ﬁerté d’appartenance, alignement avec les valeurs, alignement avec la mission, taux d’engagement) ainsi que des plans d’actions. La dernière enquête menée en ﬁn d’année 2022 a conﬁrmé la dynamique initiée il y a quelques années, avec un taux de réalisation du potentiel humain en hausse et une très grande majorité des salariés (91 % contre 89 % en 2018) se déclarant ﬁère d’appartenir au Groupe. Les principales sources de ﬁerté exprimées par les équipes dans les différentes enquêtes de 2022 sont les suivantes : le fait que le Groupe soit un groupe international global, avec une histoire riche, attentif au bien-être et à la sécurité de ses collaborateurs, et qui se développe autour de l’innovation technologique tout en restant ﬁdèle à ses valeurs. 6.4.2. Le déploiement de la marque employeur Pour continuer à innover et à développer des solutions et des composants de haute qualité, notre Groupe a besoin d’attirer et de ﬁdéliser les talents. Pour répondre à ces besoins, Mersen a formalisé sa marque employeur en 2021. Des groupes de travail ont été constitués aﬁn de recueillir les témoignages de collaborateurs Mersen et ainsi de formaliser une vision commune. Les résultats ont permis le développement d’une marque employeur forte qui reﬂète notre identité, ce que nous sommes et qui parle des expériences des collaborateurs. Cette marque représente la promesse du Groupe à ses collaborateurs actuels et futurs. Elle s’articule autour de 3 piliers : ■ Be part of the progress (Faire partie du progrès) Une promesse qui illustre la diversité des métiers, des compétences techniques et des cultures : chez Mersen, nous sommes ﬁers d’être acteurs du progrès et de contribuer au monde de demain. ■ Be part of the challenge (Faire partie du challenge) Une promesse qui représente les possibilités d’évolution dans un environnement industriel porté par les innovations technologiques : chez Mersen, chacun peut être acteur de son parcours et de son développement dans des métiers riches et divers. ■ Be part of the family (Faire partie de la famille) Une promesse qui incarne une entreprise à taille humaine avec une proximité et une simplicité dans les relations à tous les niveaux, où l’on partage une bonne ambiance de travail : chez Mersen, l’esprit d’équipe et la bienveillance sont une réalité au quotidien.
Contribuer au monde de demain, avoir des possibilités d’évolution, être considéré : ces piliers sont constitutifs du positionnement global Be part of the changing world et peuvent être résumés par la signature : « Mersen, authentiquement industriel et humain ». En décembre 2020 Mersen a déployé sa marque employeur dans 6 pays pilotes : Autriche, Canada, Chine, France, Inde et États- Unis. Un an plus tard, à la suite du déploiement complet de la marque employeur dans les pays pilotes, le retour d’expérience de toutes les parties prenantes pilotes a été recueilli et analysé. L’analyse des différents retours d’expérience a permis de préparer le déploiement dans tous les pays d’implantation du Groupe qui a eu lieu en mai 2022. À ce jour, la marque employeur Mersen permet au Groupe de disposer d’un solide réseau de plus de 140 ambassadeurs, dont le rôle est de promouvoir la marque à travers leur histoire personnelle chez Mersen, tant en interne qu’en externe. Dans le cadre de la marque employeur, de nombreuses initiatives ont été menées par les pays en 2022, en particulier des sessions de formation à destination des managers et des membres des ressources humaines et des vidéos témoignages de salariés. Enﬁn, une formation sur mesure pour les recruteurs, « Comment mieux recruter avec la marque employeur et la RSE » est en cours de ﬁnalisation, son lancement est prévu pour le 1 er trimestre 2023. Great Place to Work® Mersen India a reçu en novembre 2022 la certiﬁcation Great Place to Work® qui récompense les employeurs qui créent une expérience exceptionnelle pour leurs employés. 6.4.3. L’inclusion : une collaboration reposant sur le respect des cultures locales et la lutte contre toutes formes de discrimination 6.4.3.1. Respect des cultures locales Présent dans 34 pays sur 4 continents, Mersen a fait de la diversité des origines, des formations, des cultures et des modes de pensée des équipes, une de ses forces au quotidien. La diversité est inscrite depuis longtemps dans les valeurs et la politique RH du Groupe car nous considérons qu’une grande variété de proﬁls est une richesse pour l’entreprise et un levier d’engagement et de performance. C’est en effet cette diversité qui anime la collaboration de nos équipes et stimule notre créativité, nous permettant de mieux appréhender les besoins de nos clients à l’échelle mondiale. La diversité et plus particulièrement la mixité de genre est aujourd’hui l’un des piliers de la politique RSE du Groupe et de notre marque employeur. Car nous croyons fermement que faire progresser la diversité aura un impact profond et positif sur nos organisations et notre activité. Notre culture d’entreprise se caractérise par le respect mutuel et la reconnaissance de la valeur intrinsèque de chaque individu, quelle que soit son origine, et par la lutte contre toute forme de discrimination. Le Groupe veille au respect de l’égalité des chances, au maintien et au renforcement de la pluridisciplinarité des équipes. En 2020, une politique anti-harcèlement a été publiée au niveau du Groupe. Elle a été complétée localement en fonction des dispositifs législatifs, comme par exemple en France où une charte relative à la prévention et à la gestion des faits de harcèlement moral et sexuel ainsi qu’aux agissements sexistes a été mise en place. Celle-ci déﬁnit le processus de traitement des plaintes éventuelles de la part de collaborateurs. Dès juin 2015, un processus de signalement de faits de harcèlement avait été déﬁni et mis à disposition en Amérique du Nord. Un processus similaire est également étendu à la Chine depuis août 2022. Membre du Global Compact des Nations Unies, Mersen s’engage activement pour éliminer toute discrimination en matière d’emploi et de profession dans le monde entier. Nous défendons également cette démarche au sein de différentes associations et échangeons régulièrement sur les meilleures pratiques avec d’autres entreprises. 6.4.3.2. Implication locale : Mersen, partenaire des écoles et des universités Mersen développe ses relations avec les écoles et universités de l’ensemble des pays où le Groupe est implanté, aﬁn de présenter son activité et ses différents secteurs aux jeunes. Persuadé du bien-fondé de l’apprentissage, le Groupe s’implique pleinement dans la formation des talents de demain, en ﬁnançant des bourses d’étude et en accueillant chaque année de nombreux jeunes au sein de ses différents sites – en contrat en alternance, en stages d’insertion ou pour des visites de présentation.
Objectif Attirer les étudiants, les former, faire connaître et valoriser les métiers industriels, soutenir l’éducation Former et favoriser l’apprentissage ■ Afrique du Sud : le site a développé une relation étroite avec l’Institut de formation aux compétences SAJ. L’institut fournit régulièrement des formations techniques (monteurs et tourneurs, chaudronniers, électriciens) ; ■ Autriche : le site d’Hittisau mène une politique très active en matière d’apprentissage ; 8 apprentis sont présents sur le site pour plusieurs années. En 2022, 7 apprentis ont rejoint l’entreprise dans le cadre de contrats courts pour l’été. ■ Chili : en 2022, un programme de formation a été développé en partenariat avec la Pointiﬁcia Universidad Catolica de Chile pour certains jeunes leaders aﬁn d’améliorer leur niveau de leadership et de communication ; ■ Espagne : le site de Terrassa a mis en place un programme de stages universitaires permettant d’accueillir une petite dizaine de stagiaires chaque année, y compris des étudiants étrangers. ■ France : créée pour répondre aux difﬁcultés en matière de recrutement de spécialistes de l’usinage, l’école interne du site de Gennevilliers propose, depuis 2015, un parcours certiﬁant de sept mois en alternance, en partenariat avec un organisme de formation professionnel (AFORP). S’adressant en priorité aux demandeurs d’emploi, le cursus s’adresse aussi aux salariés de Mersen qui peuvent ainsi bénéﬁcier d’une qualiﬁcation supplémentaire. Depuis sa mise en place, 40 personnes externes et 7 salariés Mersen ont été formés, dont 25 ont pu être embauchés en contrat à durée déterminée et indéterminée. Le parcours a été relancé en 2022 après avoir été suspendu 2 ans en raison de la crise sanitaire, au proﬁt de 7 stagiaires. ■ Hongrie : un partenariat avec l’université d’Óbudai à Budapest depuis 2021 permet de proposer une formation d’ingénieur électricien sur le site de Kaposvar ; ■ Chine : le site de Yantai a mis en place un partenariat avec le Yantai Engineering Vocational and Technical College dans le but de permettre aux collaborateurs du site d’améliorer continuellement leurs compétences. En 2022, 70 techniciens et opérateurs ont obtenu un certiﬁcat de niveau de compétence reconnu au niveau national et des subventions d’apprentissage grâce à ce programme ; ■ Etats-Unis : le site de St Marys a développé une relation avec une école locale aﬁn de recruter des jeunes diplômés ; ■ Grande-Bretagne : le site de Teesside a initié un partenariat avec l’université locale combinant la conduite de projets de recherche et l’accueil d’étudiants en alternance. L’un d’entre eux a été recruté par le Groupe et poursuit en parallèle un doctorat ; ■ Inde : dans le cadre de son partenariat avec Teamlease toujours en cours, 150 jeunes sont actuellement accueillis sur le site pour une durée de 3 ans, en vue d’acquérir des compétences opérationnelles tout en poursuivant leurs études. ■ Pays-Bas : le site de Schiedam est ofﬁciellement reconnu comme « entreprise d’apprentissage », lui permettant d’attirer des étudiants et de les former en tant qu’opérateurs au sein de l’atelier ; Partout dans le monde : accueil de stagiaires et d’alternants dans de nombreux pays d’implantation du Groupe. Valoriser l’industrie et ses métiers ■ Autriche : sur le site d’Hittisau, 14 adolescents ont bénéﬁcié de journées découverte d’emplois techniques et administratifs ; 6 visites d’écoles ont été organisées ainsi qu’une journée permettant aux enfants d’accompagner leurs parents sur leur lieu de travail. ■ Chine : Organisation d’un campus virtuel de recrutement dans plusieurs universités (l’Université de technologie de Chongqing, l’Université de Shanghai pour la science et la technologie) ; Le site de Xianda organise des visites du site pour les étudiants grâce à un partenariat avec l’université Shanghai Institute of Technology ; ■ Espagne : Participation aux remises des diplômés de l’université pour être accessible et visible auprès des étudiants (Terrassa). Une femme Open Expert du Groupe intervient dans les écoles pour inciter les jeunes ﬁlles à faire des études d’ingénieur ; ■ France : Mersen Boostec soutient depuis plusieurs années l’école d’ingénieurs locale « ENIT » en tant que membre de son comité administratif. Le site d’Amiens a mis en place une bourse pour les enfants de salariés en études supérieures, le site est également partenaire de nombreuses écoles, universités et centres de formation. ■ Hongrie : le site de Kaposvar participe chaque année depuis 2020 à la nuit de l’ouverture des usines pour promouvoir les postes d’ingénieurs et de techniciens auprès des jeunes. Le site organise aussi des visites pour des lycéens ; ■ Inde : le site mène de nombreuses actions en partenariat avec les écoles et universités : visites de sites, accompagnement d’étudiants dans le cadre de projets spéciﬁques, conseil en orientation pour les enfants des salariés... ; Partout dans le monde : les sites participent régulièrement à des salons universitaires pour recruter des apprentis ou des stagiaires.
Objectif Attirer les étudiants, les former, faire connaître et valoriser les métiers industriels, soutenir l’éducation Soutenir l’éducation ■ Chine : des volontaires de Mersen se sont rendus dans des écoles primaires à Yufeng et Yunnan aﬁn de distribuer des fournitures scolaires aux enfants ; ■ Corée du Sud : des bourses scolaires ont été offertes à 7 étudiants et 1 personne dans le besoin ; ■ Etats-Unis : des membres de l’équipe WiN (Women in MerseN) du site de Columbia participent en tant que mentors à Tennessee Achieves, un programme de mentorat pour les élèves du secondaire. Le site de St Marys a mis en place un programme de bourses d’études pour les enfants des employés ; ■ Inde : Mersen contribue au ﬁnancement d’une association de formation au proﬁt de jeunes femmes précaires et d’un centre d’accueil permettant notamment d’accueillir des enfants d’employés ; ■ Brésil : différents types d’accompagnements sont offerts aux collaborateurs comme par exemple, le remboursement partiel de formations techniques ou linguistiques. 6.4.3.3. Le management local, gage de réussite et de proximité Si la culture d’entreprise Mersen est forte, elle doit s’adapter aux cultures locales pour être réellement efﬁcace. C’est pour cette raison que la totalité des sites du Groupe est dirigée par des managers locaux. C’est dans cet équilibre entre le respect de nos principes et de nos valeurs, et la prise en compte des réalités locales, que la dimension humaine de notre Groupe prend tout son sens. Implantations industrielles 2022 dont sites de plus de 125 salariés 2021 Europe hors France 13 3 13 France 8 4 8 Amérique du Nord 14 3 14 Asie Pacifique 13 4 13 Afrique et Amérique du Sud 4* 2 5 TOTAL 52 16 53 Directeurs de site de nationalité locale 100 % 98 % * En 2022, externalisation des activités au Maroc. Le Groupe exerce une inﬂuence sur le développement local et régional, en raison de ses implantations dans les différents territoires. Il favorise les initiatives locales déployées par des équipes proches du terrain tout en s’assurant que ces initiatives sont conformes aux valeurs et au code éthique du Groupe. Les équipes locales s’engagent dans des initiatives qu’elles soient économiques (partenaires locaux) ou caritatives.
Objectif : développer les partenariats économiques locaux Exemples de projets ■ En Chine, le site d’Harbin a rejoint l’Alliance pour l’industrie et l’éducation du nouveau district de Harbin. Le siège China Holding est membre du conseil de la China Electric Carbon Association. ■ En Espagne, le site de San Feliu fait partie d’un groupe de réﬂexion local appelé « AEPLA », qui regroupe plusieurs entreprises locales dans le but d’améliorer la communauté industrielle ; ■ En France, Mersen s’engage activement au sein des pôles de compétitivité. Ceux-ci regroupent en effet un ensemble d’entreprises ou d’établissements sur un territoire bien identiﬁé et sur une thématique ciblée • Mersen Boostec, implanté en région Occitanie, est membre du Pôle Européen de la Céramique, du Pôle Aerospace Valley (aéronautique, espace et systèmes embarqués) et de la MEPI (Maison Européenne des Procédés Innovants). La société a également rejoint la Confédération des Industries Céramiques de France ainsi que la Fédération Française de la Photonique ; • Mersen Angers fait partie du S2E2 (Smart Electricity Cluster), un pôle de compétitivité spécialisé dans les domaines des énergies renouvelables, des réseaux électriques et de l’efﬁcacité énergétique ; • Mersen Amiens est membre de différents réseaux : France Chimie, la CCI d’Amiens, GERME (Groupes d’Entraînement et de Réﬂexion au Management des Entreprises) et MDEP ; • Le site de Pagny-sur-Moselle participe à la commission sociale organisée régulièrement par France-Chimie région Est. ■ En Inde, Mersen est membre de l’association des employeurs du Karnataka qui organise des formations sur l’emploi ainsi que de la CII (Confédération des Industries Indiennes) ; ■ Aux Etats-Unis, les sites font partie de différentes organisations locales : • Greenville : Chambre de commerce du Michigan, Chambre de commerce locale ; • Louisville : WIM – Women In Manufacturing ; • Rochester : Women in Manufacturing, Society for Women in Engineering ; • Salem : Conseil de développement de la main-d’œuvre de la région de Roanoke, sous-comité de l’A.S.M.E. pour l’examen et l’élaboration du code graphite, comité de planiﬁcation stratégique du développement économique de la ville de Salem. Mersen s’appuie aussi sur les associations caritatives locales, au plus près des besoins et des problématiques spéciﬁques pour contribuer aux besoins des communautés à travers d’actions diverses. Elles permettent d’engager collectivement les sites et les équipes dans des actions solidaires source de ﬁerté et porteuse de sens : Objectif : sensibiliser et agir pour la protection de l’environnement. Exemples de projets ■ Argentine : collecte de papier à des ﬁns de recyclage par une association qui en tire des revenus pour le développement de son activité caritative. En 2022, 30 boîtes de papier ont été collectées, pour un total d’environ 130 kilos ; ■ Autriche : le site d’Hittisau apporte une aide à l’acquisition de vélos électriques par les collaborateurs ; ■ Brésil : lancement du projet : « Génération zéro déchet plastique » visant à éliminer l’utilisation du plastique à usage unique : • Remplacement des 9600 bouteilles en plastique consommées en 2021 par 2000 bouteilles en verre rechargeables en 2022 ; • Remplacement du papier bulle et du polystyrène par du papier pour les emballages de petits articles ; • Organisation d’un concours de fabrication d’œuvre d’art à partir de la valorisation des plastiques à usage unique ; ■ Chine : A Harbin, un groupe de collaborateur a collecté 53kg de déchets lors d’une opération de nettoyage de la rivière située à côté du site.
Objectif : soutenir les personnes vulnérables à travers les actions caritatives Exemples de projets ■ En Chine, Mersen Xianda soutient deux familles pauvres de la ville de Fengcheng à travers l’opération Dream Action du gouvernement local. ■ En Afrique du Sud, 200 couvertures ont été données par les collaborateurs au proﬁt d’enfants défavorisés ; ■ Aux Etats-Unis, le site de Rochester a organisé une collecte alimentaire à l’occasion de Thanksgiving en 2021 et 2022 ainsi qu’une collecte au proﬁt d’un refuge pour femmes et enfants de la ville. Le site de Bay City soutient plusieurs organisations depuis 1999 (United Way, Toys for Tots, Womens Shelter, Rescue Mission, banques alimentaires) ; ■ La plupart des sites du Groupe dans le monde effectuent des dons en nature ou en espèces ou organisent des collectes au proﬁt d’associations locales (lutte contre le cancer ou Alzheimer, foyers pour femmes et/ou enfants, maisons de retraite, banques alimentaires, protection animale …) et certains s’engagent collectivement en faveur d’association locales. Don pour la recherche contre le cancer 696 collaborateurs Mersen France ont participé à la course digitale « Une Jonquille contre le cancer » de l’Institut Curie. Grâce à cette mobilisation, un total de 38 185 km a été parcouru au nom de Mersen. Pour chacun de ses kilomètres, le Groupe a reversé 1 € pour ﬁnancer la recherche contre le cancer. Au début du mois de juillet 2022, c’est donc un chèque de 38 185 € qui a été remis à l’Institut Curie par les 3 coureurs ayant couru le plus de kilomètres pour Mersen. Opération « Don et recyclage » par Mersen China En Chine une journée dédiée à la collecte de vêtements à des ﬁns de recyclage a été organisée en septembre 2022. L’objectif de cette journée était de renforcer la sensibilisation à la protection de l’environnement, de mettre en pratique l’engagement RSE et de promouvoir la marque Mersen. Tous les employés de Mersen China ont été encouragés à s’impliquer, et l’opération a permis de collecter plus de 2 tonnes de vêtements. 6.4.3.4. Engagements pour la santé et le bien-être des collaborateurs La santé physique et psychologique des collaborateurs est au cœur des valeurs de Mersen, des bilans santé annuels sont d’ailleurs proposés sur la majorité des sites. En complément des normes locales et du Groupe, les sites mettent en place des actions en faveur de la santé et du bien être sous différentes formes : Prévention et bien être ■ Afrique du Sud : une semaine de la santé a été organisée en juillet 2022, l’accent étant mis sur le cancer de la prostate et le cancer du sein ; ■ Autriche : un livret santé réalisé en collaboration avec des kinésithérapeutes a été distribué aux collaborateurs en 2022. Des solutions de restauration saines ont été mises en place sur le site de Hittisau ; ■ Brésil : des actions autour de la santé sont organisées régulièrement : médecin disponible dans l’usine pour prodiguer des conseils et prescrire des contrôles médicaux aux employés lors d’octobre rose et novembre bleu ou encore des mesures de pression artérielle proposées aux collaborateurs dans l’année ; ■ Chili : une enquête psychosociale a été conduite et un « comité bien-être » a été créé en 2022 ; ■ Chine : des discussions autour de la santé sont proposées aux collaborateurs de tous les sites ; ■ Etats-Unis : le site de Salem vient de débuter un partenariat avec Hope Tree Family Services, une organisation au service de la santé mentale et comportementale des enfants et adultes ; ■ Royaume Uni : une campagne Well being days a eu lieu en octobre 2022 aﬁn de prodiguer des conseils et astuces pour vivre plus sainement, et identiﬁer les signes de maladie qui nécessitent un suivi médical. Dépistage et suivi médical ■ Afrique du Sud : des tests de dépistage de la tuberculose pour tous les employés sont proposés, ainsi que des examens de la vue. Un programme de soutien pour les personnes atteintes par le sida est en place ; ■ Chine : des bilans de santé annuels sont organisés et des discussions autour de la santé sont proposés aux collaborateurs de tous les sites. Sur le site de Yantai, différents terrains de sport sont à la disposition des collaborateurs ; ■ Et aussi : des campagnes de vaccination contre la grippe sont proposées en Océanie, Corée, France, Afrique du Sud et au Royaume Uni. Promotion des activités sportives ■ Chine : sur le site de Yantai, des terrains de sport sont à la disposition des collaborateurs ; ■ Etats-Unis : à St Marys un déﬁ de marche a été organisée sur le site. Les collaborateurs ont été invités à parcourir 10 000 pas par jours pendant six semaines. A Louisville un groupe de course a vu le jour en 2022 ; ■ Inde : les collaborateurs sont invités à participer à des sessions de yoga ; ■ Suède : le site de Mersen Nordic offre des abonnements à une salle de sport à ses collaborateurs.
6.4.3.5. Mixité : garantir l’égalité professionnelle à tous les niveaux L’objectif prioritaire du Groupe, à savoir l’intégration d’un nombre croissant de femmes à tous les postes, y compris dans les métiers de production, fait l’objet de nombreuses initiatives depuis plusieurs années : recrutement, suivi du parcours professionnel, communication, sensibilisation des managers, rémunération, prise en compte de la parentalité dans la vie professionnelle, modiﬁcations de l’organisation, aménagement des postes de travail, etc. 2022 2021 2018 Femmes dans les effectifs Groupe en % 38 38 36 Femmes dans les instances dirigeantes (Comité Exécutif et comités de direction des activités et des fonctions support) en %* 23,7 22,6 27 Femmes ingénieurs et cadres en % 25,3 24,4 20 * Membres du Comité Exécutif du Groupe, membres des comités de direction de Pôles et d’Activités, cadres dirigeants et directeurs reportant au Directeur Général, au Directeur Administratif et Financier Groupe ou à la Directrice des Ressources Humaines Groupe. Pour atteindre cet objectif, le Groupe s’est doté d’une gouvernance sur la diversité et a ﬁxé 4 axes de travail. La Gouvernance Le Conseil Exécutif du Groupe porte la politique en faveur de la mixité et s’assure de son déploiement. Le comité diversité de Mersen, créée en 2018, est composé de dirigeants du Comité Exécutif et de directeurs des Ressources Humaines, ce qui témoigne de l’importance du sujet pour Mersen. Ce comité se réunit 4 fois par an. Il a pour rôle de suivre la progression de l’engagement du Groupe ; de faire des propositions au Comité Exécutif ; de décider des actions prioritaires à mener durant l’année et de les mettre en œuvre ; de partager et encourager les bonnes pratiques. La politique diversité et l’état d’avancement des plans d’actions sont présentés et discutés chaque année au CGNR (Comité de gouvernance, de nominations et de rémunérations), l’un des comités spécialisés du Conseil d’Administration. Par ailleurs, la diversité est l’un des 4 critères RSE intégrés dans la rémunération variable pluriannuelle des principaux dirigeants. Toutes les entités de Mersen contribuent à l’objectif de féminisation que le Groupe s’est ﬁxé. De manière plus générale, tous les managers de Mersen sont impliqués dans cette transformation en matière de diversité, notamment au moyen de formations organisées sur le sujet. Une vigilance toute particulière est portée aux remontées du terrain, aﬁn de mieux identiﬁer les problèmes ou freins potentiels rencontrés par les femmes dans l’avancée de leur carrière et permettre une meilleure coordination entre les différents pays et pôles d’activité. Ainsi en 2020, Mersen a participé à un projet de recherche conçu par PWN Lyon et L’IDRAC business school autour des inégalités Hommes/Femmes en entreprise, aﬁn de comprendre dans quelle mesure ces inégalités perdurent et quels en sont les facteurs. Ses résultats ont été partagés en 2021. Le programme d’actions diversité de Mersen repose sur les 4 axes suivants : ■ Recruter davantage de femmes, notamment ingénieurs et cadres Le Groupe s’est ﬁxé 2 objectifs : • l’un en faveur du recrutement de femmes ingénieurs et cadres : en 2018, Mersen s’est ﬁxé un objectif collectif de recruter davantage de femmes ingénieurs & cadres pour qu’elles atteignent a minima 25 % des effectifs de cette catégorie en 2022, contre 20 % en 2018. Cet objectif a été atteint en 2022, et le Groupe vise dorénavant à augmenter la représentation féminine dans ses populations d’ingénieurs et cadres pour atteindre au minimum 27 % d’ici ﬁn 2025. • l’autre pour une représentation accrue des femmes au sein des comités de direction du Groupe. L’objectif est d’atteindre 25 % de femmes dans les instances dirigeantes en 2025. Le Groupe a ﬁxé des règles en matière de recrutement : au niveau des comités de direction (du Groupe, des Pôles et des Activités), chaque remplacement consécutif à un départ est examiné dans la perspective d’intégrer une femme. Aux autres niveaux, les listes de candidats finalistes doivent nécessairement inclure des candidats des deux sexes, sauf en cas de difﬁcultés spéciﬁques de recrutement qui doivent pouvoir être objectivées. Le guide de recrutement du Groupe met d’ailleurs en avant l’exigence d’avoir une parité non seulement parmi les candidats ﬁnalistes mais aussi dans le panel décisionnel. Parallèlement, le récent déploiement de la marque employeur met en avant, tant en interne qu’en externe, des parcours féminins, contribuant ainsi à les valoriser.
■ Développer les femmes et les rendre plus visibles pour favoriser la promotion interne Pour pouvoir remplir ses engagements, le Groupe doit construire un vivier solide de talents féminins capables de se développer et d’accéder aux plus hauts niveaux de responsabilités. Cet effort pour promouvoir les femmes en interne s’appuie sur les comités carrière du Groupe, qui visent à mieux identiﬁer les talents féminins et à renforcer leur visibilité interne et leur promotion. Ces dernières années, le nombre de femmes dans les comités de carrière a plus que doublé. Elles sont désormais également présentes dans la ﬁlière des Open Experts. En 2018, le Groupe a lancé un programme de mentorat qui permet d’accélérer le développement des talents féminins mais aussi leur reconnaissance. Ce programme est désormais déployé au niveau mondial (Europe, Amérique du Nord, Chine). Lors de la dernière session organisée en 2022, 46 % des mentors et mentees étaient des femmes. Il associe désormais des femmes à potentiel à des dirigeants du Groupe, aﬁn de les accompagner dans le cadre de leur parcours professionnel et de faciliter leur promotion interne à des postes à responsabilités. Le Groupe a par ailleurs mis en place le réseau Women In Mersen (WiN), qui offre également aux femmes du Groupe des opportunités de visibilité et de développement. Ce réseau est aujourd’hui présent dans le monde où des actions concrètes sont menées. Pour la première fois, des représentantes de chacun des réseaux régionaux se sont réunies ﬁn 2022 en mode digital, aﬁn d’échanger leurs bonnes pratiques et de mieux coordonner leurs actions. • Réseaux Américains : ce réseau compte 138 membres à ﬁn 2022, soit le triple de 2021, dont 39 % d’hommes. En 2022, il a cultivé son partenariat avec les associations Women In Manufacturing et la Society of Women Engineers, qui visent à donner davantage de place aux femmes dans l’industrie. La ﬁliale brésilienne a créé son réseau en 2022. Aujourd’hui constitué de 50 membres, il a travaillé en 2022 sur un projet « zéro plastic » dont les recommandations ont été mises en place dans l’atelier. • Réseaux Européens : ce réseau existe depuis 2019 et comprend 69 membres dont une partie s’est réunie en octobre 2022 sur le site de Maulburg (Allemagne). La France a constitué son propre réseau, il y a quelques années. Ses 79 membres ont été conviés cette année à une conférence sur le sexisme animée par un invité extérieur. • Réseaux Asiatiques : le réseau chinois, créée en 2022, comptabilise déjà 132 membres couvrant tous les sites chinois, très actifs sur les réseaux sociaux. De son côté, Mersen India est en train de constituer son réseau. ■ Bâtir une culture d’inclusion En 2021, avec le lancement de sa politique mondiale contre le harcèlement, Mersen a formalisé son engagement pour une tolérance zéro en ce qui concerne le harcèlement et les agissements sexistes. Les sites sont invités à mettre en place des formations auprès des managers, des responsables RH et des collaborateurs permettant de prévenir le harcèlement. Ainsi, 100 % des collaborateurs aux Etats-Unis ont reçu une formation sur le harcèlement sexuel. A l’avenir, tout nouveau collaborateur devra suivre cette formation. La politique anti-harcèlement de 2021 définit les rôles et responsabilités des différentes parties prenantes en cas de suspicion de harcèlement, la marche à suivre et les sanctions, le cas échéant. Cette politique a été complétée par des modalités spéciﬁques dans les différentes zones géographiques où le Groupe opère. Depuis 2020, chaque année à l’occasion de la Journée Internationale des Femmes, un challenge est lancé, aﬁn de valoriser les meilleures initiatives locales en faveur de mixité de genre. Ce challenge rencontre un succès croissant et a permis de mettre en lumière l’engagement de Mersen et de ses équipes sur le sujet, avec des actions concrètes et visibles auxquelles ont participé un grand nombre de salariés. La troisième édition de ce challenge a rencontré un vif succès avec 34 sites participants. Le comité diversité a proﬁté des Journées Internationales, le séminaire qui regroupe les top managers de Mersen, pour annoncer et féliciter les sites ayant mis en place les actions les plus signiﬁcatives en 2022. 4 sites ont été récompensés : Santiago (Chili), Pagny-sur-Moselle (France), Mersen Argentine et M’Ghira (Tunisie). Mersen Chili a remporté le premier prix pour la réalisation d’un clip-rap vidéo sur l’inclusion, l’égalité et la mixité. Aménagement des horaires de travail pour les mères en Hongrie L’ouverture d’un nouveau site de production à Kaposvár en Hongrie, dont l’effectif est composé à plus de 75 % de femmes, a donné l’opportunité à l’équipe RH locale de mettre en place un créneau de travail pour les mères de 8h à 16h afin d’aider et d’accompagner le retour à l’emploi des femmes ayant des enfants en bas âge. Enfin, la sensibilisation à la diversité au niveau du Groupe passe par un module de formation d’une durée d’une heure, disponible dans six langues sur notre plateforme LMS (Learning Management System). Ce module est obligatoire pour les managers et superviseurs du Groupe et recommandé pour tous les autres employés avec l’objectif de faire prendre conscience des opportunités d’une organisation diverse. Cette sensibilisation est relayée par de nombreuses actions localement. Une Newsletter Diversité est publiée trimestriellement aﬁn de partager l’actualité et les bonnes pratiques en la matière.
Mersen est signataire depuis juin 2021 des principes Women Empowerment des Nations Unies, rejoignant ainsi la communauté mondiale des entreprises qui agissent pour promouvoir l’égalité Hommes/Femmes. ■ Agir en faveur de l’équité salariale entre les hommes et les femmes Le Groupe accorde une attention particulière à la réduction des inégalités de rémunération dans le cadre de sa politique salariale, et intensiﬁe les actions dans ce domaine. Depuis mars 2020, le Groupe publie sur son site internet l’index d’égalité professionnelle pour chaque site de plus de 50 personnes en France ainsi que les plans de progrès. Par ailleurs, le Groupe a introduit en 2022 un nouvel outil permettant d’analyser l’équité salariale. La méthodologie proposée par le cabinet Mercer a été choisie, à la fois pour son approche rigoureuse, sa couverture nationale et internationale et son utilisation actuelle par de nombreuses sociétés. Les indicateurs issus de cette analyse (notamment l’écart salarial brut et l’écart salarial dû aux genres) font l’objet de comparaison. L’analyse a été menée sur l’ensemble des sites en France, aux Etats-Unis et au Canada. Cette étude a permis de mettre en lumière certaines inégalités de rémunération entre hommes et femmes. Le Groupe s’est ﬁxé l’objectif de supprimer cet écart de rémunération d’ici 2025, et s’est doté d’un budget exceptionnel pour réduire ces écarts dans les trois pays concernés, à compter de janvier 2023. Cette étude sera progressivement déployée dans d’autres régions du monde (Allemagne, Chine, etc.). A ﬁn 2022, pour chaque pays, le ratio salaire médian femmes/ salarie médian hommes est calculé. Sur cette base, le Groupe calcule le ratio médian de l’ensemble des ratios pays, ce qui donne : Ratio médian Femmes / Hommes Salaire de base Eléments bruts payés Ingénieurs et cadres 0,82 0,79 Techniciens et employés 0,87 0,87 Ouvriers 0,86 0,83 Ces chiffres ne tiennent pas compte du paramètre d’ancienneté ni de la typologie du poste. 6.4.3.6. Inclusion : intensiﬁcation des actions en faveur de l’insertion de travailleurs handicapés Mersen est conscient de sa responsabilité dans le développement de l’égalité, du respect de la diversité et des valeurs d’inclusion. C’est dans ce cadre qu’en 2021, Mersen a décidé d’inscrire le handicap dans sa démarche proactive de développement de la diversité en incluant le handicap dans son programme Diversité. A ce titre, des actions concrètes en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap ont été développées dans les domaines du recrutement, du maintien dans l’emploi, du travail sur les préjugés et leurs représentations, de l’accessibilité ou de l’aménagement des postes. A cette occasion, le Groupe a publié une politique handicap et a rejoint le réseau international The Valuable 500, groupe qui réunit 500 CEO et leurs entreprises œuvrant en faveur d’un changement durable pour les 1,3 milliard de personnes dans le monde affectées par un handicap. Cette politique en faveur d’une meilleure intégration des personnes en situation de handicap a été déﬁnie sur la base d’une enquête effectuée dans tous les sites début 2021 et un objectif y a été associé. La nouvelle politique repose sur 4 piliers principaux : ■ Le recrutement et le maintien dans l’emploi ■ L’adaptation de l’environnement physique de travail ■ La lutte contre les préjugés et leurs représentations ■ L’inclusion interne et externe. Cette politique devrait permettre de renforcer la présence de collaborateurs handicapés au sein de ses équipes à tous les niveaux de l’organisation et de disposer également d’un réservoir de talents insufﬁsamment sollicités à ce jour. Le taux d’emploi des personnes handicapées est de 2,4 % à ﬁn 2022, en hausse par rapport à 2021 (1,9 %). Le Groupe s’est ﬁxé pour objectif de doubler le nombre de salariés en situation de handicap à l’horizon 2025, (ce qui revient à dépasser 200 salariés aux effectifs). Dans les pays où Mersen est implanté, il est demandé aux sites soumis à une obligation légale de la respecter et dans les ceux où le nombre de salariés handicapés est très faible par rapport à leur effectif, de structurer et déployer un plan d’action précis (Etats-Unis, Canada, Mexique notamment). En effet, les situations locales sont très disparates (entre 0 et 6,7 % de salariés handicapés aux effectifs selon les sites). Ce constat renforce la nécessité de continuer à communiquer sur ce qui caractérise le handicap aﬁn de construire et d’affermir la culture inclusive de Mersen. Pour intensiﬁer cette sensibilisation, notamment auprès des personnels d’encadrement, le module de sensibilisation construit en 2021 a été intégré en 2022 sur la plateforme LMS (Learning Management System) du Groupe. C’est un module désormais obligatoire pour les managers et superviseurs, et recommandé pour tous les autres salariés. Un ensemble de témoignages y sont accessibles (Brésil, Corée du Sud, États-Unis, France, Hongrie, Inde, Suisse, Tunisie) ; des ressources complémentaires de formation sont librement accessibles à ceux qui veulent approfondir leur connaissance du sujet. Début 2022, 28 sites qui avaient participé à la journée internationale du handicap en décembre ont proposé la mise en œuvre d’actions illustrant les 4 piliers de la politique handicap du Groupe telles que la prise de contacts avec des partenaires et associations spécialisées, l’accueil de stagiaires, des séances de sensibilisation collective avec intervenants extérieurs ou en s’appuyant sur les ressources internes, des ateliers de discussion, des lectures inspirantes, etc.
Objectif : sensibiliser et mobiliser les collaborateurs pour intégrer durablement des personnes en situation de handicap. Sensibilisation ■ Afrique du Sud : réalisation d’une sculpture pour illustrer le handicap invisible ; ■ Brésil : réalisation de peintures par des enfants de salariés sur le thème du handicap et de l’inclusion lors d’une journée porte ouvertes. Les toiles ont ensuite été exposées dans l’usine ; ■ Chine : Diffusion de témoignages de personnes handicapées sur la plateforme vidéo locale (Youku) ; ■ Etats-Unis : afﬁchage de posters thématiques dans les locaux ; proposition de quizz pour approfondir la connaissance du sujet par les salariés ; ■ France : Organisation d’une semaine diversité à Amiens incluant une thématique autour du handicap ; Organisation d’un atelier d’initiation à la langue des signes à Pagny-sur-Moselle. Sous-traitance et/ou achats de fournitures ■ France : collaboration avec différents Etablissements ou Services d’Aide par le Travail (ESAT) en France pour des travaux divers : livraison de plateaux repas, petites fournitures, etc. ; achat de sculptures produites dans un ESAT pour décorer les bureaux du siège à La Défense. Accueil ■ Corée du Sud : sur le site de Ssangam accueil d’un masseur en situation de handicap propose des massages aux opérateurs après leur journée de travail ; ■ France : renforcement de la présence d’un interprète pour accompagner un salarié sourd-muet sur le site d’Amiens ; ■ Dans plusieurs sites du Groupe : accueil de stagiaires handicapés accompagnés de référents le cas échéant (Espagne, France, Inde) Dons financiers ou en nature ■ Inde : ﬁnancement de fauteuils roulants électriques par le site de Bommasandra ; ■ Turquie : dons de fauteuils roulants à des personnes handicapées à l’occasion de la Journée Internationale du Handicap, le 3 décembre. Les actions restent locales tout en s’inscrivant dans le cadre d’un engagement global pris par le Comité Exécutif du Groupe. L’organisation d’actions dans le cadre de la Journée Internationale du Handicap 2022 a été reconduite sur le thème « Tous les handicaps ne sont pas visibles » avec un objectif indirect d’inciter les personnes en situation de handicap à se faire connaître dans l’entreprise aﬁn de mieux prendre en compte leur situation. Un challenge interne permettra de mettre en avant les 3 actions les plus marquantes et de permettre aux sites lauréats de ﬁnancer des associations ou des projets sur le thème du handicap et ainsi renforcer leur engagement. Certains sites comme St Bonnet de Mure, Pagny-sur-Moselle, La Mure ont également proposé des actions sur le thème du handicap dans le cadre de leur semaine sécurité 2022. D’autres partagent des actions dans le cadre des HR Talk trimestriels au cours desquels les responsables RH des sites échangent sur leurs bonnes pratiques au cours de l’année. Mersen porte ses engagements au plus haut niveau du Groupe. Pour la première fois, le sujet a été abordé lors des Journées Internationales des Top Managers et la vidéo célébrant le 1 er anniversaire de The Valuable 500, réseau international que Mersen a rejoint en 2021, a été partagée avec le message suivant : « Le handicap touche tout le monde. La communauté des personnes handicapées est l’un des seuls groupes minoritaires que tout le monde peut rejoindre à n’importe quel moment de sa vie. » 2022 2021 Salariés en situation de handicap 174 135 En % du nombre de salariés 2,4 1,9 10 000 entreprises pour l’inclusion et l’insertion Depuis décembre 2019, Mersen Boostec s’est engagé dans le plan « Plan 10 000 entreprises pour l’inclusion et l’insertion », programme piloté par le Ministère du Travail qui vise à mobiliser les entreprises en faveur du recrutement d’employés vulnérables. Dans ce cadre, le site s’est déjà engagé à organiser une visite de l’usine pour des jeunes en recherche d’emploi et à accueillir des stagiaires de quartiers défavorisés ou encore de mener des actions spéciﬁques en faveur de personnes affectées par un handicap. 6.4.3.7. Promotion des droits de l’homme Mersen est signataire du Global Compact des Nations unies depuis 2009. Depuis lors, le Groupe publie de annuellement une déclaration sur les progrès réalisés. Les deux premiers principes du Pacte mondial invitent les entreprises à « promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’inﬂuence » (principe n° 1) et à « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme » (principe n° 2). En 2021, le Groupe a rendu publique sa Politique relative aux Droits de l’Homme. Cette politique décrit l’engagement du Groupe sur la lutte contre le travail forcé, la lutte contre le travail des enfants, la liberté d’association, les conditions de travail et l’égalité des chances.
Partout dans le monde, le Groupe s’assure que chaque collaborateur effectue son travail sur la base de conditions d’emploi librement convenues et reçoit le paiement d’un salaire équitable en fonction des heures travaillées. La liberté d’association est garantie dans l’ensemble des sites. Une vériﬁcation de l’âge du collaborateur est effectuée par les équipes locales dans le cadre de la lutte contre le travail des enfants. Une analyse de la base de données des ressources humaines est effectuée annuellement aﬁn de vériﬁer que les collaborateurs de moins de 18 ans sont employés sous des contrats particuliers liés à leur éducation, tels que des contrats d’apprentissage. Dans le cadre de l’Article 18 du Règlement européen sur la Taxonomie, le Groupe a réalisé une enquête sur onze de ses sites aﬁn de déterminer les zones et/ou activités potentiellement à risque au regard des droits humains tels que définis par l’Organisation Internationale du Travail. Les résultats de cet audit donneront lieu à des plans d’actions déployés en 2023. 6.4.3.8. Le renforcement de la communication interne L’intranet MersenONE est le premier média de communication interne de Mersen. Son objectif principal est de fournir un environnement simple et agile pour améliorer la façon dont chacun chez Mersen peut se connecter, collaborer et communiquer pour conduire le développement de notre Groupe. Une grande importance est accordée à l’expérience utilisateur et le Groupe met en œuvre des efforts constants pour rendre l’interface intuitive et facile à utiliser. Des animations sont organisées régulièrement pour encourager son utilisation. Début 2021, une page intitulée My Employee Experience a été lancée sur MersenONE. Elle concentre tous les outils utiles et toute l’information RH nécessaire aux moments clés du parcours des employés du Groupe. Dans la continuité, plusieurs sites ont développé leur propre page intitulée My Site Employee Experience, déclinaison locale de la page Groupe. Sur ces pages, les collaborateurs peuvent retrouver des informations pratiques qui les concernent et des informations spéciﬁques à leur site. A ce jour, les 9 sites de France, les 10 sites des Etats-Unis, les 2 sites du Canada et le site Mersen Nordic disposent de leur page My Site Employee Experience. Aﬁn d’encourager et de favoriser les échanges entre collaborateurs, de nouvelles communautés ont vu le jour sur MersenONE en 2022. Les communautés sont des espaces privés ou ouverts à tous, permettant aux utilisateurs d’échanger et d’accéder à des informations spéciﬁques à un sujet. ■ En début d’année une communauté dédiée aux invités des séminaires pour les nouveaux arrivants (Newcomer Event ou NCE) a été lancée. Cette communauté baptisée Newcomer event 2022, ouverte à tous, permet : • Aux participants des NCE de toutes les régions de se présenter, d’apprendre à se connaître et d’exposer les travaux réalisés à cette occasion ; • A tous les employés de Mersen de découvrir ce qu’est un NCE et ce qui s’y fait ; • A tous les participants des NCE et aux collaborateurs de Mersen d’accéder aux informations partagées lors de ces séminaires et d’apprendre à mieux connaître le Groupe et ses employés. ■ Fin 2022, une communauté dédiée aux managers du Groupe a été ouverte sur MersenONE. Son objectif principal est de simpliﬁer la vie des managers en centralisant tous les outils et techniques permettant de favoriser l’engagement, la motivation et la productivité de chaque collaborateur. Cette communauté se veut un lieu d’échange permettant aux managers de se soutenir mutuellement, d’exprimer leurs besoins, et de leur proposer d’améliorer leurs compétences et pratiques managériales. Pour cela, une série de webinaires animés par des intervenants internes ou externes sur des sujets de management leur sont proposés. Un premier webinaire sur les spéciﬁcités du nouveau PDR (Performance et Development Review) pour les managers a eu lieu en décembre 2022. ■ Enﬁn, un espace d’échange informel appelé Water Fountain permettant de renforcer le lien entre les collaborateurs a été lancé cette année : les collaborateurs peuvent initier ou participer à des discussions sur n’importe quel sujet de leur choix (sport, cinéma, science etc.) afin de partager leurs connaissances et centres d’intérêts. En constante évolution, MersenONE a également été enrichi en 2022 par les éléments suivants : ■ Un inventaire des documents clés du Groupe (politiques, chartes, procédures) ; ■ Une nouvelle page présentant le Groupe, son histoire, sa présentation, son organigramme et ses documents clés ; ■ Un ensemble de pages présentant les services du siège, leurs missions, leurs documents clés ainsi que tous les collaborateurs qui y sont rattachés. En 2021, le format du journal interne du Groupe, Inside, a été revu aﬁn de donner davantage de place aux informations venant des sites et de mettre en lumière les initiatives locales. Pour cela, chaque numéro met en avant un pays ou une région où le Groupe est implanté. Un nouveau comité éditorial a été mis en place et le cercle des contributeurs a été élargi. Sur chaque site, un responsable de la distribution du journal aux opérateurs a été nommé. En 2022, 3 numéros ont été distribués, mettant à l’honneur l’Espagne, les Etats-Unis et l’Océanie.
6.5. Une organisation apprenante Présent sur des secteurs complexes et à fort contenu technologique, Mersen doit en grande partie sa réussite à l’expertise de ses équipes et aux savoir-faire de ses collaborateurs. Aﬁn de ﬁdéliser ses talents et d’en attirer de nouveaux, tout en s’adaptant aux évolutions techniques et technologiques de ses marchés, le Groupe déploie une politique de ressources humaines tournée vers le développement continu des compétences. Une approche qui se traduit par une vision prospective des emplois et sur les évolutions nécessaires pour permettre à Mersen de garder cette longueur d’avance qui le caractérise. Le Groupe a développé une plateforme de formation accessible en ligne Mersen Academy dont les objectifs sont les suivants : ■ Rationnaliser la formation par l’apprentissage en ligne ; ■ Accompagner les équipes dans leur développement personnel et leur employabilité ; ■ Intégrer plus facilement les nouveaux employés au cœur des processus de formation Groupe ; ■ Proposer systématiquement des formations sur des thèmes essentiels comme la sécurité, la qualité, l’éthique ou encore le management ; ■ Réduire les coûts de formation ; ■ Favoriser l’interactivité et le travail collaboratif au sein du Groupe ; ■ Permettre le déploiement de formation de tous formats : en ligne, en présentiel, ou de type multimodal ; ■ Enregistrer le temps de formation pour chaque apprenant disposant d’un accès, permettant, après une analyse globale d’ajuster/enrichir l’offre de formation Groupe en fonction des besoins et de la consommation observée. 6.5.1. Les formations 2022 2021 Heures de formation telle que définie dans la note méthodologique (1) 118 323 98 459 En nombre moyen d’heures par salarié 16,2 15,1 dont Mersen Academy 4,4 4,8 dont France 14,0 13,2 Dépenses de formation (en M€) 3,7 1,4 En % de la masse salariale Groupe 1,5 1,2 France 2,0 1,4 Principales formations (nombre de personnes formées) GPS 60 8 Management Academy 545 395 Ethique (2) 5 620 1 207 Finance Insight 81 74 Sales Academy 121 254 Périmètre SIRH. (1) Inclut les formations Discover Safety and Environment et Environnement uniquement des salariés disposant d’un compte Mersen Academy. (2) La formation Ethique est décrite dans le chapitre « Ethique et Conformité ».
6.5.1.1. Global Project Standard (GPS) Qu’il s’agisse d’acquisition, d’adaptation industrielle ou d’investissements significatifs, Mersen pilote des projets importants tout au long de l’année. La complexité de ces projets requiert l’utilisation d’une méthode de conduite commune, Global Project Standard (GPS), permettant de les mener à bien dans toute leur complexité. Les dispositifs de formation et de déploiement dans le Groupe sont également en place. Formation multimodale : la méthode GPS fait l’objet d’un module de formation de découverte en e-learning, permettant de se familiariser avec les grands principes de la méthodologie. Requis pour les nouveaux ingénieurs et cadres depuis 2016, il peut être complété par des formations approfondies en présentiel, animées par des experts internes. En 2018, cette formation a été complétée par un cas pratique sous forme de jeu de rôle. En 2020, un projet de transformation du dispositif de jeu de rôles en format virtuel a permis d’adapter la formation au contexte issu de la crise sanitaire et de proposer une solution alternative au tout présentiel. Depuis 2021, un format hybride « multimodal », permet de former les nouveaux apprenants grâce à des classes virtuelles avec un plateau de jeu en ligne. Ambassadeurs : 13 ambassadeurs chargés du support méthodologique auprès des équipes projet ont été certiﬁés par les pôles d’activités et les principales régions d’implantation de Mersen. Garants du respect de la méthodologie et responsables de la diffusion de la culture GPS au sein du Groupe, ils accompagnent les chefs de projets et leur équipe, les forment et répondent à leurs questions. 6.5.1.2. Management Academy Dans un contexte en pleine mutation et en pleine accélération, Mersen a choisi de faire évoluer sa culture managériale à travers son référentiel Open Manager. Celui-ci décrit les qualités et les comportements managériaux attendus par l’ensemble de la chaîne de management du Groupe : cadres de directions, managers intermédiaires ou de proximité. Le référentiel se décline en cinq dimensions : collaborer ; communiquer ; motiver et développer ; construire l’avenir ; réaliser les choses. Sont considérés comme managers, les collaborateurs ayant la responsabilité de piloter des équipes. Ils sont au nombre de 947 dans le Groupe. Identiﬁcation des compétences : la décision de conﬁer un poste managérial se fait désormais à l’aune des nouvelles compétences managériales identiﬁées. Sur les postes clés (directions de pôles, d’activités ou de ligne produits, directeurs de sites), le Groupe combine l’approche promotion interne/recrutements externes. Formation : Mersen a lancé en 2018 une formation « Manager au quotidien », destinée à l’ensemble de la communauté des managers du Groupe. Celle-ci permet de revoir le socle de pratiques que tout manager doit maîtriser pour animer efﬁcacement son équipe au quotidien. En 2020, la formation « Manager au quotidien » a été adaptée en classes virtuelles, permettant de poursuivre son déploiement malgré les conditions sanitaires liées à l’épidémie de COVID. Cette adaptation du format pédagogique, associée à la constitution d’un réseau de 8 formateurs internationaux a permis d’atteindre l’objectif de 100 % des managers du Groupe formés à ﬁn 2021. Depuis son lancement en mars 2018, cette formation a été suivie par 1 186 managers d’équipe. Le développement des managers du Groupe s’est poursuivi en 2021, avec le lancement d’une nouvelle formation multimodale autour de la dimension « Motiver et développer » du référentiel Open Manager : la formation « Evaluer et Développer mon équipe » permet aux managers d’identifier les besoins de développement de leurs collaborateurs, et de mettre en place les solutions adéquates parmi un large éventail d’outils de développement et formations à leur disposition. Fin 2022, 40 % des managers du Groupe présents à l’effectif de décembre 2022 avaient entièrement ﬁnalisé la formation. Les formations de la Management Academy ont représenté 7 638 heures en 2022. Développement individuel : des parcours de développement individualisés sont proposés aux managers et dirigeants du Groupe. Ces parcours reposent sur un Programme de Développement Feedback 360°, à partir duquel des plans de développement sont mis en place avec le support des Coaches certiﬁés. 6.5.1.3. Finance Insight Le Groupe a développé une offre de formation pour les membres de la communauté ﬁnancière et pour l’ensemble des salariés non ﬁnanciers qui souhaitent approfondir leurs connaissances en ﬁnance. Elle propose un contenu standard et des formations sur mesure aﬁn de s’adapter aux besoins de chacun. Le déploiement a débuté en septembre 2022 et a représenté 2349 heures de formation en 2022. 6.5.1.4. Sales Academy Lancée en septembre 2020, l’Académie des Ventes (Sales Academy) s’adresse principalement aux employés faisant partie de la ﬁlière métier « Ventes », aﬁn de permettre le développement de leurs compétences. Elle couvre à la fois la maîtrise des fondamentaux de la vente, ou l’utilisation d’outils améliorant la performance commerciale comme le CRM (Customer Relationship Management). La formation sur les Fondamentaux de la Vente, introduction au programme de formation des employés de la ﬁlière ventes, a représenté 2 067 heures en 2022. 6.5.2. Développement des carrières : des opportunités pour tous les parcours La dimension mondiale de Mersen ouvre de réelles opportunités pour le développement des carrières. Le Groupe afﬁche d’ailleurs sa volonté d’encourager les échanges entre ses différentes activités et zones géographiques, en privilégiant la mobilité interne et la diversité internationale des managers. Cette politique de mobilité internationale est complétée par la volonté de développer les talents locaux et de reconnaître les compétences partout où elles se trouvent. Une manière de favoriser la réactivité vis-à-vis des clients et favoriser l’innovation et la croissance. Une Politique Mobilité Interne a été formalisée et communiquée en 2021. Elle décrit le rôle attendu des différentes parties prenantes et détaille les différents outils permettant d’accompagner et de promouvoir la mobilité interne.
Comités de carrière : les comités de carrière sont l’occasion de faire chaque année un point sur les perspectives de carrière des principaux managers dans chacune des activités et d’élaborer un plan de développement des compétences individuelles. Réalisés au niveau des sites et des activités, ils permettent d’identiﬁer les personnes clés et/ou à haut potentiel qui feront l’objet d’une revue par le Groupe au sein du Comité Talents. Ces comités contribuent, au même titre que les résultats des entretiens d’expérience, à enrichir les plans de succession. Évaluations : des évaluations individuelles sont réalisées pour les dirigeants ou managers déjà expérimentés, pour lesquels une promotion sur un poste clé de management est envisagée à court terme. Elles permettent de conﬁrmer la pertinence de la promotion envisagée et d’élaborer un plan de développement personnalisé, permettant de favoriser la réussite lors de la prise du nouveau poste. Des évaluations dédiées aux talents émergents sont également en place depuis 2018. 6.5.3. Gestion Prévisionnelle des Ressources Humaines Si le Groupe prépare l’avenir en identiﬁant les compétences dont il aura besoin demain pour assurer son développement, il est également important que les collaborateurs soient conscients des évolutions prévisibles de leurs métiers aﬁn d’être acteurs de l’amélioration de leurs propres compétences. C’est pour cette raison que chaque activité établit une projection des compétences dont elle aura besoin à moyen terme, sur la base du processus de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) et en cohérence avec ses enjeux et de ceux du Groupe. Une consolidation de ces analyses est menée au niveau du Groupe, en s’appuyant sur le référentiel des métiers de Mersen. Référentiel métier : actualisé chaque année, il identiﬁe et décrit, pour chacune des 11 ﬁlières métiers (Marketing, Commercial, Business, R&D, Industrie, Support industrie, Achats, Systèmes d’information, Ressources Humaines/Sécurité/Services Généraux, Finance/Juridique, Business Process Owner), les 115 emplois repères du Groupe communs à l’ensemble des activités. Cette cartographie des métiers, leurs enjeux, leurs particularités ainsi que les compétences associées, sert à la fois à accroître l’efﬁcacité des politiques Ressources Humaines (recrutement, mobilité, formation, etc.) du Groupe et à afﬁner les proﬁls de compétences recherchés en phase de recrutement. En 2021, une méthodologie de mise à jour du référentiel métier a été établie, permettant de clariﬁer la démarche, désormais organisée par un agenda annuel de réunions régulières, réunissant un « Comité des métiers » composé de 11 binômes (un dirigeant et un représentant RH pour chaque ﬁlière métier). 6.5.4. Open Expert : la communauté des spécialistes Mersen Aﬁn d’assurer son développement et notamment renforcer son excellence technologique, Mersen a mis en place une ﬁlière d’expertise baptisée Open Expert, en parallèle de sa filière managériale. Les proﬁls sont sélectionnés en raison de l’expertise clé qu’ils détiennent dans les métiers stratégiques du Groupe, mais également pour certaines compétences comportementales. Ces spécialistes sont avant tout des volontaires qui, en plus de leur expertise, ont une compétence particulière en termes de partage des savoir-faire et de capacité à faire avancer le Groupe en entraînant leurs collègues dans une dynamique collective. Trois niveaux ont été déﬁnis (experts, senior experts, executive experts). 29 Open Experts sont membres de cette communauté à ﬁn 2022 (dont 3 femmes), constituant le socle d’une communauté appelée à faire rayonner la culture d’expertise du Groupe. Un quatrième niveau a été ajouté en 2021 (spécialistes) pour les personnes détenant de fortes compétences dans certains domaines techniques et scientiﬁques, spéciﬁques aux marchés du Groupe. A ce jour, Mersen a identiﬁé 32 domaines différents, et plus d’une centaine de spécialistes. Ce second cercle d’experts a été encouragé à cultiver et à transmettre son savoir-faire. Les Open Experts font connaitre leurs expertises à travers la communauté des experts, ouverte à tous les collaborateurs sur l’Intranet du Groupe. La Convention Annuelle Open Expert s’est réunie en septembre 2022. Dans le cadre de l’Expert Academy, une formation multimodale de 40 heures a été lancée en juillet 2022 : Intitulée Innovation Management elle est suivie par tous les Open Experts. Elle a pour objectif de s’approprier le processus de sélection entre différents projets concurrents pour s’assurer que l’objectif est en ligne avec la stratégie/vision à long terme de Mersen. Elle permet en outre de mesurer les ressources nécessaires pour développer, fabriquer et vendre un produit/une solution. 2022 2021 2020 Nombres d’Open Experts 29 24 20 Nombre de femmes Open Experts 3 2 1
6.6. Améliorer l’expérience collaborateur 6.6.1. Un parcours d’intégration pour les nouveaux collaborateurs Aﬁn de permettre à chaque nouveau collaborateur de trouver rapidement sa place et de s’approprier la culture Groupe, Mersen a mis en place un parcours d’intégration obligatoire, intitulé I become Mersen. Celui-ci se traduit dès le premier jour de la prise de fonction par la remise d’un livret d’accueil et d’un pack de bienvenue rassemblant l’ensemble des documents nécessaires à la connaissance du Groupe. Le parcours est ensuite adapté au cas par cas. Depuis 2021, la plateforme My Employee Experience, accessible via l’Intranet Groupe, offre à tout nouveau collaborateur la possibilité d’accéder à tout ce qu’il doit savoir sur les moments clés qui l’attendent dans le Groupe, tant dans son quotidien que dans son parcours professionnel. Si la désignation d’un tuteur est optionnelle selon les sites et les postes, plusieurs formations internes sont en revanche obligatoires pour l’ensemble des nouveaux collaborateurs – accessibles en présentiel ou en e-learning, comme par exemple les modules dédiés à la sécurité ou à la formation au Code Éthique Groupe. Les ingénieurs et cadres bénéﬁcient quant à eux de modules spéciﬁques (sur le management de projet, sur le modèle de Management du Groupe Open Manager, etc.) ainsi que d’un séminaire d’intégration, le New Comer Event (NCE). L’objectif est de permettre aux nouveaux entrants de l’année de se rencontrer, d’échanger avec les membres du Comité Exécutif et d’autres managers de leur Région, de découvrir le Groupe en tissant leur réseau interne. Depuis 2022, un nouveau format est proposé : un parcours pédagogique préparatoire sur Mersen Academy laisse plus de place aux échanges et au travail collaboratif pendant le séminaire. Chaque édition permet en outre de visiter un site industriel. En 2022, 163 nouveaux entrants ingénieurs et cadres ont participé à un NCE lors de l’une des trois éditions annuelles (une par continent : Europe, Asie, Amériques). Mersen a également mis en place un parcours d’intégration spéciﬁque pour les nouveaux collaborateurs qui rejoignent le Groupe dans le cadre d’une acquisition. Baptisée We become Mersen, cette déclinaison met notamment l’accent sur les dimensions humaine, sociale et culturelle. Un nouveau processus d’intégration a été présenté aux équipes RH Monde en début d’année 2022 pour expérimentation. Il concerne l’ensemble des collaborateurs qui rejoignent le Groupe quel que soit leur statut. C’est un outil qui permet d’aider les RH et les managers en amont et pendant la phase d’intégration et de suivi. Il déﬁnit les intervenants et les différentes étapes d’accompagnement du nouvel embauché pour faciliter son intégration et lui permettre de contribuer pleinement chez Mersen. 6.6.2. Transmission des savoirs : gérer les savoirs et compétences-clés Si l’anticipation des départs liés à l’évolution démographique des effectifs reste un point important de la politique de gestion prévisionnelle des ressources humaines de Mersen, la gestion des savoirs et compétences clé est un enjeu majeur pour le Groupe et ne concerne pas uniquement des salariés qui préparent leur retraite. Sur chacun des sites du Groupe sont identiﬁés des collaborateurs critiques, ainsi que des Spécialistes dans une ou plusieurs des 32 spécialités stratégiques pour Mersen. En s’appuyant sur une matrice des risques (impact et probabilité), les sites identiﬁent leurs priorités d’action. Ainsi, à l’issue des comités carrière locaux à la ﬁn du mois de mars, les sites engagent des plans d’action en s’appuyant sur le processus en 5 étapes proposé aux sites. Ce processus a été diffusé en 2022 au travers de présentations aux directeurs de sites et à la communauté RH, il a été traduit en anglais et en chinois pour faciliter son appropriation. Il peut aussi être utilisé sur les sites à tout moment pour toutes les populations de managers, ingénieurs, techniciens ou opérateurs expérimentés et pour anticiper des départs à la retraite. Un premier bilan des actions sera réalisé début 2023 et dans le cadre des comités carrière 2023. Concernant les Open Experts, le suivi sera fait par le comité Open Experts dans le cadre du rapport d’activité demandé à chaque Open Expert. En parallèle, certains Open Experts étudient le support le plus adapté pour créer une bibliothèque de connaissances qui remplira les conditions requises en termes de sécurité pour y stocker de façon sécurisée des informations conﬁdentielles. Mersen poursuit également sa politique volontariste pour accueillir des jeunes en stage et en alternance, ce qui contribue à la formalisation et transmission des savoirs et des compétences clés. Il s’agit aussi de répondre à l’évolution des besoins du Groupe et d’attirer plus massivement les jeunes, mais également des femmes vers ses métiers notamment techniques. Le Groupe identiﬁe, forme et valorise les tuteurs, acteurs clés dans la réussite de l’intégration des alternants et de la transmission des savoirs. 6.6.3. Des outils pour mieux accompagner et animer les équipes Mersen met à disposition de ses managers tout un panel d’outils adaptés à l’animation des équipes et au suivi personnalisé de chaque collaborateur. Entretien annuel : maillon essentiel du processus de développement des compétences, l’entretien annuel reste le moment privilégié de dialogue et d’échanges entre le salarié et son supérieur hiérarchique direct. Entre mesure de la performance individuelle et déﬁnition des nouveaux objectifs, il permet aussi de faire le point sur les actions de développement des compétences en cours et à venir. Cet échange peut être complété si nécessaire d’un entretien en ﬁn de premier semestre. Des formations via la plateforme Mersen Academy sont proposées aux managers de tous les pays pour se familiariser avec ce processus d’évaluation. En 2022, sur l’ensemble des salariés éligibles (salariés hors ouvriers et employés, ayant un accès au module d’évaluation de la performance), plus de 70 % avaient bénéﬁcié d’un entretien annuel (soit 27,4 % de l’effectif total du Groupe). Les autres salariés ont la possibilité de proﬁter d’un échange avec leur manager.
Entretien de carrière : véritable bilan d’étape professionnelle, cet entretien permet au collaborateur d’exprimer ses attentes et souhaits d’évolution à moyen terme. Il permet également à un N+2 d’avoir un échange direct avec certains collaborateurs qu’il aura souhaité rencontrer, et d’écouter leurs aspirations. Les entretiens de carrière peuvent être proposés à l’occasion des comités carrière ou à mi-carrière pour faire le point avec le collaborateur. Rapport d’étonnement (Key Findings Report) : depuis 2018, un rapport d’étonnement est réalisé sur certains sites avec chaque nouveau collaborateur au bout de 3 mois. Celui-ci s’intègre dans la démarche d’amélioration continue du Groupe et permet de faire le point sur sa prise de poste, ses interrogations et remarques éventuelles. Ces informations sont utilisées par chacun des sites pour une démarche d’amélioration continue. Formation continue : Mersen a permis l’accès au e-learning pour ses collaborateurs dans le monde dès 2013. Depuis 2018, la plateforme de formation Mersen Academy permet de développer les compétences des collaborateurs du Groupe et d’accompagner l’évolution des métiers. Le Groupe favorise également les formations qualiﬁantes à travers les certiﬁcats de qualiﬁcation paritaires auprès des branches d’activité (métallurgie, chimie…). Les dispositifs de formation sont décrits au paragraphe 6.5.1. du présent chapitre. Entretiens de sortie : depuis 2018, Mersen a mis en place un entretien spéciﬁque pour les salariés qui ont choisi de quitter le Groupe, aﬁn de mieux comprendre leurs motivations et tirer un bilan de leur parcours au sein de Mersen. Ces entretiens doivent permettre d’identiﬁer d’éventuels problèmes et de mettre en place les actions adéquates pour toujours mieux ﬁdéliser les talents. 6.6.4. Processus de recrutement Pour réussir leurs recrutements, les équipes RH peuvent s’appuyer sur les Référentiels de Compétences du Groupe (Open Manager, Open Expert, Référentiels métiers). En 2021, dans le cadre du déploiement de la marque employeur, un module de formation sur « Comment intégrer la marque employeur dans le recrutement » a été proposé à l’ensemble des Responsables RH des 6 pays pilotes (Autriche, Canada, Chine, France, Inde, USA). Il été proposé en 2022 aux recruteurs dans ces 6 pays pilotes et sera proposé en 2023 à l’ensemble des recruteurs du Groupe via un parcours digital. 6.6.5. Dialogue et relations sociales Le dialogue social est une composante essentielle de la politique de ressources humaines Mersen. Il s’inscrit dans une démarche de recherche d’équilibre permanent entre les enjeux économiques et sociaux, et est décliné à tous les niveaux du Groupe et dans tous les pays – dans le plus strict respect des valeurs et ambitions Mersen, mais aussi des cultures locales et de l’histoire de chaque site. Europe : le dialogue avec les instances représentatives du personnel se fait à travers des réunions du Comité de Groupe et du Comité d’Entreprise Européen dont l’organisation s’est adaptée depuis la crise sanitaire. Ces instances permettent de faire le point sur la situation et les orientations stratégiques de Mersen, en complément des instances d’information et d’échange existant dans les sociétés du Groupe dans les différents pays européens. En 2022, le Comité de Groupe s’est tenu en présentiel. A cette occasion, le mandat de l’administrateur salarié a été renouvelé. Les réunions du Comité d’Entreprise Européen se sont déroulées en visioconférence. La direction et le secrétariat de l’instance ont établi un projet d’accord introduisant de règles de fonctionnement du CEE qui sera présenté aux membres début 2023. France : des réunions avec chaque organisation syndicale sont également organisées en France chaque année. Des négociations sur la santé et la prévoyance et sur l’évolution des régimes ont eu lieu. Par ailleurs, l’ensemble des sites français ont signé des accords avec les syndicats à l’issue des négociations salariales qui se sont tenues en décembre. ■ La Mure : des accords sur le travail le week-end, sur l’intéressement et les salaires ont été signés en 2022 ; ■ Amiens : les instances représentatives du personnel disposent d’un espace pour recevoir les salariés. Elles ont également la possibilité d’y tenir des assemblées générales, comme lors des NAO (Négociation Annuelle Obligatoire). Des accords sur le travail le week-end ont été signés en 2022. Espagne : à San Feliu, un groupe de représentation des salariés est chargé de négocier et de défendre les intérêts des collaborateurs notamment pour ce qui concerne la mutuelle santé et les augmentations de salaires ; Royaume Uni : à Holytown et Teesside, un comité consultatif mixte se réunit tous les mois et depuis de nombreuses années aﬁn de consolider les questions et préoccupations des salariés. Ces dernières sont ensuite transmises au directeur général et aux RH des sites pour être discutées. Ce comité est ouvert aux représentants élus par les équipes. Afrique du Sud : le site est membre d’une organisation patronale, la SEIFSA. Au nom des entreprises, celle-ci négocie tous les 3 ans, avec les syndicats les questions relatives aux conditions de salaire et d’emploi. L’accord actuel est en application jusqu’en juin 2025. Argentine : le syndicat du site examine, réglemente les accords de travail et signe un accord salarial avec une révision semestrielle en fonction de des conditions d’’inﬂation du pays. En 2022, des accords relatifs à des primes de production pour les opérateurs ont été signées. Brésil : les instances représentatives du personnel de Mersen participent aux diverses négociations annuelles (salariales, participation sur les résultats, banque d’heures supplémentaires…). Deux comités, CIPA (santé/sécurité) et PPR (participation sur les résultats), assurent également un suivi régulier des performances du Groupe. Les collaborateurs sont également réunis quatre fois par an par la Direction Générale pour un point d’information global sur la stratégie de l’entreprise, la situation des marchés et la performance de Mersen do Brasil. Corée du Sud : la ﬁliale a mis en place un Labor Management Counsel. Canada : la ﬁliale Mersen Dorion dispose, depuis sa création dans les années 1960, d’une accréditation syndicale formalisée par la signature d’un contrat tous les 4-5 ans entre Mersen et le syndicat TUAC (Travailleurs Unis de l’Alimentation et du Commerce). Ce contrat concerne de nombreux sujets (salaires, partage des proﬁts, conditions de travail, santé sécurité, jours fériés...) et a été renégocié en 2019 pour 5 ans, jusqu’en 2024 ; Chine : ■ A Kunshan, une convention collective concernant les heures de travail, les conditions de travail et les salaires est revue chaque année ;
■ A Harbin, une convention collective relative à la protection des salariés et de leurs droits a été signée en 2022 ; ■ A Xianda, une convention collective est signée chaque année, notamment pour garantir un niveau de salaire minimum des employés sur le marché de Shanghai ; ■ A Yantai, 2 fois par an, une convention collective est signée avec le syndicat du site concernant notamment le bien-être des collaborateurs, les augmentations de salaires et les avantages médicaux. Le syndicat organise régulièrement des enquêtes de satisfaction auprès des collaborateurs. Etats-Unis : le site de St Marys collabore avec un syndicat externe depuis de nombreuses années. Les discussions portent sur les salaires, les conditions de travail et d’emploi et les avantages sociaux. Les partenaires sociaux se rencontrent régulièrement pour échanger sur des questions d’intérêt collectif en vue d’assurer la convergence des intérêts mutuels. Le dernier contrat a été signé en 2022, pour une durée de trois ans. Inde : la ﬁliale a signé un contrat de 5 ans avec le syndicat des travailleurs, portant notamment sur les avantages et augmentations de salaire octroyés aux salariés non-cadres. L’accord commence le 1 er mai 2020 et se termine le 31 décembre 2025. Océanie : un accord de 3 ans, négocié avec les représentants des salariés, est en place depuis 2022. 54 % des sites ont signé une ou plusieurs conventions collectives (ou équivalent) au cours de l’année. 45 % des effectifs sont couverts par des accords collectifs locaux ou de branche. 6.7. Excellence & Support RH 6.7.1. Politique de rémunération : réactivité et ampliﬁcation L’année 2022 a connu des bouleversements géopolitiques générant un impact certain sur l’économie. Au premier rang, un regain spectaculaire de l’inﬂation. Cela a conduit les entreprises à adapter leur politique de rémunération. Malgré cette actualité contraignante, Mersen a choisi de poursuivre et d’ampliﬁer son engagement pour une politique de rémunération plus juste, plus équitable et plus protectrice, tout en gardant en ligne de mire le maintien de la compétitivité. La réponse face à l’inﬂation Mersen a pour constante de compenser l’inﬂation. Les décennies écoulées, caractérisées par une quasi-disparition du phénomène, rendaient cette pratique tenable. Les budgets primitivement alloués aux révisions salariales pour l’année 2022 prenaient déjà en considération la hausse du coût de la vie. Ainsi le budget d’augmentation salariale moyen, sur l’ensemble des pays dans lesquels Mersen est présent, a doublé par rapport à l’année précédente. Il est cependant apparu dans le courant de l’année 2022, que, dans certains pays, l’inﬂation était beaucoup plus importante que prévue. Dès lors, il a été décidé d’allouer, là où ce phénomène était le plus critique, des augmentations complémentaires et/ ou des primes exceptionnelles. Des augmentations ont donc été décidées en Turquie et en Hongrie. Des primes ont été versées aux salariés des pays suivants : Canada, Etats-Unis, Royaume-Uni, Allemagne, Italie et France. Dans ce dernier pays, le mécanisme légal de la Prime de Partage des Valeurs (PPV) a été utilisé. Partout, la règle d’une prime d’un montant uniforme a été retenue quel que soit le niveau du salaire. Il s’agissait avant tout pour Mersen de compenser l’inﬂation en favorisant les bas revenus, plus durement touchés par ce phénomène. Par souci de solidarité et d’équité, les hauts revenus ont été exclu de ce dispositif. Pérennité d’une politique de rémunération compétitive et efﬁcace Malgré l’inﬂation, Mersen a choisi de conserver le principe de sélectivité, en particulier pour ses populations de cadres. Le recours au mécanisme d’augmentation générale a été limité aux bas salaires (tout en conservant une portion budgétaire consacrée aux promotions et visant également à rémunérer le mérite). Pour les cadres, la règle de l’individualisation des salaires a prévalu. La révision salariale reste ainsi liée à la performance et au positionnement salarial comparé au marché. La préparation des budgets salariaux pour l’année 2023 a combiné l’ensemble des principes énoncés ci-dessus. Equité, maintien du niveau de vie et compétitivité ont été observés et ont permis de proposer, dans chacun des pays où Mersen opère, des budgets réalistes. Ampliﬁcation de notre engagement pour l’équité Mersen est conscient de la persistance dans certains pays d’écarts salariaux entre hommes et femmes, sans que ceux-ci soient justiﬁés par des facteurs objectifs explicables. La décision a été prise de lutter résolument contre ce phénomène. Aﬁn de le mesurer avec objectivité, Mersen a fait appel au cabinet Mercer, spécialiste mondialement reconnu de conseil en Ressources Humaines. Mercer a mis au point une méthode d’évaluation des écarts salariaux, permettant de mettre en évidence les retards inexplicables et, de ce fait, attribués au genre. En 2022, la France, le Canada et les Etats-Unis ont été analysés. Il en est ressorti un écart moyen de -3,7 % au détriment des femmes. Aﬁn de le résorber, Mersen a décidé de l’attribution d’un budget exclusivement consacré à cette ﬁn. L’objectif est la suppression de cet écart d’ici 2025.
Mise en œuvre du programme Mersen Care Mersen Care, lancé en 2021, s’articule autour de trois piliers : l’équité, la protection et l’équilibre. Si ces principes se rencontrent dans la plupart des sites, l’enjeu est de les déployer universellement au sein du Groupe. ■ L’équité : l’accent est mis sur la généralisation des dispositifs de partage de la valeur (profit sharing). A l’horizon 2025, tous les sites du Groupe devront être dotés d’un programme permettant de redistribuer, en cas de proﬁt par rapport au budget, une part des bénéﬁces réalisés aux salariés. Fin 2021, 43 % des salariés bénéﬁciaient d’un mécanisme de proﬁt sharing. (En milliers d’euros) 2022 2021 Sommes affectées au personnel 9 122 7 903 Nombre de bénéficiaires 3 145 3 004 En % du nombre de salariés 43 % 43 % Nombre de sites couverts (en %) 44 % 43 % ■ La protection : celle-ci s’est caractérisée en 2022 par la généralisation d’une garantie décès à l’ensemble des sites de Mersen. Auparavant, 81 % des salariés en bénéﬁciaient, c’est désormais 98 %. Le seuil était ﬁxé en 2022 à une année de salaire versée sous forme de capital aux ayants droit. En 2023, il sera demandé aux sites d’ajuster la valeur du capital au niveau des pratiques locales. 2022 2021 Risque couvert % des sites % des salariés % des sites % des salariés Retraite complémentaire 63 54 63 54 Mutuelle frais de santé 71 85 64 76 Prévoyance 49 51 43 48 Assurance vie / capital décès* 95 98 69 81 * Inclut les sites ayant conclu un contrat au 31/12/2022, mais entrant en vigueur le 01/01/2023 ■ L’équilibre : l’accent est ici mis sur l’équilibre vie professionnelle / vie privée. Le premier volet abordé concerne le nombre de jours de congés. Mersen a ﬁxé un seuil annuel de 15 jours minimum, quelle que soit l’ancienneté du salarié. Ainsi en 2022, les salariés de certains sites d’Amérique du Nord (Canada et Etats-Unis), ayant une ancienneté inférieure à 5 ans, bénéﬁciaient de moins de 15 jours de congés payés. C’est désormais un minimum de 15 jours de congés payés qui s’applique partout dans nos sites Nord-Américains. En 2023, cette règle sera étendue aux sites du Groupe en Chine. D’ici 2025, 100 % des salariés du Groupe devraient bénéﬁcier d’au moins 15 jours de congés payés. 6.7.2. Le ratio d’équité Mersen calcule le ratio d’équité pour chaque pays dans lequel le Groupe est présent : le mode de calcul consiste à rapporter la plus haute rémunération brute payée par pays, à la valeur moyenne des rémunérations payées à l’ensemble des salariés. Un calcul est également effectué pour mesurer le rapport entre l’augmentation de la rémunération du salarié ayant eu la plus importante rémunération brute payée en 2022 par rapport aux autres salariés du pays d’appartenance. Le ratio médian est calculé au niveau du Groupe, comme la moyenne des ratios calculés par pays. 2022 2021 Salarié le mieux payé / rémunération moyenne payée 4,05 4,44 Augmentation 2022 du salarié le mieux payé / augmentation moyenne des salariés 0,79 0,67 Le ratio d’équité qui indique l’écart entre les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et le salaire médian et moyen de l’ensemble des salariés français est publié au chapitre 2 (paragraphe 2.2.4). Le ratio d’équité Hommes/Femmes par catégories socio- professionnelles est également fourni au paragraphe 6.4.3.5 ci-dessus. 6.7.3. Favoriser les bonnes pratiques pour notre politique de rémunération La connaissance du marché, des évolutions légales, réglementaires, ainsi que le benchmark mené auprès d’autres entreprises, constituent le socle d’une politique de rémunération efﬁcace. Mersen participe à de nombreuses enquêtes de rémunération, est membre de réseaux rassemblant les principaux acteurs du métier. En 2022, le département Compensation & Beneﬁts du Groupe a créé un groupe d’échange rassemblant une vingtaine de directeurs Compensation & Beneﬁts de sièges sociaux basés dans le quartier d’affaires de La Défense, à Paris. Cela permet une communication rapide, efﬁcace et directe sur les pratiques et l’actualité en matière de rémunérations. 6.7.4. Le Système d’Information RH Comme déﬁni dans sa Roadmap RH 2021-2025, Mersen s’est engagé dans la modernisation de son Système d’information Ressources Humaines (SIRH), outil clé de l’Excellence des Services RH. En 2021, la direction des Ressources Humaines a lancé un projet d’envergure de nouvel SIRH qui couvrira l’ensemble des processus RH recrutement, intégration, performance, carrière & succession, rémunération. La stratégie de déploiement retenue vise une ouverture par vague des différents modules, étalée entre ﬁn 2022 et ﬁn 2023, offrant ainsi dès la campagne annuelle 2023 le bénéﬁce du module dédié aux entretiens annuels tout en respectant le temps nécessaire à la mise en place des autres modules. Ce projet de transformation apportera ainsi beaucoup de valeur à la fonction RH, lui permettant de mieux servir ses clients internes, de consolider son partenariat avec les équipes opérationnelles, et de préparer le Mersen de demain.
6.8. Promouvoir le bien-être, la santé et la sécurité au travail Mersen s’engage à garantir un environnement de travail pour le bien-être, la santé et la sécurité de tous ses collaborateurs. Le comité exécutif du Groupe renouvelle chaque année son engagement à ne faire aucun compromis sur les questions de santé et de sécurité quels que soient les enjeux commerciaux et ﬁnanciers et cet engagement est afﬁché dans tous les sites du Groupe. La recherche de l’excellence en matière de santé et de sécurité au travail est une priorité de chaque instant car c’est une préoccupation centrale pour ses parties prenantes. La stratégie en matière de santé et de sécurité repose sur l’engagement des managers à déployer la prévention sur leurs sites selon les principes suivants : ■ La connaissance des dangers et des risques par les employés et leur évaluation régulière et à chaque changement d’organisation du travail ; ■ La formation régulière des employés aux règles de sécurité, aux moyens de protection collective et individuelle et à la santé ; ■ Les observations et l’analyse des incidents par les managers et les employés. La prévention et la mesure de la performance en matière de santé et de sécurité font progresser le lieu de travail au ﬁl du temps. 6.8.1. Politique santé et sécurité La politique santé et sécurité intitulée système de management de la santé et la sécurité (SMS) décrit les objectifs, l’organisation et les principes mis en œuvre dans tous les sites du Groupe. Elle repose sur les éléments suivants : ■ Les objectifs, l’organisation et les comités de pilotage ; ■ L’engagement des managers, les indicateurs santé sécurité et le plan de prévention annuel ; ■ L’évaluation des risques, la conformité aux réglementations en vigueur, le plan de prévention des sous-traitants, la protection de la santé ; ■ Les règles d’or de la sécurité ; ■ La formation spéciﬁque au poste, la procédure d’évacuation d’urgence ; ■ Les observations, les visites de sécurité, les audits ; ■ L’analyse des incidents et les évènements potentiellement dangereux. Comme chaque année, la politique santé et sécurité a fait l’objet d’une évaluation globale par le Comité Exécutif. En 2022, aucune modiﬁcation n’a été apportée. Elle a ensuite été présentée et approuvée par le Conseil d’Administration. Gouvernance Le Conseil d’Administration : Le conseil d’administration veille aux intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires tout en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Pour ce faire, il a désigné un administrateur référent RSE qui travaille étroitement avec la Direction Générale et la Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe pour prendre en compte les enjeux de santé et de sécurité. Le conseil approuve chaque année la politique santé et sécurité. Le Comité HSE : regroupant la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l’Excellence Opérationnelle ainsi que les Directions des deux Pôles du Groupe, ce comité mensuel supervise l’ensemble des actions et indicateurs relatifs à la santé, la sécurité et l’environnement au sein du Groupe. La Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe : elle est rattachée à la Direction Excellence Opérationnelle qui a en charge la mise en œuvre de la politique santé et sécurité du Groupe dans l’ensemble des sites industriels. Les Directeurs de sites industriels : le Directeur de site est responsable de la mise en place d’un système de management de la santé et de la sécurité efﬁcace et adapté à la réglementation et au type d’activité locale. Il doit désigner un Responsable Santé et Sécurité chargé de piloter les actions dans ce domaine, et qui rapporte fonctionnellement à la fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe. Les Responsables Santé et Sécurité de sites : le Responsable Santé et Sécurité de site est en charge des plans d’action du site, de coordonner les activités et de mesurer les progrès. A ﬁn 2022, tous les sites industriels ont un responsable santé et sécurité nommé par le Directeur du Site. Les Coordonnateurs Santé et Sécurité régionaux : le Coordonnateur Santé Sécurité régional s’assure de la réalisation des audits sécurité croisés et du suivi des évolutions réglementaires sur sa zone géographique. L’audit sécurité croisé est une vériﬁcation de l’application de la politique et des procédures dans un site industriel par un responsable Santé et Sécurité d’un autre site. En 2022, tous les sites industriels ont été rattachés à une zone géographique (Europe du Nord, Europe du Sud, Chine, Asie Paciﬁque, Amérique du Nord, Amérique du Sud). Le Conseil Sécurité : le Conseil Sécurité (Safety Council) composé de la Direction Excellence Opérationnelle du Groupe, des Directeurs Industriels de chaque Business Unit et des coordonnateurs Santé et Sécurité régionaux s’assure du déploiement de la politique Santé et Sécurité dans tous les sites et d’organiser les audits.
Formation / Information La communication de la politique santé sécurité, la formation et la sensibilisation sur les sujets de santé et de sécurité sont essentielles. Tout nouvel employé doit suivre de manière obligatoire un parcours e-learning en ligne de présentations, de vidéos et de quizz intitulé Discover Safety & Environment by Mersen qui présente la santé, la sécurité et l’environnement dans le Groupe. L’ensemble des heures de formation liées à la santé et la sécurité incluant les formations réglementaires obligatoires se sont élevées à 65 363 heures en 2022. Heures de formation 2022 2021 Ecart Formation à la santé et à la sécurité 65 363 52 908 +24 % De manière cohérente et constante, le Groupe continue de consacrer des moyens ﬁnanciers pour améliorer la sécurité des équipements et protéger la santé et la sécurité des employés et sous-traitants. Il a investi 3,1 millions d’euros en 2022. en M€ 2022 2021 Ecart Investissements relatifs à la santé et la sécurité 3,1 2,9 +7 % 6.8.2. Référentiels Concernant la certiﬁcation à la norme de système de management de la sécurité ISO 45001, le Groupe a focalisé ses premières actions depuis 2018 sur les sites présentant les enjeux sécurité les plus signiﬁcatifs et étendra à partir de 2023 ce périmètre. Pourcentage de sites industriels certifiés 2022 2021 Système de Management de la Sécurité ISO 45001 31 % 32 % Système de Management de la Sécurité ISO 45001 (sites > 125 pers.) 38 % 38 % 6.8.3. Prévention des risques liés à la santé et à la sécurité Evaluation des risques et visites de sécurité du management : Mersen a déployé une approche basée sur l’identiﬁcation et l’évaluation des dangers et des risques au travers de plusieurs routines. Les standards du Groupe les plus importants sont la mise à jour annuelle d’un document d’Evaluation des Risques (Risks Assessment ou RA) par site et l’analyse des risques aux postes de travail (Job Hazard Analysis ou JHA). Au 31 décembre 2022, 98 % des sites industriels ont mis à jour leur Evaluation des Risques depuis moins de 12 mois. Les visites de sécurité du management (Management Safety Visit ou MSV) sont un outil majeur de prévention ayant pour but d’observer les employés sur le lieu de travail et dialoguer avec eux pour identiﬁer les actes et conditions dangereux et de mener 80 % d’actions immédiates. Depuis 2019, le Groupe a mis en place des formations initiales de 2 jours et un maintien et une actualisation des compétences tous les 3 ans pour les personnes conduisant ces visites. Mersen s’est ﬁxé un objectif d’augmentation des visites de +20 % de 2021 à 2025 après une première période de +19 % entre 2018 et 2021. Avec une augmentation de +32 % en 2022, il va désormais porter une attention toute particulière à la qualité des visites. Visites de sécurité du management ou MSV 2022 2021 Nombre de visites de sécurité 6 569 4 927 % évolution par rapport à 2021 +32 % Sensibilisation : Mersen sensibilise ses employés de façon continue et organise le partage des bonnes pratiques entre sites. Une « semaine sécurité » est organisée chaque année dans l’intégralité des sites industriels. Ces évènements de sensibilisation contribuent à développer la culture sécurité autour d’ateliers thématiques et avec l’aide d’intervenants extérieurs (services de secours, spécialistes en ergonomie, personnel de santé) et sont très appréciés par les employés. Outre la sécurité au travail, la santé, l’hygiène alimentaire ou les risques d’accidents domestiques sont également abordés. Les coordonnateurs régionaux partagent les bonnes pratiques avec les responsables santé et sécurité des sites au cours de réunions régulières. Audits : le Comité Exécutif décide chaque année du programme d’audits corporate dans les différents sites qui sont assurés par la fonction Santé Sécurité Environnement et Risques Industriels du Groupe. Ils s’ajoutent aux audits croisés entre sites. L’objectif du Groupe est d’assurer un audit annuel pour chaque site. Le programme a été gelé en 2020 par suite d’une décision interne de limiter les déplacements, a repris en 2021 et le taux d’audits réalisé a atteint 72 % en 2022. Audits santé et sécurité 2022 2021 % d’audits corporate et croisés réalisés par rapport au nombre total de sites 72 % 25 %
6.8.4. Réduction de la fréquence et de la gravité des accidents Le Groupe continue de développer une culture de la santé et sécurité au travail basée sur la transparence et l’apprentissage. La réduction des accidents vise à la fois le nombre et la gravité des blessures. Les taux d’accidents incluent le personnel intérimaire depuis 2011 et les sous-traitants depuis 2019. Le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (lost time injury rate ou LTIR et total recordable incident rate ou TRIR) mesure le nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées et le taux de gravité des accidents (severity injury rate ou SIR) mesure le nombre de jours d’arrêt par million d’heures travaillées. Le Groupe s’est ﬁxé l’objectif de maintenir un LTIR inférieur ou égal à 1,8 et un SIR inférieur ou égal à 60 pendant toute la période 2022-2025 (périmètre : employés Mersen, intérimaires et sous-traitants). Ces performances qui ont déjà été atteintes par le passé, sont stables depuis 2017 avec un taux de fréquence entre 1,40 et 2,00 et un taux de gravité entre 45 et 85. En 2022, le taux de fréquence ou LTIR s’élève à 1,53 et le taux de gravité ou SIR à 66. L’évolution en 2022 s’explique par une augmentation du nombre d’accidents des employés Mersen et une baisse pour les intérimaires et les sous-traitants. Pour faire face à l’augmentation d’activité en 2021 et 2022, le Groupe a embauché de nouveaux opérateurs de production, et malgré la formation au poste systématiquement réalisée, le nombre absolu d’accidents avec arrêt a augmenté. Par ailleurs, en 2022, Mersen a amélioré l’accueil sécurité de ses intérimaires ce qui s’est traduit par la baisse d’accident de cette catégorie. Le Groupe veille particulièrement à la population prioritaire que constituent les personnels débutants et intérimaires pour la formation aux différents protocoles sécurité. Enﬁn, la sensibilité du taux de fréquence pour 2022 a été calculée : un seul accident impacte le résultat pour 0,06. Taux d’accidents par million d’heures travaillées (employés Mersen, intérimaires, sous-traitants) 2022 2021 Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR 1,53 1,62 Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR 4,66 3,75 Taux de gravité des accidents ou SIR 66 47 Accidents mortels (employés, intérimaires, sous-traitants) 0 0 Nombre d’accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois) 1 0 Taux d’accidents par million d’heures travaillées (employés Mersen) 2022 2021 Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR 1,50 1,06 Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR 4,28 3,17 Taux de gravité des accidents ou SIR 53 44 Accidents mortels (intérimaires, sous-traitants) 0 0 Nombre d’accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois) 0 0 Taux d’accidents par million d’heures travaillées (intérimaires, sous-traitants) 2022 2021 Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR 1,74 4,93 Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR 6,97 6,27 Taux de gravité des accidents ou SIR 143 60 Accidents mortels (intérimaires, sous-traitants) 0 0 Nombre d’accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois) 1 0
Trophées Sécurité : Mersen distingue les sites industriels ayant un nombre de jours record sans accident avec arrêt en leur remettant un trophée. Fin 2022, le résultat s’établissait à : ■ 3 sites à plus de 5 000 jours ; ■ 2 sites à plus de 4 000 jours et moins de 5 000 jours ; ■ 5 sites à plus de 3 000 jours et moins de 4 000 jours ; ■ 7 sites à plus de 2 000 jours et moins de 3 000 jours ; ■ 11 sites à plus de 1 000 jours et moins de 2 000 jours ; ■ 7 sites à plus de 500 jours et moins de 1 000 jours. 6.8.5. Protection de la santé Mersen met en œuvre depuis sa mise à jour en 2019, sa politique de protection de la santé sur les axes suivants : ■ La prévention des risques chimiques ; ■ La protection contre le bruit et la poussière ; ■ L’ergonomie de certains postes de travail ; ■ La surveillance médicale des employés en particulier les symptômes de stress, les troubles musculo-squelettiques ou TMS. Prévention des risques chimiques : tous les produits ou substances entrant dans nos sites industriels sont autorisés et suivis par les responsables Santé et Sécurité de site. Les services médicaux internes ou externes sont régulièrement sollicités pour fournir une évaluation des risques. Les exigences juridiques de contrôle périodique de l’atmosphère sont conduites et l’information est incluse dans l’évaluation des risques. Le Groupe maintient ses efforts de formation sur l’exposition aux hydrocarbures aromatiques polycycliques ou HAP dans les sites élaborant des produits en graphite. Protection contre le bruit et poussière : le Groupe a le souci constant de protéger ses employés et les résidents locaux du bruit émis par les machines et les transports. Nous veillons tout d’abord à se conformer aux réglementations en vigueur dans les pays où nous opérons et à rechercher sans cesse l’élimination de la source de bruit puis la protection de celui-ci s’il ne peut pas être éliminé. Pour déterminer le niveau de bruit, les sources sont mesurées et analysées. Suivant les contraintes locales, les mesures sont aussi étendues en limite de site ou à proximité si le site est situé près d’une zone résidentielle. La poussière est émise principalement dans les procédés de transformation du graphite et l’ensilage des fusibles avec du sable. Les collecteurs de poussières de graphite font l’objet d’un suivi règlementaire et d’une maintenance préventive prioritaire. Ergonomie de postes de travail : la prévention des TMS et la connaissance des règles de port de charge sont les deux axes ergonomiques prioritaires. Ils font l’objet de groupes de travail pluridisciplinaires qui ont pour mission d’aménager les postes en faisant appel parfois à des spécialistes en ergonomie. Maladies professionnelles : limitées au périmètre français du fait de déﬁnitions très hétérogènes selon les pays, les maladies professionnelles au sein du Groupe concernent essentiellement les TMS. Maladies professionnelles (employés Mersen) 2022 2021 Décès de par la suite d’une maladie professionnelle reconnue 0 0 Effectif déclarant une maladie professionnelle et reconnue par les autorités 4 4 Maladies professionnelles (intérimaires, sous-traitants) 2022 2021 Décès de par la suite d’une maladie professionnelle reconnue 0 0 Effectif déclarant une maladie professionnelle et reconnue par les autorités 0 0 6.8.6. Gestion du risque biologique / infectieux / épidémique Depuis début 2019 et face à la pandémie, Mersen a continuellement fait de la santé de ses employés la priorité. Dès 2019, les règles principales ont été établies au niveau du Groupe et de façon décentralisée et pragmatique, et depuis cette date, tous les sites sans exception appliquent les recommandations et les réglementations des autorités administratives et de santé puis les règles principales du Groupe. L’organisation du travail a été modiﬁée pour tenir compte des mesures sanitaires et le télétravail a été organisé. A cet effet, un livret de prévention santé sécurité spéciﬁque au télétravail a été diffusé à l’ensemble des employés concernés.
7. CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ 7.1. Engagement Le développement du groupe Mersen est largement fondé sur la conﬁance que le Groupe inspire à toutes les parties prenantes de son environnement, notamment ses collaborateurs, ses clients et fournisseurs, ses investisseurs et banques et ses actionnaires. Cela se traduit par des valeurs et une éthique, partagées par l’ensemble de ses collaborateurs et déclinées dans une démarche responsable à tous les niveaux – de la gestion des sites aux ressources humaines en passant par la transparence ﬁnancière, la lutte contre la corruption et bien sûr une démarche de développement durable ambitieuse. L’environnement réglementaire dans lequel Mersen opère devient de plus en plus complexe. Ceci est notamment le cas pour les réglementations dans le domaine du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption ou de blanchiment d’argent. Un autre domaine où cette complexité est mise en évidence est celui des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions économiques ou d’autres restrictions commerciales imposées par les États-Unis, le Canada, l’Union Européenne, ou d’autres pays ou organisations. La politique de gouvernement d’entreprise de Mersen s’inscrit dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires applicables aux sociétés cotées en France et des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées AFEP- MEDEF auquel la Société a choisi de se référer. La Direction Générale est fortement impliquée dans le respect de l’éthique des affaires. Elle participe activement au respect du programme de conformité et en surveille la bonne application à travers une gouvernance dédiée. 7.2. Organisation de l’éthique et de la conformité au sein du Groupe La gouvernance relative à l’éthique et à la conformité implique les plus hautes fonctions de l’entreprise dont la Direction Générale et le Conseil d’Administration, à travers son Comité d’Audit et des Comptes. La direction des Risques, de l’Audit et de la Compliance est chargée de développer et de coordonner la politique d’éthique et de conformité du Groupe de façon efﬁcace et pérenne. Celle-ci a pour mission d’identiﬁer et évaluer les risques de non- conformité à des lois ou réglementations qui seraient susceptibles de porter atteinte à l’image du Groupe, sa culture ou sa solidité ﬁnancière ; de mettre en place les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ; d’alerter et sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur les principaux risques et de piloter la « ligne d’alerte éthique ». Elle accompagne le développement de la culture éthique du Groupe, et veille au bon déploiement des plans d’action. En cas d’alerte relevant de l’éthique et/ou de la conformité, elle est chargée d’analyser et orienter les actions prises. Elle travaille également avec : ■ La direction des ressources humaines sur la prévention contre le travail illicite, le harcèlement, la protection des lanceurs d’alertes, les infractions au droit du travail, et les formations des salariés ; ■ La direction juridique pour veiller à la bonne interprétation des réglementations ; ■ Des comités spécialisés (RSE, MAR (1) , HSE (2) , etc.) qui traitent de Conformité. Les travaux relatifs à l’éthique et la conformité sont supervisés par un Comité Ethique et Compliance composé du Directeur Général du Groupe, du Directeur Administratif et Financier, de la Directrice des Ressources Humaines, du Directeur des Risques de l’Audit et de la Compliance, ainsi que du Compliance Ofﬁcer du Groupe. Celui-ci se réunit au moins tous les trimestres. Il peut également se réunir à tout moment, en fonction des besoins, notamment en cas d’alerte éthique. Le Directeur des Risques de l’Audit et de la Compliance rend compte de ses travaux sur l’éthique et la conformité au Comité d’Audit et des Comptes au moins une fois par an. Dans le cadre de la mise en œuvre de la réglementation européenne concernant la protection des données personnelles dite RGPD (3) , le Groupe a mis en place un groupe de travail chargé de déterminer les actions à mener pour être conforme à cette réglementation. Début 2019, un Data Protection Ofﬁcer a été ofﬁciellement nommé pour le Groupe aﬁn de renforcer les actions nécessaires à son déploiement. Ce dernier s’appuie sur un réseau de correspondants locaux dans les sociétés du Groupe au sein de l’Union Européenne et organise avec eux une réunion trimestrielle aﬁn de faire le point sur l’état d’avancement des projets et échanger sur la mise en place des différents outils et procédures De plus, afin de contrôler le déploiement des diverses réglementations sur la protection des données dans le monde, un Comité de Protection des Données a été créé, composé du Directeur des Risques de l’Audit et de la Compliance, du Data Protection Ofﬁcer, de la Directrice Juridique, et de représentants de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction de l’Informatique. Enﬁn, la mise en œuvre du programme de conformité au droit de la concurrence est pilotée par la Direction Juridique du Groupe. (1) Market Abuse Regulation. (2) Health, Safety, Environment. (3) Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.
7.3. Référentiel Les engagements et règles de Mersen en matière d’éthique des affaires et de conformité sont formalisés dans les codes et chartes du Groupe. Des procédures sont mises en place aﬁn de veiller à la conformité aux lois et règlements. 7.3.1. Le code éthique Le code éthique réafﬁrme l’engagement collectif et individuel de Mersen et de ses salariés à instaurer et développer une conﬁance mutuelle – au sein du Groupe et avec l’ensemble des parties prenantes de son environnement. Il s’applique à chaque salarié, quel que soit son pays d’implantation et sa fonction, ainsi qu’au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration, et formalise les engagements réciproques du Groupe vis-à-vis de : ■ ses collaborateurs ; ■ ses parties prenantes externes ; ■ la société civile. Le code est disponible dans son intégralité sur le site Mersen : https ://www.mersen.com/fr/groupe/ethique-et-compliance 7.3.2. La politique relative aux droits de l’homme Mersen souscrit pleinement aux valeurs du pacte mondial des Nations Unies dont le Groupe est signataire. Ceci concerne notamment les droits de l’Homme et les normes du travail. Ces principes généraux sont complétés depuis 2021 par la « Politique relative aux droits de l’homme » qui précise les engagements du Groupe en matière de : ■ Travail légal, et notamment de travail des enfants et de travail forcé ; ■ Liberté d’association et de négociation collective ; ■ Conditions de travail ; ■ Egalité des chances ; ■ Relations avec les communautés locales ; ■ Politique des ressources humaines et de gouvernance. Dans le cadre de la réglementation sur la Taxonomie, une cartographie des risques d’atteinte aux droits de l’homme a été réalisée en 2022. Un plan d’actions a été déﬁni pour 2023 et 2024, qui permettra d’améliorer encore la sensibilisation sur les Droits de l’Homme dans toutes nos unités. 7.3.3. Le code de conduite anticorruption Le code de conduite anticorruption précise les règles à respecter et à mettre en place aﬁn de lutter efﬁcacement contre la corruption à tous les échelons et dans tous les pays où le Groupe est présent. Il est disponible sur le site internet du Groupe. Le code de conduite anticorruption a été enrichi en 2020, avec un guide pratique des bons réﬂexes à adopter pour une meilleure prévention. Ces règles concernent plus précisément les sujets suivants : ■ Règles spéciﬁques aux agents publics ; ■ Cadeaux et invitations ; ■ Dons, mécénat et sponsoring ; ■ Paiement de facilitation ; ■ Surveillance des tiers ; ■ Conﬂits d’intérêts ; ■ Enregistrements comptables / Contrôle interne. Contrôle des tiers Le Groupe a développé un outil qui lui permet de réaliser une première analyse de ses nouveaux partenaires (fournisseurs, clients et agents) partout dans le monde sur la base de 3 critères : ■ le chiffre d’affaires réalisé ; ■ le pays de localisation ; et ■ le marché ﬁnal. Cette évaluation s’appuie sur les données de Transparency International. A l’issu de cette analyse, si le diagnostic révèle un risque potentiel, une enquête approfondie est menée en s’appuyant sur des bases de données externes reconnues. L’outil interne permettant de réaliser les tests a été revu en 2022, aﬁn de tenir compte des actualisations des notations faites par Transparency International. Le nombre de demandes d’analyses complémentaires a doublé en 2022. Quelques offres ont été refusées à certains clients, la destination ﬁnale du produit n’étant pas clairement lisible. Contrôles Comptables Mensuellement une extraction comptable de certains comptes sensibles au regard de la corruption (cadeaux, dons, invitations...) est réalisée sur un périmètre couvrant 75 % des sites du Groupe. Une analyse de ces comptes est faite et, si besoin est, des questions complémentaires sont posées. Cartographie des risques de corruption Une cartographie Groupe des risques de corruption a été mise à jour en 2019. Il est prévu de la remettre à jour en 2023. En parallèle, chaque année, une cartographie des risques de corruption est faite pour certains pays sensibles à la corruption (suivant classification Transparency International ). Quatre cartographie pays ont été réalisées en 2020 et 2021. Deux unités supplémentaires ont été couvertes en 2022. Un plan d’actions est ensuite élaboré aﬁn d’améliorer la maîtrise des risques potentiels. Ce plan d’actions est suivi par la direction des Risques, de l’Audit et de la Compliance. Dans un souci d’objectivité et de compréhension de la culture locale, ces cartographies peuvent être réalisées par un cabinet tiers possédant des correspondants locaux dans les pays concernés. Mersen a fait réaliser en 2021 une évaluation du dispositif du Groupe concernant la réglementation Sapin 2. Cette évaluation n’a pas révélé de manquement, mais préconisait quelques améliorations pour mieux formaliser certains processus. A ce titre, la révision du Code de Conduite Anti-Corruption a été réalisée en 2022.
7.3.4. Procédures en matière de contrôle des exportations Mersen fabrique et livre certains produits pour des applications sensibles et doit donc respecter des réglementations spéciﬁques comme par exemple, celles relatives aux biens à double usage. A ce titre, le Groupe est soumis aux réglementations européennes (Règlement (UE) 2021/821 du parlement européen et du conseil du 20 mai 2021 instituant un régime de l’Union de contrôle des exportations, du courtage, de l’assistance technique, du transit et des transferts en ce qui concerne les biens à double usage) et américaines (Export Administration Regulations - EAR et International Trafﬁc in Arms Regulations - ITAR). En particulier, plusieurs sites américains du Groupe sont classés ITAR en raison des produits ou sous-ensembles qui y sont fabriqués. Par ailleurs, le Groupe doit se conformer aux réglementations nationales ou régionales relatives aux sanctions économiques et aux embargos dans les pays où il opère. Compte-tenu de l’extraterritorialité de certaines lois, notamment américaines, l’ensemble des sociétés du Groupe peuvent être soumises à certaines réglementations américaines (par exemple l’OFAC - Ofﬁce of Foreign Assets Control, loi américaine relative au terrorisme). Le Groupe veille à la conformité à ces réglementations. Des politiques et procédures sont mises en place et revues régulièrement aﬁn de les adapter aux évolutions des textes. Des actions de sensibilisation sont effectuées auprès des salariés les plus exposés, notamment ceux qui sont en charge des exportations. 7.3.5. Autres procédures Par ailleurs, des documents spécifiques, codes ou chartes, détaillent différents aspects ou pratiques de la conformité qui sont applicables quel que soit le pays : ■ La charte d’utilisation des systèmes d’information ; ■ La charte des réseaux sociaux ; ■ La charte de protection des données personnelles ; ■ La politique de conﬁdentialité des sites web ; ■ La procédure d’exercice des droits RGPD ; ■ Le code de déontologie boursière. 7.4. Dispositif d’alerte Une ligne d’alerte éthique est opérationnelle depuis ﬁn 2017 aﬁn de permettre aux personnes qui souhaitent avertir le Groupe de le faire de manière sûre et en toute conﬁdentialité. Une procédure relative à ce dispositif et aux lanceurs d’alertes a été ﬁnalisée en 2019 et revue en 2020. Elle est disponible sur l’intranet du Groupe. Cette dernière décrit le processus de traitement des alertes et détaille le régime de protection du lanceur d’alerte. Mersen s’engage à ce qu’aucune mesure de sanction ne soit prise à l’encontre d’une personne ayant signalé un manquement en toute bonne foi et à préserver son anonymat conformément à la réglementation applicable aux lanceurs d’alerte. Deux canaux d’alertes sont proposés : ■ pour les personnes en interne, une adresse email dédiée est mise à disposition : ethics@mersen.com ; ■ pour les parties prenantes internes ou externes, un formulaire de contact est accessible depuis le site internet du Groupe. Le Compliance Ofﬁcer du Groupe et la Directrice des Ressources Humaines du Groupe sont habilités à recevoir ces alertes et à les traiter en toute diligence. En 2022, 13 cas ont été portés à la connaissance de Mersen. Elles ont fait l’objet de vériﬁcations et ont été traitées. Les alertes ont abouti à des mesures disciplinaires et à des licenciements pour les cas avérés. 2022 2021 Total alertes éthiques dont : 13 11 Harcèlement moral / sexuel 6 6 Conflit d’intérêt 2 3 Discrimination 0 0 Respect des droits humains 1 0 Litige Droit du Travail 2 0 Autres 2 2
7.5. Formation et communication Des actions de communication, de sensibilisation et la formation des managers et collaborateurs sont essentielles pour expliquer la politique Éthique et Conformité de Mersen. Il existe quatre formations obligatoires. Deux pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe, la sécurité et l’éthique. Deux autres pour des populations plus ciblées l’anti-corruption et l’anti-trust. L’ensemble des informations détaillées sur ces formations est reporté dans le paragraphe 6.5 du présent chapitre. Pour renforcer la culture de la conformité, tous les audit internes intègrent une sensibilisation à la Conformité avec la direction du site lors de la réunion de lancement. Enﬁn, l’intranet du Groupe MersenONE permet à chaque salarié d’accéder facilement à l’ensemble des chartes, codes et politiques du Groupe. 7.5.1. Formation Ethique Aﬁn de faire connaître le comportement éthique à adopter et d’entraver les sollicitations internes et externes indues, un plan de communication et de formation spéciﬁque est déployé dans l’ensemble du Groupe. Une première formation avait été suivie par l’ensemble des salariés à partir de 2018. Le module de formation en ligne relatif au Code d’éthique a été actualisé et enrichi en 2021. Il cible l’ensemble des collaborateurs. Les nouveaux arrivants doivent obligatoirement suivre le module. Pour les salariés disposant d’un ordinateur, il faut suivre ce module une fois tous les 2 ans. Pour les autres salariés, des événements ad-hoc doivent être organisés tous les 2 ans sur le site. A noter que des sanctions, comme le non-paiement du bonus, ont été prises pour les personnes n’ayant pas fait cette formation. 7.5.2. Formation anticorruption Une formation a été conçue en 2018 pour être dispensée auprès de l’ensemble des collaborateurs dont les fonctions les exposent plus directement à cette problématique comme les ventes, les achats, la ﬁnance ou les équipes de management. Cette formation a été mise en ligne en 2020 sur Mersen Academy. Elle est obligatoire pour les nouveaux collaborateurs accédant aux fonctions exposées. En cas de défaut de suivi de la formation, une clause de non- paiement de bonus est appliquée au collaborateur concerné depuis 2021. 7.5.3. Formation droit de la concurrence La formation « droit de la concurrence » a été actualisée en 2020. Cette formation est désormais disponible sur la plateforme de formation en ligne du Groupe Mersen Academy. Obligatoire pour les catégories de personnes les plus exposées à cette problématique, principalement les personnes des fonctions commerciales et achats. En cas de défaut de suivi de la formation, une clause de non- paiement de bonus est appliquée au collaborateur concerné depuis 2021. 7.5.4. Formation RGPD Une formation sur le sujet de la protection des données personnelles, dans le cadre de la réglementation RGPD a été mise en ligne en 2021. Cette formation est principalement destinée aux correspondants RGPD des différents sites concernés par cette réglementation ainsi qu’aux collaborateurs des ressources humaines de ces mêmes sites. Synthèse des formations 2022 2021 Ethique Nombre de personnes formées par an ■ Salariés ayant accès au LMS % d’atteinte ■ Salariés sans accès au LMS % d’atteinte 1 705 96 % 3 915 89 % 1 207 75% Anticorruption Nombre de personnes formées par an 314 278 Droit de la concurrence Nombre de personnes formées par an 295 88 RGPD Nombre de personnes formées par an 98 48 7.6. Contrôle et audit des politiques éthique et conformité Le suivi et la mise en place des politiques reposent principalement sur le Comité Ethique et Conformité décrit en début de chapitre, qui évalue la bonne marche des différents sujets trimestriellement. Un point sur la conformité est également effectué auprès du Comité exécutif du Groupe ainsi qu’auprès du Comité d’Audit et des Comptes au moins une fois par an. Le département audit interne a, depuis 2019, inscrit dans son programme de contrôle des tests sur la bonne mise en place et le respect de la politique éthique et conformité. Il vérifie particulièrement les points suivants : ■ Respect des embargos ; ■ Contrôle des exportations et respect de la réglementation OFAC ; ■ Cadeaux, invitations et dons ; ■ Mise en place de la formation éthique et anticorruption ; ■ Conﬂits d’intérêts.
7.7. Protection des systèmes d’information Le Groupe s’emploie à protéger ses systèmes d’information des attaques visant à endommager leur fonctionnement, manipuler, bloquer ou voler des données. Il procède à des simulations d’intrusion et mène des campagnes de sensibilisation à destination de l’ensemble de ses salariés. La Direction des risques est chargée de veiller à la Sécurité des Systèmes d’Information, et notamment de sécuriser le parc informatique et préserver la conﬁdentialité des informations et de sécuriser les infrastructures et les applications pour préserver la continuité d’exploitation. 7.7.1. Organisation – Gouvernance des systèmes d’informations Un responsable Sécurité des Systèmes d’Information reporte fonctionnellement à la Direction des Risques et de la Conformité. Sa mission est de : ■ Vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité Systèmes d’Information ; ■ Animer le réseau de correspondants des systèmes d’information sur l’aspect sécurité ; ■ Proposer des outils d’analyse et d’amélioration aﬁn de contrôler au mieux les systèmes en place ; ■ Développer la culture Sécurité des Systèmes d’Information. Le responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information organise au moins 2 réunions par an avec la direction des risques et le la conformité, le Directeur ﬁnancier et la Directrice des Systèmes d’Information pour faire le point sur la sécurité des systèmes d’information. Depuis 2016, le responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information présente les enjeux et la politique du Groupe en matière de cyber risques au Comité d’Audit et des Comptes. 7.7.2. Référentiel La politique de sécurité des systèmes d’information de Mersen, initiée depuis 2013, s’inspire des bonnes pratiques du métier, en particulier des standards ISO27001 et NIST SP 800-171. Son objectif est de préserver les données de Mersen et d’assurer une disponibilité optimale des outils informatiques, ceci en adaptant le niveau de protection aux besoins des métiers et en minimisant les contraintes des utilisateurs, dans la mesure du possible. 7.7.3. Audit et cartographie des risques La politique de protection des systèmes d’information s’appuie sur un manuel d’audit listant les grands domaines à contrôler, des documents techniques et des bonnes pratiques consultables sur l’intranet du Groupe. Cette politique évolue au cours du temps et en fonction de l’évolution des menaces et s’appuie sur une cartographie des risques mise à jour régulièrement. Elle est notamment axée sur la mise en place d’actions et de dispositifs préventifs. Le Groupe mène des audits internes sur site ou à distance. En 2021, la mise en place d’un SOC (Security Operation Center) a été décidée aﬁn d’améliorer de façon signiﬁcative la supervision en temps réel des menaces. 7.7.4. Formation Une formation en ligne dédiée aux informaticiens et utilisateurs avancés est disponible depuis 2016. Des lettres d’information sont diffusées régulièrement en plusieurs langues aﬁn d’informer les équipes informatiques ainsi que les utilisateurs, des risques et bonnes attitudes à adopter. Des formations dédiées sont effectuées régulièrement. Aﬁn d’accentuer la sensibilisation des collaborateurs disposant d’un PC à la cybersécurité, le Groupe a mis à jour et déployé un module de formation en 2022, avec pour objectif à l’horizon 2025 d’avoir formé l’ensemble des personnes concernées. En 2022, 2700 utilisateurs ont été formés à la cybersécurité, ce qui correspond à 90 % de la cible. Les nouveaux arrivants sont automatiquement inscrits dans de nouvelles sessions de formation, avec un contrôle strict du suivi par les équipes du Groupe en charge de la formation. 7.8. Fiscalité responsable En tant que groupe international présent dans le monde entier, Mersen a conscience de l’importance du rôle de l’impôt. Le Groupe s’attache à avoir un comportement exemplaire en matière ﬁscale. Il est particulièrement soucieux du respect de l’ensemble des lois et des réglementations ﬁscales nationales et internationales en vigueur. Dans ce cadre, Mersen s’efforce de construire et d’entretenir des relations de qualité avec les différentes autorités ﬁscales et s’emploie à mener l’ensemble de ses activités dans un souci de conﬁance mutuelle et de transparence. La politique ﬁscale de Mersen a pour ambition d’être responsable et performante, en cohérence avec l’activité et la stratégie de Mersen, tout en assurant la sécurité juridique et la sauvegarde de la réputation du Groupe. Elle contribue également à la préservation de la valeur générée pour le Groupe et pour ses actionnaires. En particulier, Mersen ne prend pas part à des opérations dont le seul motif serait ﬁscal ou reposant sur des montages artiﬁciels. Il peut bénéﬁcier de mesures incitatives dans certains pays qui sont toutefois ouvertes à toutes les entreprises et ne sont donc pas spéciﬁques à Mersen.
7.8.1. Organisation et gouvernance La Direction Financière du Groupe est en charge de coordonner et de gérer la situation ﬁscale du Groupe. A ce titre, elle s’assure que les options ﬁscales les plus pertinentes soient mises en œuvre dans le respect des lois et règlements en vigueur. Elle s’assure également de la bonne comptabilisation des impôts et des risques ﬁscaux dans les comptes du Groupe. La Direction Financière présente la situation ﬁscale du Groupe ainsi que les principaux risques ﬁscaux au moins une fois par an au Comité d’Audit et des Comptes. La Direction Financière s’appuie sur l’expertise du département fiscal du Groupe. Le responsable fiscal du Groupe reporte hiérarchiquement au Directeur Juridique du Groupe et fonctionnellement au Directeur Administratif et Financier. Le Responsable ﬁscal du Groupe est chargé d’appliquer la politique ﬁscale du Groupe, notamment en matière de ﬂux transfrontaliers. Il est également chargé de conseiller les différentes sociétés du Groupe sur leurs éventuelles problématiques ﬁscales. Il intervient notamment, en tant qu’expert, dans tous les projets d’acquisitions, cessions ou autres opérations industrielles. Lorsque cela est nécessaire, il s’appuie sur des conseils externes. 7.8.2. Implantations du Groupe Au 31 décembre 2022, aucune des sociétés du groupe Mersen n’est présente dans un Etat ou Territoire considéré comme non coopératif par la France ou l’Union européenne ou une juridiction considérée comme non-compliant (non conforme) selon le rapport de transparence ﬁscale de l’OCDE 2022. 7.8.3. Déclarations pays par pays (CbCR : Country by Country Reporting) Conformément à la législation applicable, Mersen établit et dépose auprès de l’administration ﬁscale française une déclaration pays par pays. Mersen ne souhaite cependant pas communiquer publiquement ces informations pour des raisons de conﬁdentialités envers ses principaux concurrents. En effet, le CbCR contient des informations industrielles et commerciales sensibles qui pourraient être exploitées par des concurrents. Au 31 décembre 2022, à la connaissance de Mersen, aucun des concurrents mentionnés dans l’URD n’a rendu public son CbCR. 7.8.4. Rémunérations variables liées à la ﬁscalité Les directions opérationnelles ou ﬁnancières des sites et activités du Groupe n’ont pas d’objectifs spéciﬁques de réduction d’impôts payés ou comptabilisés. L’objectif de marge opérationnelle courante, commun à l’ensemble des personnes ayant une rémunération variable, est ﬁxé avant impôts. En revanche, des objectifs de niveau cash Groupe tiennent compte du montant des impôts payés. Le Directeur Financier du Groupe et certains managers de la Direction ﬁnancière Groupe peuvent avoir des objectifs sur le taux d’impôt du Groupe, en lien avec le budget, ou sur l’évolution des déﬁcits ﬁscaux dans certains pays. Certains managers ﬁnanciers ont des objectifs d’amélioration du suivi des impôts, de gestion des risques ﬁscaux ou liés au processus de documentation de prix de transfert. Taux effectif d’imposition (TEI) groupe sur les 3 derniers exercices 2022 2021 2020 TEI Groupe 24 % 24 % 269 % Le TEI du groupe est principalement le reﬂet des taux d’impôt pratiqués par les Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités. En 2020, le TEI était particulièrement élevé du fait de la comptabilisation d’importantes charges exceptionnelles non déductibles et de dépréciations d’actifs d’impôts différés. 7.8.5. Flux transfrontaliers Mersen veille à ce que ses transactions intragroupes respectent le « principe de pleine concurrence » consacré dans les recommandations de l’OCDE et dans les conventions ﬁscales bilatérales signées par les pays où le Groupe est présent. L’une des missions du département ﬁscal de Mersen est de s’assurer de sa bonne application. Ces transactions transfrontalières font l’objet de documentations de prix de transfert qui sont communiquées aux autorités ﬁscales locales chaque fois que cela est nécessaire. 7.8.6. Risques ﬁscaux et contrôle La Direction Financière, avec l’assistance en cas de besoin de conseils externes, tente d’éliminer les risques résultants d’incertitudes ou de complexité dans la compréhension des lois et réglementations ﬁscales. En particulier, Mersen s’attache à se conformer à la lettre aux textes et aux objectifs recherchés par les législateurs. Néanmoins, compte tenu de l’ampleur de ses activités et du volume des obligations ﬁscales, les positions ﬁscales du Groupe peuvent être contestées par des autorités ﬁscales en raison de divergences d’interprétation. Dans une telle hypothèse, la Direction Financière veille à défendre les intérêts du Groupe. Le Groupe réalise des due diligences fiscales pour toute acquisition de société mais peut être confronté à un risque non identiﬁé. Mersen fait l’objet de contrôles ﬁscaux qui peuvent être entrepris partout où le Groupe exerce ses activités. Les principaux litiges ﬁscaux sont suivis par le département ﬁscal du Groupe éventuellement en lien avec des conseils externes. Les principaux risques du Groupe sont régulièrement présentés au Comité d’Audit et des Comptes.
8. NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING Le présent chapitre contient les informations sociales, sociétales et environnementales requises au titre de l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, modiﬁé par l’ordonnance n° 2017-1180 et du décret d’application n° 2017-1265, ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014, relative à la publication d’informations non ﬁnancières. Les principes de reporting sont décrits dans un référentiel de mis à jour chaque année (v1.2 en octobre 2022). 8.1. Périmètre de reporting Le périmètre de reporting RSE englobe toutes les sociétés du Groupe, consolidées ou non, selon les principes suivants : ■ Reporting standard : toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ﬁnancière ; ■ Reporting social : Les indicateurs d’effectif sont publiés pour toutes les sociétés du périmètre de consolidation ﬁnancière (à l’exception de l’indicateur « effectif par âge » disponible uniquement pour les sociétés incluses dans le Système d’Information RH -SIRH). Les autres indicateurs sont publiés uniquement pour les sociétés du périmètre ﬁnancier incluses dans le SIRH ; ■ Reporting sociétal : tous les sites du Groupe, industriels et administratifs ; ■ Reporting sécurité : tous les sites industriels du Groupe, sauf pour les statistiques d’accidents qui couvrent l’ensemble des sites du Groupe, qu’ils soient industriels ou administratifs ; ■ Reporting environnemental : tous les sites industriels. Certaines exclusions de périmètre ont pu être déﬁnies pour certains indicateurs, par exemple lorsque certaines législations locales ne permettent pas de restituer une information pertinente ou que la collecte de certaines données n’a pas encore pu être organisée de manière satisfaisante. Le tableau de synthèse en ﬁn de chapitre récapitule le périmètre couvert par chacun des indicateurs. 8.2. Périodes de reporting Les indicateurs chiffrés sont calculés selon le principe suivant : ■ Données sociales : sur la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022, avec des données arrêtées au 31 décembre 2022 ; ■ Données sécurité : sur la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022, ou pour les sociétés acquises depuis moins d’un an, à compter de la date d’intégration dans le Groupe ; ■ Données environnementales : sur la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022, ou pour les sociétés acquises depuis moins d’un an, à compter de la date d’intégration dans le Groupe. 8.3. Collecte des données Les informations quantitatives sont collectées sur la base d’indicateurs décrits dans des référentiels dédiés. Ces référentiels rappellent : les objectifs de l’indicateur, son périmètre d’application, les déﬁnitions utiles à la bonne compréhension de l’indicateur et de son périmètre, la méthodologie de calcul et les contrôles de cohérence. 8.3.1. Informations sociales Les informations sociales sont collectées à partir du système d’information SIRH déployé dans toutes les sociétés consolidées du Groupe à l’exception de quelques entités (en particulier celles acquises récemment dans le périmètre de consolidation). Pour celles-ci (périmètre non inclus dans le SIRH), seuls les indicateurs relatifs aux effectifs sont disponibles. Les données transmises par les ﬁliales, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation ﬁnale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l’objet d’une investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à celui-ci de corriger ou de justiﬁer la donnée ainsi vériﬁée. Si la valeur ne peut être corrigée ou si l‘explication fournie est considérée comme non probante, le périmètre concerné par cette valeur est alors écarté du périmètre de consolidation. 8.3.2. Informations sécurité Les indicateurs liés à la sécurité sont collectés mensuellement à travers l’outil de reporting Calame déployé dans toutes les sociétés du Groupe. Ceux relatifs aux accidents, concernent aussi bien les collaborateurs de Mersen que les intérimaires et les employés d’entreprises extérieures intervenant sur les sites.
Les données transmises par les ﬁliales, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation ﬁnale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l’objet d’une investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à celui-ci de corriger ou de justiﬁer la donnée ainsi vériﬁée. 8.3.3. Informations environnementales Les indicateurs liés à l’environnement sont collectés annuellement avec l’outil de reporting Calame qui est renseigné par les responsables HSE de chaque entité. Seules les données liées aux déchets sont collectées trimestriellement. Les données transmises par les sites, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l’objet d’une investigation auprès du site concerné. 8.3.4. Informations sociétales Indicateurs qualitatifs, ils sont collectés annuellement à travers un questionnaire envoyé à tous les sites. 8.4. Acteurs du reporting et responsabilités Un certain nombre de collaborateurs sont impliqués dans la mise en œuvre du processus de reporting au sein du Groupe et de l’ensemble de ses ﬁliales. Il existe trois niveaux de responsabilité : Responsabilité Corporate La direction Excellence Opérationnelle en coordination avec la direction des Ressources Humaines pour les informations sociales, et la direction de la communication ﬁnancière pour les informations sociétales, organise le reporting auprès des directeurs des sociétés incluses dans le périmètre. A ce titre, elle : ■ déﬁnit les indicateurs du référentiel ; ■ diffuse les référentiels internes auprès des directeurs des sites du groupe et des responsables de domaine et s’assure de leur bonne compréhension au travers d’informations et de formations adéquates ; ■ coordonne la collecte des données ; ■ s’assure du respect du planning de reporting ; ■ contrôle l’exhaustivité et la cohérence des données collectées ; ■ consolide les informations ; ■ exploite et synthétise les données. Responsabilité des sociétés du Groupe Le reporting des données est sous la responsabilité du directeur de chaque directeur de chaque site entrant dans le périmètre qui : ■ organise la collecte des données au niveau de l’entité qu’il supervise en déﬁnissant les responsabilités et en s’assurant de leur conformité aux déﬁnitions des indicateurs ; ■ s’assure de la traçabilité des informations ; ■ s’assure du respect du planning de reporting ; ■ contrôle l’exhaustivité et la cohérence des données qu’il transmet et met en œuvre les contrôles et vérifications nécessaires par des personnes indépendantes de la collecte. Organisme externe Les travaux d’audit et de vérification sont effectués sur les données 2021, par un organisme tiers indépendant, en conformité avec le décret d’application du 9 août 2017. 8.5. Précisions méthodologiques Du fait de l’implantation mondiale du Groupe et de certaines législations locales, les méthodologies de collecte des indicateurs sont adaptées à certaines contraintes locales du Groupe. Absentéisme Nombre de jours d’absence, du fait du salarié, pour toute raison, que l’employeur subit et ne peut pas anticiper : maladies, accidents du travail, maternité/paternité, grève et toute autre absence non prévisible. Selon cette déﬁnition, les absences liées à la réduction d’activité due à la pandémie du COVID-19 en 2020 ne rentrent pas dans l’indicateur. Accident déclaré Lésion ou blessure corporelle ou psychologique étant la conséquence soudaine d’un évènement survenu du fait ou à l’occasion du travail qui a fait l’objet d’une prescription d’un professionnel de santé et qui, selon la réglementation locale, doit être déclarée à l’autorité administrative Accident de travail avec arrêt Accident entraînant un arrêt de travail. En cas d’accident affectant plusieurs personnes, celui-ci est comptabilisé en accident unique, seul le fait générateur étant pris en compte. Les accidents pris en compte sont les accidents retenus comme directement liés au travail après investigation des responsables sécurité et sur lesquels le Groupe peut avoir une action de prévention, par exemple : exclusion de certains événements de type malaise non lié au travail ou accident de trajet, même si ces événements ont été reconnus comme accident du travail par les autorités compétentes. Les indicateurs LTIR (Lost Time Injury Rate – taux d’accidents avec arrêt de travail), TRIR (Total recordable incident rate – taux de fréquence des accidents déclarés) et SIR (Severity Injury Rate – taux de gravité) incluent les salariés Mersen, les intérimaires et les sociétés extérieures.
Accord Ensemble de dispositions prises et acceptées par la direction d’une société opérationnelle, d’une activité ou du Groupe, et un ou plusieurs représentants du personnel. Effectif total et répartition par sexe, âge, zone géographique Salariés inscrits à l’effectif en ﬁn d’exercice, en contrat à durée déterminée ou indéterminée, à l’exclusion des intérimaires, des alternants, stagiaires et sous-traitants. Effectif atteint par une maladie professionnelle (périmètre France soit 19 % de l’effectif) La notion de maladie professionnelle étant trop hétérogène selon les pays, cette information est fournie uniquement sur le périmètre français. Une maladie est reconnue comme professionnelle si elle ﬁgure sur l’un des tableaux annexés au Code de la Sécurité sociale ou au Code rural. Sous certaines conditions, des maladies n’y ﬁgurant pas peuvent également être prises en charge : ■ les maladies désignées dans un tableau de maladies professionnelles mais pour lesquelles une ou plusieurs conditions (tenant au délai de prise en charge, à la durée d’exposition ou à la liste limitative des travaux) ne sont pas remplies, lorsqu’il est établi qu’elles sont directement causées par le travail habituel de la victime ; ■ les maladies non désignées dans un tableau de maladies professionnelles lorsqu’il est établi qu’elles sont essentiellement et directement causées par le travail habituel de la victime et qu’elles entraînent une incapacité permanente d’un taux au moins égal à 25 % ou sont à l’origine de son décès. Embauches Nombre total de personnes recrutées pendant l’exercice qui répondent à la déﬁnition « Effectif total » décrite ci-dessus. Environnement Toutes les données environnementales sont exprimées à périmètre courant sauf mention contraire. Formation Périmètre : sont exclus des indicateurs de formation les sites administratifs de moins de 10 employés. Les actions de formation comptabilisées sont celles qui sont organisées et ﬁnancées par le Groupe qui visent à : ■ améliorer la performance, adapter le salarié aux évolutions de son poste ; ■ développer les talents du salarié, lui faire acquérir de nouvelles compétences. Sont exclus de ce décompte les formations aux prérequis du poste, les périodes d’essai, les programmes d’information, formations réglementaires, stages et apprentissage (périodes de formation à l’école). Le modèle retenu de SIRH est basé sur une collecte de données mensuelle. Les actions de formation n’ayant pas systématiquement une périodicité mensuelle, celles-ci font l’objet d’un retraitement manuel en ﬁn d’exercice. Formation en matière de protection de l’environnement Cet indicateur comptabilise l’ensemble des heures dispensées dans le cadre d’une formation dont l’intitulé et/ou le thème principal ont un lien direct avec les questions relatives à la protection de l’environnement. Formation en matière de sécurité Cet indicateur comprend les formations requises au poste, les formations générales et réglementaires. Instances dirigeantes Comité Exécutif et comités de direction des activités et des fonctions support. Managers Un salarié est considéré comme manager lorsqu’il occupe une fonction de management de fonction (ingénieur, chef de projet, expert technique) ou d’équipe, à l’exception du management de premier niveau (agents de maîtrise). Néanmoins, la notion de « manager » (liée au management d’équipe) associée au programme de formation « Open Manager » inclut les catégories professionnelles « cadre » et « agent de maîtrise ». La notion de « manager » (liée au niveau de responsabilité) associée aux indicateurs d’effectif, notamment celui de mixité, inclut les catégories « ingénieur » et « cadre ». Matières premières Les matières noires et les résines sont comptabilisées lorsqu’elles entrent dans la fabrication de semi-produits. Nationalité locale La nationalité locale se déﬁnit comme étant la nationalité du pays dans lequel est implantée la Société. Politique Une politique est un cadre général organisé, communiqué et déployé par les directions centrales du Groupe sur l’ensemble des sociétés ou sur des groupements de sociétés ciblés. Ce cadre est formalisé dans un document ofﬁciel signé. Responsable HSE Un responsable HSE est un salarié en charge de la gestion des questions environnementales, de santé et de sécurité Salariés handicapés Le Groupe étant implanté dans un grand nombre de pays est soumis aux législations locales en vigueur dans ces pays et, par conséquent, ne peut collecter d’information sur le handicap affectant ses salariés que dans le cadre de celles-ci. Les informations quantitatives ne sont donc fournies que partiellement, pour certains pays. Séniors Salariés de 55 ans et plus.
9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS Aﬁn de faciliter le suivi des indicateurs de Mersen, le tableau ci-dessous récapitule la liste des indicateurs, leur périmètre de collecte, leur forme de restitution (qualitative et quantitative), ainsi que la correspondance avec le référentiel GRI (Global Reporting Initiative), version 2016. Informations qualitatives ou quantitatives Périmètre* Référentiel GRI (1) Pages PARTENAIRE RESPONSABLE 204 301 À 308 Politique achats Qualitatif Standard 115 Auto-évaluation RSE des fournisseurs Quantitatif Standard 308-1 116 Minerais de conflits : nombre de fournisseurs concernés Quantitatif Standard 116 Chiffre d’affaires lié au développement durable Quantitatif Standard 117 Pourcentage de fournisseurs ayant signé la charte achats Quantitatif Standard 114 Exemples de contributions à la réduction de l’impact des activités industrielles Qualitatif Standard 118 Pourcentage de fournisseurs locaux Quantitatif Standard 116 ENVIRONNEMENT 204 301 À 308 Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales Qualitatif Standard 120 Taux de certification ISO 14001 Quantitatif Environnemental 103-2 121 Heures de formation à l’environnement Quantitatif Environnemental 103-2 120 Investissements liés à l’environnement Qualitatif Standard 103-2 120 Provisions significatives pour risques en matière d’environnement Quantitatif Standard 307-1 126 Amendes pour non-conformité environnementales Quantitatif Standard 307-1 126 Notifications pour risques environnementaux Quantitatif Standard 307-1 126 Emissions de gaz à effet de serre (GES) Emissions de GES scope 1 Quantitatif Environnemental 305-1 122 Emissions de GES scope 2 Quantitatif Environnemental 305-2 122 Emissions de GES scope 3 Quantitatif Environnemental 305-3 122 Réduction des émissions de GES Quantitatif Environnemental 305-5 122 Energie Electricité achetée Quantitatif Environnemental 302-1 122 Electricité auto-générée Quantitatif Environnemental 302-1 122 Electricité renouvelable Quantitatif Environnemental 302-1 123 Electricité d’origine renouvelable avec ou sans compensation Quantitatif Environnemental 302-1 123 Consommation de gaz Quantitatif Environnemental 302-1 122 Consommation de GPL Quantitatif Environnemental 302-1 122 Consommation de fuel, propane, butane Quantitatif Environnemental 302-1 122 Ratio d’intensité énergétique Quantitatif Environnemental 302-1 123 Matières premières Consommation de brai Quantitatif Environnemental 301-1 125 Consommation de cokes Quantitatif Environnemental 301-1 125 Consommation de graphite artificiel Quantitatif Environnemental 301-1 125 Consommation de fibre viscose Quantitatif Environnemental 301-1 125 Consommation de résine phénolique Quantitatif Environnemental 301-1 125 Consommation de cuivre Quantitatif Environnemental 301-1 125 Consommation d’aluminium Quantitatif Environnemental 301-1 125 * Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique. (1) En 2020, le Groupe a réalisé une comparaison des définitions de ses indicateurs au regard du GRI (version 2016) en vue d’un alignement progressif éventuel à moyen terme de certaines d’entre elles.
Informations qualitatives ou quantitatives Périmètre* Référentiel GRI (1) Pages Consommations liées à l’emballage et à la logistique Consommation de bois Quantitatif Environnemental 301-1 125 Consommation de carton Quantitatif Environnemental 301-1 125 Déchets Déchets totaux Quantitatif Environnemental 306-3 125 Déchets dangereux Quantitatif Environnemental 306-3 125 Déchets recyclés et sous-produits Quantitatif Environnemental 306-4 125 Biodiversité Protection de la biodiversité : cartographie des sites Quantitatif Environnemental 304-1 128 Eau Prélèvements d’eau Quantitatif Environnemental 303-3 129 Evolution de la consommation d’eau Quantitatif Environnemental 303-3 129 Ratio d’intensité de prélèvements d’eau Quantitatif Environnemental 303-3 129 Risque Climat Exposition aux risques climatiques (cartographie) Quantitatif Environnemental 130 CAPITAL HUMAIN 102, 402, 404 À 413 Effectifs répartis par sexe Quantitatif Standard 102-8 132 Pyramide des âges Quantitatif Social 405-1 132 Age moyen (H/F) Quantitatif Social 405-1 132 Ancienneté (H/F) Quantitatif Social 405-1 132 Effectifs répartis par zone géographique Quantitatif Standard 102-8 132 Effectifs répartis par catégorie professionnelle Quantitatif Standard 401-1 132 Effectifs répartis par type de contrat Quantitatif Standard 102-8 132 Taux d’employés à temps partiel Quantitatif Standard 102-8 133 Nombre d’embauches Quantitatif Social 401-1 133 Nombre de licenciements Quantitatif Social 401-1 133 Nombre de départs volontaires Quantitatif Social 401-1 133 Nombre de départs global Quantitatif Social 401-1 133 Taux de Turnover Quantitatif Social 401-1 133 Taux d’absentéisme Quantitatif Social 403-2 133 Fierté d’appartenance au Groupe (taux de réalisation du potentiel humain) Quantitatif Standard 134 Diversité Politique diversité et égalité des chances Qualitatif Standard 135 Salariés en situation de handicap Quantitatif Standard 405-1 142 Pourcentage de femmes ingénieurs et cadres Quantitatif Standard 405-1 140 Pourcentage de femmes au sein des organes de gouvernance Quantitatif Standard 405-1 140 Pourcentage de seniors Quantitatif Social 405-1 132 Pourcentage de directeurs de sites de nationalité locale Quantitatif Standard 137 Nombre de sites industriels Quantitatif Standard 137 Dialogue social Pourcentage des effectifs couverts par des accords collectifs Quantitatif Standard 102-41 150 * Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique. (1) En 2020, le Groupe a réalisé une comparaison des définitions de ses indicateurs au regard du GRI (version 2016) en vue d’un alignement progressif éventuel à moyen terme de certaines d’entre elles.
Informations qualitatives ou quantitatives Périmètre* Référentiel GRI (1) Pages Formation & Développement des compétences Politique mise en œuvre en matière de formation Qualitatif Social 145 Nombre moyen d’heures de formation par salarié Quantitatif Social 404-1 145 Nombre d’heures de formation Mersen Academy Quantitatif Social 145 Nombre de personnes formées Quantitatif Social 145 Heures de formation en % de la masse salariale Quantitatif Social 145 Rémunérations Politique en matière de rémunération Qualitatif Social 150 Ecart de rémunération entre les femmes et des hommes Quantitatif Social 405-2 142 Ecart de rémunération totale annuelle Quantitatif Social 102-38 151 Pourcentage d’augmentation de la rémunération totale annuelle Quantitatif Social 102-39 151 Pourcentage de sites et de salariés couverts par un dispositif de retraite complémentaire Quantitatif Social 151 Pourcentage de sites et de salariés disposant d’une mutuelle de frais de santé Quantitatif Social 151 Pourcentage de sites et de salariés couverts par un dispositif de prévoyance Quantitatif Social 151 Partage des profits Quantitatif Social 151 SANTÉ & SÉCURITÉ 403 Politique santé/sécurité Qualitatif Standard 403-1 152 Audits santé/sécurité Quantitatif Standard 403-7 153 Taux de certification ISO 45001 ou OHSAS 18001 Quantitatif Standard 403-3 153 Pourcentage de sites industriels ayant un responsable sécurité dédié Quantitatif Sécurité 403-3 152 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIR) Quantitatif Standard 403-9 154 Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans (TRIR) Quantitatif Standard 403-9 154 Taux de gravité des accidents du travail (SIR) Quantitatif Standard 403-9 154 Nombre d’heures de formation santé/sécurité Quantitatif Standard 403-5 153 Montant des investissements relatifs à la santé/sécurité Quantitatif Standard 103-2 153 Nombre de visites de sécurité du management Quantitatif Sécurité 403-7 153 Trophées sécurité Quantitatif Sécurité 403-6 155 Maladies professionnelles Quantitatif France 403-10 155 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ 205 À 207, 408-409 Organisation de la Société pour prendre en compte les questions d’éthique et de conformité Qualitatif Standard 205-206 156 Formation au code éthique Quantitatif Standard 205-2 159 Politique relative aux droits de l’homme Qualitatif Standard 408-409 157 Actions engagées pour prévenir la corruption Qualitatif Standard 205-1 157 Formation anticorruption Quantitatif Standard 205-2 159 Formation RGPD Quantitatif Standard 205-2 159 Evaluation des risques de corruption des tiers Quantitatif Standard 157 Protection des données personnelles Qualitatif Standard 156 Formation « droit de la concurrence » Quantitatif Standard 206 159 Dispositif d’alerte Quantitatif Standard 205 158 Fiscalité responsable Qualitatif Standard 207-1 160 Protection des systèmes d’information Qualitatif Standard 160 * Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique. (1) En 2020, le Groupe a réalisé une comparaison des définitions de ses indicateurs au regard du GRI (version 2016) en vue d’un alignement progressif éventuel à moyen terme de certaines d’entre elles.
10. RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La déclaration de performance extra-ﬁnancière revue concerne l’exercice clos le 31 décembre 2022. Demande, Responsabilités et Indépendance Suite à la demande qui nous a été faite par Mersen S.A. et en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce français, nous avons effectué la vériﬁcation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) relative à l’exercice clos le 31/12/2022 publiée dans le document universel de référence de Mersen S.A., en tant qu’organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac sous le N° 3-1341 (liste des implantations et portée disponibles sur www.cofrac.fr). Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une DPEF conforme, en référence aux articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce français, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La DPEF a été préparée conformément au référentiel de reporting de la société ci-après nommé « les procédures de reporting ». La DPEF sera disponible sur le site internet de la société ainsi qu’une synthèse des « procédures de reporting ». Il nous appartient de conduire les travaux de vériﬁcation de la DPEF qui nous permettent de formuler un avis motivé quant à : ■ La conformité de la DPEF aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; ■ La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 ; Nous avons conduit les travaux de vériﬁcation de la DPEF de manière impartiale et indépendante, en conformité avec les pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante et en application du Code Ethique appliqué par l’ensemble des intervenants Bureau Veritas. Nature et étendue des travaux Pour délivrer l’avis motivé sur la conformité de la DPEF et l’avis motivé sur la sincérité des informations fournies, nous avons effectué nos travaux de vériﬁcation conformément aux articles A.225-1 à A.225-4 du Code de commerce et à notre méthodologie interne, pour la vériﬁcation de la DPEF, notamment : ■ Nous avons pris connaissance du périmètre consolidé devant être considéré pour l’établissement de la DPEF, tel que précisé dans l’article L.233-16 du code de commerce. Et nous sommes assurés que la DPEF couvre l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre consolidé précisé dans la DPEF ; ■ Nous avons collecté des éléments de compréhension relatifs aux activités de la société, au contexte dans lequel la société évolue, et aux conséquences sociales et environnementales de ses activités et des effets de ces activités quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; ■ Nous avons pris connaissance du contenu de la DPEF et vériﬁé qu’elle intègre les éléments de l’article R.225-105 du code de commerce : • La présentation du modèle d’affaires de la société ; • La description des principaux risques liés à l’activité de la société, pour chaque catégorie d’information mentionnée au III de l’article L.225-102-1, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques appliquées par la société, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identiﬁer et atténuer la survenance des risques identiﬁés ; • Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; ■ Nous avons examiné le dispositif de l’entreprise pour passer en revue les conséquences de ses activités telles que listées au III de l’article L.225-102-1, identiﬁer et hiérarchiser les risques afférents ; ■ Nous avons identiﬁé les informations manquantes ainsi que les informations omises sans que soient fournies d’explications ; ■ Nous avons vérifié que les informations omises relatives aux risques principaux identiﬁés font l’objet, dans la DPEF, d’une explication claire et motivée des raisons justiﬁant cette omission ; ■ Nous nous sommes assurés de la mise en place par la société de processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations mentionnées dans la DPEF. Nous avons examiné les «procédures de reporting» au regard de leur pertinence, ﬁabilité, caractère compréhensible, exhaustivité et neutralité, et le cas échéant, en tenant compte des bonnes pratiques professionnelles issues d’un référentiel sectoriel ; ■ Nous avons identiﬁé les personnes qui au sein de la société, sont en charge de tout ou partie du processus de reporting et nous avons mené des entretiens auprès de certaines de ces personnes ; ■ Nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ; ■ Nous avons apprécié par échantillonnage la mise en œuvre des « procédures de reporting », notamment les processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations ;
■ Pour les données quantitatives (1) que nous avons considérées comme étant les plus importantes, nous avons : • Réalisé une revue analytique des données et vériﬁé, sur la base de sondages, les calculs et la compilation de ces informations au niveau du siège et des entités vériﬁées ; • Sélectionné un échantillon d’entités (2) contributrices dans le périmètre de consolidation, en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées de la société, de leur implantation et des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices ; • Réalisé des tests de détails sur la base de sondages, consistant à vériﬁer la correcte application des « procédures de reporting », à rapprocher les données des pièces justificatives, à vérifier les calculs et la cohérence des résultats ; • L’échantillon sélectionné représente un taux de couverture de 18 % des effectifs et entre 23 % (consommation de bois) et plus de 53% (consommation de coke) des valeurs reportées pour les informations environnementales testées ; ■ Pour les informations qualitatives que nous avons estimées les plus importantes, nous avons consulté des sources documentaires et, conduit des entretiens avec les personnes en charge de leur rédaction. ; ■ Nous avons examiné la cohérence des informations mentionnées dans la DPEF. ■ Nos travaux ont été conduits entre le 28 septembre 2022 et la signature de notre rapport sur une durée d’environ cinq semaines, par une équipe de 6 vériﬁcateurs. Nous avons conduit plus de 40 entretiens avec des personnes en charge du reporting lors de cette mission. Observations sur les procédures de reporting ou le contenu de certaines informations Sans remettre en cause les conclusions ci-dessous, nous exprimons les observations suivantes : ■ En raison d’une surestimation du facteur d’émission du gaz, les émissions des GES pour le scope 1 sont majorées d’environ 12 %, ce qui représente 2,5 % du total des GES. La méthodologie est conservée pour assurer le suivi de ces indicateurs dans le temps sur une base de calcul identique. ■ Nous avons identiﬁé par ailleurs que les activités numériques (messagerie, logiciel, stockage et transfert de données, …) ne sont pas intégrées dans le bilan du scope 3. Avis motivé Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause la conformité de la déclaration aux dispositions de l’article R.225-105 et la sincérité des informations fournies ; (1) Indicateurs sociaux : Effectif total au 31/12, effectif réparti par CSP, réparti par type de contrat ; Nombre d’embauches ; Nombre de licenciements ; Taux de Turn-over; pourcentage de femmes ingénieurs et cadres et pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes, LTIR , TRIR, SIR et nombre de décès (salariés, intérimaires et sous-traitants), effectif atteint d’une maladie professionnelle ; nombre de visites sécurité par le management; Nombre moyen d’heures de formation par salarié, taux de réalisation du potentiel humain; absentéisme, ratio d’équité salariale. Indicateurs environnementaux : Consommation d’électricité (achetée, autoproduite, vendue, bénéficiant de certificat d’énergie) et ratio d’intensité énergétique ; Consommation de gaz ; Consommation totale d’énergie ; Consommation d’eau ; Utilisation des matières premières : coke, brai, graphite artificiel, cuivre; aluminium, Consommation d’emballages : bois et carton ; Emissions de CO2 scope 1,scope 2 et scope 3 et ratio d’intensité ; Tonnages de déchets industriels totaux; Tonnages de déchets industriels et sous produits recyclés, Tonnages de déchets industriels dangereux ; provisions pour risque environnemental, investissements pour la protection de l’environnement, amendes et pénalités pour non-conformités environnementales, pourcentage de sites certifiés 14001 et 45001. Informations qualitatives : Actions significatives en RSE (l’inclusion une collaboration reposant sur le respect des cultures locales et la lutte contre toutes formes de discrimination) ; Démarche d’achats responsables ; Culture de l’éthique et de la compliance. (2) Audit sur site des données sociales et environnementales : Amiens (France), La Mure (France), Rochester (USA), Hittisau (Autriche) ; Kaposvar (Hongrie) ; audit à distance des données sociales : Bommasandra (Inde) ; audit à distance pour quelques données environnementales : St Marys (Etats-Unis). A Puteaux, le 28 février 2023 Pour Bureau Veritas Laurent Mallet Directeur d’agence
I NFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ ACTIONNARIAT 5 1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 172 2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 174 3. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 178 4. ACTIONNARIAT 181 5. DIVIDENDES 183 6. L’ACTION MERSEN 184
1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 1.1. Dénomination et forme juridique MERSEN Société Anonyme à Conseil d’Administration de droit français. 1.2. Siège social Tour Trinity 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie (France) Tél. : +33 (0)1 46 94 54 00 Site internet : www.mersen.com/fr Les informations ﬁgurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document, à moins qu’elles n’y aient été incorporées par référence. Conformément à l’article 4 des Statuts, le siège a été transféré par décision du Conseil d’Administration en date du 17 décembre 2021 à effet au 1 er mars 2022, cette décision ayant été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022. 1.3. Date de constitution et durée de vie (article 5 des Statuts) La société a commencé à exister le 1 er janvier 1937 et prendra ﬁn le 31 décembre 2114, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. 1.4. Objet social (article 3 des Statuts) La Société a pour objet, en France et dans tous les autres pays, l’accomplissement de toutes opérations concernant l’étude, la fabrication, la transformation, l’utilisation et la vente : ■ des produits, objets ou appareils à base de carbone associé ou non à d’autres matériaux ; ■ des poudres métalliques, des objets obtenus à partir de ces poudres, des alliages spéciaux et des objets obtenus à partir de ces alliages ; ■ des produits électromécaniques et électroniques ; ■ de tous les produits industriels, notamment métallurgiques, mécaniques, en matières plastiques et en élastomère ; ■ de tous autres produits, objets ou appareils pouvant avoir des connexions avec les précédents : • soit par l’utilisation de ceux-ci dans leur constitution, • soit par le développement des recherches, • soit par les procédés de fabrication, les applications industrielles ou les réseaux de commercialisation. La Société, dans le domaine d’activité ci-dessus déﬁni, pourra notamment se livrer aux opérations de toute nature se rapportant : ■ aux matières premières, matériaux préparés, composants et éléments, pièces détachées et semi-produits, produits ﬁnis et appareils, combinaisons d’appareils, ensembles de toutes espèces et de toutes dimensions réunissant des combinaisons d’appareils ; ■ tous travaux ; ■ toutes techniques. La Société pourra aussi réaliser indirectement les opérations relatives à des activités techniques, industrielles ou commerciales. Elle pourra, à cet effet, créer toutes sociétés et tous groupements, prendre toutes participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, effectuer tous apports et toutes souscriptions, procéder à tous achats ou ventes de titres, de parts ou de droits sociaux. Et, généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, ﬁnancières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher principalement ou accessoirement à ces activités. La Société pourra, en outre, prendre un intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans tous organismes français ou étrangers. 1.5. Immatriculation de la Société RCS NANTERRE B 572 060 333 - CODE APE : 70-10Z. Code LEI (Legal Entity Identiﬁer) : OQXDLNM5DTBULYMF5U27 1.6. Consultation des documents relatifs à la Société Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social, dans les conditions et délais légaux, auprès de : Thomas Baumgartner Directeur Administratif et Financier de MERSEN Tour Trinity 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie (France) Les documents accessibles aux actionnaires sont également disponibles sur la page «investisseurs» du site internet de la Société www.mersen.com/fr .
1.7. Exercice social (article 27 des Statuts) L’exercice social commence le 1 er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année. 1.8. Franchissements de seuils (article 11 ter des Statuts) Les Statuts de la Société prévoient que toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % est tenue, dans les cinq jours de la négociation des titres, indépendamment de leur livraison, qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions ou de titres donnant accès à terme au capital et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Le franchissement à la baisse de ce seuil de 1 % devra être déclaré dans les mêmes formes et selon les mêmes délais. Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue augmente ou diminue d’au moins 1 %. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁcation, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée. A l’obligation d’information ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuil prévus par la loi. 1.9. Assemblées d’actionnaires (article 25 des Statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et délibèrent aux conditions de quorum et de majorité ﬁxées par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée Générale, participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identiﬁcation, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d’Administration et, à défaut, par un membre du Conseil d’Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies certifiées par le Président du Conseil d’Administration, le Vice-Président du Conseil d’Administration, le secrétaire du Conseil d’Administration ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. 1.10. Dispositions qui auraient pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Il n’existe aucune disposition des statuts qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement du contrôle de la Société.
2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modiﬁcations du capital et des droits sociaux Aucune. Les modiﬁcations du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions sont effectuées conformément aux prescriptions légales. 2.2. Structure et montant du capital Le capital social de la Société est composé d’actions ordinaires et d’actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Chaque action a une valeur nominale de 2 euros. L’intégralité des actions de préférence de catégorie E (émises dans le cadre du plan 2018) ayant été converties en actions ordinaires au cours de l’exercice 2022 (cf. chapitre 2 du présent URD), il n’existe plus, au 31 décembre 2022, que des actions ordinaires. Au 31 décembre 2022, le capital social est ﬁxé à 41 689 808 €, divisé en 20 844 904 actions ordinaires. Les droits attachés à ces actions sont déﬁnis à l’article 15 des Statuts de la Société : Les actions ordinaires sont librement négociables (article 13 des statuts). Par ailleurs : 1. Les droits et obligations attachés à l’action sont ceux déﬁnis par la loi, les règlements et les statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d’attribution en cas d’augmentation de capital. 2. Chaque Action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéﬁces et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des Actions. Toute Action donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d’impôts comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu. 2.3. Autorisations et délégations d’augmentations de capital en cours de validité Le tableau ci-après, qui récapitule les autorisations et délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration (notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation faite au cours de l’exercice.
Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation Nature de la délégation/ Autorisation Date de l’Assemblée Générale Durée Plafond initial Utilisation au cours de l’exercice 2022 Délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou prime (1) 19/5/2022 Résolution 20 26 mois Montant nominal maximum des augmentations de capital : 50 M€ Augmentation de capital à hauteur de 13 484€ en date du 19 mai 2022 afin d’attribuer aux bénéficiaires les actions issues de la conversion des actions E Délégation d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (1) 19/5/2022 Résolution 21 26 mois Montant nominal maximum des augmentations de capital : 18 M€ (2) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5) Néant Délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire 19/5/2022 Résolution 22 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 8 M€ (3) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5) Décote maximale : 5 % Néant Délégation d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par offre au public dans le cadre d’une offre publique d’échange (1) 19/5/2022 Résolution 23 26 mois Montant nominal maximum des augmentations de capital : 4 M€ (4) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5) Néant Délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par placement privé (1) 19/5/2022 Résolution 24 26 mois Montant nominal maximum des augmentations de capital : 4 M€ (4) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5) Décote maximale : 5 % Néant Délégation d’augmentation de capital pour rémunérer des apports en nature (1) 19/5/2022 Résolution 26 26 mois Limité à 10 % du capital social (4) Néant Délégation augmentation de capital au profit des salariés des sociétés du groupe Mersen situées hors de France et hors PEE 19/05/2022 Résolution 27 18 mois 500 000 € (3) (8) Néant Délégation augmentation de capital au profit des salariés adhérents d’un PEE (1) 19/5/2022 Résolution 28 26 mois 500 000 € (3) (8) Néant Autorisation d’attribuer des actions gratuites à certains membres du personnel salarié 19/5/2022 Résolution 30 38 mois 100 800 actions Attribution de 98 600 actions (6) Autorisation d’attribuer des actions gratuites aux dirigeants et mandataires sociaux 19/5/2022 Résolution 31 38 mois 84 000 actions Attribution de 84 000 actions (6) Autorisation d’attribuer des actions gratuites à certains membres du personnel salariés (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) 19/5/2022 Résolution 32 38 mois 12 000 actions Attribution de 12 000 actions (7) (1) Suspension en période d’offre publique. (2) Ce montant s’impute sur la limite globale de 18M€ fixée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour les émissions d’actions (résolution n°29). (3) Ce montant s’impute sur la limite globale de 18M€ et la sous-limite de 8M€ fixées par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 (résolution n°29). (4) Ce montant s’impute sur la limite globale de 18M€ et les sous-limites de 8M€ et de 4M€ fixées par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 (résolution n°29). (5) Ce montant s’impute sur la limite globale de 300M€ fixée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour les émissions de titres de créance (résolution n°29). (6) Période d’acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence et de performance. (7) Période d’acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence. (8) Le plafond des résolutions 27 et 28 est commun. La résolution 25 permet au conseil d’administration, en cas de sursouscription, de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’une augmentation de capital, tout en restant dans les plafonds autorisés.
2.4. Tableau d’évolution du capital Dates Nature de l’opération Capital après opération Prime d’émission (en €) Nombre cumulé d’actions après opération 11/05/2018 Création de 1 172 actions de catégorie C de € 2 de nominal 41 276 426 NA 20 638 213 23/01/2019 Création de 129 905 actions résultant de la levée d’options de souscription effectuée en 2018 41 536 236 2 075 670 20 768 118 18/05/2019 Création de 10 600 actions ordinaires et création de 1 172 actions de catégorie D de € 2 de nominal 41 559 780 NA 20 779 890 29/01/2020 Création de 78 654 actions de € 2 de nominal par la levée d’options de souscription effectuées en 2019 41 717 088 1 348 433 20 858 544 29/01/2020 Annulation de 317 actions de catégorie B 41 716 454 NA 20 858 227 17/05/2020 Création de 737 actions E 41 717 928 NA 20 858 964 10/06/2020 27/11/2020 Conversion des 1172 actions C en actions A 41 717 928 NA 20 858 964 08/2020 Création de 5 100 actions résultant de la levée d’options 41 728 128 105 519 20 864 064 20/05/2021 Création de 55 831 actions résultant de la levée d’options 41 839 790 1 155 143,39 20 919 895 20/05/2021 Annulation de 109 894 actions auto-détenues 41 620 002 NA 20 810 001 01/09/2021 Création de 11 206 actions pour honorer les demandes de conversion d’actions D 41 642 414 NA 20 821 207 17/05/2022 Création de 16 752 actions A 41 675 918 NA 20 837 959 17/05/2022 Création de 203 actions E 41 676 324 NA 20 838 162 19/05/2022 Création de 6 742 actions pour honorer les demandes de conversion d’actions E 41 689 808 NA 20 844 904 17/09/2022 Conversion des 940 actions E en actions A 41 689 808 NA 20 844 904
2.5. Titres donnant accès au capital ■ Actions gratuites de préférence (programme dirigeants) En 2022, 940 actions de préférence de catégorie E (plan 2018) ont été intégralement converties, donnant lieu à l’attribution aux bénéﬁciaires d’un nombre total de 9400 actions ordinaires (sur un montant maximal de 103 400 actions ordinaires). Il n’y a plus d’autres plans d’actions de préférence. ■ Actions gratuites de performance (programme dirigeants) Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre du plan dirigeants 2021 est de 84 000 dont 63 000 pour les membres du comité exécutif (inclus 12 600 pour le Directeur Général). Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre du plan dirigeants 2022 est de 84 000 dont 56 700 pour les membres du comité exécutif hors Didier Muller qui a fait valoir ses droits à la retraite le 31 mars 2022 (inclus 12 600 pour le Directeur Général). ■ Actions gratuites (programme managers et hauts potentiels) Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2021 est de 112 800. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2022 est de 112 800. ■ Synthèse Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement est de 393 600 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant 1,9 % du capital actuel. Il n’existe pas d’autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 2.6. Nombre de droits de vote Aﬁn de tenir compte de l’entrée en vigueur de la Loi n° 2014- 384 du 29 mars 2014, la Société a soumis à l’Assemblée générale statuant à titre extraordinaire du 19 mai 2015, une résolution prévoyant la suppression du droit de vote double, aﬁn que les actionnaires puissent se prononcer sur ce sujet et décider in ﬁne. La résolution ayant été rejetée, le droit de vote double est donc désormais attaché à toutes actions remplissant cumulativement les deux conditions suivantes : i) être inscrites au nominatif depuis au moins deux ans et ii) être entièrement libérées, conformément aux dispositions de l’article L22-10-46 du Code de Commerce. Les droits de vote double sont comptabilisés depuis le 4 avril 2016, conformément aux dispositions légales. En tenant compte de ces droits de vote double, ainsi que des actions auto-détenues privées de droit de vote (cf. paragraphe 3.3 ci-après), le nombre de droits de vote théorique est de 23 486 683 au 31 décembre 2022. 2.7. Certiﬁcats de droits de vote Néant. 2.8. Certiﬁcats d’investissement Néant. 2.9. Nantissement d’actions Néant. 2.10. Pacte d’actionnaires La Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires, ni de convention relative au capital dont la mise en œuvre serait susceptible de conduire à un changement de contrôle de la Société à une date ultérieure.
3. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 3.1. Programme autorisé par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 L’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 a autorisé, conformément aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, la Société à opérer en bourse sur ses propres actions en vue : ■ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Mersen par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, ■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ■ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéﬁce des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, ■ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ■ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Le prix maximal d’achat a été ﬁxé à 60 euros par action. Ce prix a été ﬁxé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d’achat ainsi déﬁni et du nombre d’actions composant le capital au jour de l’autorisation, le montant maximal global des achats ne peut excéder 124 922 820 euros. Cette autorisation a remplacé celle accordée par l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un Prestataire de Service d’Investissement. 3.2. Contrat de liquidité En mars 2005, la Société avait conclu avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI. Ce contrat de liquidité avait été renouvelé chaque année par tacite reconduction. La Société a conclu un nouveau contrat avec EXANE en date du 23 janvier 2019, mis à jour à compter du 1 er janvier 2022 aﬁn de se mettre en conformité avec les nouveaux contrats préconisés par l’AMAFI. Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du compte de liquidité en date du 25 février 2005 étaient une somme de 2 200 000 euros et aucun titre. Au 31 décembre 2022, les moyens suivants ﬁguraient au compte de liquidité (date de dénouement) : ■ 38 975 titres ■ 1 257 823 euros 3.3. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022 En 2022, la Société a acheté 193 484 actions aﬁn de couvrir les plans d’actions attribués gratuitement aux salariés. Elle a créé 6 742 actions en vue de la conversion des actions E et a affecté 8460 actions à la conversion des actions E. Nombre d’actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2021 33 954 Nombre d’actions achetées + 192 178 Nombre d’actions créées pour la conversion des actions E + 6 742 Nombre d’actions affectées à la conversion des actions E - 8 460 Nombre d’actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité + 220 729 Nombre d’actions vendues dans le cadre du contrat de liquidité - 213 579 Nombre d’actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2022 231 564 La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés.
Répartition par objectifs des actions auto-détenues au 31 décembre 2022 Nombre d’actions auto-détenues et pourcentage du capital Attribution ou cession d’actions aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise ainsi que l’attribution d’actions, notamment attribution gratuite d’actions ou option d’achat d’actions 193 484 0,93 % Attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société 0 0 % Achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe 0 0 % Annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce 0 % Animation de marché au travers d’un contrat de liquidité 38 080 0,2 % La valeur comptable des actions auto-détenues est de 6 883 k€ (valeur nominale 2€). 3.4. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 Établie en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et des articles L. 22-10-62 et suivants, et L225-210 et suivants du Code de commerce, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités de renouvellement du programme de rachat d’actions. 3.4.1. Synthèse des principales caractéristiques de l’opération ■ Titres concernés : actions ordinaires Mersen, admises aux négociations du marché EURONEXT Paris, Compartiment B (code ISIN FR0000039620). ■ Pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé par l’Assemblée générale : 10 %. ■ Prix d’achat unitaire maximum : 65 euros. ■ Durée du programme : l’autorisation est valable pour 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 16 mai 2023, soit jusqu’au 15 novembre 2024. 3.4.2. Objectifs du programme Les acquisitions pourront être effectuées en vue : ■ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Mersen par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, ■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, ■ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéﬁce des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ■ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ■ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire.
3.4.3. Cadre juridique Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. Il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire. La résolution correspondante qui sera proposée par le Conseil d’Administration dont les caractéristiques sont les suivantes : L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée, le cas échéant ajusté aﬁn de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 dans sa 17 e résolution à caractère ordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la ﬁn de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est ﬁxé à 65 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefﬁcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ﬁxé à 135 491 876 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 3.4.4. Modalités 3.4.4.1. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Mersen Mersen aura la faculté d’acquérir au maximum 10 % des actions ordinaires, soit à ce jour, 2 084 490 actions, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats aﬁn de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % du capital, compte tenu des 231 564 actions (soit 0,2 % du capital) déjà détenues au 31 décembre 2022, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 1 852 926 actions (soit 9,8 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. La Société se réserve la possibilité de faire usage de l’intégralité de l’autorisation. En conséquence, le montant maximal que Mersen serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum ﬁxé par l’Assemblée, soit 65 euros par action, s’élèverait à 120 440 190 euros. Conformément à la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres de la Société. A titre indicatif, le montant des réserves libres de la Société qui ﬁgure au passif des derniers comptes annuels arrêtés et certiﬁés au 31 décembre 2022 s’élevait à 300 515 621 euros. Mersen s’engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital. 3.4.4.2. Modalités des rachats Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués à tout moment (sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société) et payés par tout moyen, sur le marché et hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement. 3.4.4.3. Durée du programme Ces rachats d’actions ne pourront être réalisés qu’après approbation de la résolution correspondante qui sera présentée à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 et ce, pour 18 mois, soit jusqu’au 15 novembre 2024.
4. ACTIONNARIAT 4.1. Franchissements de seuil En 2022, certains actionnaires ont notiﬁé les franchissements de seuils suivants : La Banque Postale Asset Management ■ 23 février : La Banque Postale AM conjointement avec Tocqueville Finance SA déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1 % du capital. Sycomore Asset Management ■ 11 avril : Sycomore Asset Management déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir 624 717 actions. ■ 2 juin : Sycomore Asset Management déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir 622 996 actions. ■ 24 novembre : Sycomore Asset Management déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir 639 732 actions. Inocap Gestion ■ 10 mai : Inocap Gestion déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1 % du capital et des droits de vote et détenir désormais 1,17 % du capital. Norges Bank Investment Management ■ 16 novembre : Norges Bank déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir désormais 606 772 titres, soit 2,91 % du capital. ■ 12 décembre : Norges Bank déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir désormais 626,488 titres, soit 3,01 % du capital. 4.2. Évolution de la répartition de l’actionnariat Détenteurs 31 déc. 2022 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Nombre d’actions % du capital % droits de vote exerçables Nombre d’actions % du capital % droits de vote exerçables Nombre d’actions % du capital % droits de vote exerçables Public, dont - institutionnels français 9 450 543 45,3 % 49,8 % 9 020 183 43,3 % 48,1 % 9 212 234 44,2 % 48,9 % - institutionnels autres pays 8 290 292 39,8 % 35,3 % 8 862 228 42,6 % 37,8 % 8 558 922 41,0 % 36,5 % - actionnaires individuels 2 588 509 12,4 % 12,7 % 2 579 740 12,4 % 12,6 % 2 608 784 12,5 % 13,5 % - actionnaires salariés 283 996 1,4 % 1,2 % 325 102 1,6 % 1,4 % 254 252 1,2 % 1,1 % Auto-détention 231 564 1,1 % - 33 954 0,2 % - 229 872 1,1 % - TOTAL 20 844 904 100 % 100 % 20 821 207 100 % 100 % 20 864 064 100 % 100 % Le Directeur Général et les membres du Conseil d’Administration possèdent 2 291 483 actions (dont 2 242 770 détenues par Bpifrance Participations, et 46 612 actions par le Directeur Général), soit au total 11 % du capital. A la connaissance de la Société, à la date de publication du présent document d’enregistrement universel, les actionnaires suivants détiennent plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société : Actions % capital Droits de vote exerçables en AG % Droits de vote exerçables en AG Bpifrance Participations 2 242 770 10,8 % 4 485 540 19,1 % Caisse des Dépôts et Consignations 1 020 100 4,9 % 1 020 100 4,3 % Total BPI + CDC 3 262 870 15,7 % 5 505 640 23,4 % À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Il n’y a pas eu de variation signiﬁcative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2022. Il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Aucune offre publique d’achat ou d’échange, ni aucune garantie de cours n’a concerné les titres de la Société au cours des trois dernières années. L’émetteur n’a en outre engagé aucune opération de ce type à l’égard d’autres sociétés pendant la même période.
4.3. Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier Nature nombre prix moyen pondéré Christophe Bommier Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires 760 NA Christophe Bommier Acquisition d’actions de préférence 76 NA Christophe Bommier Cession d’actions 430 30,41 Christophe Bommier Acquisition d’actions de performance 1 256 NA Didier Muller Acquisition d’actions de préférence 76 NA Didier Muller Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires 760 NA Didier Muller Cession d’actions 430 30,41 Didier Muller Acquisition d’actions de performance 1 256 NA Eric Guajioty Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires 760 NA Eric Guajioty Cession d’actions 760 34,27 Eric Guajioty Acquisition d’actions de performance 1 256 NA Estelle Legrand Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires 760 NA Estelle Legrand Acquisition d’actions de performance 1 256 NA Gilles Boisseau Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires 760 NA Gilles Boisseau Cession d’actions 760 28,95 Gilles Boisseau Acquisition d’actions de performance 1 256 NA Gilles Boisseau Acquisition d’actions 760 28,95 Jean-Philippe Fournier Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires 760 NA Jean-Philippe Fournier Acquisition d’actions de performance 1 256 NA Luc Themelin Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires 770 NA Luc Themelin Acquisition d’actions de performance 2 514 NA Thomas Baumgartner Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires 760 NA Thomas Baumgartner Acquisition d’actions de performance 1 256 NA Thomas Farkas Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires 760 NA Thomas Farkas Acquisition d’actions de performance 1 256 NA Didier Muller a fait valoir ses droits à la retraite le 31 mars 2022. 4.4. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales Les modalités de participations des actionnaires aux assemblées générales s’effectuent conformément à la réglementation en vigueur. Ainsi, il est justiﬁé du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; (ii) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.
5. DIVIDENDES Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit 5 ans à compter de leur date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés à l’Etat. Il est précisé qu’il n’y a pas de restriction de dividende. Le Conseil d’Administration de Mersen a déﬁni une politique de distribution des dividendes qui est fonction du résultat net du Groupe. Le taux de distribution est ainsi compris entre 30 % et 40 % du résultat net part du Groupe de l’année, potentiellement retraité des éléments exceptionnels signiﬁcatifs de l’année. Au titre de l’exercice 2021, la 3 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 a approuvé le versement d’un dividende de 1 euro brut par action ordinaire en numéraire et de 0,1 euro brut par action de préférence éligible. Au titre de l’exercice 2022, la 3 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 prévoit le versement en numéraire d’un dividende de 1,25 euro brut par action ordinaire, sous réserve de l’approbation de cette assemblée. Exercice Nb. d’actions à la clôture de l’exercice Dividende par action au titre de l’exercice (en euros) Cours de bourse (en euros) Taux de rendement global sur la base du dernier cours Plus haut Plus bas Dernier 2018 20 768 118 0,95 41,90 21,95 23,50 4,0 % 2019 20 858 227 0 35,15 22,80 34,15 0 2020 20 864 064 0,65 35,30 12,38 24,75 2,8 % 2021 20 821 207 1,00 37,25 23,25 36,90 2,7 % 2022 20 844 904 1,25 38,75 26,45 37,75 3,3 %
6. L’ACTION MERSEN Mersen s’attache à répondre aux objectifs de création de valeur de ses actionnaires et à faire progresser la compréhension du Groupe à travers une information claire, régulière et transparente. 6.1. Évolution du cours de l’action et des volumes de transactions 6.1.1. Fiche signalétique ■ Cotation : Euronext Paris. ■ Marché : Eurolist Compartiment B. ■ Indices : CAC Allshares, CAC Mid&Small, Tech croissance, Tech 40. ■ Éligible au SRD et au PEA. ■ Code ISIN : FR0000039620. 6.1.2. Données boursières Action Mersen Nombre d’actions échangées Capitaux échangés mensuels (en M€) Nombre moyen journalier d’actions échangées Cours Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Moyen (a) (en euros) 2021 Janvier 632 265 16,03 31 613 27,00 23,25 25,39 Février 733 958 20,58 36 698 30,50 25,10 27,90 Mars 894 997 26,02 38 913 30,75 27,25 28,93 Avril 650 201 19,27 32 510 31,15 28,20 29,72 Mai 757 025 22,81 36 049 32,10 28,45 30,01 Juin 523 444 16,81 23 793 33,30 30,85 32,10 Juillet 647 476 21,47 29 431 34,90 30,70 33,20 Août 342 153 11,18 15 552 34,30 31,45 32,73 Septembre 320 785 10,63 14 581 34,30 31,45 33,09 Octobre 385 187 12,18 18 342 34,30 29,70 31,29 Novembre 419 069 13,94 19 049 35,25 31,25 33,36 Décembre 481 706 17,11 20 944 37,25 32,30 35,51 2022 Janvier 418 416 15,08 19 925 38,40 33,40 36,25 Février 389 617 13,57 19 481 38,05 31,55 35,14 Mars 709 077 22,80 30 829 35,35 26,70 32,08 Avril 503 794 16,14 26 515 34,65 30,45 31,86 Mai 337 220 10,51 15 328 33,30 29,15 31,34 Juin 397 768 12,34 18 080 34,15 28,10 31,28 Juillet 422 372 12,83 20 113 35,05 26,75 30,36 Août 294 247 9,43 12 793 34,70 29,30 32,01 Septembre 353 906 10,32 16 087 31,55 26,45 29,17 Octobre 384 459 11,29 18 308 33,30 26,95 29,24 Novembre 489 917 17,18 22 269 37,70 32,40 35,30 Décembre 367 749 13,77 17 512 38,75 36,05 37,40 2023 Janvier 456 036 18,13 20 729 41,45 37,85 39,56 Février 595 797 25,49 29 790 45,35 40,85 42,94 Source : Euronext (a) Cours de clôture moyen
(Cours en euros) Février 2023 Janvier 2023 2022 2021 Fin de période 44,65 40,65 37,75 35,51 Plus haut / plus bas 45,35 / 40,85 41,45 / 37,85 38,75 / 26,43 37,25 / 23,25 Evolution sur l’année 0 + 49 % Evolution SBF 120 / Stoxx Europe 600 - 11 % / - 13 % + 25 % / + 22 % Capitalisation boursière en fin de période (en millions d’euro) 931 847 787 739 Nombre moyen mensuel de titres échangés 595 797 456 036 422 379 565 689 Nombre moyen journalier de titres échangés 29 790 20 729 19 770 26 311 6.2. Une relation de conﬁance avec les actionnaires Mersen entretient avec ses actionnaires une relation de conﬁance fondée sur la transparence et multiplie les actions de communication destinées à faciliter la compréhension de l’entreprise, de sa stratégie, de ses métiers et de ses fondamentaux. La communication financière du Groupe s’appuie sur un programme soutenu de rencontres et de réunions d’information : ■ rencontres en Europe et en Amérique du Nord avec les investisseurs institutionnels ; ■ rencontres et séminaires thématiques à l’intention des analystes ﬁnanciers et des journalistes de la presse économique et ﬁnancière ; ■ réunions d’information et d’échanges avec les actionnaires individuels en France, relayées par une lettre d’information semestrielle. Par ailleurs, le site internet fournit de nombreuses informations sur les produits et les marchés. Dans la section Finance, sont disponibles toutes les informations réglementées ainsi que des Focus sur les métiers du Groupe, les présentations des résultats… 6.3. Calendrier indicatif de la communication ﬁnancière du Groupe Publication des chiffres d’affaires Chiffre d’affaires 4 e trimestre 2022 – 26 janvier 2023 Chiffre d’affaires 1 er trimestre 2023 – 25 avril 2023 Chiffre d’affaires 2 e trimestre 2023 – 28 juillet 2023 Chiffre d’affaires 3 e trimestre 2023 – 25 octobre 2023 Publication des résultats Résultats annuels 2022 – 14 mars 2023 Résultats semestriels 2023 – 27 juillet 2023 Assemblée générale des actionnaires Paris - 16 mai 2023 6.4. Responsable de l’information ﬁnancière Thomas Baumgartner Directeur Administratif et Financier MERSEN Tour Trinity 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie (France)
COMPTES CONSOLIDÉS 6 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 188 ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 189 ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE 190 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 192 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 193 ANNEXE 194 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 237 Nota : l’ensemble des commentaires sur l’évolution de l’activité, des résultats et de l’endettement sont développés dans le chapitre 3 – Rapport de Gestion, du présent document.
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d’euros Note 31 déc. 22 31 déc. 21 Chiffre d’affaires 19 1 114,8 922,8 Coûts des produits vendus (766,8)(633,0)Marge brute totale 348,0 289,8 Charges commerciales (82,7)(75,8)Frais administratifs centraux et de recherche (140,4)(118,6)Amortissement des actifs incorporels réévalués (1,5)(1,4)Autres charges d’exploitation (1,8)(1,4)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 121,6 92,6 Charges non courantes 18 (20,0)(7,9)Produits non courants 18 8,6 3,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 19/21 110,2 87,7 Charges financières (12,9)(10,7)Résultat financier 22 (12,9)(10,7)Résultat courant avant impôt 97,3 77,0 Impôts courants et différés 23 (23,0)(18,6)RÉSULTAT NET 74,3 58,4 Attribuable aux : - Actionnaires de la Société 67,7 54,4- Participations ne donnant pas le contrôle 6,7 4,0 RESULTAT DE LA PERIODE 74,3 58,4 Résultat par action 24 Résultat de base par action (en euros) 3,27 2,62 Résultat dilué par action (en euros) 3,21 2,58
ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL En millions d’euros Note 31 déc. 22 31 déc. 21 RESULTAT DE LA PERIODE 74,3 58,4 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (0,2)0,3 Réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies 12,5 18,1 Charge / produit d’impôt sur réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies (3,5)(3,8)8,8 14,5 Eléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat Variation de la juste valeur des instruments de couverture 1,0(1,1)Variation des écarts de conversion 5,0 35,2 Charge / produit d’impôt sur variation de la juste valeur des instruments de couverture (0,1)0,5 5,9 34,5 PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES EN AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 14,7 49,0 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE 89,0 107,4 Attribuable aux : - Actionnaires de la Société 83,1 101,0- Participations ne donnant pas le contrôle 5,9 6,4 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE 89,0 107,4
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE ACTIF En millions d’euros Note 31 déc. 2022 31 déc. 2021 ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles Goodwill 6 262,0 269,5 Autres immobilisations incorporelles 8 42,7 38,8 Immobilisations corporelles Terrains 8 29,0 33,2 Constructions 8 100,3 83,8 Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles 8 241,8 208,2 Immobilisations en cours 8 77,3 79,2 Droits d’utilisation 8/16 53,5 51,6 Actifs financiers non courants Titres de participation 9 2,2 2,0 Autres actifs financiers 3,7 4,0 Actifs non courants d’impôts Impôts différés actifs 23 22,9 27,9 Impôts courants part long terme 10,0 9,5 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 845,3 807,7 ACTIFS COURANTS Stocks 10 283,2 218,2 Clients 11 167,4 143,6 Actifs sur contrats 11 2,4 6,2 Autres créances d’exploitation 24,6 27,4 Impôts courants court terme 2,0 2,7 Actifs financiers courants 15 38,5 34,0 Dérivés courants 4 6,9 2,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 59,2 49,5 Actifs détenus en vue de la vente 5 9,7 0,0 TOTAL ACTIFS COURANTS 594,0 483,9 TOTAL ACTIF 1 439,4 1 291,7
PASSIF En millions d’euros Note 31 déc. 2022 31 déc. 2021 CAPITAUX PROPRES Capital 12 41,7 41,6 Réserves 543,3 503,4 Résultat net de l’exercice 67,7 54,4 Écarts de conversion 8,6 2,8 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN 661,3 602,3 Participations ne donnant pas le contrôle 32,7 29,1 CAPITAUX PROPRES 694,0 631,3 PASSIFS NON COURANTS Provisions non courantes 13 7,1 12,6 Avantages du personnel 14 38,6 49,1 Impôts différés passifs 23 41,0 37,2 Emprunts à long et moyen terme 15 262,3 244,5 Dette de loyer non courante 16 42,7 40,0 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 391,7 383,4 PASSIFS COURANTS Fournisseurs 86,6 67,1 Passifs sur contrats 30,5 28,5 Autres passifs d’exploitation 117,6 112,8 Provisions courantes 13 8,2 10,4 Dette de loyer courante 16 12,7 12,6 Impôts courants court terme 8,9 4,6 Passifs divers 13 5,9 7,3 Passifs financiers courants 15 60,9 7,0 Dérivés courants 4 2,1 1,3 Concours bancaires courants 15 15,2 25,1 Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 5 5,2 0,2 TOTAL PASSIFS COURANTS 353,7 276,9 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 1 439,4 1 291,7
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En millions d’euros Attribuables aux actionnaires de Mersen Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Capital Primes et réserves Résultats Écart de conversion Total SOLDE AU 1 ER JANVIER 2021 41,7 509,5(12,0)(30,0)509,2 24,5 533,7 Résultat N-1 (12,0)12,0 0,0 0,0 Résultat de la période 54,4 54,4 4,0 58,4 Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d’impôt (0,7)(0,7)(0,7)Actifs financiers à la juste valeur 0,3 0,3 0,3 Réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies après impôt 14,3 14,3 14,3 Écart de conversion 32,8 32,8 2,4 35,2 Total des autres éléments du résultat global 0,0 13,8 0,0 32,8 46,6 2,4 49,0 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE 0,0 13,8 54,4 32,8 101,0 6,4 107,4 Dividendes distribués (13,5)(13,5)(1,8)(15,3)Actions auto-détenues 1,9 1,9 1,9 Augmentation / réduction de capital (0,1)(0,3)(0,3)(0,3)Stock-options et actions gratuites 2,0 2,0 2,0 Autres éléments 1,9 1,9 1,9 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 41,6 503,4 54,4 2,8 602,3 29,1 631,3 Résultat N-1 54,4(54,4)0,0 0,0 Résultat de la période 67,7 67,7 6,7 74,3 Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d’impôt 0,8 0,8 0,8 Actifs financiers à la juste valeur (0,2)(0,2)(0,2)Réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies après impôt 8,9 8,9 0,0 9,0 Écart de conversion 5,8 5,8(0,8)5,0 Total des autres éléments du résultat global 0,0 9,6 0,0 5,8 15,4(0,8)14,7 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE 0,0 9,6 67,7 5,8 83,1 5,9 89,0 Dividendes distribués (20,7)(20,7)(2,3)(23,0)Actions auto-détenues (5,7)(5,7)(5,7)Stock-options et actions gratuites 0,6 0,6 0,6 Hyperinflation 1,7 1,7 1,7 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 41,7 543,3 67,7 8,6 661,3 32,7 694,0
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En millions d’euros Note 31 déc. 22 31 déc. 21 Activités opérationnelles Résultat avant impôts 97,3 77,0 Amortissements 21 64,8 56,2 Dotations / (reprises) de provisions (8,2)(6,9)Résultat financier 22 12,9 10,7 Plus ou moins-value de cession d’actifs 21 (3,5)0,5 Dépréciation du goodwill Anticorrosion Equipment 7 11,4 0,0 Autres 6,0 1,0 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement 180,8 138,4 Variation du besoin en fonds de roulement (63,2)(5,9)Impôts sur le résultat payés (12,1)(15,7)FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 105,5 116,8 Activités d’investissements Acquisitions d’immobilisations incorporelles 8 (6,2)(5,5)Acquisitions d’immobilisations corporelles 8 (97,2)(87,2)Variations des fournisseurs d’immobilisations (0,2)8,5 Acquisitions d’actifs financiers (0,3)0,0 Variations de périmètre (2,6)(9,4)Cessions d’actifs et autres flux 10,1(0,3)FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENTS (96,3)(93,9)FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ET D’INVESTISSEMENTS 9,2 22,9 Activités de financement Augmentation de capital 0,0 1,3 Cessions / (acquisitions) d’actions propres (5,6)0,3 Dividendes versés (23,0)(15,3)Intérêts payés (7,3)(6,8)Remboursements des dettes de loyers 16 (14,5)(13,6)Emissions d’emprunts et dettes financières 15 549,0 190,1 Remboursements d’emprunts et dettes financières 15 (493,9)(240,9)FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 4,6(85,0)Variation de trésorerie 13,9(62,0)Trésorerie à l’ouverture 15 49,5 110,7 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue (4,1)0,8 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 15 59,2 49,5
ANNEXE S OMMAIRE DES ANNEXES Note n° 1 D ÉCLARATION DE CONFORMITÉ 195 Note n°2 F AITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE 195 Note n° 3 P RINCIPES ET MÉTHODES 196 Note n° 4 G ESTION DES RISQUES FINANCIERS 204 Note n° 5 A CTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE 209 Note n° 6 G OODWILL 209 Note n° 7 T EST DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS 210 Note n° 8 I MMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 211 Note n° 9 T ITRES DE PARTICIPATION 212 Note n° 10 S TOCKS 212 Note n° 11 C LIENTS 212 Note n° 12 C APITAUX PROPRES 213 Note n° 13 P ROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET PASSIFS DIVERS 215 Note n° 14 A VANTAGES DU PERSONNEL 216 Note n° 15 E NDETTEMENT NET 219 Note n° 16 D ROITS D’UTILISATION ET DETTE DE LOYER 222 Note n° 17 J USTES VALEURS DES INSTRUMENTS FINANCIERS 223 Note n° 18 A UTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS 224 Note n° 19 I NFORMATION SECTORIELLE 225 Note n° 20 C HARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS 227 Note n° 21 R ÉSULTAT OPÉRATIONNEL 227 Note n° 22 R ÉSULTAT FINANCIER 228 Note n° 23 I MPÔTS 228 Note n° 24 R ÉSULTAT PAR ACTION 230 Note n° 25 D IVIDENDES 230 Note n° 26 I NFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES 230 Note n° 27 E NGAGEMENTS HORS BILAN 232 Note n° 28 É VÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 232 Note n°29 P ÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 233 Note n° 30 A RRÊTÉ DES COMPTES 235 Note n° 31 H ONORAIRES DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES 236
Note n° 1 Déclaration de conformité Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Mersen et de ses ﬁliales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).Les normes et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2022 sont indiqués à la note n°3. Les nouvelles normes appliquées à compter de 2022 sont présentées en note n° 3-X. Les normes et interprétations non encore appliquées ﬁgurent en note n°3-Y. Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans les chapitres suivants. Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022 ont été préparés en appliquant les principes de comptabilisation et d’évaluation des transactions formulés dans les normes IFRS adoptées dans l’Union Européenne à cette date. Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022 comprennent à titre comparatif des données relatives à l’exercice 2021 établies selon les mêmes règles. Les principes comptables décrits en note n°3 et suivantes ont été appliqués pour l’établissement de l’information comparative et les comptes annuels 2022. Note n°2 Faits marquants de la période 1. Guerre en Ukraine L’année 2022 a été marquée par le conﬂit entre la Russie et l’Ukraine. Démarré soudainement au 1 er trimestre, ce conﬂit perdure et a eu des impacts sur l’offre et la demande énergétique mondiale. Mersen a décidé de stopper toute relation commerciale avec la Russie et de fermer ses bureaux de représentation. Le Groupe n’a pas de sites industriels en Russie ou en Ukraine et ces pays représentent une part négligeable de son chiffre d’affaires. Le Groupe, ayant en place des contrats d’approvisionnements d’énergie couvrant toute l’année, n’a pas eu à constater d’impact matériel de la hausse du coût de l’énergie en 2022. 2. Contexte inflationniste et tensions sur l’offre de composants et de travail L’année 2022 a été marquée par un rebond d’activité comme en 2021. Cette reprise rapide de la croissance mondiale s’est traduite par une tension sur les chaînes d’approvisionnement. Des impacts limités sur les délais de livraison dans certaines lignes de produits ont été constatés, sans affecter la compétitivité du Groupe. Cette reprise a également engendré des hausses de prix de matières premières. Le Groupe a compensé une grande partie de cette inﬂation généralisée par des hausses de prix d’environ 5%. La reprise a par ailleurs engendré des tensions sur le marché du travail et sur les salaires. Face à l’inﬂation importante dans un grand nombre de pays, Mersen a choisi de compenser en proposant des augmentations de salaires, ou des primes. Au global, l’inﬂation de la masse salariale aura été d’environ 5%. 3. Financements Le Groupe a reﬁnancé par anticipation son crédit syndiqué de 200 millions d’euros venant à échéance en juillet 2024, par un nouveau crédit syndiqué multidevises de 320 millions d’euros d’une maturité de 5 ans à échéance 2027. Le Groupe a également mis en place un prêt bilatéral de 20 millions d’euros avec Bpifrance d’une maturité de 5 ans et amortissable linéairement.
Note n° 3 Principes et méthodes A - Périmètre et méthode de consolidation Les états ﬁnanciers consolidés incluent les états ﬁnanciers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère. Le résultat des ﬁliales acquises ou cédées au cours de la période est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la perte de contrôle. Toutes les transactions et soldes réciproques sont éliminés. Les comptes consolidés sont établis en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis à la première décimale la plus proche. La somme des montants arrondis peut présenter un écart non signiﬁcatif avec les totaux afﬁchés. L’activité du Groupe est peu soumise à la saisonnalité ; tant le chiffre d’affaires que les approvisionnements se répartissent linéairement sur l’année. B - Présentation des états financiers Le groupe Mersen présente ses états ﬁnanciers selon les principes contenus dans la norme IAS 1 – Présentation des états ﬁnanciers. B1 - État du résultat global Compte tenu de la pratique et de la nature de son activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par destination, qui consiste à classer les charges selon leur destination dans le coût des ventes, le coût des activités commerciales, des activités administratives et de Recherche et Développement. Le Groupe présente le résultat global en deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat net et les autres éléments du résultat global (comprehensive income). B2 - État de situation financière Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l’arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant. B3 - Tableau des flux de trésorerie Le Groupe établit le tableau des flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS 7 – Etats des ﬂux de trésorerie. La méthode indirecte consiste à déterminer les ﬂux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d’investissement et de ﬁnancement. B4 - Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées En application d’IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs détenus en vue de la vente. Quand un groupe d’actifs est destiné à être cédé lors d’une transaction unique et que ce groupe d’actifs représente une composante distincte de l’entité (ligne d’activité ou région géographique principale et distincte faisant l’objet d’un plan unique et coordonné pour s’en séparer ou une ﬁliale acquise exclusivement en vue de la revente), on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. La cession doit être réalisée dans l’année suivant cette présentation de l’actif ou du groupe d’actifs. Les actifs ou groupe d’actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Pour les groupes d’actifs répondant à la déﬁnition d’une activité abandonnée, leur résultat est présenté en le distinguant des résultats des activités poursuivies et leurs ﬂux de trésorerie sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des ﬂux de trésorerie. C - Conversion des comptes exprimés dans une monnaie autre que l’euro Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Les principes de conversion énoncés ci-après s’appliquent à toutes les ﬁliales du Groupe dont la monnaie n’est pas celle d’une économie hyperinﬂationniste. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro est converti en euros au cours de clôture sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période, le cours moyen constitue la valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de ﬂuctuations signiﬁcatives. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, et sont présentés en réserve de conversion en capitaux propres. Cependant, si l’opération concerne une ﬁliale qui n’est pas détenue à 100%, alors une différence de change proportionnelle au pourcentage de détention est affectée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsqu’une activité à l’étranger est cédée et qu’il y a perte de contrôle ou d’inﬂuence notable ou de contrôle conjoint, le montant cumulé des différences de change s’y rapportant doit être reclassé en résultat. Lorsque le Groupe cède une partie de sa participation dans une ﬁliale qui comprend une activité à l’étranger tout en conservant le contrôle, une part proportionnelle du montant cumulé des écarts de change est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque le Groupe cède seulement une partie de sa participation dans une entreprise associée ou intégrée proportionnellement qui comprend une activité à l’étranger, tout en conservant une inﬂuence notable ou un contrôle conjoint, la part proportionnelle correspondante du montant cumulé des écarts de change est reclassée en résultat.
À l’exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture, le tableau des ﬂux de trésorerie est converti au cours moyen excepté lorsque celui-ci n’est pas approprié. Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste « Écarts de conversion » au sein des autres éléments du résultat global et comprennent : ■ l’incidence de la variation des taux de change sur les actifs et les passifs ; ■ la différence entre le résultat calculé au taux moyen et le résultat calculé au taux de clôture. Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant des acquisitions de ﬁliales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont considérés comme des actifs et passifs de la ﬁliale. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la ﬁliale et convertis au taux de clôture. D - Conversion des transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En ﬁn d’exercice les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et proﬁts de change au compte de résultat. Les écarts de conversion sur les instruments ﬁnanciers libellés en monnaies étrangères correspondant à une couverture d’investissement net dans une ﬁliale étrangère sont enregistrés au poste « Écart de conversion » au sein des autres éléments du résultat global. E - Hyperinflation Le Groupe applique la norme IAS 29 – Information ﬁnancière dans les économies hyperinﬂationnistes pour évaluer et intégrer à ses états ﬁnanciers consolidés les comptes des ﬁliales dont la monnaie fonctionnelle est celle d’une économie hyperinﬂationniste : ■ Les actifs et passifs non monétaires exprimés selon la convention du coût historique, ainsi que les éléments des capitaux propres, sont réévalués à la date de clôture de sorte que leur valeur reﬂète l’évolution de l’inﬂation depuis leur date de première comptabilisation ; ■ Les actifs et passifs monétaires sont maintenus à leur valeur nominale à la date de clôture, étant convenu que cette valeur, du fait de la nature des actifs et passifs sous-jacents, exprime correctement leur pouvoir d’achat à cette date ; ■ Un gain ou une perte sur la position monétaire nette de la filiale est comptabilisé au compte de résultat (au sein du résultat ﬁnancier), reﬂétant l’érosion du pouvoir d’achat liée à la détention d’actifs et de passifs monétaires sur l’exercice. En application des dispositions d’IAS 21, les actifs, passifs, éléments de capitaux propres, produits et charges des ﬁliales dont la monnaie fonctionnelle est celle d’une économie hyperinﬂationniste, sont convertis, pour l’intégration aux états ﬁnanciers du Groupe, en référence aux cours de change de clôture de la période. Il n’est pas procédé à un retraitement des états ﬁnanciers consolidés comparatifs, eu égard au fait que les comptes du Groupe sont présentés dans la monnaie d’une économie non hyperinﬂationniste (l’euro). Le Groupe présente l’effet des réévaluations opérées sur les actifs et passifs non monétaires au sein des réserves consolidées. F - Couverture La comptabilisation et l’évaluation des opérations de couverture sont déﬁnies par les normes IAS 32 et IFRS 9. F1 - Couverture de change / matière Un dérivé de change est éligible à la comptabilité de couverture dès lors que la documentation de la relation de couverture a été mise en place à l’origine et que la démonstration de son efﬁcacité tout au long de sa vie a été réalisée. Une couverture permet de se prémunir contre les variations de valeur d’actifs, de passifs ou d’engagements fermes ; elle permet également de se prémunir contre les variations de valeurs de ﬂux de trésorerie (chiffre d’affaires généré par les actifs de l’entreprise, par exemple). Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes : ■ les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de ﬂux futurs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace de la couverture (valeur intrinsèque) ; les variations de juste valeur de ces instruments sont ensuite enregistrées en résultat et compensent au fur et à mesure la variation de valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts. La valeur temps des couvertures est enregistrée en résultat opérationnel dans les « autres charges d’exploitation » ; ■ les variations de juste valeur des instruments non éligibles à la couverture de ﬂux futurs sont comptabilisées directement en résultat. F2 - Couverture de taux Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes : ■ la part inefﬁcace de l’instrument dérivé est comptabilisée en résultat en coût de la dette ; ■ la part efﬁcace de l’instrument dérivé est comptabilisée en : • autres éléments du résultat global dans le cas d’un dérivé comptabilisé en ﬂux de couverture (cas d’un swap permettant de ﬁxer une dette à taux variable), • résultat (coût de la dette) dans le cas d’un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d’un swap permettant de rendre variable une dette à taux ﬁxe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.
G - Immobilisations incorporelles Les normes applicables sont IAS 38 – Immobilisations incorporelles, IAS 36 – Dépréciation d’actifs et IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéﬁcieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon ﬁable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement les goodwill. Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, relations clients, technologies…) ayant une durée de vie ﬁnie sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée. G1 - Goodwill Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprises au moyen de la méthode de l’acquisition lorsque l’ensemble des activités et des actifs repris répond à la déﬁnition d’une entreprise, dont le contrôle est transféré au Groupe. Pour déterminer si un ensemble d’activités et d’actifs donné constitue une entreprise, le Groupe évalue si celui-ci inclut, au minimum, un input et un processus essentiel, et si l’ensemble acquis a la capacité de produire des biens ou des services. Lors d’un regroupement d’entreprises, le Groupe évalue le goodwill comme la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise) augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement la juste valeur) au titre des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris, tous ces éléments étant évalués à la date d’acquisition. Quand la différence est négative, un proﬁt au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. Le Groupe choisit, transaction par transaction, d’évaluer, à la date d’acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identiﬁable de l’entreprise acquise comptabilisé. Les goodwill sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe (UGT). Les UGT retenues par le Groupe sont au nombre de cinq : ■ Power Transfer Technologies ; ■ Graphite Specialties ; ■ Anticorrosion Equipment ; ■ Solutions for Power Management ; ■ Electrical Protection & Control. Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à : ■ élaborer des ﬂux de trésorerie après impôt normatif sur la base du Plan Stratégique de l’UGT considérée ; ■ déterminer une valeur d’utilité par une méthode comparable à toute valorisation d’entreprise en actualisant les ﬂux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital - WACC) du Groupe sans prise en compte de synergies ou restructurations ; ■ comparer cette valeur d’utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s’il y a lieu de constater une perte de valeur ou non. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de ﬂux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital. Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles. G2 - Brevets et licences Les brevets et licences sont amortis selon le mode linéaire sur la période de protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilisation. G3 - Frais de développement Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés : ■ l’intention et la capacité ﬁnancière et technique de mener le projet de développement à son terme ; ■ la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéﬁcieront à l’entreprise ; ■ que le coût de cet actif peut être évalué de façon ﬁable ; et ■ la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables. Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement (incluant les développements informatiques) qui remplissent les critères ci-dessus sont inscrits à l’actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Les coûts encourus pour accéder à des fonctionnalités logicielles hébergées sur l’infrastructure d’un prestataire sont traités comme un contrat de service ou une immobilisation incorporelle selon la nature des droits qu’ils confèrent. G4 - Immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises Les immobilisations incorporelles incluent également la technologie, les marques et les relations clients valorisées lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles, autres que les goodwill, dès qu’elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d’utilité estimées pour la période en cours et la période comparative ont été les suivantes sur les acquisitions réalisées : ■ marques dont la durée d’utilité est ﬁnie jusqu’à 30 ans ■ brevets et technologies jusqu’à 30 ans ■ relations clients jusqu’à 30 ans Pour établir si la durée de vie d’un actif incorporel est ﬁnie ou indéﬁnie, le Groupe étudie les facteurs externes et internes liés à l’actif selon les critères de la norme.
H - Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéﬁcieront au Groupe, sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées, à l’exception des terrains qui ont fait l’objet d’une réévaluation à la date de transition aux IFRS. Les coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction et la production d’actifs qualiﬁés sont incorporés dans le coût de cet actif. Les amortissements sont calculés en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilité et donc leur durée d’amortissement sont signiﬁcativement différentes. À ce titre, le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilisation prévue du bien. Les durées retenues sont : ■ constructions : 20 à 50 ans ; ■ agencements et installations : 10 à 15 ans ; ■ matériels et outillages : 3 à 10 ans ; ■ matériels de transport : 3 à 5 ans. Ces durées d’amortissement, ainsi que les valeurs résiduelles, sont revues et sont modiﬁées à chaque ﬁn de période annuelle ; ces changements sont appliqués de façon prospective. Les subventions d’investissement sont constatées à l’origine en diminution de la valeur brute de l’immobilisation. I - Contrats de location En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise au bilan un actif ou « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour les contrats de location dont la valeur est supérieure à 5 000$ ou bien conclus pour une durée initiale supérieure à 12 mois. Le « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu’à la date raisonnablement certaine de ﬁn de contrat, et le cas échéant ajusté de toute perte de valeur. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. La dette de loyers est réévaluée en cas de modiﬁcation des loyers futurs dû à un changement d’indice ou de taux, en cas de réévaluation par le Groupe du montant attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle, si le Groupe revoit ses probabilités d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision d’un loyer ﬁxe en substance. Parmi les hypothèses clés, un taux d’actualisation propre à chaque pays est déterminé en fonction du risque pays et du risque de crédit de l’entité preneuse. Le Groupe s’appuie sur son expérience passée pour estimer la durée de location raisonnablement certaine. Le Groupe présente les actifs « droit d’utilisation » sur une ligne séparée des actifs non courants, tandis que les dettes de loyers courantes et non-courantes sont comptabilisées sur des lignes distinctes de l’état de la situation ﬁnancière, et ne font pas partie de l’endettement net du Groupe. J - Perte de valeur des actifs corporels et incorporels (hors goodwill) Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, lorsque des événements ou modiﬁcations d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe font l’objet d’une revue détaillée aﬁn de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable ; cette valeur est déﬁnie comme la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d’utilité. Dans le cas où la valeur recouvrable des actifs serait inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill ) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. Elle est appréciée notamment par référence à des ﬂux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du groupe Mersen. La norme IAS 36 déﬁnit le taux d’actualisation à utiliser comme le taux avant impôt reﬂétant l’appréciation actuelle de la valeur temps par marché et les risques spéciﬁques à l’actif. C’est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s’ils avaient à choisir un placement dont le montant, l’échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l’actif ou de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) considéré. K - Actifs et passifs financiers L’évaluation, la comptabilisation et la présentation des actifs et passifs financiers sont définies par les normes IFRS 9 – Instruments financiers, IAS 32 – Instruments financiers : présentation et IFRS 7 – Instruments ﬁnanciers : informations à fournir. Les actifs ﬁnanciers comprennent les instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les instruments dérivés actifs à la juste valeur- instruments de couverture, ainsi que les dépôts de garantie versés, les prêts et les créances, les actifs sur contrats et la trésorerie et les équivalents de trésorerie évalués au coût amorti. Les actifs ﬁnanciers courants et non courants évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle de pertes attendues déﬁni par IFRS 9 : les dépréciations de créances clients sont ainsi déterminées sur la base d’un taux de perte historique, ajusté d’évènements prospectifs qui tiennent compte à la fois des risques de crédit individualisés et des perspectives économiques sur le marché considéré.
Les passifs ﬁnanciers comprennent les emprunts, les autres ﬁnancements et découverts bancaires, les dépôts de garantie reçus, les passifs sur contrats ainsi que les instruments dérivés passifs à la juste valeur-instruments de couverture. Excepté lorsqu’ils font l’objet d’une couverture de juste valeur, les emprunts et autres passifs ﬁnanciers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE).Titres de participation Les titres de participation des sociétés non consolidées sont des actifs ﬁnanciers non courants classés en titres de capitaux propres non détenus à des ﬁns de transactions et évalués à leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement. L’activité principale des ﬁliales non consolidées est la distribution des productions des sociétés consolidées. Les ﬁliales qui, considérées seules et agrégées, sont immatérielles, ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation. L - Capital Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d’impôt. Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. M - Provisions Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources, représentatives d’avantages économiques futurs, au bénéﬁce de ce tiers. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant ﬁgurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation ﬁable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera conﬁrmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise, ou à des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l’est pas. Ils font l’objet d’une information en annexe. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution et d’un plan détaillé, avant la date de clôture. Lorsque la Société dispose d’un échéancier ﬁable, les passifs sont actualisés lorsque l’effet de l’actualisation est signiﬁcatif. N - Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production. Le coût de production prend en compte le niveau normal d’activité de l’outil de production. Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks d’encours et de produits ﬁnis ne comprennent que ceux liés à la production. Aucune charge d’intérêt n’est capitalisée. O - Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits ﬁnis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de port facturés. Il est comptabilisé selon les principes définis par la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients qui établit que la comptabilisation des produits doit traduire le transfert au client du contrôle d’un bien ou d’un service, pour le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit lorsque les obligations contractuelles sont satisfaites. Compte tenu de la nature des produits et des conditions générales de vente, les ventes du Groupe sont enregistrées, le plus souvent, au moment de la livraison des obligations de prestations en tenant compte des incoterms appliqués (date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe, ou date de livraison si Mersen est responsable du transport des produits). Les produits sont comptabilisés lorsque le contrôle inhérent aux obligations de prestations a été transféré au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts associés et le retour possible des marchandises peuvent être mesurés et que le montant des produits peut être évalué de façon ﬁable. Les remises et ristournes sont comptabilisées en déduction du chiffre d’affaires lorsqu’elles peuvent être estimées de façon sufﬁsamment ﬁable sur la base des conditions contractuelles et de l’expérience passée. Dans le cadre de l’activité du pôle Advanced Materials, les produits provenant des prestations de service ou des contrats de construction sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d’avancement de la prestation à la date de clôture. Le chiffre d’affaires est reconnu à mesure que les obligations de prestations sont remplies. Par ailleurs, le Groupe présente le contrat dans l’état de la situation ﬁnancière comme un actif sur contrat ou un passif sur contrat, selon le rapport entre la prestation de l’entité et le paiement effectué par le client : ■ Les actifs sur contrats concernent principalement les droits du Groupe à recevoir des paiements au titre de travaux achevés mais non facturés à la date de clôture des comptes ■ Les passifs sur contrats concernent principalement les paiements d’avance reçus des clients. Les produits résultant d’activités annexes ﬁgurent dans le compte de résultat en déduction des frais de même nature (commerciaux, généraux, administratifs, recherche).
P - Avantages du personnel Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque ﬁliale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations déﬁnies et des régimes à prestations déﬁnies. En ce qui concerne les régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et ﬁnancière. Les charges comptabilisées relatives à ces plans correspondent aux cotisations payées pendant la période de référence. Un régime à prestations déﬁnies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre qu’un régime à cotisations déﬁnies. L’obligation du Groupe au titre de régimes à prestations déﬁnies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Lorsque des régimes à prestations déﬁnies octroient à leurs bénéﬁciaires, sous condition de présence dans l’entreprise au moment du départ en retraite, des droits dont le montant est plafonné selon un critère d’ancienneté au jour du départ, le Groupe ne reconnait l’obligation y afférente que sur les années précédant le départ en retraite au titre desquelles les services rendus génèrent droit à avantages. Le montant de l’obligation relative aux régimes à prestations déﬁnies est reconnu au bilan pour sa valeur actualisée. La juste valeur des actifs du régime est ensuite déduite pour déterminer le passif (l’actif) net. Le Groupe détermine la charge (le produit) d’intérêts nets sur le passif (l’actif) net au titre des prestations déﬁnies de la période, en appliquant le taux d’actualisation utilisé au début de l’exercice pour évaluer l’obligation au passif (à l’actif) net. Le taux d’actualisation est déterminé par le Groupe avec l’aide d’un expert indépendant et tient compte des pratiques de marché. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualiﬁé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de ﬁnancement minimal qui s’appliquent aux régimes du Groupe sont prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques. Un avantage économique est disponible pour le Groupe s’il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux dates de règlement des passifs du plan. Les réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations déﬁnies comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l’actif) net) et la variation de l’effet du plafonnement de l’actif (à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l’actif) net, le cas échéant). Le Groupe les comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global et toutes les autres dépenses au titre des régimes à prestations déﬁnies sont enregistrées en résultat au titre des avantages du personnel. Les écarts actuariels sur les autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés en résultat. Lorsque les avantages du régime sont modiﬁés, l’impact associé aux services passés rendus par le personnel est comptabilisé immédiatement en résultat lors de la modiﬁcation. En cas de réduction de régime, le proﬁt ou la perte lié à la réduction est comptabilisé également immédiatement en résultat en date de la réduction. Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la liquidation d’un régime à prestations déﬁnies au moment où la liquidation se produit. Le proﬁt ou la perte résultant d’une liquidation est égal à la différence entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations déﬁnies liquidée, déterminée à la date de liquidation, et la contrepartie de la liquidation, y compris, tout actif du régime transféré et tout paiement effectué directement par le Groupe dans le cadre de la liquidation. Q - Charges et produits non courants Les charges et produits non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante de la Société. Cette rubrique est destinée à comptabiliser l’incidence d’évènements majeurs de nature à fausser la performance opérationnelle et n’inclut aucune charge opérationnelle récurrente. Les charges et produits non courants incluent notamment les éléments suivants : ■ résultat de cession exceptionnelle et significative : des immobilisations corporelles et incorporelles, sur titres de participation, sur autres immobilisations ﬁnancières et autres actifs ; ■ pertes de valeur des prêts, de goodwill, d’actifs ; ■ certaines provisions pour litige et restructuration ; ■ dépenses de réorganisation et de restructuration ; ■ frais liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises. R - Résultat opérationnel Le résultat opérationnel correspond au résultat d’exploitation avant prise en compte du résultat ﬁnancier, des impôts et des parts des participations ne donnant pas le contrôle. Les subventions d’exploitation sont présentées en diminution des coûts auxquels elles se rattachent. S - Impôts sur le résultat L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. S1 - Impôt exigible L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéﬁce (ou de la perte) imposable d’une période et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le montant de l’impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d’impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) reﬂétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. Il est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. S2 - Impôt différé Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modiﬁcation des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs ﬁscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d’impôts différés.
Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils seraient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : ■ prévisions de résultats ﬁscaux futurs à un horizon de 8 ans maximum ; ■ historique des résultats ﬁscaux des années précédentes. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués selon la méthode bilantielle du report variable, c’est-à-dire en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations ﬁscales) qui ont été adoptés ou quasi- adoptés à la date de clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur. L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés reflète les conséquences ﬁscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ces actifs et passifs. T - Information sectorielle La norme IFRS 8 sur l’information sectorielle déﬁnit un secteur opérationnel comme une composante d’une entité : ■ qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ; ■ dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance ; et ■ pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Au regard de l’organisation managériale du groupe Mersen basée sur une segmentation par type d’activité, et du « reporting » interne mis à la disposition du Comité Exécutif (principal décideur opérationnel) et du Conseil d’Administration, le Groupe a identiﬁé les deux secteurs opérationnels suivants au sens d’IFRS 8 : ■ le pôle Advanced Materials qui regroupe 3 activités autour des matériaux carbonés : les spécialités graphite pour des applications hautes températures (Graphite Specialties), les équipements anticorrosion (Anticorrosion Equipment) principalement dédiés à la chimie, et les technologies pour la transmission de courant (Power Transfer Technologies). ■ le pôle Electrical Power qui regroupe les 2 activités liées aux marchés de l’électrique, à savoir les solutions pour la gestion de l’énergie (Solutions for Power Management), et la protection et le contrôle électrique, principalement fusibles et porte-fusibles industriels et protection contre les surtensions, (Electrical Protection & Control).U - Résultat par action Le résultat de base et le résultat dilué par action sont présentés pour le résultat dans son ensemble et pour le résultat des activités poursuivies (s’il est différent). Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. V - Avantages sur capitaux propres au profit du personnel Conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, la juste valeur des options d’achat et de souscription d’actions et les offres réservées aux salariés portant sur des actions du Groupe sont évaluées à la date d’octroi. La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est notamment fonction du prix d’exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d’exercice de l’option, de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus et du taux d’intérêt sans risque sur la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie. W - Utilisation d’estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états ﬁnanciers nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations, en particulier pour la détermination des provisions et la réalisation des tests de dépréciation. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base des informations disponibles ou des situations existantes à la date d’arrêté des comptes. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs. Un contexte de forte volatilité de l’environnement économique et financier rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement différents des estimations et des hypothèses retenues. La réalisation effective de certains événements postérieurement à la date d’arrêté des comptes pourrait s’avérer différente des hypothèses, estimations et appréciations retenues dans ce cadre.
Recours à des appréciations du management dans l’application des normes comptables du Groupe Mersen peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d’actif et de passif latents. Les résultats futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’effet des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les notes n° 3-G1, 3-J et la note n° 7 sont relatives aux tests de dépréciation des goodwill et autres actifs immobilisés. La Direction du Groupe a procédé aux tests sur la base des meilleures anticipations de l’évaluation future de l’activité des unités concernées et compte tenu du taux d’actualisation. Les notes n°13 et 14 relatives aux provisions et engagements sociaux décrivent les provisions constituées par Mersen. Dans la détermination de ces provisions, le Groupe a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements. La note n°23 relative à la charge ﬁscale restitue la situation ﬁscale du Groupe et repose notamment en France et en Allemagne sur la meilleure estimation qu’a le Groupe de l’évolution des résultats ﬁscaux futurs. L’ensemble de ces estimations repose sur un processus organisé de collecte d’informations prévisionnelles sur les ﬂux futurs avec validation par les responsables opérationnels, ainsi que sur des anticipations de données de marchés fondées sur des indicateurs externes et utilisés selon des méthodologies constantes et formalisées. X - Nouvelles normes appliquées Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations sont entrées en vigueur au 1 er janvier 2022 mais elles sont sans effet signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers du Groupe : ■ Modiﬁcations d’IFRS 3 – Référence au Cadre conceptuel ■ Modiﬁcations d’IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue ■ Modiﬁcations d’IAS 37 – Contrats déﬁcitaires – Coût d’exécution du contrat ■ Améliorations annuelles des normes comptables IFRS : Cycle 2018-2020, portant sur l’amélioration des normes IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16, et IAS 41. Y - Nouvelles normes publiées mais non encore en vigueur Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations entrera en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1 er janvier 2022 : ■ IFRS 17 – Contrats d’assurance ■ Modiﬁcations d’IFRS 10 et d’IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ■ Modiﬁcations d’IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ■ Modiﬁcations d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques en IFRS 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables ■ Modiﬁcations d’IAS 8 – Déﬁnition des estimations comptables ■ Modiﬁcations d’IAS 12 – Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique Bien que leur adoption anticipée soit permise, les nouvelles normes et les amendements de normes n’ont pas été appliqués pour la préparation de ces états ﬁnanciers consolidés. Ces amendements de normes et interprétations ne devraient pas avoir d’effet signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers consolidés du Groupe.
Note n° 4 Gestion des risques ﬁnanciers Le Groupe est exposé aux risques ﬁnanciers suivants : ■ risque de liquidité ; ■ risque de taux ; ■ risque matières ; ■ risque de change ; ■ risque de crédit ; ■ risques ﬁnanciers induits par le changement climatique. Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques. Des informations quantitatives ﬁgurent à d’autres endroits dans les états ﬁnanciers consolidés. La gestion du capital est présentée en note n°12. Risque de liquidité Mersen dispose de lignes de crédit ou d’emprunts conﬁrmés pour un total de 609,4 millions d’euros, utilisés à 44 % à ﬁn décembre 2022. Sur la base des montants utilisés, la maturité moyenne de ces crédits ou emprunts conﬁrmés est de 5 ans. Aﬁn de répondre aux besoins généraux de trésorerie du Groupe, Mersen dispose des principaux contrats de ﬁnancement conﬁrmé suivants : ■ Un crédit bancaire syndiqué multidevises de 320 millions d’euros, mis en place en octobre 2022 avec une maturité de 5 ans et remboursable in ﬁne. Il inclut d’une part, des options d’extension pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l’accord des banques et d’autre part, une indexation de la marge sur des indicateurs ESG à compter de décembre 2023. Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d’une marge de crédit évoluant principalement en fonction du covenant de leverage (voir déﬁnition en note n°15) et des indicateurs ESG. ■ Un prêt bilatéral de 20 millions d’euros avec Bpifrance, mis en place en octobre 2022, d’une maturité de 5 ans et amortissable linéairement. Les intérêts payés sont à taux variable Euribor augmenté d’une marge de crédit. ■ Des crédits bancaires bilatéraux mis en place ﬁn 2019, pour un montant total de 170 millions de RMB, dont 120 millions de RMB à échéance en 2024 et 50 millions de RMB à échéance 2025 après activation d’une option d’extension en 2021. Ces crédits sont destinés à ﬁnancer les activités du groupe Mersen en Chine. ■ Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 130 millions d’euros mis en place à l’origine en avril 2019, puis réduit à 115 millions d’euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé, auprès d’un pool d’investisseurs européens et asiatiques avec une maturité initiale de 7 ans et remboursable in ﬁne. Les intérêts payés aux investisseurs sont ﬁxes pour un nominal de 68 millions d’euros et à taux variable Euribor augmenté d’une marge de crédit pour un nominal de 47 millions d’euros. ■ Un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d’euros, à échéance en 2028, remboursables in ﬁne auprès d’un pool d’investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été signé en mai 2021 avec mise à disposition des fonds en octobre 2021 assurant le remboursement du précédent USPP de 50 millions de dollars US à échéance novembre 2021, ainsi que, pour partie, le remboursement par anticipation d’un placement privé allemand de 60 millions d’euros à échéance initiale 2023. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont ﬁxes. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversiﬁcation des sources de ﬁnancements, Mersen a mis en place des programmes d’émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en mars 2016 et mai 2020, d’un montant maximum de 200 millions d’euros chacun. Au 31 décembre 2022, le programme de NEU CP est utilisé à hauteur de 55 millions d’euros. Ces utilisations sont à maturité inférieure à 1 an et elles peuvent être substituées à l’échéance par des tirages du Crédit Syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN est utilisé à hauteur de 45 millions d’euros au total à échéances 2025, 2027 et 2028. Ventilation par maturité des lignes de crédit et emprunts confirmés (En millions d’euros) Montant Utilisation au 31 déc. 2022 Taux d’utilisation 31 déc. 2022 Maturités inférieur à 1 an entre 1 et 5 ans supérieur à 5 ans Crédit syndiqué Groupe 320,0 0,0 0 % 0,0 320,0 0,0 Prêt Bpifrance 20,0 20,0 100 % 4,0 16,0 0,0 NEU MTN 45,0 45,0 100 % 0,0 35,0 10,0 Crédits confirmés Chine 23,1 0,0 0 % 0,0 23,1 0,0 Placement privé allemand 115,0 115,0 100 % 0,0 115,0 0,0 Placement privé américain 86,2 86,2 100 % 0,0 0,0 86,2 Autres 0,1 0,1 100 % 0,1 0,0 0,0 TOTAL 609,4 266,3 44 % 4,1 509,1 96,2 MATURITE MOYENNE (ANNÉE) 4,9 (1) 5,0 (2) (1) Maturité calculée sur la base des montants autorisés (2) Maturité calculée sur la base des montants utilisés
Ventilation par échéance des flux de trésorerie sur les tirages des lignes de crédit et emprunts confirmés (En millions d’euros) Utilisation au 31 déc. 2022 Flux de trésorerie attendus Échéances TIRAGES 1-6 mois 6-12 mois Supérieur à 1 an Crédit syndiqué Groupe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Prêt Bpifrance 20,0 21,5 2,3 2,3 16,9 NEU MTN 45,0 47,5 0,1 0,5 46,9 Crédits confirmés Chine 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Placement privé allemand 115,0 125,3 1,5 1,5 122,3 Placement privé américain 86,2 105,4 1,1 1,1 103,2 Autres 0,1 0,1 0,1 0,0 0,0 TOTAL 266,3 299,8 5,1 5,4 289,3 Risque de taux La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est validée par le Directeur Général du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière de Mersen et consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l’évolution des taux d’intérêt. Mersen Scotland Holytown disposait lors de son acquisition par Mersen d’un swap de taux d’un montant nominal de 4 millions de livres sterling, mis en place le 15 janvier 2008 aﬁn de ﬁxer les intérêts sur une partie de ses emprunts conﬁrmés moyen terme. Dans ce swap, la Société reçoit les intérêts dus au prêteur et paye 5,38 %. L’amortissement et la durée du swap sont adossés à l’emprunt sous-jacent. Au 31 décembre 2022, le nominal s’élève à 0,045 million de livres sterling. Le placement privé américain mis en place en 2021 est à taux ﬁxe, avec un coupon de 3,32 % sur la part en dollars US et 1,27 % sur la part en euros. Le placement privé allemand de 2019 comporte une tranche de 68 millions d’euros à taux ﬁxe avec un coupon de 1,582 %. En mars 2017, un CAP de taux d’intérêts d’un montant nominal de 25 millions d’euros, à échéance avril 2023, a été mis en place aﬁn de protéger une partie des emprunts conﬁrmés contre une hausse de l’Euribor au-delà de 1 %. (En millions d’euros) Montant Taux reçu Taux payé Échéances inférieur à 1 an entre 1 et 5 ans supérieur à 5 ans Swap GBP 0,05 Libor GBP 1 mois 5,38 % 0,05 0,0 0,0 (En millions d’euros) MTM (a) Flux de trésorerie attendus Échéances SWAP inférieur à 1 an entre 1 et 5 ans supérieur à 5 ans Actif 0,14 0,14 0,14 0,00 0,00 Passif 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 (a) Mark-to-market = évalué au prix du marché. (En millions d’euros) Montant Taux variable Taux d’exercice MTM CAP EUR 25 Euribor 6 mois 1 % 0,14 Risque matières Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières premières ou de composants constitués de matières premières telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l’argent et le zinc. Le cuivre et l’argent sont les deux métaux représentant des montants d’achats signiﬁcatifs (au global de l’ordre de 50 millions d’euros) pour le groupe Mersen. Différentes techniques de couverture peuvent être appliquées comme des indexations sur les prix d’achats, des indexations sur les prix de vente ou, pour les quantités couvrables, des couvertures bancaires centralisées. La politique de gestion du risque de prix sur matières premières est validée par le Comité Exécutif du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière et la Direction des Achats de Mersen et consiste en des prises de position sous la forme de contrat d’achat à terme ou d’achat de tunnels à prime nulle. À ﬁn 2022, en ce qui concerne les quantités du budget 2023, une partie des tonnages couvrables en cuivre et en argent ont été couverts.
Une augmentation ou diminution du prix du cuivre et de l’argent, telle qu’indiquée ci-après, par rapport aux cours de clôture au 31 décembre 2022, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les couvertures matières. Impact (en millions d’euros) au 31 déc. 2022 Cuivre Argent Autres éléments du résultat global Gain ou pertes sur résultat opérationnel Autres éléments du résultat global Gains ou pertes sur résultat opérationnel Augmentation de 5 % 0,4 0,0 0,4 0,0 Diminution de 5 % (0,5) 0,0 (0,4) 0,0 Comptabilisation à fin décembre 2022 des couvertures matières MTM (a) (exprimé en millions d’euros) Impact autres éléments du résultat global 2022 Impact Résultat 2022 MTM des couvertures de cuivre et d’argent 1,6 0,0 (a) Mark-to-market = évalué au prix du marché. Les autres métaux (principalement acier et métaux réactifs) sont essentiellement utilisés pour le marché de la Chimie. Ils sont utilisés dans le cadre de commandes clients spéciﬁques et leur coût est en général répercuté dans l’offre commerciale. En conséquence les variations de cours ont un impact limité sur les marges brutes du Groupe. Les prix des dérivés de pétrole (principalement brais et coke de pétrole), matières premières utilisées dans la fabrication du graphite, sont peu corrélés avec le prix du pétrole. Ils ont toutefois augmenté en 2022 dans un contexte de tensions inﬂationnistes sur certaines matières premières. L’énergie, principalement électricité et gaz, avait globalement fait l’objet d’achat à prix ﬁxes sur des volumes prévisionnels annuels ou pluriannuels selon les régions. Les évolutions des cours de l’énergie et des dérivés de pétrole ont eu au global peu d’incidence sur les marges du Groupe en étant partiellement ou totalement compensés par des hausses de prix de vente. Risque de change Évolution du cours des principales devises du Groupe JPY USD KRW GBP RMB Cours moyen du 01/01/2021 au 31/12/2021 (a) 129,86 1,1835 1353,95 0,86000 7,6340 Cours de clôture au 31/12/2021 (b) 130,38 1,1326 1346,38 0,84028 7,1947 Cours moyen du 01/01/2022 au 31/12/2022 (a) 138,01 1,0539 1358,07 0,85261 7,0801 Cours de clôture au 31/12/2022 (b) 140,66 1,0666 1344,09 0,88693 7,3582 (a) Cours utilisés pour convertir le tableau des flux de trésorerie et le compte de résultat. (b) Cours utilisés pour convertir le bilan. La politique de gestion du risque de change est validée par le Comité Exécutif du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière. Elle consiste, sur la base d’un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme. En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de couvrir les risques de change dès la prise de commande ou de couvrir une grande partie du budget annuel. Le principal risque de change concerne les ﬂux intra-Groupe. En matière de ﬁnancements, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de les souscrire en monnaie locale. En ce qui concerne la maison mère, les prêts aux filiales en devises étrangères sont adossés à des ﬁnancements en euros faisant l’objet de couvertures (swap de change) pour les transformer en ﬁnancements libellés dans les devises des ﬁliales concernées. À des ﬁns de consolidation, les comptes de résultat et les tableaux de ﬂux de trésorerie des ﬁliales étrangères sont convertis en euros, au taux de change moyen de la période concernée, et leur bilan au taux de change de ﬁn de période. L’effet de ces conversions peut être signiﬁcatif. Le principal impact concerne l’effet de la variation du cours du dollar américain sur les capitaux propres et sur l’endettement net du Groupe.
Le résultat opérationnel courant du Groupe est exposé aux ﬂuctuations de change principalement par effet de conversion des résultats des sociétés dont la monnaie locale est différente de l’euro. L’exposition principale est sur le dollar US. Une baisse du dollar US de 10 % par rapport à la moyenne constatée de janvier à décembre 2022 aurait eu un impact de conversion de –4,2 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant du Groupe. A l’inverse, cette baisse du dollar US de 10 % par rapport au cours de clôture 2022 aurait eu un impact de conversion de –10,8 millions d’euros sur l’endettement net du Groupe au 31 décembre 2022. Sauf cas particuliers, les couvertures sont centralisées au niveau de la maison mère. Elles sont effectuées dans le cadre de procédures strictement déﬁnies. La valorisation des couvertures est détaillée ci-dessous. Risques EUR/Devises Risques (exprimés en millions d’euros) (a) JPY USD KRW GBP RMB Vente devises 9,2 28,6 4,1 15,6 12,5 Achat devises (1,1) (38,0) (0,0) (19,2) (8,9) Risques potentiels 2023 8,1 (9,4) 4,1 (3,4) 3,6 Couvertures en cours au 31 décembre 2022 (4,1) 7,7 (2,6) 2,2 (3,6) Position nette 4,0 (1,7) 1,5 (1,2) 0,0 Impact en euro d’une baisse de l’euro de 5 % (b) 0,21 (0,09) 0,08 (0,07) 0,00 (a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande. (b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2022. Risques USD/Devises Risques (exprimés en millions d’US dollars) (a) JPY KRW GBP RMB CAD Ventes devises 5,8 11,6 8,1 35,6 21,5 Achats devises 0,0 (7,6) (20,2) (41,2) (22,1) Risques potentiels 2023 5,8 4,0 (12,1) (5,6) (0,6) Couvertures en cours au 31 décembre 2022 (3,1) (2,5) 11,6 5,4 0,6 Position nette 2,7 1,5 (0,5) (0,2) 0,0 Impact en USD d’une baisse de l’USD de 5 % (b) 0,15 0,08 (0,03) (0,01) 0,00 (a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande. (b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2022. Comptabilisation à fin décembre 2022 des opérations de change MTM (a) (exprimé en millions d’euros) 31 déc. 2022 Mark-to-market des couvertures de change Autres éléments du résultat global 0,4 Autres éléments financiers du résultat opérationnel 2,8 (a) Mark-to-market = évalué au prix du marché. Une augmentation ou diminution de l’Euro, telle qu’indiquée ci-après, par rapport aux devises USD, JPY et RMB au 31 décembre 2022, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les couvertures de change. Impact au 31 déc. 2022 (en millions d’euros) Hausse € contre devises Baisse € contre devises Autres éléments du résultat global Gain ou pertes sur résultat opérationnel* Autres éléments du résultat global Gains ou pertes sur résultat opérationnel* USD (variation de 5 %) 0,4 2,6 (0,4) (2,90) JPY (variation de 5 %) 0,0 0,03 (0,0) (0,03) RMB (variation de 5 %) 0,2 1,1 (0,2) (1,1) * Hors impacts inverses liés à la revalorisation des sous-jacents enregistrés au bilan.
Cette analyse est effectuée sur la base des variations des cours de change que le Groupe estime comme raisonnablement possibles à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposés rester constantes et les impacts des ventes et achats prévisionnels ont été ignorés. Les sensibilités sur les autres couples de devises n’ont pas été renseignées en raison d’impacts non signiﬁcatifs. Impacts futurs en résultat des opérations de change comptabilisées à fin décembre 2022 (Exprimés en millions d’euros) Mark-to-market des dérivés de change en autres éléments du résultat global Impact en résultat CHANGE inférieur à 6 mois supérieur à 6 mois Actif 1,8 0,8 1,0 Passif (1,4) (0,4) (1,0) Flux de trésorerie futurs sur les opérations de change comptabilisées à fin décembre 2022 CHANGE (en millions d’euros) MTM Flux de trésorerie attendus Actif 5,3 5,3 Passif (2,1) (2,1) Les couvertures de change sont ajustées aux sous-jacents et il n’y a donc pas de décalage entre leurs maturités. Risque de crédit Le Groupe a mis en place en 2003 un programme d’assurance- crédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés américaines et européennes pour les risques de non-paiement pour des motifs ﬁnanciers ou politiques. En fonction des clients, les couvertures peuvent varier entre 0 et 95 % des créances facturées. Ce programme a été étendu par la suite à la Chine et la Corée du Sud. Ce programme d’assurance-crédit ne couvre cependant pas 100 % des risques car l’assureur se réserve le droit d’exclure certains risques de la couverture. Au cours des exercices 2021 et 2022, le Groupe a continué ses programmes de cession de créances sur diverses ﬁliales françaises, ayant donné lieu à des en-cours de créances cédées (et déconsolidées) de 13,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 11,0 millions au 31 décembre 2021. Des avenants de délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées ont été signés au proﬁt de l’agent d’affacturage. Le montant du dépôt de garantie relatif aux programmes de cession de créance s’élève à 0,7 million d’euros (actifs décomptabilisés avec application continue). Risques financiers induits par le changement climatique Mersen est engagé depuis plusieurs années dans une démarche globale RSE intégrée à son modèle d’affaires. Le comité RSE du Groupe a mis à jour en 2021 la cartographie des risques et opportunités RSE, en analysant à la fois les impacts potentiels de l’activité de Mersen sur l’environnement et les risques et opportunités en matière de développement durable auxquels est confrontée la chaîne de valeur. Les principaux risques sur le climat concernent la consommation importante des gaz à effet de serre (GES), la non-valorisation des déchets, les évolutions de la réglementation, l’impact de nos produits et les risques physiques liés au climat. Le Groupe a considéré ces enjeux dans l’établissement de ses états ﬁnanciers et a déﬁni une feuille de route intégrant des objectifs de réduction de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre et d’augmentation du recyclage des déchets. Par ailleurs, le Groupe investit aﬁn d’anticiper les changements de réglementation. Enﬁn, une évaluation de l’exposition des principaux sites du Groupe à tous les périls climatiques a été réalisée en 2021 avec l’aide d’un cabinet externe. Cette analyse démontre une faible sensibilité du Groupe. Aucun impact matériel lié aux enjeux de changements climatiques n’a été identiﬁé sur la base de cette analyse. A ce stade, ces enjeux climatiques ne sont pas de nature à modiﬁer les différents business plans du Groupe. Le Groupe poursuit sa stratégie afin de limiter son impact environnemental et pourrait être amené à réévaluer, le cas échéant, les incidences comptables liées aux enjeux climatiques.
Note n° 5 Actifs détenus en vue de la vente En ﬁn d’année 2022, le Groupe a entrepris des négociations visant à la cession d’une partie des actifs de l’UGT Anticorrosion Equipment (ACE) au sein du pôle Advanced Materials. Compte tenu de l’avancée de ces négociations, le caractère hautement probable de la cession dans un délai d’un an est avéré à la clôture de l’exercice. Conformément à la norme IFRS 5, le groupe a classé les actifs (et passifs associés) concernés par le projet de cession sur des lignes distinctes « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente ». ACTIF En millions d’euros 31/12/2022 Actifs non courants 1,6 Actifs courants 8,1 Actifs détenus en vue de la vente 9,7 PASSIF En millions d’euros 31/12/2022 Passifs non courants 0,5 Passifs courants 4,7 Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 5,2 ACTIFS NETS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 4,6 Les actifs non courants incluent une quote-part du goodwill d’ACE (UGT à laquelle sont rattachés les actifs) pour 3,0 millions d’euros (voir note n°6), ainsi qu’une dépréciation de 2,2 millions d’euros comptabilisée en charges non courantes au compte de résultat, en cohérence avec l’évaluation de la juste valeur diminuée des coûts de la vente réalisée à la clôture de l’exercice pour les actifs dont la cession est projetée. Les résultats et ﬂux de trésorerie associés aux actifs détenus en vue de la vente continuent d’être présentés indistinctement de ceux du reste du Groupe, dans la mesure où ils ne représentent pas une activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe. Note n° 6 Goodwill En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeur nette comptable début de période 269,5 256,8 Acquisitions 0,0 2,1 Dépréciation (11,4) 0,0 Reclassement en actifs détenus en vue de la vente (3,0) 0,0 Écarts de conversion 6,9 10,6 Valeur nette comptable fin de période 262,0 269,5 Valeur brute fin de période 300,4 296,5 Cumul pertes de valeur fin de période (38,4) (27,0)
Le détail par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous : En millions d’euros 31 déc. 2021 Mouvements 2022 31 déc. 2022 Valeur nette Écart de conversion Perte de valeur Actifs détenus en vue de la vente Valeur nette Anticorrosion Equipment 40,5 1,8 (11,4) (3,0) 27,9 Graphite Specialties 96,4 0,7 97,0 Power Transfer Technologies 12,2 0,1 12,2 Electrical Protection & Control 76,0 4,1 80,1 Solutions for Power Management 44,5 0,2 44,8 TOTAL 269,5 6,9 (11,4) (3,0) 262,0 Le reclassement d’une partie du goodwill d’Anticorrosion Equipment (ACE) en « actifs détenus en vue de la vente » est consécutif à un projet de cession d’actifs au sein de cette UGT (voir note n°5). La dépréciation du goodwill d’ACE pour 11,4 millions d’euros au cours de l’exercice est détaillée à la note n°7. Il n’existe pas de goodwill en cours d’affectation au 31 décembre 2022. Note n° 7 Test de dépréciation des actifs Certaines activités du Groupe, principalement dans le pôle Advanced Materials, requièrent des actifs corporels importants notamment pour anticiper la demande sur des marchés avec des perspectives de croissance élevées. Ces actifs engendrent des charges ﬁxes importantes dans les coûts de production. Ils peuvent par ailleurs nécessiter des délais de réception et de mise en production parfois longs. Durant cette période, un retournement de conjoncture est possible. Le Groupe peut être confronté à des risques de surestimation de la croissance sur certains marchés et/ou de retournement de conjoncture qui conduiraient à un taux d’utilisation insufﬁsant des équipements pour les activités concernées et dégraderaient la marge opérationnelle. Une dégradation durable de cette marge opérationnelle aurait des effets négatifs sur les tests de perte de valeur des actifs. Des tests de perte de valeur pour chacune des unités génératrices de trésorerie ont été réalisés à l’occasion de la clôture de l’exercice 2022. En application de la norme IAS 36, les tests ont été réalisés sur la base de la valeur d’utilité déterminée en appliquant la méthode des ﬂux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : ■ Les ﬂux de trésorerie à 5 ans, basés sur le budget de l’année 2023 et des projections pour les 4 exercices suivants, validés par le Conseil d’Administration. ■ Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser les ﬂux de trésorerie futurs prend en compte le calcul du bêta du Groupe par les analystes et celui du taux sans risque des obligations OAT 10 ans. Compte tenu de ces paramètres, d’une prime de risque de marché, d’une prime de taille, le coût moyen du capital après impôts utilisé comme taux pour actualiser les ﬂux futurs a été ﬁxé à 8,3 %, en nette augmentation par rapport à 2021 (7 %). L’instabilité de l’environnement économique a conduit à une hausse du coût des capitaux propres de 190 points de base, principalement en raison de la hausse de la prime de risque. Les risques étant reﬂétés dans les ﬂux de trésorerie de chaque activité, un taux d’actualisation unique a été déterminé pour l’ensemble des UGT. Il n’existe par ailleurs pas d’éléments signiﬁcatifs permettant de différencier un taux d’actualisation par UGT. ■ Le taux de croissance à l’inﬁni est de 2 % pour les UGT Power Transfer Technologies et Electrical Protection and Control, de 2,5 % pour les UGT Solutions for Power Management et Anticorrosion Equipment et de 3 % pour l‘UGT Graphite Specialties. Les taux de croissance appliqués aux UGT, inchangés par rapport à ceux de 2021, s’expliquent par l’évolution des activités de ces UGT sur leurs marchés. ■ Le taux d’impôt normatif de 25 %. Suite à la hausse du coût du capital et malgré des ﬂux plus élevés en valeur nominale qu’au test de 2021, le test effectué sur l’UGT Anticorrosion Equipment, historiquement plus exposée, montre une perte de valeur de ses actifs avec une valeur recouvrable inférieure de 11,4 millions d’euros à la valeur nette comptable. Le Groupe a constaté dans ses comptes de 2022 une dépréciation de son goodwill du même montant, comptabilisée en charges non courantes. Aucune perte de valeur n’a été constatée pour les quatre autres UGT.
Analyse de sensibilité La sensibilité de la valeur recouvrable de chaque UGT a été testée en faisant varier de la façon suivante les trois hypothèses principales des tests de dépréciation : ■ augmentation du taux d’actualisation de 1 point ■ baisse du taux de croissance à l’inﬁni de 1 point ■ baisse de la rentabilité opérationnelle en année terminale de 1 point Pour l’UGT Anticorrosion Equipment, la réalisation des tests de dépréciation selon les trois scénarios listés ci-avant conduirait à une dépréciation respectivement de 13 millions d’euros, 10 millions d’euros, et 11 millions d’euros. Ces mêmes tests n’ont montré aucun risque sur les autres UGT. A la clôture de l’exercice, le taux d’actualisation qui permet d’égaliser la valeur recouvrable et la valeur comptable des UGT est de : ■ 14,1 % pour l’UGT Power Transfer Technologies ; ■ 11,1 % pour l’UGT Solutions for Power Management ; ■ 12,1 % pour l’UGT Electrical Protection & Control ; ■ 12,1 % pour l’UGT Graphite Specialties ; ■ 8,3 % pour l’UGT Anticorrosion Equipment. Les tests de dépréciation seront de nouveau effectués pour la clôture 2023. Note n° 8 Immobilisations corporelles et incorporelles En millions d’euros Immobi- lisations incorporelles Terrains Constructions Matériel, installations techniques et autres immobilisations Immobi- lisations en cours Droit d’utilisation Total Immobi- lisations corporelles TOTAL Valeur nette comptable au 1 er janvier 2021 34,6 32,1 75,9 186,7 42,7 46,2 383,6 418,2 Acquisitions d’immobilisations 5,5 0,0 3,7 16,4 67,1 14,0 101,1 106,7 Mises hors service, sorties et dépréciations (0,1) (0,1) (0,2) 0,4 0,0 0,1 0,0 Amortissements (4,0) (0,0) (5,6) (34,8) (11,7) (52,1) (56,2) Écarts de conversion 0,6 0,7 4,5 12,0 4,0 2,3 23,4 24,0 Variation de périmètre 0,0 0,0 0,4 1,0 0,5 0,9 2,8 2,8 Autres mouvements (dont mises en service) 2,1 0,5 5,2 26,6 (35,1) 0,0 (2,8) (0,7) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 38,8 33,2 83,8 208,2 79,2 51,6 456,0 494,8 Valeur brute au 31 décembre 2021 105,9 34,0 177,5 723,3 79,2 80,2 1 094,1 1 200,0 Cumul des amortissements et dépréciations au 31 décembre 2021 (67,2) (0,9) (93,7) (515,0) (28,5) (638,1) (705,3) Valeur nette comptable au 1 er janvier 2022 38,8 33,2 83,8 208,2 79,2 51,6 456,0 494,8 Acquisitions d’immobilisations 6,2 0,0 1,5 22,8 72,9 14,9 112,1 118,3 Mises hors service, sorties et dépréciations (0,1) (4,5) (0,7) (2,5) (0,5) 0,0 (8,2) (8,3) Amortissements (4,4) 0,0 (6,4) (41,5) (12,6) (60,5) (64,8) Écarts de conversion 0,4 0,3 1,1 1,0 2,7 (0,0) 5,1 5,6 Actifs détenus en vue de la vente (0,1) (0,0) (0,0) (0,3) (0,5) (0,8) (0,9) Autres mouvements (dont mises en service) 1,9 0,1 20,9 54,1 (76,9) 0,0 (1,9) 0,0 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 42,7 29,0 100,3 241,8 77,3 53,5 501,9 544,6 Valeur brute au 31 décembre 2022 114,3 29,9 197,1 788,5 77,3 83,9 1 176,7 1 291,0 Cumul des amortissements et dépréciations au 31 décembre 2022 (71,6) (0,9) (96,8) (546,7) 0,0 (30,5) (674,8) (746,5)Les principaux contributeurs aux variations du poste d’immobilisations en cours sont les entités américaines, françaises et coréenne de l’activité Graphite Specialties, en particulier Mersen USA GSTN Corp. (acquisitions et mises en service d’immobilisations sur le site industriel de Columbia). Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Concernant les frais de développement, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) est comptabilisée si, et seulement si, le Groupe peut démontrer que ces développements remplissent les critères de la norme (cf. note n°3-G3). Les frais de développement capitalisés par le Groupe au cours de l’exercice concernent essentiellement le plan de digitalisation et de modernisation des systèmes d’information pour 5,0 millions d’euros (contre 4,7 millions d’euros au cours de l’exercice précédent).
Note n° 9 Titres de participation A la clôture de l’exercice 2022, les participations non consolidées détenues par les sociétés intégrées représentent un total de 2,2 millions d’euros, contre 2,0 millions à la clôture de l’exercice 2021. Les principales participations sont les suivantes : En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Le Carbone Materials KK (Japon) 1,3 1,3 Mersen S.A.U (Argentine) 0,2 0,1 Mersen Polska SP. Z.O.O (Pologne) 0,5 0,4 Mersen Chile Limitada (Chili) 0,2 0,2 Autres participations 0,1 0,1 TOTAL 2,2 2,0 Au 31 décembre 2022, tous les titres de participation non consolidés sont comptabilisés en juste valeur par les autres éléments du résultat global. Note n° 10 Stocks En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Matières premières et autres approvisionnements 147,0 106,9 Produits en cours de production 82,6 69,0 Produits finis 80,0 66,0 Valeur comptable des stocks 309,6 241,9 Dépréciations des stocks (26,4) (23,8) Valeur nette comptable des stocks 283,2 218,2 Les stocks nets sont en hausse de 65 millions d’euros sur l’exercice, incluant une hausse à change constant de 69,6 millions d’euros (+31,9 %), un effet de change de 1,5 millions d’euros, et une baisse de 6 millions d’euros reclassés en « actifs détenus en vue de la vente ».Note n° 11 Clients En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Créances clients brutes 174,7 150,2 Dépréciations des créances clients (7,3) (6,6) Actifs sur contrats 2,4 6,2 Clients nets et actifs sur contrats 169,9 149,8 Les clients nets sont en augmentation de 20,1 millions d’euros sur l’exercice, soit +13,4 % (sans effet de change notable). Un contrat de factoring déconsolidant a été mis en place en 2009 et concerne la cession des créances clients de nos principales ﬁliales françaises. Ce contrat (voir note n°4) prévoit un encours maximum de 20,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, l’utilisation était de 13,4 millions d’euros, contre 11,0 millions d’euros à ﬁn 2021. Fin 2022, les retards de paiement représentent 12,0 % des comptes clients (incluant les créances cédées au factor) contre 12,8 % ﬁn 2021.
Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes : En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Brut Dépréciations Brut Dépréciations Créances non échues 152,1 (2,8) 129,6 (2,4) Créances échues 0 à 30 jours 12,3 (0,4) 11,5 (0,6) Créances échues 31 à 120 jours 5,3 (0,6) 4,4 (0,8) Créances échues 121 jours à 1 an 2,0 (0,7) 3,0 (1,2) Créances échues supérieures à 1 an 3,0 (2,8) 1,7 (1,6) Clients nets 174,7 (7,3) 150,2 (6,6) Les mouvements concernant les dépréciations sur les créances clients sont les suivants : En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Dépréciations au 1 er janvier (6,6) (5,1) Dotation / reprise annuelle (0,6) (1,6) Dépréciations au 31 décembre (7,3) (6,6) Les dépréciations de créances sont fondées sur les pertes attendues. Note n° 12 Capitaux propres Nombre d’actions et répartition du capital En nombre d’actions (sauf mention contraire) Actions ordinaires Nombre d’actions au 1 er janvier 2022 20 821 207 Augmentation / réduction de capital (en millions d’euros) 0,0 Nombre d’actions au 31 Décembre 2022 20 844 904 Nombre d’actions émises et entièrement libérées sur la période 23 697 Nombre d’actions auto-détenues annulées na Nombre d’actions émises et non entièrement libérées na Valeur nominale de l’action (en euros) 2 Actions de l’entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées 231 564 Au 31 décembre 2022, le capital social est ﬁxé à 41 689 808 €, divisé en 20 844 904 actions ordinaires de 2 euros de valeur nominale chacune. En tenant compte des droits de vote double, ainsi que des actions auto-détenues privées de droit de vote, le nombre de droits de vote théorique est de 23 486 683 au 31 décembre 2022. La répartition du capital au 31 décembre 2022 était la suivante : ■ Institutionnels français 45,3 % ■ Institutionnels autres pays 39,8 % ■ Actionnaires individuels 12,4 % ■ Actionnaires salariés 1,4 % ■ Auto-détention 1,1 %Gestion du capital Mersen s’emploie à garantir à ses actionnaires le meilleur niveau de retour sur capitaux propres possible à travers une croissance rentable et durable, ainsi qu’un taux de distribution de dividendes compris entre 30 et 40 % du résultat net part du Groupe chaque année. La bonne exécution de la stratégie de Mersen repose sur un ensemble de personnes clés composé notamment de dirigeants, managers, experts et talents, bénéficiant de programmes d’attributions d’actions qui s’inscrivent dans une politique de motivation et de fidélisation du capital humain essentielle dans un environnement international et compétitif. Le Groupe est par ailleurs tenu, vis-à-vis de ses prêteurs, à une gestion du capital qui assure le maintien d’un ratio de gearing (voir déﬁnition en note n°15) à un niveau inférieur à 1,3.
Auto-détention Au 31 décembre 2022, 231 564 actions sont auto-détenues, soit 1,1 % du capital, dont 38 080 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société Exane BNP Paribas. Options de souscription, Actions gratuites et Actions de préférence ■ Actions gratuites de préférence (programme dirigeants) En 2022, 940 actions de préférence de catégorie E (plan 2018) ont été intégralement converties, donnant lieu à l’attribution aux bénéﬁciaires d’un nombre total de 9 400 actions ordinaires (sur un montant maximal de 103 400 actions ordinaires). Il n’y a plus d’autres plans d’actions de préférence. Le nombre total d’actions attribuées dans le cadre du plan dirigeants 2019 a été de 16 752. ■ Actions gratuites de performance (programme dirigeants) Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre du plan dirigeants 2021 est de 84 000 dont 63 000 pour les membres du comité exécutif (inclus 12 600 pour le Directeur Général). Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre du plan dirigeants 2022 est de 84 000 dont 56 700 pour les membres du comité exécutif hors un dirigeant qui a fait valoir ses droits à la retraite le 31 mars 2022 (inclus 12 600 pour le Directeur Général). ■ Actions gratuites (programmes non dirigeants) Aucune action n’a été attribuée dans le cadre du plan non dirigeant 2019, les critères de performance n’ayant pas été atteints. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2021 est de 112 800. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2022 est de 112 800. ■ Synthèse Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement est de 393 600 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant 1,9 % du capital actuel. Il n’existe pas d’autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ni la Société, ni ses ﬁliales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spéciﬁques en matière de capital. Au titre des paiements fondés sur des actions, les plans ont été évalués conformément à IFRS 2. Les caractéristiques et les hypothèses prises en compte pour l’évaluation des plans sont les suivantes : Caractéristiques / Hypothèses Plan 2018 Plan 2019 – Dirigeants Plan 2019 Plan 2021 – Dirigeants Plan 2021 – Managers Plan 2021 – Talents Plan 2022 – Dirigeants Plan 2022 – Managers Plan 2022 – Talents Actions gratuites de préférence Actions gratuites de performance Actions gratuites de performance Actions gratuites de performance Actions gratuites de performance Actions gratuites Actions gratuites de performance Actions gratuites de performance Actions gratuites Date d’attribution 17/05/2018 17/05/2019 17/05/2019 20/05/2021 20/05/2021 20/05/2021 19/05/2022 19/05/2022 19/05/2022 Date de disponibilité 17/05/2020/ 17/05/2022 17/05/2022 17/05/2022 20/05/2024 20/05/2024 20/05/2024 19/05/2025 19/05/2025 19/05/2025 Date d’expiration 18/05/2022 18/05/2022 18/05/2022 21/05/2024 21/05/2024 21/05/2024 20/05/2025 20/05/2025 20/05/2025 Nombre d’actions du plan 103 400 59 000 84 000 84 000 100 800 12 000 84 000 100 800 12 000 Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance 0 % 28 % 0 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Une charge nette de 0,6 million d’euros a été constatée en 2022 au titre de ces plans (contre 2,0 millions d’euros en 2021), incluant une reprise de 1,9 million d’euros sur des plans d’attribution gratuite d’actions arrivés à expiration sur la période
Note n° 13 Provisions, passifs éventuels et passifs divers En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Non courant Courant Non courant Courant - provision pour restructuration 1,6 1,0 3,0 4,8 - provision pour environnement 3,3 0,9 3,4 1,0 - provision pour litiges et autres provisions 2,2 6,4 6,2 4,6 TOTAL 7,1 8,2 12,6 10,4 Courant et non courant 31 déc. 2021 Constitutions / (reprises) Emplois Autres Écart de conversion 31 déc. 2022 - provision pour restructuration 7,8 (1,0) (4,4) 0,2 (0,0) 2,6 - provision pour environnement 4,4 0,0 (0,4) 0,0 0,2 4,2 - provision pour litiges et autres charges 10,8 (1,3) (0,8) (0,3) 0,1 8,6 TOTAL 23,0 (2,3) (5,7) (0,0) 0,3 15,3 Les provisions s’élèvent à 15,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 23,0 millions d’euros à ﬁn décembre 2021) en diminution de 7,7 millions d’euros principalement liée : ■ aux paiements des provisions pour restructuration constituées en 2020 dans le cadre des plans d’adaptation ; ■ à la reprise de provisions pour risques commerciaux et ﬁscaux suite à la clôture desdits litiges. Les provisions pour environnement incluent notamment la dépollution des sols de Columbia pour 3,3 millions d’euros. Les provisions pour litiges et autres provisions de 8,6 millions d’euros comprennent des provisions pour litiges et procédures contentieuses à hauteur de 5,1 millions d’euros. Concernant les procédures administratives et contentieuses Procédure devant les juridictions administratives en France En 2013, la SNCF a initié deux actions à l’encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunk et Mersen respectivement devant le Tribunal Administratif de Paris et le Tribunal de Commerce de Paris. La SNCF tente d’obtenir réparation d’un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. En 2014, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF, qui a fait appel de cette décision. La Cour Administrative d’Appel de Paris a, par décision du 13 juin 2019, annulé le jugement du Tribunal administratif de 2014 ; elle a décidé de surseoir à statuer et ordonné avant dire droit une expertise contradictoire pour établir le montant du préjudice qui aurait été subi par la SNCF. Mersen et les autres défenderesses, qui contestent cette décision, avaient formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d’Etat. Le 12 octobre 2020, ce dernier a rejeté l’essentiel des moyens de cassation. L’expert judiciaire a rendu son rapport en juillet 2020. Au 31 décembre 2022, la procédure était toujours pendante devant la Cour Administrative d’Appel de Paris. Cette dernière a rendu un arrêt condamnant les défenderesses le 17 février 2023 ; cette décision est sans incidence sur la provision constituée au titre du litige. Procédure pénale en France La procédure pénale initiée à la suite du tragique accident survenu le 7 avril 2010 sur le site de Mersen à Gennevilliers est terminée. Le 22 décembre 2019 puis, après régularisation, le 25 mars 2021, le Juge d’instruction a rendu une ordonnance de non-lieu partiel et a renvoyé le Dirigeant de l’époque ainsi qu’une ﬁliale de Mersen située à Gennevilliers (« la Société ») devant le Tribunal correctionnel. Par jugement en date du 5 juillet 2021, le Tribunal Correctionnel de Nanterre a reconnu la Société et son Dirigeant de l’époque coupables d’homicide et blessures involontaires et les a condamnés respectivement à 150 000 euros d’amende et 6 mois de prison avec sursis. Après avoir interjeté appel à titre conservatoire le 15 juillet 2021, la Société et son Dirigeant de l’époque se sont désistés de leurs appels respectifs le 25 janvier 2022 – ce désistement a été acté par la Cour d’appel de Versailles le 15 juin 2022, les condamnations sont donc devenues déﬁnitives. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, un effet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière et ses résultats.
Concernant les procédures fiscales et de douanes Le Groupe fait l’objet de contrôles ﬁscaux ou douaniers réguliers réalisés par les autorités ﬁscales/douanières des pays dans lesquels il est présent. Historiquement, les redressements comptabilisés à la suite de contrôles ﬁscaux ou douaniers ont été d’un montant peu signiﬁcatif. Les montants ci-après sont indiqués y compris les intérêts. Procédures concernant Mersen do Brasil Mersen do Brasil conteste à des stades différemment avancés diverses rectiﬁcations pratiquées par les autorités brésiliennes en matière sociale, ﬁscale et douanière. En particulier, les autorités brésiliennes allèguent des retards de déclaration et des erreurs dans les bases d’imposition ou dans les codes douaniers utilisés. Les conséquences ﬁnancières potentielles s’élèvent au total à 33 millions de real brésilien soit 6 millions d’euros dont une partie est provisionnée, à hauteur du seul risque considéré élevé de devoir payer. Procédures concernant Mersen Maroc En décembre 2021 Mersen Maroc avait reçu une lettre de notiﬁcation faisant état de redressements pour un montant total de 39 millions de dirham marocains, soit 3,6 millions d’euros. Les autorités ﬁscales marocaines remettaient principalement en cause les pertes réalisées par la société sur certains marchés au cours des exercices 2016 à 2020. En 2022, ces rehaussements ont été ramenés à 5 millions de dirham marocains (soit 0,5 million d’euros) et la procédure déﬁnitivement clôturée. Passifs divers et passifs éventuels Les passifs divers figurant au bilan (5,9 millions d’euros au 31 décembre 2022) comprennent pour l’essentiel des dettes sur immobilisations corporelles. Aucun passif éventuel signiﬁcatif n’a été identiﬁé à ﬁn décembre 2022. Note n° 14 Avantages du personnel Le Groupe dispose de régimes d’avantages aux personnels à cotisations ou à prestations déﬁnies. Concernant les régimes à cotisations déﬁnies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas sufﬁsamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. Les régimes à prestations définies du groupe Mersen sont principalement situés aux États-Unis (51 % des engagements), au Royaume-Uni (18 % des engagements), en France (13 % des engagements) et en Allemagne (7 % des engagements) : ■ Aux Etats-Unis, il existe deux plans de pensions : • le « hourly plan » dédié au personnel d’atelier, • le « salaried plan » dédié au personnel de bureau et fermé aux nouveaux entrants en 2011 car remplacé par un plan à cotisations déﬁnies. Ce plan a été complètement fermé courant 2015. Les bénéﬁciaires sont maintenant couverts par le plan à cotisations déﬁnies. Ces deux plans sont ﬁnancés par des cotisations calculées sur la valeur de l’engagement et versées selon un plan de ﬁnancement pluriannuel. Le taux de couverture du fonds par des actifs évalué en normes locales est de 107,5 % pour le salaried plan. Le hourly plan est couvert par les actifs à hauteur de 111,3 %. ■ Au Royaume-Uni, il existe un plan de pension fermé aux nouveaux entrants en 2006. Selon les règles locales, et utilisant des hypothèses conservatrices, le plan est totalement couvert par la valeur des actifs. Les contributions sont versées selon un échéancier déﬁni avec les trustees. Ces fonds de pensions constituent des entités juridiquement distinctes du Groupe. Les organes d’administration des fonds sont composés de représentants du personnel, de pensionnaires et d’administrateurs indépendants. Ils ont l’obligation légale d’agir dans le meilleur intérêt des participants au régime et sont responsables de certaines politiques relatives au fonds (politique d’investissement, de cotisation et d’indexation). ■ En France, les régimes d’avantages au personnel à prestations déﬁnies sont principalement constitués des indemnités de ﬁn de carrière, retraites supplémentaires et des médailles du travail. Les régimes de retraites supplémentaires sont préﬁnancés. ■ En Allemagne, il existe 2 régimes de pension fermés aux nouveaux entrants et non ﬁnancés. Les engagements du Groupe ont été évalués, au 31 décembre 2022, avec l’aide d’actuaires indépendants et en application d’IAS 19.
Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous : 2022 Hypothèse de taux d’actualisation Hypothèse de taux moyen d’augmentation des salaires Hypothèse de taux d’inflation France 3,70 % entre 1 % et 4,75 % selon l’âge 2,00 % Allemagne 3,70 % 2,50 % 2,00 % États-Unis 5,15 % Non applicable Non applicable Royaume-Uni 4,75 % 3,95 % 3,95 % 2021 Hypothèse de taux d’actualisation Hypothèse de taux moyen d’augmentation des salaires Hypothèse de taux d’inflation France 0,90 % entre 1 % et 4,75 % selon l’âge 1,8 % Allemagne 0,90 % 2,50 % 1,8 % États-Unis 2,85 % Non applicable Non applicable Royaume-Uni 1,90 % 3,5 % 3,6 % Les hypothèses de mortalité sont basées sur les tables publiées. Décomposition des provisions comptabilisées 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Dette actuarielle (engagement) 146,4 188,4 Valeur des actifs de couverture (107,8) (139,3) Provision avant limitation des actifs 38,6 49,1 Réserve de gestion du surplus Provision après limitation des actifs (provision nette comptabilisée) 38,6 49,1 Provisions du Groupe au 31 décembre par zone géographique France Allemagne États-Unis Royaume-Uni Autres pays 31 déc. 2022 Dette actuarielle (engagement) 19,1 10,9 75,0 26,7 14,7 146,4 Valeur des actifs de couverture (3,1) 0,0 (63,8) (32,2) (8,7) (107,8) Montant net comptabilisé 16,0 10,9 11,2 (5,5) 6,0 38,6 Évolution des engagements du Groupe France Allemagne États-Unis Royaume-Uni Autres pays Total Solde au 31 décembre 2021 23,6 14,7 92,7 39,4 18,0 188,4 Montants versés (1,7) (1,0) (4,8) (1,6) (1,3) (10,4) Charges comptabilisées 1,2 0,4 4,2 0,8 1,2 7,9 Écart de change 6,1 (1,6) 4,4 Gains et pertes actuariels (4,0) (3,3) (23,2) (10,3) (3,1) (43,9) Solde au 31 décembre 2022 19,1 10,9 75,0 26,7 14,7 146,4
Évolution des actifs de couverture France Allemagne États-Unis Royaume-Uni Autres pays Total Solde au 31 décembre 2021 3,3 76,4 48,8 10,8 139,3 Rendement des actifs 1,7 0,9 0,3 2,9 Contribution employeur 0,7 0,2 0,9 Paiement des prestations (4,8) (1,6) (0,6) (6,9) Gains et pertes actuariels (0,1) (15,1) (13,9) (2,1) (31,4) Écart de change 4,9 (2,0) 2,9 Solde au 31 décembre 2022 3,1 0,0 63,8 32,2 8,7 107,8 Les actifs de couverture couvrent essentiellement les régimes des États-Unis (59 % du total des actifs de couverture, composés à 55 % d’actions et à 45 % d’obligations et placements alternatifs) et ceux du Royaume-Uni (30 % du total des actifs de couverture, comprenant 81 % d’obligations d’État, 15 % d’actions, et 4 % d’immobilier et de disponibilités). Compte tenu de l’atteinte du taux de ﬁnancement cible des plans de pensions aux Etats-Unis sur l’exercice, ces plans ne sont plus soumis à des versements de contributions employeur obligatoires. Charge nette comptabilisée La charge nette comptabilisée en 2022 au titre de ces dispositifs est de 5,0 millions d’euros contre une charge de 4,5 millions d’euros en 2021 : France Allemagne États-Unis Royaume-Uni Autres pays 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Coût des services rendus au cours de l’exercice 1,6 0,4 0,9 0,9 3,8 4,0 Charge d’intérêt 0,1 0,1 2,2 0,7 0,5 3,7 2,8 Rendement attendu des actifs de couverture (1,7) (0,9) (0,3) (2,9) (2,0) Coûts administratifs 1,1 1,1 1,0 Plan amendment / Curtailment / Settlement (1,0) Autres mouvements (0,4) (0,1) (0,2) (0,7) (0,3) TOTAL DE LA CHARGE DE L’EXERCICE 1,2 0,4 2,6 (0,1) 0,9 5,0 4,5 L’augmentation de la charge s’explique principalement par la non- récurrence d’un produit de 1 million d’euros constaté en 2021 sur la liquidation d’un plan en Suisse (settlement), compensé en partie par des gains actuariels (présentés en « autres mouvements ») plus importants en 2022 sur les autres avantages à long terme du Groupe, notamment les régimes de médailles du travail en France. Les écarts actuariels générés sur la valorisation de l’engagement des avantages postérieurs à l’emploi et des actifs de couverture associés se décomposent comme suit : France Allemagne États-Unis Royaume-Uni Autres pays 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Ecarts liés aux changements d’hypothèses démographiques 0,2 Ecarts liés aux changements d’hypothèses financières (4,6) (3,1) (24,3) (11,2) (3,3) (46,6) (10,2) Ecarts d’expérience 0,6 (0,1) 1,1 1,0 0,1 2,7 (0,2) Ecarts de rendement sur les actifs 0,1 15,1 13,9 2,1 31,4 (7,9) Ecarts actuariels (3,9) (3,3) (8,0) 3,6 (1,0) (12,5) (18,1) Les écarts actuariels sont principalement des gains générés en raison de l’augmentation des taux d’actualisation.
Analyse de sensibilité Une hausse de 0,5 point des taux d’actualisation entraînerait une diminution de la dette actuarielle de 7,4 millions d’euros. Une hausse de 0,5 point du taux d’inﬂation entraînerait une augmentation de la dette actuarielle de 1,4 millions d’euros. Ces sensibilités montrent un impact sur l’engagement brut sans prendre en compte un éventuel effet compensatoire sur les actifs. La répartition par pays des sensibilités est indiquée dans le tableau ci-dessous. Impact sur l’engagement en cas de hausse de 0,5 % du taux d’actualisation hausse de 0,5 % du taux d’inflation France (0,8) 0,0 Allemagne (0,5) 0,4 Royaume-Uni (1,5) 0,8 États-Unis (3,9) 0,0 Autres pays (0,8) 0,1 TOTAL (7,4) 1,4 Note n° 15 Endettement net Définitions L’endettement net se déﬁnit comme la somme des emprunts à long et moyen terme, des passifs ﬁnanciers courants et concours bancaires courants, diminuée des actifs ﬁnanciers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie. Le Groupe n’inclut pas les dettes de location (en application de la norme IFRS 16) dans son endettement net. Pour le calcul des ratios de covenants tels que présentés ci-après, le Groupe utilise les indicateurs suivants : ■ L’endettement net covenant est égal à l’endettement net diminué de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l’exercice. Pour le calcul de l’endettement net covenant en cas d’écart de plus de 5 % entre le cours EUR/USD moyen de la période et le cours EUR/USD de clôture, l’endettement net est recalculé au cours EUR/USD moyen de la période. ■ L’EBITDA covenant correspond à l’EBITDA courant des douze derniers mois avant application de la norme IFRS 16, étant précisé que l’EBITDA courant est égal au résultat opérationnel courant avant amortissements. Par convention pour le calcul de l’EBITDA covenant à fin juin pour le placement privé allemand, l’EBITDA covenant est égal à l’EBITDA courant avant application de la norme IFRS 16 des six derniers mois, multiplié par deux. ■ Les fonds propres correspondent aux capitaux propres augmentés de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l’exercice. ■ Le gearing est égal au ratio endettement net covenant / fonds propres. ■ Le leverage est égal au ratio endettement net covenant / EBITDA covenant. Structure de l’endettement net au 31 décembre 2022 En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Emprunts à long terme et moyen terme 262,3 244,5 Passifs financiers courants (a) 60,9 7,0 Concours bancaires courants 15,2 25,1 ENDETTEMENT BRUT 338,3 276,7 Actifs financiers courants (b) (38,5) (34,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie (59,2) (49,5) ENDETTEMENT NET 240,6 193,2 (a) Dont 55 millions d’euros d’utilisation du programme de NEU CP en 2022. (b) Dont 37,7 millions d’euros de drafts bancaires de bonne qualité émis en Chine. Ceux de faible qualité sont classés en autres créances d’exploitation. L’endettement net s’élève ﬁn décembre 2022 à 240,6 millions d’euros, contre 193,2 millions d’euros ﬁn 2021. L’endettement brut de 338,3 millions d’euros augmente de 61,6 millions d’euros par rapport à fin 2021. Les émissions d’emprunts et dettes financières sur l’exercice, qui figurent au tableau des flux de trésorerie pour 549 millions d’euros, proviennent principalement de l’émission de NEU CP et NEU MTN pour 358,5 millions d’euros, de tirages sur le crédit syndiqué pour 170 millions d’euros, et de la souscription d’un emprunt de 20 millions d’euros auprès de la Bpifrance. Les remboursements d’emprunts et dettes ﬁnancières de la période, qui ﬁgurent au tableau des ﬂux de trésorerie pour 493,9 millions d’euros, proviennent essentiellement des remboursements sur les NEU CP pour 293,5 millions d’euros et sur le crédit syndiqué pour 170 millions d’euros, ainsi que du remboursement anticipé d’une partie du placement privé allemand (« Schuldschein ») pour 15 millions d’euros.
Variations de l’endettement net En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Endettement net de début de période 193,2 180,2 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d’investissements (9,2) (22,9) Augmentation de capital 0,0 (1,3) Acquisitions / (cessions) d’actions propres 5,6 (0,3) Dividendes versés 23,0 15,3 Intérêts payés 7,3 6,8 Remboursements des dettes de loyers 14,5 13,6 Écart de conversion 8,4 0,7 Variations de périmètre (0,9) 0,7 Autres variations (1,3) 0,4 Endettement net de fin de période 240,6 193,2 Covenants financiers au 31 décembre 2022 Au titre de ses différents emprunts conﬁrmés Groupe et Chine, Mersen doit respecter un certain nombre d’obligations, usuelles dans ces types de contrat tels que présentés ci-dessous. En cas de non-respect de certaines d’entre elles, les banques ou les investisseurs (pour le placement privé américain) peuvent obliger Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés. Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement anticipé sur un emprunt signiﬁcatif peut entraîner l’obligation de rembourser d’autres emprunts. Mersen doit respecter les covenants financiers suivants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année : Leverage Gearing Emprunts confirmés Ratio à respecter Déc-22 Déc-21 Ratio à respecter Déc-22 Déc-21 Placement privé américain < 3,5 1,36 1,42 < 1,3 0,33 0,30 Crédit syndiqué Groupe Crédits confirmés Chine Placement privé allemand < 3,5 1,36 1,42 NA NA NA Le détail de calcul des ratios de covenant du Groupe au cours des deux périodes présentées est le suivant : En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Endettement net 240,6 193,2 Valeur comptable des actions auto-détenues (6,9) (1,1) Endettement net covenant (A) 233,7 192,1 Capitaux propres 694,0 631,3 Valeur comptable des actions auto-détenues 6,9 1,1 Fonds propres (B) 700,9 632,4 EBITDA courant 186,4 148,8 Retraitement d’IFRS 16 (14,5) (13,5) EBITDA covenant (C) 172,0 135,2 Gearing (A) / (B) 0,33 0,30 Leverage (A) / (C) 1,36 1,42 Le taux d’intérêt du placement privé allemand (« Schuldschein ») est indexé au ratio de leverage (<3,5). Son dépassement n’entraîne pas un cas de défaut mais une augmentation de la marge applicable. Le Groupe respecte l’ensemble de ses covenants. Il n’existe pas de lignes de crédit ou d’emprunts de montant signiﬁcatif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au 31 décembre 2022. Sur les 338,3 millions d’euros d’endettement brut, 266,3 millions d’euros proviennent d’utilisation de crédits et emprunts conﬁrmés, le solde étant principalement lié à l’utilisation de ﬁnancements non conﬁrmés (NEU CP, découverts bancaires ou autres lignes de crédit).
Répartition de l’endettement par type de taux d’intérêt et par devises au 31 décembre 2022 (En millions d’euros) Total Dont échéance < 5 ans Dont échéance > 5 ans Endettement brut 338,3 252,0 86,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie (59,2) (59,2) 0,0 Position nette 279,1 192,8 86,3 Dont position nette à taux fixe* 224,3 138,0 86,3 * y compris CAP de taux d’intérêts d’un montant nominal de 25 millions d’euros. À position nette et change constant par rapport au 31 décembre 2022 et tenant compte des swaps en portefeuille, une augmentation de 100 points de base des taux variables augmenterait les charges ﬁnancières annuelles de 0,55 million d’euros. Cet impact est en majorité lié à la position nette en euro, la position nette en dollar US étant principalement à taux ﬁxe. La ventilation de l’endettement brut se décompose à 66 % à taux ﬁxe et 34 % à taux variable. L’endettement brut au 31 décembre 2022 s’établit à 338,3 millions d’euros et se ventile entre les principales devises de la manière suivante : (En devises) % EUR 62,1 USD 37,2 Autres 0,7 Ventilation par devise des tirages sur lignes de crédit et emprunts confirmés à moyen et long terme y compris la part à court terme au 31 décembre 2022 Les créances et dettes liées à l’exploitation ont toutes une durée inférieure à un an ; la ventilation des emprunts par échéance est donnée ci-dessous. (En millions d’euros) Total < 1 an > 1 et < 5 ans > 5 ans Emprunts en USD 56,2 0,0 0,0 56,2 Emprunts en EUR 210,0 4,0 166,0 40,0 Emprunts en GBP 0,1 0,1 0,0 0,0 Emprunts en RMB 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 266,3 4,1 166,0 96,2 Amortissement coût d’émission au TEG* (1,8) Valorisation dérivés taux 0,0 TOTAL 264,5 *Taux effectif global. Sur les 166,0 millions d’euros dont l’échéance est comprise entre 1 et 5 ans, 138 millions ont une maturité comprise entre 3 ans et 5 ans au 31 décembre 2022.
Note n° 16 Droits d’utilisation et dette de loyer Le Groupe est preneur à bail de biens immobiliers (bureaux, usines et entrepôts) qui, en valeur, représentent l’essentiel de sa dette locative. En nombre, les contrats de location portent toutefois principalement sur des contrats mobiliers (véhicules et chariots élévateurs notamment). A ﬁn décembre 2022, le droit d’utilisation représenté par ces actifs loués est reconnu au bilan pour un montant de 53,5 millions d’euros. Actif de droits d’utilisation Terrains et bâtiments Autres Total Solde au 1 er janvier 2021 40,6 5,6 46,2 Charge d’amortissement et de dépréciation sur l’exercice (8,7) (3,1) (11,7) Ajout ou modification à l’actif «Droit d’utilisation» 11,9 2,9 14,9 Ecarts de conversion 2,1 0,1 2,3 SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021 46,0 5,6 51,6 Solde au 1 er janvier 2022 46,0 5,6 51,6 Charge d’amortissement et de dépréciation sur l’exercice (9,4) (3,2) (12,6) Ajout ou modification à l’actif «Droit d’utilisation» 12,1 2,8 14,9 Reclassement en «Actifs détenus en vue de la vente» (0,4) (0,0) (0,5) Ecarts de conversion (0,1) 0,1 (0,0) SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022 48,2 5,3 53,5 A fin décembre 2022, l’obligation locative au titre des actifs loués est reconnue au bilan pour un montant de 55,4 millions d’euros, incluant 42,7 millions d’euros exigibles à plus d’un an, et 12,7 millions d’euros exigibles à moins d’un an. La valeur des droits d’utilisation diffère de celle des dettes locatives en raison de l’utilisation d’un d’amortissement linéaire pour les premiers, contre une diminution dégressive des secondes. Echéance des dettes de loyer 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Dette de loyer non courante 42,7 40,0 Dette de loyer courante 12,7 12,6 Total des dettes de loyers 55,4 52,6 Sur l’année 2022, les remboursements des dettes de loyers sont de 14,5 millions d’euros et la composante ﬁnancière reconnue en résultat ﬁnancier s’élève à 2,9 millions d’euros. Evolution des dettes de loyer sur la période Solde au 1 er janvier 2021 46,6 Obligation générée par l’ajout ou la modification à l’actif «Droit d’utilisation» 14,9 Remboursements des dettes de loyers (13,6) Composante financière des obligations locatives 2,5 Ecart de conversion 2,2 SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021 52,6 Solde au 1 er janvier 2022 52,6 Obligation générée par l’ajout ou la modification à l’actif «Droit d’utilisation» 14,9 Remboursements des dettes de loyers (14,5) Composante financière des obligations locatives 2,9 Reclassement en «Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente» (0,5) Ecart de conversion 0,0 SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022 55,4 En 2022, les dotations aux amortissements et dépréciations s’élèvent à 12,6 millions d’euros, contre 11,7 millions d’euros en 2021.
Montants comptabilisés en résultat net 2022 2021 Dotations aux amortissements et dépréciations de la période (12,6) (11,7) Composante financière des obligations locatives (2,9) (2,5) Au 31 décembre 2022, le Groupe détient des contrats de location à court terme ou de faible valeur ne rentrant pas dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Ces contrats de location concernent principalement des actifs de faible valeur. Les loyers futurs minimaux relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2022. Note n° 17 Justes valeurs des instruments ﬁnanciers Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs et passifs ﬁnanciers et leur valeur comptable au bilan ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de juste valeur pour les instruments évalués en juste valeur. Ils ne comprennent pas d’information quant à la juste valeur des actifs et passifs ﬁnanciers évalués à la valeur comptable, dans la mesure où celle-ci correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. 31/12/2022 Valeur comptable Juste valeur Rubriques au bilan et classes d’instrument Note Juste valeur - instruments de couverture Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Actifs financiers au coût amorti Autres passifs financiers Total de la valeur nette comptable au bilan de la classe Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TOTAL Actifs financiers évalués à la juste valeur Titres de participation non cotés 9 2,2 2,2 2,2 2,2 Dérivés actifs courants et non courants 4 6,9 6,9 6,9 6,9 6,9 2,2 0,0 0,0 9,1 0,0 6,9 2,2 9,1 Actifs financiers non évalués à la juste valeur Actifs financiers courants et non courants 15 42,2 42,2 Créances clients 11 167,4 167,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 59,2 59,2 0,0 0,0 268,8 0,0 268,8 Passifs financiers évalués à la juste valeur Dérivés passifs courants et non courants 4 (2,1) (2,1) (2,1) (2,1) (2,1) 0,0 0,0 0,0 (2,1) 0,0 (2,1) 0,0 (2,1) Passifs financiers non évalués à la juste valeur Emprunts bancaires 15 (262,3) (262,3) (241,2) Concours bancaires courants 15 (15,2) (15,2) Passifs financiers courants 15 (60,9) (60,9) Dettes fournisseurs (86,6) (86,6) 0,0 0,0 0,0 (424,9) (424,9) Valeur comptable par classe 4,8 2,2 268,8 (424,9) (149,1)
31/12/2021 Valeur comptable Juste valeur Rubriques au bilan et classes d’instrument Note Juste valeur -instruments de couverture Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Actifs financiers au coût amorti Autres passifs financiers Total de la valeur nette comptable au bilan de la classe Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TOTAL Actifs financiers évalués à la juste valeur Titres de participation non cotés 9 2,0 2,0 2,0 2,0 Dérivés actifs courants et non courants 4 2,3 2,3 2,3 2,3 2,3 2,0 0,0 0,0 4,3 0,0 2,3 2,0 4,3 Actifs financiers non évalués à la juste valeur Actifs financiers courants et non courants 15 38,0 38,0 Créances clients 11 143,6 143,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 49,5 49,5 0,0 0,0 231,1 0,0 231,1 Passifs financiers évalués à la juste valeur Dérivés passifs courants et non courants 4 (1,3) (1,3) (1,3) (1,3) (1,3) 0,0 0,0 0,0 (1,3) 0,0 (1,3) 0,0 (1,3) Passifs financiers non évalués à la juste valeur Emprunts bancaires 15 (244,5) (244,5) (241,7) Concours bancaires courants 15 (25,1) (25,1) Passifs financiers courants 15 (7,0) (7,0) Dettes fournisseurs (67,1) (67,1) 0,0 0,0 0,0 (343,8) (343,8) Valeur comptable par classe 1,0 2,0 231,1 (343,8) (109,7) Pour les instruments ﬁnanciers dérivés (contrats de change à terme et swaps de taux d’intérêt), la technique d’évaluation utilisée est celle des comparables de marché. La juste valeur repose sur les cotations des courtiers. Des contrats similaires se négocient sur un marché actif et leur cotation reﬂète les transactions incluant des instruments similaires. Note n° 18 Autres charges et produits non courants Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante : En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Dépréciations d’actifs (incluant goodwill Anticorrosion Equipment) (15,4) 0,0 Plus-values de cessions d’actifs 3,5 0,0 Frais d’acquisition et coûts de démarrage de sites 0,0 (1,9) Plan d’adaptation (0,1) (1,0) Litiges et autres charges 0,5 (2,0) TOTAL (11,4) (4,9)
A ﬁn 2022, les charges non courantes nettes s’établissent à 11,4 millions d’euros et incluent essentiellement : ■ des dépréciations d’actifs pour un total de 15,4 millions d’euros, portant notamment sur le goodwill d’Anticorrosion Equipment pour 11,4 millions d’euros (voir note n°7), et des actifs détenus en vue de la vente pour 2,2 millions d’euros (voir note n°5) ; ■ des plus-values de cessions d’actifs immobiliers en Allemagne et en République tchèque pour un total de 3,5 millions d’euros ; ■ des provisions pour litiges et autres charges pour un montant net de 0,5 million d’euros, incluant des reprises de provisions pour litiges pour 3,2 millions d’euros et des charges exceptionnelles de 2,7 millions d’euros incidentes à la cession, au déménagement, ou à la fermeture de sites. A ﬁn 2021, les charges et produits non courants s’établissaient à 4,9 millions d’euros et incluaient principalement : ■ des charges de restructuration complémentaires sur les plans d’adaptation annoncés en 2020 pour 1 million d’euros, principalement liées à la rationalisation de sites de production en Chine ; ■ les coûts de démarrage du site de Columbia pour 1,9 million d’euros ; ■ des autres charges nettes d’un montant matériel et revêtant un caractère exceptionnel pour 2 millions d’euros relatives principalement à des litiges commerciaux et aux déménagements de trois sites. Les coûts des plans d’adaptation et de compétitivité ont été valorisés selon un processus formalisé et supervisé par le Comité Exécutif du Groupe. Note n° 19 Information sectorielle Le segment Advanced Materials (AM), autour des matériaux carbonés, qui comprend les UGT Graphite Specialties, Anticorrosion Equipment et Power Transfer Technologies, regroupe les activités de conception et fabrication de matériaux comme le graphite isostatique, le graphite extrudé et les feutres d’isolation. Il sert des marchés comme le solaire avec une offre d’équipements en graphite isostatique pour la fabrication des cellules solaires, ou les semi-conducteurs pour lesquels il conçoit des solutions en graphite et feutres d’isolation adaptées au procédé de fabrication à très haute température de ces composants. Le Groupe propose également des équipements à base de graphite pour les marchés de la chimie corrosive. Enﬁn, l’offre du ce pôle inclut des balais en graphite et porte-balais qui permettent d’assurer la transmission du courant électrique. Le segment Electrical Power (EP), comprenant les UGT Electrical Protection & Control et Solutions for Power Management, propose une gamme de produits et solutions qui permettent de protéger les personnes et les équipements (fusibles, parasurtenseurs), et de convertir le courant, en intensité, en fréquence ou en tension (refroidisseurs, fusibles, busbars, condensateurs). Il a développé une gamme de fusibles et de busbars spéciﬁques pour le marché du véhicule électrique. Performance des secteurs opérationnels En millions d’euros 31-déc.-2022 31-déc.-2021 Advanced Materials (AM) Electrical Power (EP) Non alloué - Frais de holding TOTAL GROUPE Advanced Materials (AM) Electrical Power (EP) Non alloué - Frais de holding TOTAL GROUPE Chiffre d’affaires 621,8 493,1 1 114,8 507,4 415,4 922,8 Répartition du chiffre d’affaires 55,8 % 44,2 % 100,0 % 55,0 % 45,0 % 100,0 % EBITDA courant (1) 142,3 63,7 (19,5) 186,4 110,9 54,5 (16,7) 148,8 Marge d’EBITDA courant (2) 22,9 % 12,9 % 16,7 % 21,9 % 13,1 % 16,1 % Amortissements (44,3) (19,3) (1,3) (64,8) (37,8) (16,8) (1,5) (56,2) Résultat opérationnel courant 98,0 44,5 (20,8) 121,6 73,1 37,7 (18,2) 92,6 Marge opérationnelle courante (2) 15,8 % 9,0 % 10,9 % 14,4 % 9,1 % 10,0 % Charges et produits non courants (9,1) (1,7) (0,5) (11,4) (3,4) (1,4) (0,1) (4,9) Résultat opérationnel 88,8 42,8 (21,4) 110,2 69,6 36,3 (18,3) 87,7 Marge opérationnelle (2) 14,3 % 8,7 % 9,9 % 13,7 % 8,7 % 9,5 % Résultat financier (12,9) (12,9) (10,7) (10,7) Impôts courants et différés (23,0) (23,0) (18,6) (18,6) Résultat net 74,3 58,4 (1) L’EBITDA courant est égal au résultat opérationnel courant augmenté des amortissements. (2) Les marges correspondent au ratio de l’agrégat présenté sur le chiffre d’affaires.
Évolution et répartition du chiffre d’affaires par zone géographique de ventes En millions d’euros 31 déc. 2022 % 31 déc. 2021 % France 79,6 7 % 67,6 7 % Europe hors France 276,9 25 % 249,7 27 % Amérique du Nord 399,2 36 % 298,3 33 % Asie Pacifique 320,2 29 % 276,2 30 % Reste du monde 39,0 3 % 31,1 3 % TOTAL 1 114,8 100 % 922,8 100 % Il n’existe pas de client représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le premier client représente 4 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notable. Actifs sectoriels En millions d’euros AM EP 31 déc. 2022 Immobilisations nettes 563,3 249,2 812,5 Stocks 188,9 94,3 283,3 Clients 98,6 68,8 167,4 Actifs sur contrats 2,4 2,4 Autres créances d’exploitation 15,1 9,5 24,6 TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS 868,4 421,8 1 290,2 Impôts différés actifs 22,9 Impôts courants part long terme 10,0 Impôts courants court terme 2,0 Actifs financiers courants 38,5 Dérivés courants 6,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 59,2 Actifs détenus en vue de la vente 9,7 TOTAL DES ACTIFS NON ALLOUÉS 149,2 TOTAL 1 439,4 Passifs sectoriels En millions d’euros AM EP 31 déc. 2022 Fournisseurs 48,6 38,0 86,6 Passifs sur contrats 28,8 1,7 30,5 Autres passifs d’exploitation et passifs divers 82,5 41,0 123,4 Provisions non courantes et courantes 10,6 4,7 15,3 Avantages du personnel 27,5 11,1 38,6 TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS 197,9 96,5 294,5 Impôts différés passifs 41,0 Emprunts à long et moyen terme 262,3 Dette de loyer non courante 42,7 Dette de loyer courante 12,7 Impôts courants court terme 8,9 Passifs financiers courants 60,9 Dérivés courants 2,1 Concours bancaires courants 15,2 Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 5,2 TOTAL DES PASSIFS NON ALLOUÉS 450,9 TOTAL 745,3
Note n° 20 Charges de personnel et effectifs Les frais de personnel du Groupe (incluant personnel intérimaire, charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) s’élèvent à 339,6 millions d’euros en 2022 contre 296,3 millions d’euros en 2021. A périmètre et change constants, ils sont en hausse de 10 % en raison de l’inﬂation salariale et des embauches importantes de l’exercice. Effectif fin de période des sociétés consolidées par zone géographique Zone géographique 31 déc. 2022 % 31 déc. 2021 % France 1 331 18 % 1 316 21 % Europe hors France 1 417 19 % 1 348 16 % Amérique du Nord & Mexique 2 377 33 % 2 153 30 % Asie 1 673 23 % 1 632 25 % Reste du monde 517 7 % 519 8 % TOTAL 7 315 100 % 6 968 100 % Les effectifs augmentent de 347 personnes, principalement en Amérique du Nord et au Mexique. Effectif fin de période des sociétés consolidées par catégorie Catégories 31 déc. 2022 % 31 déc. 2021 % Ingénieurs et cadres 1 590 22 % 1 546 24 % Technicien(ne)s et agents de maîtrise 1 585 22 % 1 511 21 % Employé(e)s 229 3 % 231 4 % Ouvriers / ouvrières 3 911 53 % 3 680 51 % TOTAL 7 315 100 % 6 968 100 %Note n° 21 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel détaillé en charges et produits par nature est présenté ci-dessous : En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Chiffre d’affaires 1 114,8 922,8 Achats de matières premières et marchandises (304,9) (263,9) Coûts de fabrication (220,3) (164,8) Salaires, intéressement et participation (339,6) (296,3) Amortissements (64,8) (56,2) Autres charges (62,1) (48,5) Pertes de valeur et provisions (13,7) (3,2) Résultat de cession d’immobilisations 3,5 (0,5) Eléments financiers du résultat opérationnel (2,7) (1,7) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 110,2 87,7 Les pertes de valeur et provisions de la période incluent la dépréciation du goodwill d’Anticorrosion Equipment pour 11,4 millions d’euros (voir note n°7).
Note n° 22 Résultat ﬁnancier En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Amortissement des frais d’émission d’emprunts (0,3) (0,3) Intérêts sur la dette (5,3) (5,6) Charges financières CT (1,7) (0,9) Hyperinflation - gain / (perte) sur position monétaire nette (1,2) 0,0 Commissions sur dette (0,7) (0,5) Quote-part non-efficace des couvertures de taux (0,1) (0,1) Composante financière des obligations locatives (2,9) (2,5) Intérêts financiers nets sur avantages du personnel (0,8) (0,8) RÉSULTAT FINANCIER (12,9) (10,7) En raison d’un taux d’inﬂation cumulé sur trois ans supérieur à 100 % atteint au cours de l’exercice 2022, la Turquie est considérée comme une économie hyperinﬂationniste selon les critères des IFRS. De ce fait, le Groupe applique à la clôture les dispositions d’IAS 29 – Information ﬁnancière dans les économies hyperinﬂationnistes, aux états ﬁnanciers de sa ﬁliale Mersen Istanbul Sanayi Ürunleri A.S., telles que décrites à la note n°3-E. Pour le calcul du gain ou de la perte sur la position monétaire nette, le Groupe se réfère à l’indice des prix à la consommation (IPC) en Turquie mis à disposition par le gouvernement turc. A ﬁn décembre 2022, l’IPC (donné en base 100 de l’année 2003) s’élève à 1128,45, et reﬂète une inﬂation en Turquie de 64,3 % depuis le 1 er janvier 2022. Le résultat ﬁnancier ci-dessus n’inclut pas les éléments suivants, qui résultent d’actifs et passifs qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du résultat net : Charges et produits ﬁnanciers comptabilisés en autres éléments du résultat global En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Variations de juste valeur des instruments de couverture de change 0,2 (0,3) Variations de juste valeur des instruments de couverture de taux 0,2 0,1 Variations de juste valeur des instruments de couverture de matières 0,6 (0,9) Impôts sur les variations comptabilisées en capitaux propres (0,1) 0,5 Charges et produits financiers comptabilisés en autres éléments du résultat global, nets d’impôt 0,8 (0,7)Note n° 23 Impôts En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Impôts courants sur les bénéfices (19,7) (15,0) Impôts différés (2,8) (3,3) Impôts de distribution (0,4) (0,3) (Charge) Produit d’impôt comptabilisé(e) (23,0) (18,6) Dans le Groupe, il existe un groupe d’intégration ﬁscale en France, en Allemagne, au Royaume-Uni (Group relief) et aux Etats-Unis. Le taux d’impôt du Groupe est de 24 % en 2022, identique à celui de 2021. Ce taux s’entend après prise en compte de la charge – non sujette à ﬁscalité – de dépréciation du goodwill d’Anticorrosion Equipment (ACE) pour 11,4 millions d’euros dans le résultat avant impôt du Groupe. Retraité de cette charge, le taux d’imposition effectif du groupe s’élève à 21 % sur la période.
Explication de la charge d’impôt En millions d’euros 31 déc. 2022 Résultat net 74,3 Impôts courants et différés (23,0) Résultat courant avant impôt 97,3 Taux d’impôt courant en France 25,83 % (Charge) produit d’impôt théorique (résultat courant avant impôt x taux d’impôt courant en France) (25,1) Différence taux d’impôt France / juridictions étrangères 5,6 Différences permanentes (2,3) Limitation des impôts différés actifs (1,0) Autres (0,1) (Charge) Produit d’impôt comptabilisé(e) (23,0) Les différences permanentes comportent -2,7 millions d’euros liés à la non-déductibilité de la charge de dépréciation du goodwill d’ACE. La limitation des actifs d’impôts différés de la période se rapporte pour l’essentiel aux déﬁcits reportables de l’intégration ﬁscale allemande. Les montants d’actifs et de passifs d’impôts différés présentés au bilan sont les suivants : En millions d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Impôts différés actifs 22,9 27,9 Impôts différés passifs (41,0) (37,2) Impôts différés actifs (passifs) nets (18,1) (9,3) L’évolution des impôts différés à ﬁn décembre 2022 est détaillée ci-dessous : En millions d’euros 31 déc. 2021 Résultat Autres éléments du résultat global Autres Ecart de conversion 31 déc. 2022 Amortissement des immobilisations (39,8) (5,0) 0,0 1,5 (3,5) (46,7) Stocks 6,0 0,9 0,0 0,0 0,0 6,9 Provisions pour avantages du personnel 11,7 (0,4) (3,5) 0,1 (0,0) 7,8 Déficits reportables 12,6 (2,4) 0,0 (0,3) 0,1 9,9 Autres 0,2 4,2 (0,1) (1,9) 1,7 3,9 Impôts différés actifs (passifs) nets (9,3) (2,8) (3,7) (0,6) (1,8) (18,1) Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où ils sont recouvrables. Compte-tenu des perspectives de bénéﬁces ﬁscaux à court et moyen terme sur certains marchés et géographies, et en cohérence avec les règles ﬁscales locales, certains déﬁcits ont fait l’objet d’une activation partielle d’impôts différés. Les déﬁcits non reconnus sont principalement localisés en France (pertes reportables du groupe d’intégration ﬁscale) pour 100 millions d’euros, en Chine pour 24 millions d’euros, en Allemagne pour 18 millions d’euros, au Maroc pour 3 millions d’euros et en Autriche pour 3 millions d’euros.
Note n° 24 Résultat par action Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous : 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 67,7 54,4 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires* pour le calcul du résultat de base par action 20 677 192 20 787 253 Effet des actions ordinaires dilutives 393 600 329 140 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires* pour le calcul du résultat dilué par action 21 070 792 21 116 393 Résultat de base par action (en euros) 3,27 2,62 Résultat dilué par action (en euros) 3,21 2,58 * hors actions auto-détenues En retraitant le résultat net de la dépréciation du goodwill d’Anticorrosion Equipment (ACE) en 2022, le résultat par action s’élèverait à : 31 déc. 2022 retraité 31 déc. 2021 Résultat de base par action (euros) 3,82 2,62 Résultat dilué par action (euros) 3,75 2,58 Le détail des retraitements apportés au résultat net de 2022 ﬁgure ci-après. Retraitements du résultat net 31 déc. 2022 RÉSULTAT NET 67,7 Dépréciation du goodwill d’ACE 11,4 RÉSULTAT NET RETRAITÉ 79,1 Note n° 25 Dividendes L’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 19 mai 2022, a approuvé le versement d’un dividende de 1 € par action au titre de 2021. Au titre de l’exercice 2022, le dividende proposé s’élève à 1,25 euro par action, soit un montant global distribué d’environ 26 millions d’euros. Note n° 26 Information relative aux parties liées Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des titres de participation, l’activité de ﬁnancement du Groupe et la facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles détenues par Mersen. La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend 91 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans 34 pays. Les transactions entre les sociétés consolidées du Groupe sont éliminées. 1 - Relations avec les sociétés non-consolidées Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec les sociétés non consolidées s’élève à 7,4 millions d’euros en 2022 (4,9 millions d’euros en 2021). Sur l’exercice 2022, les management fees et les frais administratifs facturés aux sociétés non consolidées par le Groupe (et venant en diminution des frais administratifs centraux) s’élèvent à moins de 0,1 million d’euros (comme en 2021). Au 31 décembre 2022, les créances d’exploitation du Groupe sur les ﬁliales non consolidées s’élèvent à 2,1 millions d’euros et les passifs d’exploitation avec les ﬁliales non consolidées sont nuls. Au 31 décembre 2022, les prêts en compte-courant consentis aux sociétés non consolidées par Mersen sont nuls (comme en 2021).
2 - Rémunérations versées aux principaux dirigeants Le tableau ci-dessous détaille la rémunération annuelle du Directeur Général du Groupe pour 2022. (En millions d’euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Salaires, bonus, avantages en nature 1,2 1,1 Charges comptabilisées du régime de retraite sur-complémentaire (1) 0,3 0,3 TOTAL 1,5 1,4 (1) Le Directeur Général du Groupe bénéficie dans son contrat d’un régime de retraite sur-complémentaire défini comme suit : sous condition de présence dans le Groupe au jour du départ à la retraite, le régime garantit un sur-complément de retraite plafonné en fonction de l’ancienneté de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire de base des 3 dernières années plus rémunération variable fixée forfaitairement à 50 % du bonus maximum). L’engagement actuariel a été évalué au 31 décembre 2022 à 4,4 millions d’euros (contre 4,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le Directeur Général du Groupe bénéﬁcie, en cas de révocation de son mandat (sauf faute grave ou lourde) d’une indemnité forfaitaire au maximum égale à 0,5 fois la rémunération totale brute qui lui aura été versée au titre des trente-six mois précédant la rupture, sous réserve de la réalisation de critères de performance. Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération du Directeur Général seraient modiﬁées de manière substantielle à la suite d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, il bénéﬁciera de la même indemnité. Par ailleurs, Le Directeur Général bénéﬁcie, en cas de cessation de son mandat (hors départ à la retraite) et en contrepartie d’un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation valable pendant une période d’un an, d’une indemnité mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle ﬁxe brute qu’il aura perçue immédiatement avant la cessation de son mandat social. Cette indemnité lui sera versée en douze mensualités. La Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement de l’indemnité mensuelle en informant le Directeur Général de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social. ■ Actions gratuites de préférence Plan 2018 Date du Conseil d’administration 17 mai 2018 Nombre total d’actions de préférence attribuées 77 Equivalent en nombre d’actions ordinaires minimum après conversion, soumises à l’atteinte de critères de performance 770 Equivalent en nombre d’actions ordinaires additionnelles maximum après conversion, soumises à l’atteinte de critères de performance et à l’évolution du cours de bourse 7 700 Valorisation à la date d’attribution : Juste valeur d’une action ordinaire garantie 33,53 Juste valeur d’une action ordinaire non garantie 12,41 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 17 mai 2020 Date de cessibilité (fin de la période d’indisponibilité) 17 mai 2022 La conversion des actions de préférence du plan 2018 s’est traduite par l’attribution définitive de 770 actions ordinaires. ■ Actions gratuites - plan dirigeant Plan 2019 Plan 2021 Plan 2022 Date de décision d’attribution 17 mai 2019 20 mai 2021 19 mai 2022 Nombre total d’actions attribuées 8 850 12 600 12 600 Valorisation de l’action à la date d’attribution (en euros) 20,86 23,59 24,31 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 17 mai 2022 20 mai 2024 19 mai 2025 Date de cessibilité (fin de la période d’indisponibilité) 18 mai 2022 21 mai 2024 20 mai 2025 Au titre du plan 2019, 2 514 actions ordinaires ont été définitivement attribuées. 3 - Autres conventions Il n’existe aucune autre convention ni aucun autre engagement de la Société avec des parties liées en dehors de celle décrite au paragraphe précédent concernant la clause de non-concurrence, la révocation du mandat et le régime de retraite du Directeur général Luc Themelin.
Note n° 27 Engagements hors bilan Le tableau ci-dessous rassemble les engagements hors bilan donnés par le Groupe. (En millions d’euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Garanties de marché 20,7 23,4 Garantie de paiement sur acquisition 0,0 0,0 Autres garanties 8,0 8,0 Autres engagements donnés 8,2 6,1 TOTAL 36,9 37,5 Nature La baisse des garanties de marchés de 2,7 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 s’explique principalement par l’arrivée à échéance de garanties de marchés sur des contrats en France, en Chine et aux Etats-Unis. Le poste « autres garanties », d’un montant de 8 millions d’euros, inclut une garantie de 8 millions d’euros couvrant les utilisations quotidiennes maximales des ﬁliales dans le cadre du cash-pooling européen. Maturité Les engagements hors bilan d’une échéance supérieure à 1 an s’élèvent à 20,6 millions d’euros. Ils incluent la garantie liée au cash-pooling européen de 8 millions d’euros qui reste en vigueur tant que les accords de cash-pooling existent. Les « garanties de marché » sont généralement inférieures à 1 an, mises à part quelques garanties dont la durée contractuelle n’excède pas 3 ans. Contrôle Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne du Groupe, les sociétés du Groupe ne sont pas habilitées à réaliser des opérations pouvant donner lieu à des engagements hors bilan sans approbation de la Direction Financière du Groupe et, le cas échéant, du Conseil. Certaines sociétés du Groupe ont toutefois la possibilité d’émettre, sans accord préalable et dans le cadre normal de leur activité, des garanties de marché d’un montant inférieur à 150 000 euros et d’une durée inférieure à 2 ans. Ces garanties sont mentionnées dans les documents remplis par les sociétés dans le cadre de la procédure de consolidation des comptes. À la connaissance de la Société, il n’a pas été omis d’engagement hors bilan signiﬁcatif selon les normes comptables en vigueur. Note n° 28 Événements postérieurs à la clôture Néant.
Note n°29 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 MERSEN MERSEN China Holding Co Ltd Chine MERSEN Benelux BV Pays-Bas MERSEN Nordic AB Suède MERSEN Korea Co Ltd Corée du Sud MERSEN do Brasil Ltda Brésil MERSEN India Pvt Ltd Inde MERSEN France Gennevilliers SAS France MERSEN France Amiens SAS France MERSEN France Py SAS France MERSEN Chongqing Co Ltd Chine MERSEN Shanghai Co Ltd Chine MERSEN Kunshan Co Ltd Chine MERSEN Pudong Co Ltd Chine MERSEN Scot. Holding Ltd Grande-Bretagne 100 % MERSEN Scotland Holytown Ltd Grande-Bretagne 100 % 100 % MERSEN Ibérica BCN, SA Espagne 100 % 100 % MERSEN Hatan Electrical Carbon (Harbin) Co Ltd Chine 100 % 100 % 100 % 100 % MERSEN Istanbul Sanayi Ürünleri AŞ, Turquie 100 % 100 % MERSEN Colombia SA Colombie 79,96 % MERSEN Ibérica, SA Espagne 50,05 % 100 % MERSEN Boostec SAS France 95 % MERSEN Mexico Monterrey, S. de RL de CV Mexique 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % MERSEN Xianda Shanghai Co Ltd Chine 100 % 100 % 100 % 100 % MERSEN E-mobility Shanghai Co Ltd Chine 100 % MERSEN de México Juarez, SA de CV Mexique MERSEN USA EP Corp. États-Unis MERSEN USA ACE Corp. MERSEN USA GS Corp. États-Unis MERSEN USA SPM Corp. États-Unis MERSEN USA PTT Corp. États-Unis MERSEN SCHWEIZ AG Suisse 100 % Leclanché Capacitors SARL Suisse 100 % LRIC SL Espagne 100 % CIRPROTEC SL Espagne 100 % MERSEN FMA Japan KK Japon MERSEN Japan KK Japon MERSEN Deutschland Jestetten GmbH Allemagne MERSEN Tunisie SARL Tunisie MIRO Holding France SAS France 15,89 % MERSEN France La Mure SAS France 100 % 8,7 % 100 % 100 % MERSEN France Angers SAS France 100 % 100 % NOLAM Tunisie Tunisie 100 % 100 % 100 % 100 % MERSEN Österreich Wien GmbH Autriche MERSEN CZ S.R.O. Tchéquie Fusetech Kft. Hongrie 100 % MERSEN Hungaria Kft Hongrie 100 % 91,27 % MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd Canada 100 % 84,1 % MERSEN Canada Toronto Inc. Canada 100 % 100 % FUSES & SWITCHGEAR Hong Kong MERSEN Zhejiang Co Ltd Chine MERSEN Yantai Co Ltd Chine 60 % MERSEN Österreich Hittisau Ges.m.b.H Autriche 100 % MERSEN France SB SAS France MERSEN USA Holding Corp. États-Unis MERSEN USA GSTN Corp. États-Unis Shanghai ASP Lightning Protective Technology Co Ltd Chine 54,41 % MERSEN Galaxy New Materials (Yantai) Co Ltd Chine 60 % 100 % Mersen France Pontarlier SAS France MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH Allemagne MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co KG Allemagne MERSEN Deutschland Frankfurt GmbH Allemagne MERSEN Deutschland Suhl GmbH Allemagne MERSEN Deutschland Linsengericht GmbH Allemagne 100 % 10 % MERSEN Maroc SARL Maroc 100 % 100 % 100 % F&T Fischer & Tausche Holding GmbH Allemagne GAB NEUMANN GmbH Allemagne 100 % 100 % 90 % 100 % ftcap GmbH Allemagne 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % MERSEN UK Teesside Ltd Grande-Bretagne MERSEN UK Holdings Ltd Grande-Bretagne LE CARBONE (Holdings) Ltd Grande-Bretagne MERSEN South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud MERSEN Italia Spa. Italie MERSEN Oceania, Pty Ltd Australie MERSEN Corporate Services SAS France MERSEN UK Portslade Ltd Grande-Bretagne MERSEN Italia Malonno Srl Italie 100 % 54,7 % 100 % 100 % 100 % MERSEN La Défense SAS France 100 % MERSEN Europe EV SAS France 100 % 100 % 100 % MERSEN MZANSI (Pty) Ltd Afrique du Sud 65 % 100 % 14,47 % 100 % 100 % MERSEN USA EV LLC États-Unis 100 %
Liste des sociétés consolidées Méthode de consolidation IG : Intégration Globale % de contrôle Groupe % d’intérêts Groupe 1. MERSEN (France) IG 100 100 2. MERSEN France Amiens S.A.S (France) IG 100 100 3. MERSEN France Gennevilliers S.A.S (France) IG 100 100 4. MERSEN France Py S.A.S (France) IG 100 100 5. MERSEN Corporate Services S.A.S (France) IG 100 100 6. MERSEN France SB S.A.S (France) IG 100 100 - MERSEN France La Mûre S.A.S (France) IG 100 100 - MERSEN France Angers S.A.S (France) IG 100 100 - MERSEN France Pontarlier S.A.S (France) IG 100 100 - MERSEN Österreich Wien Gmbh (Autriche) IG 100 100 - MERSEN CZ S.R.O. (Tchéquie) IG 100 100 - MERSEN Hungaria Kft (Hongrie) IG 100 100 - MERSEN Tunisie SARL (Tunisie) IG 100 100 - NOLAM Tunisie SARL (Tunisie) IG 100 100 - MIRO Holding France SAS (France) IG 100 100 - FUSES & SWITCHGEAR (Hong-Kong) IG 100 100 - MERSEN Zhejiang Co. Ltd (Chine) IG 100 100 - MERSEN FMA Japan KK (Japon) IG 100 100 - MERSEN Japan KK (Japon) IG 100 100 - Fusetech Kft. (Hongrie) IG 100 100 7. MERSEN Boostec S.A.S (France) IG 95 95 8. MERSEN La Défense S.A.S (France) IG 100 100 9. MERSEN Europe EV SAS (France) IG 100 100 10. MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co. KG (Allemagne) IG 100 100 - MERSEN Deutschland Frankfurt GmbH (Allemagne) IG 100 100 - MERSEN Österreich Hittisau Ges.m.b.H. (Autriche) IG 100 100 - MERSEN Deutschland Linsengericht GmbH (Allemagne) IG 100 100 - MERSEN Deutschland Suhl GmbH (Allemagne) IG 100 100 - MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH (Allemagne) IG 100 100 - F&T Fischer & Tausche Holding GmbH (Allemagne) IG 100 100 - ftcap GmbH (Allemagne) IG 100 100 - GAB Neumann GmbH (Allemagne) IG 100 100 11. Leclanché Capacitors (Suisse) IG 100 100 12. MERSEN Deutschland Jestetten GmbH (Allemagne) IG 100 100 13. MERSEN Ibérica S.A (Espagne) IG 50 50 14. MERSEN Ibérica BCN S.A (Espagne) IG 100 100 15. Cirprotec S.L. (Espagne) IG 100 100 16. LRIC S.L. (Espagne) IG 100 100 17. MERSEN UK Holdings Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100 - Le Carbone (Holdings) Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100 - MERSEN UK Portslade Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100 - MERSEN UK Teesside Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100 18. MERSEN Scot. Holding Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100 - MERSEN Scotland Holytown Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100 19. MERSEN Italia Spa. (Italie) IG 100 100 - MERSEN Italia Malonno Srl (Italie) IG 100 100
Méthode de consolidation IG : Intégration Globale % de contrôle Groupe % d’intérêts Groupe 20. MERSEN Benelux BV (Pays-Bas) IG 100 100 21. MERSEN Nordic AB (Suède) IG 100 100 22. MERSEN Schweiz AG (Suisse) IG 100 100 23. MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd. (Canada) IG 100 100 - MERSEN Canada Toronto Inc. (Canada) IG 100 100 24. MERSEN USA Holding Corp. (Etats-Unis) IG 100 100 - MERSEN USA PTT Corp. (Etats-Unis) IG 100 100 - MERSEN USA GS Corp (Etats-Unis) IG 100 100 - MERSEN USA ACE Corp (Etats-Unis) IG 100 100 - MERSEN USA EP Corp (Etats-Unis) IG 100 100 - MERSEN de México Juarez, S.A DE. C.V (Mexique) IG 100 100 - MERSEN USA EV LLC (Etats-Unis) IG 100 100 - MERSEN USA SPM Corp. (Etats-Unis) IG 100 100 - MERSEN USA GSTN Corp. (Etats-Unis) IG 100 100 25. MERSEN Mexico Monterrey, S de R.L. de C.V. (Mexique) IG 100 100 26. MERSEN Oceania, Pty Ltd. (Australie) IG 100 100 27. MERSEN Korea Co. Ltd. (Corée du Sud) IG 100 100 28. MERSEN India Pvt. Ltd. (Inde) IG 100 100 29. MERSEN China holding Co. Ltd (Chine) IG 100 100 - MERSEN Pudong Co. Ltd (Chine) IG 100 100 - MERSEN Chongqing Co. Ltd (Chine) IG 100 100 - MERSEN Kunshan Co. Ltd (Chine) IG 100 100 - MERSEN Xianda Shanghai Co. Ltd (Chine) IG 100 100 - MERSEN Shanghai Co. Ltd (Chine) IG 100 100 - MERSEN Yantai Co. Ltd (Chine) IG 60 60 - Shanghai ASP Lightning Protective Technology Co. Ltd (Chine) IG 100 100 - MERSEN Hatan Electrical Carbon (Harbin) Co. Ltd (Chine) IG 54 54 - MERSEN Galaxy New Materials (Yantai) Co. Ltd (Chine) IG 60 60 - MERSEN E-mobility Shanghai Co Ltd (Chine) IG 100 100 30. MERSEN South Africa PTY Ltd (Afrique du Sud) IG 69 69 - MERSEN Mzansi PTY Ltd (Afrique du Sud) IG 65 45 31. MERSEN do Brasil Ltda. (Brésil) IG 100 100 32. MERSEN Istanbul Sanayi Ürünleri (Turquie) IG 100 100 33. MERSEN Colombia S.A (Colombie) IG 80 80 34. MERSEN Maroc S.A.R.L (Maroc) IG 100 100 Toutes ces sociétés ont un exercice correspondant à l’année civile. Note n° 30 Arrêté des comptes Les états ﬁnanciers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 14 mars 2023.
Note n° 31 Honoraires des Commissaires aux comptes (En milliers d’euros) KPMG EY Commissaire aux comptes et réseau Commissaire aux comptes et réseau Montant % Montant % Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel • Entité émettrice 210 20 % 195 22 % • Entités contrôlées 724 68 % 655 74 % SOUS-TOTAL A 934 88 % 850 96 % Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires • Entité émettrice 7 0 % 0 0 % • Entités contrôlées 0 0 % 0 0 % SOUS-TOTAL B 7 0 % 0 0 % Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l’entité • Entité émettrice 55 5 % 0 0 % • Entités contrôlées 71 7 % 37 4 % SOUS-TOTAL C 126 12 % 37 4 % SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES SOUS-TOTAL D = B + C 133 12 % 37 4 % TOTAL E = A + D 1 067 100 % 887 100 %
R APPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS E XERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 A l’assemblée générale de la société Mersen, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Mersen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 8239 et R. 8237 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des goodwill Risque identiﬁé Notre réponse Au 31 décembre 2022, la valeur nette des goodwill s’élève à M€ 262 au regard d’un total de bilan de M€ 1 439,4. Comme indiqué en note 3-G.1 de l’annexe aux comptes consolidés, ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au moins une fois par an, en comparant leur valeur comptable à leur valeur d’utilité aﬁn de déterminer s’il y a lieu de constater une perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 3.G.1 de l’annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses retenues présenté en note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de ﬂux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de cinq ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour l’ensemble des unités génératrices de trésorerie. Nous avons considéré que la valeur des goodwill constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance signiﬁcative dans les comptes du groupe et du mode de détermination de leur valeur d’utilité, principalement fondée sur des estimations qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de la direction, comme indiqué dans la note 3-W de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur réalisés par la direction et avons notamment : ■ apprécié le processus d’élaboration et d’approbation du budget 2023 et des projections pour les quatre exercices suivants ; ■ analysé la cohérence des ﬂux de trésorerie prévisionnels avec les performances passées, les perspectives de marché et les données projetées présentées au conseil d’administration de la société ; ■ apprécié, en incluant dans notre équipe d’audit des spécialistes en évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation ; ■ évalué les analyses de sensibilité sur le test de perte de valeur. Enﬁn, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 2251021 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 82310 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Mersen par votre assemblée générale du 12 mai 2004 pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la dix- neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci. Comme précisé par l’article L. 823101 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; ■ concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 82210 à L. 82214 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 21 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Catherine Porta Pierre Bourgeois
C OMPTES ANNUELS 7 COMPTE DE RÉSULTAT 242 BILAN 244 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT 246 FILIALES ET PARTICIPATIONS 260 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 261 TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 265
C OMPTE DE RÉSULTAT (En milliers d’euros) 2022 2021 PRODUIT D’EXPLOITATION (1) Produits des activités courantes Produits des activités annexes 2 953 1 931 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 2 953 1 931 Subventions d’exploitation 0 0 Reprises sur provision d’exploitation 981 2 500 Transfert de charges d’exploitation 1 653 580 Autres produits 28 813 20 094 TOTAL 1 34 400 25 105 CHARGES D’EXPLOITATION (2) Autres achats 12 1 Charges externes 26 957 20 313 Impôts et taxes 236 531 Salaires et traitements 2 180 4 344 Charges sociales 1 784 754 Dotation aux amortissements et provisions : - sur immobilisations : dotation aux amortissements 88 30 - pour risques et charges : dotation aux provisions 982 613 Autres charges 397 335 TOTAL 2 32 634 26 921 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (TOTAL 1 - 2) 1 766 (1 816)
(En milliers d’euros) 2022 2021 PRODUITS FINANCIERS (3) De participation 38 454 31 239 D’autres créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 3 695 4 384 Reprises sur amortissements et provisions 3 346 3 210 Différences positives de change 8 117 12 325 TOTAL 3 53 612 51 158 CHARGES FINANCIÈRES (4) Dotations aux amortissements et provisions 17 092 11 123 Intérêts et charges assimilées 7 760 8 814 Différences négatives de change 9 781 15 042 TOTAL 4 34 633 34 979 RÉSULTAT FINANCIER (3 - 4) 18 978 16 179 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 20 744 14 363 PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion Sur opérations de capital 323 2 138 Reprises sur provisions et transferts de charges 855 500 TOTAL 5 1 178 2 638 CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion 637 20 Sur opérations en capital 172 1 770 Dotations aux amortissements et provisions 71 420 TOTAL 6 879 2 210 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (TOTAL 5 - 6) 299 428 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 1 944 1 796 RÉSULTAT EXERCICE 22 987 16 587 TOTAL DES PRODUITS 91 134 80 696 TOTAL DES CHARGES 68 147 64 109
B ILAN ACTIF (En milliers d’euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Brut Amortissement Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, marques 7 618 7 618 Immobilisations incorporelles en cours 1 133 1 133 1 095 SOUS TOTAL 8 750 7 618 1 133 1 095 Immobilisations corporelles Autres 1 066 197 869 15 Immobilisations corporelles en cours 532 Avances et acomptes SOUS TOTAL 1 066 197 869 547 Immobilisations financières Participations 627 321 173 751 453 570 462 132 Créances rattachées à des participations 232 808 3 212 229 596 160 000 Autres titres immobilisés 5 5 5 Autres 2 861 2 861 2 742 SOUS TOTAL 862 995 176 963 686 033 624 879 TOTAL A 872 812 184 777 688 035 626 521 ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commande Créances clients et comptes rattachés 2 041 2 041 1 897 Autres créances (a) 97 371 97 371 69 636 Valeurs mobilières de placement 5 589 5 589 Disponibilités 340 340 822 Instruments de trésorerie 3 328 3 328 152 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d’avance 340 340 893 TOTAL B 109 009 109 009 73 400 Charges à répartir C 1 820 1 820 836 Écarts de conversion actif D 8 071 8 071 1 547 TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D) 991 712 184 777 806 935 702 304 (a) Dont créances comptes courants : 88 545
PASSIF (En milliers d’euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 CAPITAUX PROPRES Capital 41 690 41 642 Primes d’émission d’action 216 198 216 198 Primes de fusion 8 252 8 252 Écarts de réévaluation 3 252 3 252 Réserves indisponibles 5 490 5 490 Réserve légale 4 164 4 173 Autres réserves 76 065 79 637 Report à nouveau 0 589 Résultat de l’exercice 22 987 16 587 Provisions réglementées 234 235 TOTAL A 378 333 376 055 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 1 688 4 627 Provisions pour charges 2 375 2 674 TOTAL B 4 063 7 301 DETTES (b) Emprunts obligataires 2 329 2 329 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (c) 8 973 14 186 Emprunts et dettes financières divers (d) 398 082 294 601 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 757 923 Dettes fiscales et sociales 2 236 2 180 Dettes fournisseurs d’immobilisations 80 1 Autres dettes 3 010 3 098 Instruments de trésorerie 318 COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d’avance TOTAL C 416 468 317 637 Écarts de conversion passif D 8 071 1 311 TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D) 806 935 702 304 (b) Dont à plus d’un an : 262 698 moins d’un an : 153 769 (c) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques : 8 623 (d) Dont dettes comptes courants : 75 344
A NNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT S OMMAIRE DES NOTES ANNEXES Note n°1 R ÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 247 Note n°2 A NALYSES ET COMMENTAIRES 249 Note n°3 V ALEURS IMMOBILISÉES 250 Note n°4 P ROVISIONS 251 Note n°5 É CHÉANCE DES CRÉANCES ET DES DETTES 252 Note n°6 É CARTS DE RÉÉVALUATION 252 Note n°7 C OMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES 253 Note n° 8 C APITAL 253 Note n° 9 E NGAGEMENTS 255 Note n° 10 C RÉDIT-BAIL 256 Note n° 11 R ÉMUNÉRATIONS DES D IRIGEANTS 256 Note n° 12 E FFECTIF MOYEN 256 Note n° 13 V ENTILATION CHARGE D’IMPÔT 256 Note n° 14 I NTÉGRATION FISCALE 257 Note n° 15 É CARTS DE CONVERSION 257 Note n° 16 A CTIONS PROPRES 257 Note n° 17 I NFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 258 Note n° 18 I NFORMATIONS SUR LES RISQUES 259 Note n° 19 C ONSOLIDATION 259
Note n°1 Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de la société Mersen SA pour l’exercice 2022 ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, notamment du règlement ANC 2014-03. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : A - Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital sont imputés, pour leur totalité, sur le montant des primes d’émission d’actions. B - Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’achat ou de production. Les durées d’amortissement sont déterminées en fonction de leur durée probable d’utilisation. La différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements économiques est comptabilisée en amortissements dérogatoires et enregistrée en charges exceptionnelles par la contrepartie des provisions réglementées inscrites au passif du bilan. D’une manière générale, les durées de vie retenues sont les suivantes : ■ logiciels et autres immobilisations incorporelles (basé sur la durée d’utilisation prévisionnelle) : 5 à 10 ans ■ installations aménagements des constructions : 10 ans ■ matériels de bureau et mobilier : 5 ans et 10 ans Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué aﬁn de comparer la valeur nette comptable de l’actif immobilisé, tant incorporel que corporel, à sa valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle est notablement inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur actuelle. Aucune provision n’a été constatée à ce titre au cours de l’exercice. C - Titres de participation, autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par la valeur d’apport ou le coût d’achat. Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité, cette valeur d’utilité étant déterminée par référence : ■ En premier lieu, à la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque ﬁliale, ■ Puis, le cas échéant, à la valeur économique déterminée par référence aux ﬂux de trésorerie futurs qui intègre l’activité développée ainsi que les perspectives d’évolution. Les frais d’acquisition de titres de participation et des autres titres immobilisés sont incorporés au coût d’entrée des titres. Les dotations et reprises sur dépréciations de titres ainsi que les provisions pour risques sur les participations détenues sont enregistrées en éléments financiers. Lorsque les titres sont cédés, les reprises de dépréciations sur ces titres de participation sont comptabilisées en éléments exceptionnels aﬁn de ne pas déséquilibrer le résultat ﬁnancier et le résultat exceptionnel. D - Actif circulant - créances Les créances douteuses font l’objet de dépréciation en fonction de la perte probable. E - Opérations en devises À la clôture de l’exercice, les créances et les dettes en devises sont valorisées au cours ofﬁciel du 31 décembre. La contrepartie de l’ajustement qui en résulte, est enregistrée dans un compte d’écart de conversion d’actif ou de passif. Les proﬁts de change latents n’interviennent pas dans la formation du résultat. Toutefois, une provision est constituée pour faire face aux risques représentés par les pertes de change latentes non couvertes sur ces devises. F - Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont évaluées de manière à couvrir les litiges, contentieux, engagements de garantie et risques, liés au cours normal des opérations de la Société, susceptibles d’entraîner une sortie probable de ressources. Ainsi des provisions ont été constituées pour tous les risques significatifs que la situation ou les événements connus au 31 décembre 2022 rendaient probables. G - Charges à répartir sur plusieurs exercices Les frais d’émission d’emprunt sont répartis sur la durée de vie moyenne estimée de l’emprunt. H - Engagements de retraites et indemnités de départ Les engagements de retraite complémentaire résultant de régimes « fermés » à prestations déﬁnies au proﬁt d’une partie du personnel font l’objet de la comptabilisation d’une provision. Les engagements relatifs au personnel encore actif sont enregistrés en provision pour risques et charges. Ceux relatifs au personnel retraité sont portés à un compte de charge à payer. L’engagement de retraite complémentaire spécifique aux dirigeants du Groupe fait l’objet d’une provision pour charges destinée à couvrir cet engagement de la Société. Les indemnités de départ en retraite et les primes de médailles du travail des salariés, résultant de l’application des conventions collectives, sont constatées sous forme de provisions pour risques et charges. Les engagements de départ en retraite et de médailles du travail sont calculés annuellement par des actuaires indépendants conformément aux dispositions de la convention collective des industries chimiques et à la recommandation de l’ANC 2013-02, mise à jour le 5 novembre 2021. Conformément à cette recommandation, en 2021 la Société a opté pour un changement de méthode qui consiste à linéariser le coût de la prestation sur la période précédant l’âge de la retraite qui permet au salarié d’obtenir la prestation maximale.
La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées : elle prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié. L’obligation est partiellement ﬁnancée au travers d’un versement externe dans le cadre d’une assurance vie collective dont l’actif est évalué à la juste valeur. Les engagements de départ en retraite sont comptabilisés selon la méthode du corridor. Les principales hypothèses retenues pour le calcul sont les suivantes : ■ les rémunérations futures sont calculées à partir des rémunérations actuelles en intégrant une réévaluation annuelle au titre de l’inﬂation de 1,00 % et des augmentations individuelles additionnelles en fonction de l’âge ; ■ les variations des hypothèses actuarielles ne sont prises en compte qu’au-delà du corridor et amorties sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres bénéﬁciant du régime ; ■ actualisation au taux de 3,70 % ; ■ taux de charges moyen de 40 % à 45 % ; ■ taux de rotation du personnel déterminé par tranches d’âges ; ■ taux de rendement des actifs : 2,25 % ; ■ table de mortalité utilisée : TGH - TGF 05. I - Rachat d’actions Les actions propres rachetées par Mersen dans le cadre du contrat de liquidité souscrit auprès d’un établissement ﬁnancier ﬁgurent, conformément à la réglementation française, en autres titres immobilisés. Une dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice. Les éventuels titres rachetés pour être à terme annulés sont eux aussi comptabilisés en autres titres immobilisés pour leurs valeurs d’achat. Lors de la cession des titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité, la perte ou le proﬁt est porté en résultat exceptionnel. Des actions propres peuvent être également rachetées par la Société sur le marché pour être attribuées à certains salariés et conformément à la réglementation française, sont portées en valeurs mobilières de placement pour leurs valeurs d’achat. J - Résultat exceptionnel La Société retient la conception du plan comptable général. Le résultat exceptionnel regroupe donc les opérations dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise. Ainsi les valeurs comptables et produits de cession d’éléments d’actifs immobilisés, les amortissements dérogatoires et exceptionnels sur immobilisations, les indemnités non récurrentes, les amendes et pénalités, ainsi que les charges connexes à ces éléments non courants sont regroupées dans le résultat exceptionnel. K - Options de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions La Société a mis en place, pour certains de ses salariés, des plans d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions. Lors de la levée d’option de souscription d’actions par les bénéﬁciaires, des actions nouvelles sont émises et suivent le traitement d’une augmentation de capital classique. La prime d’émission est égale à la différence entre le prix de souscription payé par le salarié et le montant de l’augmentation du poste capital. Lors de l’attribution des actions gratuites aux bénéﬁciaires, des actions nouvelles peuvent être créées et suivent le traitement d’une augmentation de capital par incorporation de réserves. Le montant du nominal de l’action est porté en augmentation du poste capital et le surplus en réserve indisponible. Des actions propres peuvent être également rachetées par la Société sur le marché. Dans ce cas une provision pour charge est constatée lorsque la sortie de ressource est probable pour la Société et égale à la perte attendue lors de la remise des titres aux salariés concernés par le plan. La provision doit être étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits.
Note n°2 Analyses et commentaires Compte de résultat Chiffre d’Affaires et autres produits Les produits des activités annexes (2 953 milliers d’euros) concernent, pour l’essentiel, la facturation de prestations en France et à l’étranger. Les autres produits (28 813 milliers d’euros) sont relatifs principalement à la redevance de marque et d’incorporels. Les produits de redevance de marque s’élèvent à 28 265 milliers d’euros contre 19 599 milliers d’euros en 2021. Cette augmentation est en lien avec la hausse de la proﬁtabilité des ﬁliales du groupe en 2022. Résultat d’exploitation En 2022, la baisse des salaires de 2 164 milliers d’euros s’explique principalement par le fait qu’aucun versement n’a été effectué sur le fonds collectif d’assurance destiné à ﬁnancer les engagements de retraite à prestations déﬁnies souscrits à l’égard du Directeur Général, alors qu’en 2021, la Société avait versé 2 500 milliers d’euros. Ce versement avait donné lieu à la comptabilisation d’une reprise de provision du même montant. En 2022 la Société a payé 600 milliers d’euros de contributions patronales appliquées au versement de 2021, qui expliquent l’augmentation des charges sociales en 2022. Ces contributions patronales n’ont pas d’impact sur le résultat d’exploitation car elles sont compensées par une reprise de provision du même montant. Résultat financier Le résultat ﬁnancier positif de 18 978 milliers d’euros a augmenté par rapport à celui de l’exercice précédent de 16 179 milliers d’euros, en raison d’une augmentation des revenus des participations de 7 214 milliers d’euros, d’une reprise de provision pour situation nette négative des ﬁliales de 3 317 milliers d’euros, compensées des dépréciations complémentaires de titres de participation de 6 094 milliers d’euros. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel afﬁche un gain de 299 milliers d’euros contre un gain de 428 milliers d’euro en 2021. Impôt sur les bénéfices L’impôt sur les bénéﬁces 2022 est un produit de 1 944 milliers d’euros qui résulte principalement de l’intégration ﬁscale de la société Mersen et de ses ﬁliales françaises. Bilan En complément des notes ﬁgurant ci-après, les commentaires suivants sont apportés : Endettement L’endettement net total de la Société au 31 décembre 2022 a diminué par rapport à 2021 : (En milliers d’euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Concours bancaires courants 8 973 13 385 Emprunt obligataire 2 329 2 329 Emprunts & Dettes diverses 398 083 294 601 Endettement total 409 385 310 316 Disponibilités (340) (134) Instruments financiers à terme (3 328) (152) Autres créances financières (88 545) (58 364) Placements et Disponibilités (92 213) (58 650) Prêts aux filiales (229 596) (160 001) Autres immobilisations financières (2 861) (2 742) Endettement net 84 714 88 923 dont : - plus d’un an 34 430 83 814 - moins d’un an 50 284 5 108 Sur les 409 millions d’euros d’endettement brut total, 224 millions d’euros proviennent d’utilisation de crédits et emprunts conﬁrmés, 100 millions d’euros proviennent de l’utilisation du programme de billets de trésorerie, 75 millions d’euros proviennent des comptes courants des ﬁliales, le solde étant principalement lié à l’utilisation de lignes non conﬁrmées (découverts bancaires ou autres lignes). L’endettement net à moins d’un an augmente du fait d’une utilisation plus importante des NEUCP qui peuvent être substitués à échéance par le crédit syndiqué long terme.
Note n°3 Valeurs immobilisées (En milliers d’euros) IMMOBILISATIONS AMORTISSEMENTS & PROVISIONS Rubriques et postes Valeur brute au début de l’exercice Augmen- tations Diminu- tions Valeur brute à la fin de l’exercice Cumulés au début de l’exercice Augmen- tations Diminu- tions Cumulés à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits 7 618 7 618 7 618 7 618 Immobilisations en cours 1 095 38 1 133 TOTAL 1 8 712 38 8 750 7 618 7 618 Immobilisations corporelles Constructions, Installations techniques Autres immobilisations corporelles 368 893 (195) 1 066 353 88 (244) 197 Immobilisations en cours 532 (532) Avances et acomptes TOTAL 2 899 893 (727) 1 066 353 88 (244) 197 Immobilisations financières Participations 621 818 5 503 627 321 159 686 14 094 (29) 173 751 Créances rattachées à des participations 160 842 92 554 (20 588) 232 808 842 2 370 3 212 Autres titres immobilisés 5 5 Autres immobilisations financières 2 743 10 438 (10 319) 2 861 TOTAL 3 785 408 108 495 (30 907) 862 995 160 528 16 464 (29) 176 963 TOTAL GÉNÉRAL 795 019 109 426 (31 634) 872 812 168 499 16 552 (273) 184 777 Immobilisations financières L’augmentation en valeur nette de 61 153 milliers d’euros résulte principalement d’augmentation des prêts de ﬁliales (69 596 milliers d’euros), et d’augmentations de capital de certaines ﬁliales pour 5 503 milliers d’euros, compensés des dépréciations des titres des ﬁliales (-14 065 milliers d’euros).
Note n°4 Provisions (En milliers d’euros) Rubriques Montant début d’exercice Dotations Reprises provision utilisée Reprises provision non utilisée Montant fin exercice Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 235 (1) 234 TOTAL 1 235 (1) 234 Provisions pour risques et charges Indemnités départ retraite 168 50 (24) 193 Médailles du travail 8 (2) 6 Retraites dirigeants 744 558 (600)* 702 Charge honoraires 1 100 1 100 Litige locaux 100 (100) Travaux remise en état locaux 320 (320) Risque société Mersen MAROC 4 627 (3 317) 1 310 Charges de personnel 235 374 (235) 374 Risque société Mersen YVERDON 0 378 378 TOTAL 2 7 301 1 360 (4 498) (100) 4 063 Dépréciation Titres de participation Mersen France SB 63 790 8 900 72 690 Titres de participation Mersen Deutschland holding 9 464 2 300 11 764 Titres de participation Mersen Deutschland Frankfurt 0 800 800 Titres de participation Mersen Mexique 0 700 700 Titres de participation Mersen Yverdon 2 200 (29) 2 171 Titres de participation Mersen Istanbul 2 109 1 200 3 309 Titres de participation Mersen Argentine 1 486 194 1 680 Prêt Leclanche capacitor 700 125 825 Prêt Maroc 0 2 245 2 245 Autres titres de participation 80 779 80 779 TOTAL 3 160 528 16 464 (29) 176 963 TOTAL GÉNÉRAL 168 064 17 824 (4 528) (100) 181 260 * En début 2022, la société a payé 600 milliers d’euros de contributions patronales (24 % du versement de 2 500 milliers d’euros effectué en décembre 2021) sur le fonds collectif d’assurance destiné à financer les engagements de retraite à prestations définies souscrits par la Société à l’égard du Directeur Général.
Note n°5 Échéance des créances et des dettes (En milliers d’euros) Créances Montant brut au bilan À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations 232 808 1 440 231 368 Autres immobilisations financières 2 866 2 534 332 Clients et comptes rattachés 2 041 2 041 Autres créances 97 371 91 289 6 082 Charges constatées d’avance 340 340 TOTAL 335 426 97 644 237 782 (En milliers d’euros) Dettes Montant brut au bilan À un an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Emprunt obligataire 2 329 2 329 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 973 8 973 Emprunts et dettes financières divers 398 083 135 829 166 000 96 254 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 757 1 757 Dettes fiscales et sociales 2 236 1 791 445 Dettes fournisseurs immobilisations 80 80 Autres dettes 3 010 3 010 Produits constatés d’avance TOTAL 416 468 153 769 166 000 96 699 Note n°6 Écarts de réévaluation (En milliers d’euros) Réserves de réévaluation Au début de l’exercice 3 252 Reprise de l’exercice À la fin de l’exercice 3 252
Note n°7 Comptes de rattachement des produits et des charges (En milliers d’euros) 1. Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan ci-dessous Créances rattachées à des participations 1 026 Autres immobilisations financières Autres créances 1 374 Disponibilités 275 TOTAL 2 675 2. Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan ci-dessous Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 485 Emprunts et dettes financières divers 350 Dettes fournisseurs exploitation et comptes rattachés 1 769 Dettes fiscales et sociales 1 963 Dettes fournisseurs investissements et comptes rattachés Autres dettes 483 TOTAL 6 049 3. Montant des charges et produits constatés d’avance Charges Produits Éléments d’exploitation 340 Éléments financiers TOTAL 340 4. Charges à répartir sur plusieurs exercices Frais d’émission emprunt au 01/01/2022 836 Frais d’émission emprunt 2022 1 234 Dotations aux amortissements 2022 des frais d’émission d’emprunt (250) TOTAL 1 820 Note n° 8 Capital Capital Au 31 décembre 2022, le capital social est ﬁxé à 41 689 808 €, divisé en 20 844 904 (vingt millions huit cent quarante-quatre mille neuf cent quatre) actions, dont 20 844 904 (vingt millions huit cent quarante-quatre mille neuf cent quatre) actions de catégorie A de 2 euros de valeur nominale chacune. Attributions d’actions gratuites Il est régulièrement offert à des cadres du Groupe la possibilité de souscrire à des options de souscriptions d’actions ou à des actions gratuites sous condition de rester dans le Groupe pendant un certain délai et sous condition d’atteinte d’objectifs internes ou externes. Un plan d’actions de préférence gratuites a été attribué le 17 mai 2018. Deux plans d’actions gratuites ont été attribués le 17 mai 2019. Le Groupe a annoncé dans son communiqué de presse du 21 avril 2020, qu’il n’offrirait pas de telles possibilités en 2020. Trois plans d’actions gratuites ont été attribués le 20 mai 2021 et le 19 mai 2022. Les catégories de personnel bénéﬁciaires de ces actions gratuites ont été validées par le Comité Exécutif du Groupe.
Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivantes : Caractéristiques / Hypothèses Plan 2018 Actions gratuites de préférence Date d’attribution 17/05/2018 Date de disponibilité 17/05/2020/ 17/05/2022 Date d’expiration 18/05/2022 Nombre d’actions du plan 103 400 Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance 0 % Caractéristiques / Hypothèses Plan 2019 - Dirigeants Actions gratuites Plan 2019 Actions gratuites Date d’attribution 17/05/2019 17/05/2019 Date de disponibilité 17/05/2022 17/05/2022 Date d’expiration 18/05/2022 18/05/2022 Nombre d’actions du plan 59 000 84 000 Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance 28 % 100 % Caractéristiques / Hypothèses Plan 2021 - Dirigeants Actions gratuites Plan 2021 – Managers Actions gratuites Date d’attribution 20/05/2021 20/05/2021 Date de disponibilité 20/05/2024 20/05/2024 Date d’expiration 21/05/2024 21/05/2024 Nombre d’actions du plan 84 000 100 800 Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance 100 % 100 % Caractéristiques / Hypothèses Plan 2021 – Talents Actions gratuites Plan 2022 - Dirigeants Actions gratuites Date d’attribution 20/05/2021 19/05/2022 Date de disponibilité 20/05/2024 19/05/2025 Date d’expiration 21/05/2024 20/05/2025 Nombre d’actions du plan 12 000 84 000 Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance 100 % 100 % Caractéristiques / Hypothèses Plan 2022 – Managers Actions gratuites Plan 2022 – Talents Actions gratuites Date d’attribution 19/05/2022 19/05/2022 Date de disponibilité 19/05/2025 19/05/2025 Date d’expiration 20/05/2025 20/05/2025 Nombre d’actions du plan 100 800 12 000 Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance 100 % 100 %
Variation des capitaux propres (En milliers d’euros) Montant au 1 er janvier 2022 376 055 Résultat de l’exercice 22 987 Variation des provisions réglementées (1) Augmentations de capital Réductions de capital Changement de méthode comptable Distribution de dividendes (20 709) Montant au 31 décembre 2022 378 332 Note n° 9 Engagements Engagements hors bilan (En milliers d’euros) Engagements donnés Garantie cash-pooling euro 8 000 Garantie Crédit Syndiqué et bilatéraux sociétés chinoises 23 103 Contre garantie Mersen Deutschland Holding sur cautions 8 000 Contre garantie Mersen USA holding sur cautions 9 000 Garantie location bâtiment Mersen USA EP Corp 4 688 Garantie location bâtiment Mersen Hittisau 3 408 Contre garantie Mersen Japan KK et Mersen FMA Japan KK sur MUFG Bank 2 222 Contre garantie Mersen Benelux sur Commerzbank 800 Bail pour location immeuble Mersen SA 890 Contre garantie Mersen India sur cautions 2 268 Cautions et garanties diverses 899 TOTAL 63 278 Engagements reçus TOTAL 63 278 Autres engagements réciproques (En milliers d’euros) Engagements donnés réciproques Couvertures de change 52 003 Couvertures de matières premières 1 555 TOTAL 53 558 Engagements reçus réciproques Couvertures de change 115 528 Couvertures de matières premières 1 555 TOTAL 117 083 La part des engagements reçus non couvert par les engagements donnés correspond majoritairement aux couvertures des prêts aux ﬁliales en devises étrangères, adossés à des emprunts en euros, pour les transformer en emprunts libellés dans les devises des ﬁliales concernées.
Avantages du personnel Provisions au titre des indemnités de départs en retraites, médailles du travail et régimes de retraites complémentaires à prestations définies (En milliers d’euros) Valeur actualisée des obligations des régimes au 31/12/2022 5 407 Valeur mathématique des actifs de régimes (2 757) Ecarts actuariels non comptabilisés (1 225) TOTAL 1 425 Note n° 10 Crédit-bail La Société ne dispose d’aucun crédit-bail en cours au 31 décembre 2022. Note n° 11 Rémunérations des Dirigeants La rémunération des organes de direction et d’administration versée directement par la Société ou de manière indirecte par certaines de ses ﬁliales au titre de l’exercice 2022 est de 1 639 milliers d’euros. L’engagement net de retraite des dirigeants s’élève à 4 434 milliers d’euros. Note n° 12 Effectif moyen Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadres 4,16 Agents de maîtrise et techniciens 3,89 0,59 TOTAL 8,05 0,59 Note n° 13 Ventilation charge d’impôt (En milliers d’euros) Résultat avant impôt Impôt dû Courant 20 744 Exceptionnel 299 Produit d’impôt net 1 944 Accroissement et allégement de la dette future d’impôt (En milliers d’euros) Début exercice Variation exercice Fin exercice Provision pour retraites 1 427 5 1 432 Autres provisions non déductibles 1 158 (7) 1 150 Assiette de la dette ou du crédit futur(e) d’impôt (éléments significatifs) 2 585 (3) 2 582 Déficit groupe fiscal français 135 194 (3 558) 131 636 Total 137 779 (3 561) 134 218 Taux d’impôt futur retenu LT 25,83 % 25,83 % Créance future d’impôt sur déficit et principales différences temporelles 36 983 35 673
Note n° 14 Intégration ﬁscale La Société Mersen a constitué depuis le 1 er janvier 2013 un groupe ﬁscal au sens des articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Ce groupe ﬁscal intègre, principalement, les sociétés Mersen France SB, Mersen France La Mure, Mersen France Gennevilliers, Mersen France Amiens, Mersen France PY, Mersen Corporate Services, Mersen La Défense, Mersen Angers, Mersen Boostec et Mersen Pontarlier. Le calcul de la charge d’impôt pour chaque ﬁliale est établi chaque année comme si la société n’était pas membre du groupe ﬁscal. Cette charge d’impôt tient donc compte des déﬁcits réalisés par la ﬁliale durant la période d’appartenance au groupe ﬁscal qu’elle peut imputer selon les modalités du droit commun. Aucune provision pour reversement d’impôt à une ﬁliale déﬁcitaire n’a été constituée eu égard à la situation actuelle de chacune des ﬁliales. Par ailleurs, en cas de sortie du Groupe d’une ﬁliale déﬁcitaire, aucune indemnisation n’est prévue. Le produit d’impôt apparaissant dans la Société mère correspond principalement aux paiements d’impôt des ﬁliales bénéﬁciaires minoré de la dette d’impôt dû par le groupe ﬁscal à l’État. La ﬁliale est solidaire du paiement de son impôt au trésor en cas de défaillance de Mersen. Note n° 15 Écarts de conversion (En milliers d’euros) Montants Autres Provision pour risque & charges Sur immobilisations financières 2 327 Sur créances Sur emprunts et dettes financières diverses 4 543 Sur dettes Sur couvertures de devise 1 201 TOTAL ECART CONVERSION ACTIF 8 071 Sur immobilisations financières 4 555 Sur emprunts et dettes financières diverses Sur couvertures de devise 3 516 TOTAL ECART CONVERSION PASSIF 8 071 TOTAL Note n° 16 Actions propres Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place avec la société Exane BNP, la Société détenait 38 080 actions propres au 31 décembre 2022. Le Groupe détenait également 193 484 actions en vue d’une affectation aux plans d’attribution d’actions pour les salariés.
Note n° 17 Informations sur le résultat exceptionnel Produits exceptionnels (En milliers d’euros) Sur opérations de gestion Autres SOUS TOTAL Sur opérations en capital Produits de refacturation actions gratuites Profits sur cessions titres auto-détenus 323 SOUS TOTAL 323 Autres 855 SOUS TOTAL 855 TOTAL 1 178 Charges exceptionnelles (En milliers d’euros) Sur opérations de gestion Retraites GPC non actifs 108 Indemnités d’occupations locaux 210 Travaux de remise en état locaux 300 Autres 19 SOUS TOTAL 637 Sur opérations en capital Pertes sur cessions titres auto-détenus 172 SOUS TOTAL 172 Dotation aux provisions 71 SOUS TOTAL 71 TOTAL 880
Note n° 18 Informations sur les risques La politique de gestion des risques ﬁnanciers est validée par le Directeur Général sur la base de propositions faites par la Direction Financière. Les opérations de couverture de change ou de matières sont effectuées dans le cadre de procédures strictement déﬁnies. Risque de Liquidité Aﬁn de répondre à ses besoins généraux de trésorerie, Mersen dispose des principaux contrats de financement confirmé suivants : ■ Un crédit bancaire syndiqué multidevises de 320 millions d’euros, mis en place en octobre 2022 avec une maturité initiale de 5 ans et remboursable in ﬁne. Il inclut d’une part, des options d’extension pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l’accord des banques et d’autre part une indexation de la marge sur des indicateurs ESG à compter de décembre 2023. Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d’une marge de crédit évoluant principalement en fonction du covenant de leverage et des indicateurs ESG. ■ Un prêt bilatéral de 20 millions d’euros avec Bpifrance, mis en place en octobre 2022, d’une maturité de 5 ans et amortissable linéairement. Les intérêts payés sont à taux variable Euribor augmenté d’une marge de crédit. ■ Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 130 millions d’euros mis en place à l’origine en avril 2019, puis réduit à 115 millions d’euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé, auprès d’un pool d’investisseurs européens et asiatiques avec une maturité initiale de 7 ans et remboursable in ﬁne. Les intérêts payés aux investisseurs sont ﬁxes pour un nominal de 68 millions d’euros et à taux variable Euribor augmenté d’une marge de crédit pour un nominal de 47 millions d’euros. ■ Un placement privé américain («USPP») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d’euros, à échéance en 2028, remboursables in ﬁne auprès d’un pool d’investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été signé en mai 2021 avec mise à disposition des fonds en octobre 2021 assurant le remboursement du précédent USPP de 50 millions de dollars US à échéance novembre 2021, ainsi que, pour partie, le remboursement par anticipation d’un placement privé allemand de 60 millions d’euros à échéance initiale 2023. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont ﬁxes. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversiﬁcation des sources de ﬁnancements, Mersen a mis en place des programmes d’émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en mars 2016 et mai 2020, d’un montant maximum de 200 millions d’euros chacun. Au 31 décembre 2022, le programme de NEU CP est utilisé à hauteur de 55 millions d’euros. Ces utilisations sont à maturité inférieure à 1 an et elles peuvent être substituées à l’échéance par des tirages du Crédit Syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN est utilisé à hauteur de 45 millions d’euros au total à échéances 2025, 2027 et 2028. Risque de taux La gestion du risque de taux d’intérêts consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l’évolution des taux d’intérêts. Risque matières Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières premières ou de composants constitués de matières premières telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l’argent et le zinc. Le cuivre et l’argent sont les deux métaux représentant des montants d’achats signiﬁcatifs. La politique de gestion du risque de prix sur matières premières consiste à ce jour en des prises de position sous la forme de contrat d’achat à terme de matières auprès de banques de premier rang. Elles sont répercutées de manière symétrique aux ﬁliales concernées par les achats de matières premières. Risque de change La politique de gestion du risque de change consiste, sur la base d’un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme. Sauf cas particuliers, les couvertures auprès des banques sont centralisées au niveau de la maison-mère et répercutées de manière symétrique aux ﬁliales concernées pour les couvertures de ﬂux commerciaux, qu’elles soient basées sur des commandes spéciﬁques ou fondées sur des budgets annuels. Note n° 19 Consolidation La société Mersen est prise en intégration globale dans la consolidation du groupe Mersen.
F ILIALES ET PARTICIPATIONS (En milliers d’euros) Renseignements détaillés (titres excédant 1 % du capital social) Capital Capitaux propres hors capital Quote- part de capital détenue Valeur comptable chez Mersen Dividendes encaissés par la Société Prêts et avances consentis nets Montants cautions et avals donnés Brute Nette Mersen France SB S.A.S. 47 179 (24 693) 100 92 589 19 899 32 000 Mersen France Amiens S.A.S. 22 477 7 687 100 25 402 25 402 3 789 Mersen France Gennevilliers S.A.S. 12 617 (2 728) 100 43 896 38 196 290 Mersen Corporate Services S.A.S. (France) 3 574 3 428 100 3 646 3 646 630 Mersen France PY S.A.S. 4 651 7 092 100 48 788 29 411 193 Mersen Boostec (France) 3 243 12 437 95,07 11 792 11 792 Mersen Deutschland Frankfurt GMBH (Allemagne) 10 021 14 617 10 1 635 835 Mersen Deutschland Holding GMBH & CO. KG (Allemagne) 28 726 (8 857) 100 28 700 16 936 24 000 8 000 Mersen Argentina S.A. (Argentine) 6 (58) 97,99 1 845 166 Mersen Oceania Pty Ltd (Australie) 701 3 508 100 702 702 Mersen do Brasil Ltda (Brésil) 10 114 (4 117) 100 25 172 5 296 Mersen Canada Dn Ltee/Ltd (Canada) 1 336 1 313 100 1 322 1 322 1 803 5 194 Mersen China Holding Co Ltd (Chine) 136 145 (3 958) 100 114 742 92 526 Mersen Korea Co. Ltd (Corée du Sud) 11 814 8 591 100 20 218 19 698 1 672 Cirprotec (Espagne) 1 063 7 562 100 16 458 16 458 2 687 Mersen Ibérica S.A. (Espagne) 2 404 4 297 50,05 682 682 519 Mersen Ibérica Bcn S.A. (Espagne) 2 043 4 001 100 2 396 2 396 Mersen USA Holding. (États-Unis) 45 207 (36 736) 100 68 926 68 926 16 474 124 133 9 000 Mersen UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne) 7 022 4 139 100 903 903 Mersen Scot.Holding Ltd (Grande-Bretagne) 75 037 (8 797) 100 75 409 75 409 11 162 Mersen India Pvt Ltd (Inde) 591 16 312 100 11 443 11 225 2 268 Mersen Italia Spa (Italie) 5 500 1 915 100 10 613 6 095 11 000 Mersen Fma Japan KK (Japon) 356 8 801 8,70 2 977 917 19 1 066 800 Mersen Maroc SARL (Maroc) 2 749 (6 304) 100 5 886 2 245 Mersen Mexico Monterrey S. de R.L. de C.V. (Mexique) 1 373 (970) 100 1 149 449 1 367 416 Mersen South Africa Pty Ltd (Afrique du Sud) 58 574 54,77 813 813 Mersen Nordic AB (Suède) 180 1 243 100 551 551 801 Mersen Istanbul Sanayi Urunleri AS (Turquie) 572 1 314 100 5 016 1 707 487 Mersen Leclanche Capacitors 20 (1 224) 100 2 171 825 Renseignements globaux (concernant les autres filiales et participations) Filiales (+ 50 %) Françaises 202 202 Étrangères 1 097 887 122 Participations (10 à 50 %) Françaises Étrangères 180 124 26 TOTAL 627 321 453 570 29 030 212 992 20 967 Nota : Les informations relatives au chiffre d’affaires et au résultat ont été volontairement omises en raison du préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation dans un environnement international très concurrentiel.
R APPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS E XERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 A l’assemblée générale de la société Mersen, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Mersen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 8239 et R. 8237 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation Notes 1-C, 3 et 4 de l’annexe aux comptes annuels Risque identiﬁé Notre réponse Au 31 décembre 2022, le montant net des titres de participation s’élève à M€ 453,6 au regard d’un total de bilan de M€ 807, représentant un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’apport ou au coût d’achat et dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur d’utilité. Cette valeur d’utilité est déterminée par référence : ■ en premier lieu, à la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque ﬁliale, ■ puis, le cas é ch é ant, à la valeur é conomique déterminée à partir des ﬂux de trésorerie future qui intègre l’activité développée ainsi que les perspectives d’évolution. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes (i) au mode de détermination de la valeur d’utilité, principalement fondé sur des estimations qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de la direction, et (ii) à la réalisation de ces prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l’estimation de ces valeurs par la direction est fondée sur une justiﬁcation appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Par ailleurs, selon les titres, nous avons également mis en œuvre les procédures suivantes : ■ Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons rapproché les capitaux propres retenus avec les comptes statutaires des entités ; ■ Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons : • comparé les prévisions de ﬂux de trésorerie des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale ; • apprécié la cohérence des hypoth è ses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; • apprécié que la valeur r é sultant des pr é visions de ﬂux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Nous avons en outre testé l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité effectués par la direction. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Mersen par votre assemblée générale du 12 mai 2004 pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la dix- neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci. Comme précisé par l’article L. 823101 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 82210 à L. 82214 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 21 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Catherine Porta Pierre Bourgeois
T ABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2022 2021 2020 2019 2018 2017 1. Capital en fin d’exercice Capital (en milliers d’euros) 41 690 41 642 41 728 41 716 41 536 41 274 Nombre d’actions émises 20 844 904 20 821 207 20 864 064 20 858 277 20 768 118 20 637 041 Valeur nominale de l’action (en euros) 2 2 2 2 2 2 2. Résultat global des opérations effectuées (en milliers d’euros) Résultat avant impôts, dotations aux amortissements, provisions et participation des salariés 34 093 20 767 28 058 37 548 20 028 23 810 Impôts sur les sociétés 1 944 1 796 2 523 1 021 (2 792) (3 441) Participation des salariés 0 0 0 0 0 0 Résultat de l’exercice après impôts, amortissements, provisions 22 987 16 587 (11 842) 24 276 16 691 18 137 Montant des bénéfices distribués 20 709 13 454 0 (3) 19 728 18 691 15 478 3. Résultat des opérations par action (en euros) Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,73 1,08 1,47 1,85 1,10 1,32 Résultat après impôts, amortissements et provisions 1,10 0,80 (0,58) 1,16 0,80 0,88 Dividende net versé à chaque action 1,25 (1) 1 0,65 0 (3) 0,95 0,75 4. Personnel Effectif moyen 8,64 6,5 5 5 5 5 Montant de la masse salariale (en milliers d’euros) 2 040 (4) 1 320 1 004 1 120 1 661 (2) 1 098 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d’euros) 1 784 (5) 754 1 023 384 438 431 (1) Sous réserve de décision de l’assemblée générale des actionnaires. (2) La masse salariale de Mersen SA en 2018 est impactée par une hausse de 450 milliers d’euros du fait de la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat octroyée par le Groupe Mersen à une partie des salariés français. (3) Aucun dividende n’a été distribué en raison de la crise sanitaire (4) La hausse de la masse salariale de Mersen SA en 2022 est en lien avec la hausse des effectifs depuis juillet 2021. (5) Les avantages sociaux augmentent à cause de la hausse des effectifs depuis juillet 2021 et du versement des contributions patronales sur le fonds collectif d’assurance destiné à financer les engagements de retraite à prestations définies souscrits par la Société à l’égard du Directeur Général.
I NFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES 8 1. INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE 268 2. RESPONSABLE DU DOCUMENT 268 3. ATTESTATION DU RESPONSABLE 268 4. NOMS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX 269 5. ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 269 6. GLOSSAIRES 270
1. I NFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent document d’enregistrement universel. Les parties non incorporées de ces documents soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit ﬁgurent ailleurs dans le présent document d’enregistrement universel. 1.1. Exercice 2021 Sont incorporés dans le document d’enregistrement universel n° D.22-0127 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2022 : https://www.mersen.com/sites/default/ﬁles/ publications-media/2022-03-21-urd-fr-mersen-2021.pdf ■ les comptes consolidés 2021 établis selon les normes comptables internationales en vigueur en 2021, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, pages 176 à 230 ; ■ les comptes annuels 2021 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pages 232 à 257 ; ■ le rapport de gestion 2021, pages 78 à 101. 1.2. Exercice 2020 Sont incorporés dans le document d’enregistrement universel n° D.21-0119 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2021 : https://www.mersen.com/sites/default/ﬁles/ publications-media/2021-03-mersen_urd_2020_fr.pdf ■ les comptes consolidés 2020 établis selon les normes comptables internationales en vigueur en 2020, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, pages 166 à 224 ; ■ les comptes annuels 2020 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pages 226 à 250 ; ■ le rapport de gestion 2020, pages 76 à 99. 2. R ESPONSABLE DU DOCUMENT Luc Themelin, Directeur Général Mersen Tour Trinity 1 bis place de la Défense F-92400 Courbevoie Tél. : + 33 (0)1 46 91 54 19 3. A TTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ﬁgurant en pages 77 à 103 présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Luc Themelin
4. N OMS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Tour First TSA 1444 F-92037 Paris La Défense cedex Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Date du premier mandat : 2022 Durée : six exercices (mandat expirant à l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027) Représenté par Pierre Bourgeois Le cabinet Ernst & Young Audit a été nommé lors de l’AG du 19 mai 2022 en remplacement de Deloitte et Associés dont le mandat était arrivé à échéance. KPMG SA Tour EQHO 2 avenue Gambetta F-92066 Paris La Défense cedex Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Date du premier mandat : 2004 Date du dernier renouvellement de mandat : 2022 Durée : six exercices (mandat expirant à l’Assemblé générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027) Représenté par Catherine Porta 5. O RGANISME TIERS INDÉPENDANT Bureau Veritas Exploitation 8 Cours du Triangle 92800 Puteaux Représenté par Laurent Mallet
6. G LOSSAIRES Glossaire ﬁnancier BFR (Besoin en Fonds de Roulement) Somme des créances clients, stocks, actifs sur contrats et autres créances d’exploitation, diminuée des dettes fournisseurs, passifs sur contrat et autres passifs d’exploitation BNPA (Bénéfice Net Par Action) Résultat net par action Capitaux Employés moyens Moyenne des capitaux employés des 3 derniers semestres Capitaux Employés Définition : voir rapport de gestion paragraphe 5.3. Croissance organique Calculée en comparant le chiffre d’affaires de l’année n avec le chiffre d’affaires de l’année n-1 retraité au taux de change de l’année n, hors impact des acquisitions et/ou cessions EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) courant Résultat opérationnel courant avant amortissements EBITDA “covenant” EBITDA courant avant application de la norme IFRS16 Endettement net Somme des emprunts à long et moyen terme, des passifs financiers courants et concours bancaires courants, diminuée des actifs financiers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement net covenant Endettement net diminué de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l’exercice Fonds propres Somme des capitaux propres et de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l’exercice Free cash-flow Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles, diminué des investissements industriels Gearing Ratio d’endettement net covenant sur fonds propres Investissements industriels Somme des acquisitions d’immobilisations corporelles et des variations des fournisseurs d’immobilisations Leverage Ratio Endettement net covenant / EBITDA covenant Marge d’EBITDA courant Rapport de l’EBITDA courant sur le chiffre d’affaires NEU MTN (Negotiable European Medium Term Note) Marché des titres négociables à moyen terme Résultat opérationnel courant Tel que présenté dans le compte de résultat ROCE (Return On Capital Employed) Rapport du résultat opérationnel courant des 12 derniers mois sur les capitaux employés moyens Taux de BFR Rapport du besoin en fonds de roulement sur le chiffre d’affaires du dernier trimestre multiplié par 4 Taux de conversion du cash-flow Ratio du flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles sur l’EBITDA courant Taux de distribution Rapport du dividende par action proposé au titre de l’année sur le résultat net par action de l’année, calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires hors auto-détention au 31 décembre. Taux de distribution retraité Rapport du dividende par action proposé au titre de l’année sur le résultat net par action de l’année, retraité de certains produits ou charges non courants de l’année tel que listés dans la note 24 de l’annexe sur les comptes, calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires hors auto- détention au 31 décembre URD (Universal Registration Document) Document d’Enregistrement Universel (DEU) USPP (US Private Placement) Placement privé en dollars US
Glossaire business ACE (Anti-Corrosion Equipment) Equipements anti-corrosion AM (Advanced Materials) Matériaux avancés BEV (Battery Electric Vehicle) Véhicule 100% électrique BS (British Standard) Organisme britannique de normalisation DACH (Deutschland, Austria, Confédération Helvétique) Zone Autriche Allemagne Suisse DIN (Deutsches Institut für Normung) Organisme allemand de normalisation EP (Electrical Power) Spécialités électriques EPC (Electrical Protection and Control) Protection et Contrôle électrique GAREAT Gestion de l’Assurance et de la Réassurance des risques Attentats et actes de Terrorisme GS (Graphite Specialties) Spécialités Graphite HEV (Hybrid Electric Vehicle) Véhicule hybride ICPE Installations classées pour la protection de l’environnement IEC (International Electrotechnical Commission) Commission électrotechnique internationale ITAR (International Traffic in Arms Regulation) Réglementation des USA sur le trafic international d’armes Mersen Excellence Journey Démarche de progrès continu qui touche toutes les fonctions du Groupe OEM (Original Equipment Manufacturer) Fabricants de machines OFAC (Office of Foreign Assets Control) Bureau de contrôle des actifs étrangers aux USA PEE Plan d’Epargne Entreprise pHEV (plug-in hybrid electric vehicle) Véhicule hybride rechargeable PTT (Power Transfer Technologies) Technologies pour la transmission de courant PVC (Polyvinyl chloride) Polychlorure de vinyle SiC (Silicon Carbide) Carbure de silicium SPM (Solutions for Power Management) Solutions pour la gestion de l’énergie UL Organisme américain de normalisation UNIFE Union des Industries Ferroviaires Européenne
Glossaire RSE CFE Cotisation Foncière des Entreprises CGNR Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations CHSCT Comité Hygiène Santé Sécurité Conflict minerals Minerais de conflit CMRT Conflict Mineral Reporting Template – Modèle de rapport pour les minerais de conflit CVAE Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises GES Gaz à effet de serre GPEC Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences HSE Hygiène, Santé, Environnement LMS Learning Management System (Mersen Academy) LTIR Lost Time Incident Rate - Taux d’accidents avec arrêt de travail MSV Management Safety Visits – Visites de Sécurité du Management MTD Meilleures Techniques Disponibles MAR (Market Abuse Regulation) Réglementation Abus de marché RGPD Règlement Général sur la Protection des Données RoHS (Restriction of Hazardous Substances Directive) Directive européenne visant à limiter l’utilisation de six substances dangereuses RSE Responsabilité Sociale d’Entreprise SIR Severity Injury Rate - Taux de gravité WiN Women in Mersen
T ABLES DE CONCORDANCE 9 TABLE DE CONCORDANCE DEU 274 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 277 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 278
T ABLE DE CONCORDANCE DEU Aﬁn de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identiﬁer les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019. Références DEU Intitulés Chapitres Pages 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables des informations 5, 8 185, 268 1.2. Attestation des responsables du document 8 268 1.3. Déclaration d’expert NA 1.4. Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers 2, 4, 6, 7 74-75, 168-170, 237-240, 261-264 1.5. Déclaration relative à l’approbation du document 1 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Coordonnées 8 269 2.2. Changements 8 269 3. FACTEURS DE RISQUES 3.1. Description des risques importants 3 92-101 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial 5 172 4.2. Enregistrement au RCS et identifiant (LEI). 5 172 4.3. Date de constitution et durée 5 172 4.4. Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres 5 172 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations et principales activités 1 12-13 5.1.2. Nouveaux produits et/ou services NA 5.2. Principaux marchés 1 13-17 5.3. Événements importants NA 5.4. Stratégie et objectifs financiers et non financiers 1, 3, 4 10, 11, 18, 87, 113 5.5. Degré de dépendance 3 96, 97 5.6. Position concurrentielle 1 12, 13 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 3 84 5.7.2. Investissements importants en cours ou engagement fermes NA 5.7.3. Coentreprises et participations significatives NA 5.7.4. Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 4 124, 125 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Description sommaire du groupe / Organigramme 6 233-235 6.2. Liste des filiales importantes 6 233 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière 7.1.1. Exposé de l’évolution et résultat des activités 3 78-86 7.1.2. Evolutions future et activités en matière de recherche et de développement 1 11, 12 7.2. Résultats d’exploitation 7.2.1. Facteurs importants NA 7.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 3 79, 80 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Capitaux de l’émetteur 6 192 8.2. Flux de trésorerie 6 193
Références DEU Intitulés Chapitres Pages 8.3. Besoins de financement et structure de financement 6 219-221 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux NA 8.5. Sources de financement attendues NA 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1. Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant 3, 4 92, 110 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1. a) Principales tendances récentes néant b) Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture 3 86 10.2. Elément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 3 87 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1. Prévision ou estimation du bénéfice en cours NA 11.2. Principales hypothèses NA 11.3. Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice NA 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société 2 36, 39, 45 12.2. Conflits d’intérêts 2 40 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Rémunérations et avantages versés ou octroyés 2 46, 54 13.2. Provisions pour retraite ou autres 2 49, 50 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Durée des mandats 2 35-39 14.2. Contrats de service 2 74 14.3. Comités 2 42-44 14.4. Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 2 30 14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance NA 15. SALARIÉS 15.1. Répartition des salariés 4 132 15.2. Participations et stock-options 2 38, 65, 69 15.3. Accord de participation des salariés au capital NA 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Répartition du capital 5 181 16.2. Droits de vote différents 5 177 16.3. Contrôle de l’émetteur NA 16.4. Accord d’actionnaires 5 177 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1. Détail des transactions 2 74 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1. Informations financières historiques 18.1.1. Informations financières historiques auditées 8 268 18.1.2. Changement de date de référence comptable NA 18.1.3. Normes comptables 6 196, 203 18.1.4. Changement de référentiel comptable NA 18.1.5. Contenu minimal des informations financières auditées 7 240, 248 18.1.6. Etats financier consolidés 6 188, 193 18.1.7. Date des dernières informations financières NA 18.2. Informations financières intermédiaires et autres NA 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1. Rapport d’audit 6, 7 237-240, 261-264
Références DEU Intitulés Chapitres Pages 18.3.2. Autres informations auditées NA 18.3.3. Informations financières non auditées NA 18.4. Informations financières pro forma NA 18.5. Politique en matière de dividendes 18.5.1. Description 5 183 18.5.2. Montant du dividende par action 5 183 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1. Procédures significatives 6 215-216 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1. Changement significatif depuis la clôture NA 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital émis 5 174 19.1.2. Actions non représentatives du capital NA 19.1.3. Actions auto-détenues 5 178-179 19.1.4. Valeurs mobilières NA 19.1.5. Conditions de droit d’acquisition et/ou tout obligation NA 19.1.6. Option ou accord NA 19.1.7. Historique du capital social 5 176 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1. Inscription au registre et objet social 5 172 19.2.2. Catégories d’actions existantes 5 172 19.2.3. Disposition impactant un changement de contrôle NA 20. CONTRATS IMPORTANTS 20.1. Résumé de chaque contrat NA 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1. Déclaration sur les documents consultables 5 182
T ABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Aﬁn de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport ﬁnancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Rubriques Information pour Pages 1. Attestation du responsable Rapport Financier Annuel 268 2. Comptes sociaux Rapport Financier Annuel 242 à 260 3. Comptes consolidés Rapport Financier Annuel 188 à 236 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport Financier Annuel 261 à 264 5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport Financier Annuel 237 à 240
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Aﬁn de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer les informations devant ﬁgurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration. Rubriques Chapitre Pages 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE 1.1. Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 3 78 à 86 1.2. Indicateurs clefs de performance de nature financière 3 79 à 85 1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 4 165 à 167 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi NA 1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 5 181 1.6. Succursales existantes 6 233 1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français NA 1.8. Aliénations de participations croisées NA 1.9. Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir 1 18 1.10. Activités en matière de recherche et de développement 1 11-12 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 7 265 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 3 103 1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes NA 2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 3 94 à 101 2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 3, 4, 6 100, 130, 208 2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3 88 à 91 2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 6 204 à 208 2.5. Dispositif anti-corruption 4 157 2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective NA 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les rémunérations 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux 2 46 à 51 3.2. Rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 2 51 à 54 3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable 2 53 3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable NA 3.5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 2 49 à 51 3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce 2 52
Rubriques Chapitre Pages 3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 2 54 à 55 3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 2 55 3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 2 53-54 3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce 5 175 3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation NA 3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) NA 3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux NA 3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 2 69 Informations sur la gouvernance 3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 2 36 à 39 3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 2 39 3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital 5 175 3.18. Modalités d’exercice de la direction générale 2 45 3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 2 41 3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 2 32 3.21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général NA 3.22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 2 30 3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 5 182 3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre 2 74 3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Structure du capital de la société 5 174 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 NA Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance 5 181 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci NA Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier NA Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote NA Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 2 33 Pouvoirs du conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 2 30-31 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société (sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts) 2 49-50 Accords prévoyant 20,75des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange NA 3.26. Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. NA
Rubriques Chapitre Pages 4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 5 181 4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 5 178-179 4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 5 181 4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières NA 4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 5 182 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5 183 5. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 5.1. Modèle d’affaires (ou modèle commercial) 1 8-9 5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 3 92 à 101 5.3. Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe) 4 110, 156 à 159 5.4. Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance 4 114 5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 4 131 à 155 5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 4 120 à 130 5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 4 115 à 119 5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 4 157, 160, 161 5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 4 157 5.10. Informations spécifiques : - politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ; - capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; - moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. 3 102 5.11. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 4 150 5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 4 168 à 170 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1. Informations fiscales complémentaires NA 6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles NA
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