iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-01-01 2023-12-31 OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-12-31 OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-01-01 2024-12-31 OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-12-31 OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2022-12-31 mersen:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReserveMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-01-01 2023-12-31 mersen:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReserveMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2023-12-31 mersen:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReserveMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-01-01 2024-12-31 mersen:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReserveMember OQXDLNM5DTBULYMF5U27 2024-12-31 mersen:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReserveMember
DEU 2024
Document d'Enregistrement
Universel
1
page
M ERSEN
Document d'enregistrement universel
Présentation du groupe
3
Rapport sur le Gouvernement d'entreprise
27
Rapport de gestion
75
Rapport Durabilité
103
Autres informations de durabilité
195
Informations sur la société, le capital et l'actionnariat
203
Comptes consolidés
219
Comptes annuels
275
Informations complémentaires et glossaires
299
T a bles de concordance
305
1
2
3
4
4
5
6
7
8
9
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2025 auprès de l'AM F, e n sa qualité d'autorité compétente
au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission
de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant,
un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé
est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
BIS
Mersen est un expert mondial
des spécialités électriques
et des matériaux avancés
pour les industries High-Tech.
Présent dans environ 30 pays avec plus
de 50 sites industriels et 21 centres
de R&D, Mersen développe
des solutions sur mesure et fournit
des produits clés à ses clients
pour répondre aux nouveaux défis
technologiques qui façonneront
le monde de demain.
Depuis plus de 130 ans,
Mersen innove sans cesse
pour accompagner et satisfaire
les besoins de ses clients.
Que ce soit dans l'éolien, le solaire,
l'électronique, le véhicule
électrique, l'aéronautique, le spatial
et bien d'autres secteurs encore,
partout où les techniques
avancent, il y a un peu de Mersen.
04 • MESSAGE DE LUC THEMELIN
04
ÉDITO
PRÉSENTATION DU GROUPE
3
24
GOUVERNANCE
26
ACTIONNARIAT
& BOURSE
AMBITIONS
20 • 4 PILIERS
POUR LA CROISSANCE
MOYEN TERME
22 • PLAN STRATÉGIQUE
MOYEN TERME
06 20
PROFIL
06• CARTE D'IDENTITÉ
& CHIFFRES CLÉS
08• REPÈRES HISTORIQUES
10 • TENDANCES
ET OPPORTUNITÉS
12 • MODÈLE D'A FFAIRES
14 • NOS EXPERTISES
16 • NOS SOLUTIONS
PAR MARCHÉS
18 • NOS ATOUTS
ÉDITO MESSAGE DE LUC THEMELIN
Nous avons renoué
avec la croissance
externe en 2024.
Luc Themelin, 64 ans,
est Directeur Général de Mersen
depuis le 11 mai 2016 après
avoir été Président du Directoire
d'août 2011 à mai 2016.
Il est aussi administrateur
du Groupe. Titulaire d'un doctorat
en Sciences des matériaux
céramiques, il a rejoint
le Groupe en 1993
comme ingénieur R&D.
MESSAGE
DE LUC THEMELIN
DIRECTEUR GÉNÉRAL
DE MERSEN
Au cours des dernières années, Mersen a pris une nouvelle dimension
et acquis un profil plus global, plus dynamique, plus rentable et plus
résilient ; ceci, grâce à nos expertises uniques dans les spécialités
électriques et les matériaux avancés, à notre présence internationale et
à notre position de leader mondial.
En 2024, Mersen a établi un nouveau record de chiffre d'affaires, qui
a atteint 1 244 millions d'euros. Nous avons renoué avec la croissance
externe, et sommes heureux d'accueillir au sein du Groupe les salariés
de GMI, Bar-Lo et KTK. Ces acquisitions réalisées aux Etats-Unis nous
permettent d'élargir notre base de clients tout en consolidant nos
moyens industriels et nos expertises.
La croissance organique des ventes du Groupe de 2,6 % en 2024 est
toutefois inférieure aux anticipations initiales en raison, d'une part, d'un
fort fléchissement des livraisons sur le marché des cellules solaires en
Chine au second semestre et, d'autre part, d'une moindre croissance
dans les semi-conducteurs SiC due à des turbulences sur le marché du
véhicule électrique. Ces dernières ont par ailleurs conduit le Groupe à
décaler ses objectifs à moyen terme de deux ans, de 2027 à 2029.
Le Groupe s'est adapté rapidement au décalage de ces marchés,
affichant une marge d'EBITDA de 16,5 %, quasi stable par rapport
à l'an dernier : l'augmentation des coûts de développement sur le
véhicule électrique et sur le projet de développement de substrats
p-SiC a été compensée par l'accélération des mesures d'amélioration
de la profitabilité de certains sites ou lignes de produits avec des effets
constatés dès la fin de 2024. De son côté, la marge opérationnelle
courante est en baisse de 80 points de base par rapport à 2023 à 10,5 %
du chiffre d'affaires, du fait de l'augmentation des amortissements en
lien avec les investissements significatifs réalisés en 2023 et 2024.
4
Le Conseil
proposera
le versement
d'un dividende
de 0,90 euro
par action.
L'augmentation des avances sur contrats dans le marché des semi-
conducteurs SiC et les premiers effets du plan de réduction des stocks
annoncé en octobre dernier, ont permis au Groupe de générer cette
année un flux de trésorerie opérationnel avant investissements record.
L'endettement net atteint 370 millions d'euros, une nette augmentation
par rapport
à l'année dernière en raison du niveau record
d'investissements industriels et du financement des acquisitions.
La structure financière du Groupe reste toutefois solide, avec un
leverage (Endettement net / EBITDA) à 1,8x, en ligne avec sa politique.
Nous avons par ailleurs renforcé notre liquidité avec l'émission d'un
Schuldschein de 100 millions d'euros en mars 2024 auquel s'ajoutera
un placement privé USPP de près de 195 millions de dollars US signé
en février 2025.
Enfin, le Groupe s'est conformé à la directive CSRD et publie cette année
son premier rapport de durabilité. L'analyse de double matérialité RSE
lui permettra à l'avenir d'aligner encore plus étroitement sa stratégie
sur ses objectifs de durabilité.
Sur la base de ces résultats, le Conseil d'administration proposera à
l'A ssemblée Générale des actionnaires le versement d'un dividende de
0,90 euro en numéraire au titre de 2024, en ligne avec la politique du
Groupe.
En 2025, nous allons poursuivre la mise en œuvre notre feuille de route
en saisissant toutes les opportunités de croissance sur nos marchés, et
en poursuivant nos initiatives d'adaptation et d'optimisation des coûts
dans un environnement qui reste mouvementé.
Luc Themelin
16,5%
3
MARGE D'EBITDA
COURANT
ACQUISITIONS :
GMI, BAR-LO, KTK
5
& CHIFFRES CLÉS
Expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés,
Mersen est le partenaire des entreprises qui font avancer
l'industrie et façonnent la société.
Un partenaire engagé, au coeur des technologies.
CARTE D'IDENTITÉ
& CHIFFRES CLÉS 2024
6
PROFIL CARTE D'IDENTITÉ
RÉSU L TATS
STRUCTURE
FINANCIÈRE
DIVIDENDE
PAR ACTION
NOS SOLUTIONS
NOS ENGAGEMENTS
206ꢀM€
0,90ꢀ€
EBITDA COURANT
131ꢀM€
RÉSU L TAT O PÉRATIONNEL
COURANT
59ꢀM€
RÉSU L TAT N ET PART
DU GROUPE
10,8ꢀ %
RENTABILITÉ
DES CAPITAUX EMPLOYÉS
1,8
RATIO LEVERAGE
Sous réserve de l'approbation
de l'assemblée générale
des actionnaires
• Solutions haute température en graphite
• Isolation haute température
• Miroirs haute performance
• Équipements anticorrosion
• Transmission de courant
• Conversion d'énergie
• Protection contre les surintensités
• Protection contre les surtensions
• Balais moteurs
• Transfert de signal
Le Groupe développe
des solutions sur mesure
et fournit des produits clés
autour de 10 principales lignes
de produits pour répondre
aux nouveaux défis
technologiques.
1 244 M€
55ꢀ %
DE CHIFFRE D'A FFAIRES
POUR LES MARCHÉS
DE DÉVELOPPEMENT DURABLE.
19
19
41 %
32%
DU CHIFFRE D'A FFAIRES
21%
COLLABORATEURS
13
SITES INDUSTRIELS
24 %
DU CHIFFRE D'A FFAIRES
COLLABORATEURS
COLLABORATEURS
SITES INDUSTRIELS
SITES INDUSTRIELS
DU CHIFFRE D'A FFAIRES
7%
COLLABORATEURS
4
SITES INDUSTRIELS
3%
DU CHIFFRE D'A FFAIRES
AMÉRIQUE
DU NORD
RESTE
DU MONDE
EUROPE
34%
38%
ASIE-PACIFIQUE
7
MERSEN
DANS LE MONDE
7 466
33
COLLABORATEURS
55
SITES DANS LE MONDE
(dont 18 > 125 salariés)
PAYS
8
PROFIL REPÈRES HISTORIQUES
À l'origine, la révolution
de l'électricité
À l'origine de Mersen, une technologie qui va révolutionner
l'électricité : les charbons d'arc. Ceux-ci vont illuminer l'espace
public et les grands magasins à partir des années 1870.
Après l'éclairage et les lampes à arc, les moteurs électriques
offrent une opportunité industrielle aux fondateurs du Groupe :
l'électricité est alors produite par des dynamos
dans lesquelles le courant électrique est transmis grâce
à des balais : un autre grand marché sur lequel Mersen
va fonder sa croissance.
En complément, le réseau électrique fera appel à des
équipements de distribution, de contrôle et de protection :
Mersen se positionne rapidement sur l'industrie
des appareillages.
1891 Création de l'usine Fabius Henrion
(moteurs électriques, dynamos
et lampes)
1892 Le Carbone est créé à Paris,
spécialisé dans la fabrication de balais
pour moteurs
1897 Première filiale ouverte à l'étranger,
en Allemagne
1937 Création de Carbone Lorraine
LE TEMPS DES FONDATEURS
LE TEMPS DE LA RECONSTRUCTION
En 1945, la France vient d'être libérée et le
Carbone Lorraine retrouve la plupart de ses usines
en état de marche. Cependant, le Groupe sort
affaibli du conflit mondial.
Il est confronté à un défi de taille : se moderniser
ou disparaître. Sous la férule de son nouveau
président Charles Malégarie, le Groupe se mobilise
pour retrouver les positions industrielles qui furent
les siennes dans les années 1930.
1950 / 1985
Reprise de la distribution
mondiale des produits de Ferraz,
un fabricant de porte-balais et de
fusibles industriels basé à Lyon
REPÈRES
HISTORIQUES
1961 Construction de l'usine d'A miens
pour fabriquer des balais
pour moteurs électriques
Deux entrepreneurs, Maurice Lacombe
et Fabius Henrion, sont à l'origine de l'aventure.
Leurs sociétés - Le Carbone et la Compagnie
Lorraine de charbons - fusionnent en 1937 pour
donner naissance au groupe Le Carbone Lorraine.
Ce sont les véritables fondateurs du Groupe.
2010 CARBONE LORRAINE
DEVIENT MERSEN
2010 Prise de participation majoritaire
dans Boostec, spécialiste
du Carbure de Silicium
2010 Renforcement dans le solaire
avec la prise de participation
majoritaire dans Y a ntaï en Chine
2011 Acquisition de Eldre, spécialisé
dans les barres d'interconnexion
(busbar) laminées et isolées
2014 -2018
Acquisition de Cirprotec,
un spécialiste de la protection
contre la foudre
et les surtensions (SPD)
2018 Acquisition d'Idealec, acteur dans la
conception et la fabrication de barres
d'interconnexion laminées (busbars)
2018 Acquisition de FTCap, acteur
dans la conception et la fabrication
de condensateurs
2019 Acquisition du site de Columbia pour
la fabrication de graphite isostatique,
de graphite extrudé et de feutres
d'isolation.
2019 Acquisition d'Advanced Graphite
Materials Italy, spécialiste de l'usinage
de graphite et d'isolants en fibre
de carbone
2020 Acquisition de GAB Neumann,
spécialiste des échangeurs de chaleur
en graphite et en carbure de silicium
9
LE TEMPS DE LA CONSOLIDATION
LE TEMPS DE L'EXPANSION
Au début des années 80, le Groupe décide de se
réinventer. L'objectif est d'abandonner les produits
les plus courants et de se spécialiser sur des
fabrications à haute technicité.
En même temps la R&D se rapproche un peu plus
du client pour lui proposer des produits sur-mesure.
C'est un virage important qui est pris et qui va
donner sa physionomie actuelle au Groupe Mersen.
1991 Acquisition des actifs applications
électriques et hautes températures
de Stackpole (États-Unis)
1999 Acquisition de la division protection
électrique du Groupe Gould-Shawmut
(fusibles norme américaine)
2005 Cession de l'activité aimants
pour automobile
2007 Inauguration de l'usine de Chongqing,
première implantation industrielle
du Groupe en Chine pour produire
du graphite isostatique
2008 Acquisition de Xianda (échangeurs)
et de Mingrong Electrical Protection
(MEP) (fusibles), premières
acquisitions du Groupe en Chine
2008 Cession de l'activité freinage
ferroviaire et moto à Faiveley
2008 Acquisition de Calcarb, n°2 mondial
des feutres rigides en graphite
2009 Cession de l'activité balais
pour automobile et électroménager
En 2010 le Groupe entreprend de mettre son
identité en conformité avec son nouveau profil.
Carbone Lorraine cède la place à Mersen.
PROFIL TENDANCES ET OPPORTUNITÉS
Accompagner
le développement
des énergies renouvelables
Fin 2023, les énergies renouvelables représentaient
30 % de la production mondiale d'électricité dans
le monde, dont 14 % provenait de l'hydroélectricité,
8 % de l'éolien et 5 % du solaire. En 2024, les capacités
conjointes du solaire et de l'éolien ont dépassé
l'hydroélectricité. En particulier les installations
solaires annuelles sont passées de 228 GW en 2022
à 440 GW en 2023 et plus de 550 GW en 2024.
Quant à la base mondiale installée des éoliennes
on-shore et off-shore, elle est estimée à environ
1 150 GW à fin 2024, contre 1 020 GW à fin 2023.
La part des énergies renouvelables dans la production
mondiale d'électricité devrait atteindre 46 % en 2030
(source IEA renewables 2024), avec une croissance
particulièrement soutenue du solaire.
La Chine devrait consolider sa position de leader
dans le déploiement de nouvelles capacités,
en représentant 60 % de l'expansion de la capacité
mondiale d'ici à 2030. Depuis 2020, la capacité
solaire photovoltaïque cumulée de la Chine
a presque quadruplé et la capacité éolienne
a doublé, grâce à la compétitivité des coûts
et à des politiques de soutien.
Mersen contribue à l'essor des énergies
renouvelables : solaire, éolien,
hydroélectrique.
Avec ses solutions et produits répondant
aux besoins de ces principales sources d'énergie,
Mersen bénéficie du potentiel de ces marchés à court
et moyen-termes. Sa présence mondiale au plus près
des marchés constitue de surcroît un atout de poids.
Contribuer
à la conversion et au transport
d'électricité
La poursuite du succès des énergies renouvelables
dépend aussi du développement de solutions
de stockage et de transport performantes.
Caractérisées par leur intermittence, les énergies
renouvelables doivent être converties pour faciliter
leur transport et/ou leur stockage.
Le stockage permet d'assurer l'équilibre entre la
production et la consommation d'électricité sur les
réseaux électriques et de pallier la fluctuation de la
production des énergies renouvelables. L'énergie
produite en excédent à certaines périodes peut être
stockée pour être redistribuée sur les réseaux lorsque
la demande est plus importante. Il permet aussi de
répondre aux besoins des zones isolées difficilement
alimentées par les réseaux de distribution.
TENDANCES
ET OPPORTUNITÉS
La transition énergétique est l'un des défis majeurs de notre siècle car nous devons faire
face au risque d'épuisement des ressources naturelles, répondre aux besoins croissants
d'approvisionnement en énergie et lutter contre le dérèglement climatique.
La transformation structurelle qu'elle nécessite implique notamment de réduire
notre consommation d'énergie et d'augmenter la part des énergies vertes
dans notre mix énergétique.
Ces tendances de fond constituent des opportunités pour Mersen qui accompagne
le développement économique et la transition énergétique mondiale en développant
des solutions sur mesure et en fournissant des produits clés à ses clients pour répondre
à ces nouveaux défis technologiques.
(1) Source : Agence Internationale de l'énergie (AIE)
10
La plupart du temps, l'énergie électrique n'est pas
stockable ni acheminable directement. Elle doit
être transformée en une autre forme pour la rendre
conforme à l'utilisation que l'on veut en faire, par
exemple pour la convertir de courant continu (DC)
en courant alternatif (AC).
Grâce à la conversion de puissance, l'électricité
d'origine renouvelable est transformée en une forme
d'énergie acheminée sur les réseaux électriques
ou stockée et retransformée pour être utilisée.
La conversion de puissance est un axe fort
de développement pour Mersen.
Le Groupe offre des composants passifs pour la
gestion de l'énergie ainsi qu'une large gamme pour
l'optimisation du fonctionnement des systèmes de
conversion de puissance et de stockage pour en assurer
la sécurité et la fiabilité.
Améliorer
l'efficacité de la conversion
de puissance avec les
semi-conducteurs en
carbure de silicium
Utilisés dans les systèmes de conversion au cœur
des véhicules électriques mais aussi dans
le stockage d'énergie, l'éolien et l'énergie solaire,
les semi-conducteurs en carbure de silicium (SiC)
plus performants et moins énergivores que les
semi-conducteurs en silicium (Si), sont en train de
s'imposer pour accompagner la transition vers plus
d'efficacité et de sobriété.
Ils sont notamment essentiels pour accélérer
l'adoption des véhicules électriques en permettant
l'amélioration de leur autonomie et la diminution
du temps de charge des batteries.
Le marché des composants de puissance est estimé
à 2,7 milliards de USD en 2023, dont 70 % sont utilisés
dans les véhicules électriques. Les autres marchés
finaux sont l'industrie (variateurs de vitesse pour
moteurs) et les énergies renouvelables (conversion
de puissance). Malgré le ralentissement temporaire
actuel du marché mondial des véhicules électriques,
dont on estime le décalage d'environ 3 ans par
rapport à ce qui était estimé en 2023, sa croissance
devrait être forte, pour atteindre environ 10 milliards
de USD à l'horizon 202 9(1), soit un taux de croissance
de l'ordre de 25 % par an.
Mersen joue un rôle incontournable
dans la montée en puissance
des semi-conducteurs en SiC.
Le Groupe possède une expertise quasi unique pour
fournir les composants nécessaires à la fabrication des
semi-conducteurs de puissance. Le graphite isostatique
et les isolants de Mersen assurent une parfaite maîtrise
de la réaction à 2 400°C, pour former un carbure
de silicium de très haute qualité.
Participer
au développement
des véhicules électriques
Le marché des véhicules électriques (BE V, H EV
ou pHE V(2)) est en plein essor, tant pour les véhicules
particuliers que pour les véhicules industriels
ou commerciaux lourds.
En 2023, le nombre de nouvelles voitures électriques
vendues a représenté plus de 16 % des ventes de
voitures, soit plus de 14 millions de voitures, alors
qu'elles représentaient environ 4 % en 2020
(source JD Power).
La croissance du marché des véhicules particuliers a
été portée par la Chine, par les early adopters et les
contraintes réglementaires européennes. La Chine
représente en 2024 plus de 60 % des véhicules
électriques vendus et devrait continuer à représenter
une part significative du marché à moyen terme.
En Europe et en Amérique du Nord, l'adoption est
moins rapide qu'initialement anticipé en raison du
coût d'acquisition des véhicules, des décalages de
programmes des constructeurs automobiles et des
infrastructures de recharge. On estime que le marché
mondial est décalé d'environ 3 ans par rapport à ce
qui était estimé en 2023.
Mersen contribue à la puissante
dynamique du marché du véhicule
électrique.
Du fait de son expertise dans les technologies
de pointe et de sa présence historique sur
des secteurs qui partagent les mêmes besoins
de protection électrique et de maîtrise de la gestion
d'énergie, le Groupe développe et adapte
ses produits (fusibles et busbars notamment)
depuis plusieurs années pour répondre aux besoins
de protection et de connexion des batteries
et d'autonomie des véhicules électriques.
(1) Source Yole-Power SiC markets and applications 2024.
(2) Plug-in Hybrid Electric Vehicle.
11
12
PROFIL MODÈLE D'A FFAIRES
CHAINE
D'A PPROVISIONNEMENT
: Matières 1
ères
transformées
(matières noires)
: Métaux neufs ou
recyclés
: Energie
: Fusibles
: Plastique
: Refroidisseurs
: Sable
: Graphite
: Balais
: Feutres
: Busbars
: Condensateurs
ACTIVITÉS
MATÉRIAUX
AV A NCÉS
SPÉCIALITÉS
ÉLECTRIQUES
Design
Conception
Assemblage
• 710 M€ achats
• 76 % électricité
d'origine renouvelable
Design
Formulation matériaux
Transformation
Traitement, finition
• 55 sites industriels
• 59 % sites certifiés ISO 14001 (> 125p)
• 204 M€ d'investissements industriels
• 21 centres de R&D
• 7 466 employés
• 390 M€ salaires fixes
• 31 M€ rémunérations liées aux résultats
Mission
MODÈLE
D'A FFAIRES
13
MARCHÉS
CONTRIBUTION ECONOMIQUE
Énergies
Électronique
Transport
Chimie
Industries de Procédés
CLIENTS
OEM & INDUSTRIELS
DISTRIBUTEURS
UTILISATION
FINALE DES PRODUITS
NOUS APPORTONS AUX INDUSTRIELS, PARTOUT
DANS LE MONDE, LES SOLUTIONS INNO V A NTES QUI
RENFORCENT LA PERFORMANCE DE LEUR OFFRE.
• 55 % du CA lié au
développement durable
• 31 M€ dividendes versés
• 13 M€ impôts payés
• 17 M€ intérêts versés aux banques
Pôle
Advanced Materials
14
PROFIL NOS EXPERTISES
Depuis son origine à la fin du 19e siècle, Mersen s'est transformé progressivement
en un groupe industriel expert dans 2 grands pôles, les matériaux avancés
et les spécialités électriques. Il développe majoritairement des solutions innovantes
adaptées aux besoins de ses clients.
• Helwig Carbon (États-Unis) balais,
porte-balais, bandes de pantographe
• Morgan Advanced Materials (GB)
balais, porte-balais, bandes de
pantographe, feutres isolants souples
La transmission
de courant électrique
L'offre du Groupe permet d'assurer
de manière stable et constante
la génération, le passage et la
transformation du courant électrique
dans des environnements industriels
(sidérurgie, mines, ...), énergétiques
(centrales électriques, hydrauliques,
éoliennes, ...) ou dans les transports
(ferroviaire, aéronautique, spatial ou
maritime). Cette fonction est réalisée
avec des balais, porte-balais et
baguiers de puissance utilisés dans
les générateurs et les moteurs, ou
avec des bandes de pantographe,
frotteurs et systèmes de captage
3e rail pour les métros.
La protection
contre la corrosion
Cette fonction est réalisée par
des équipements à base de graphite,
de métaux réactifs, ou de carbure
de silicium pour les industries
de la chimie, de la pharmacie
ou de la métallurgie.
La résistance
à de très hautes températures
L'offre de Mersen comprend des
équipements en graphite isostatique,
des composites carbone/carbone, des
feutres isolants souples et rigides, et
des pièces en carbure de silicium
(pour des applications solaires,
ou semi-conducteurs) et autres
composants réfractaires, électrodes
pour l'électroérosion, revêtements de
fours. Depuis 2019 et l'acquisition du
site de Columbia (États-Unis), le Groupe
dispose également d'une production
de graphite extrudé de spécialités.
En 2024, il a renforcé ses capacités
de transformation du graphite avec
l'acquisition de 2 sociétés aux Etats-Unis
(GMI et Bar-Lo Carbon Products).
• Schunk (Allemagne) Transformation
de graphite isostatique, balais,
porte-balais, bandes de pantographe,
composite carbone/carbone
• SGL Carbon (Allemagne) Graphite
isostatique, systèmes anticorrosion,
graphite extrudé, feutres isolants
rigides et souples
Principaux concurrents (par ordre alphabétique)
Dans le pôle Advanced Materials, le Groupe maîtrise l'ensemble de la chaîne
de valeur, de la formulation et l'élaboration du matériau (graphite, carbure
de silicium, isolation à base de fibre de carbone, composites carbone/
carbone) au design du produit final adapté au besoin du client.
Il propose une gamme de solutions et produits destinée à remplir
les principales fonctions suivantes :
• T o kaï Carbon (Japon) Graphite
isostatique, graphite extrudé
• T oyo Tanso (Japon) Graphite isostatique,
composite carbone/carbone
N° 1 MONDIAL(1) (2)
des applications à hautes
températures du graphite isostatique.
N° 1-2 MONDIAL(1) (2)
des équipements
anticorrosion en graphite.
N° 1-2 MONDIAL(2)
des balais et porte-balais
pour moteurs électriques industriels.
NOS
EXPERTISES
690ꢀM€
DE CHIFFRE D'A FFAIRES
55ꢀ %
DU CHIFFRE D'A FFAIRES TOTAL
Pôle
Electrical Power
15
Principaux concurrents (par ordre alphabétique)
• Boyd Corp (États-Unis) refroidisseurs
• Dehn (Allemagne) parasurtenseurs
• Eaton (États-Unis) fusibles industriels
• ETI (Slovénie) fusibles industriels
• Littelfuse (États-Unis) fusibles industriels
• Methode (États-Unis) barres d'interconnexion
• Phoenix Contact (États-Unis) parasurtenseurs
• Rogers (États-Unis) barres d'interconnexion
• Siba (Allemagne) fusibles industriels
• TDK Electronics (Japon) condensateurs
N° 2 MONDIAL(2)
des fusibles industriels
N° 1 MONDIAL(1) (2)
des fournisseurs de composants
pour l'électronique de puissance.
Le pôle Electrical Power propose une gamme de solutions
et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes
sur l'ensemble de la chaîne électrique :
La protection des équipements
et des personnes
Sa fonction est de protéger les personnes,
éviter la destruction d'équipements électriques
industriels et tertiaires, assurer la fourniture
ininterrompue du courant et participer
à la stabilité du réseau électrique. Cette fonction
est réalisée par des produits de protection contre
les surintensités (fusibles industriels notamment)
et par les parasurtenseurs pour protéger contre
les dégâts occasionnés par les surtensions.
Le Groupe se distingue par sa capacité à proposer
une gamme large et complète de produits,
répondant aux diverses normes régionales
(UL, IEC, BS ou DIN) qui lui permet d'adresser
la majorité des clients, distributeurs ou OEM's.
La conversion de puissance
Sa fonction est de modifier la nature, la tension,
l'intensité ou la fréquence du courant pour
répondre au besoin d'applications très diverses
comme la variation de vitesse des moteurs,
la transformation de l'énergie solaire et éolienne,
la propulsion de véhicules électriques, ou encore
la gestion des systèmes à base de batteries
(véhicule électrique ou stockage stationnaire).
Pour remplir cette fonction, Mersen est le seul
groupe à proposer aux acteurs de l'électronique
de puissance une offre constituée de fusibles
ultra-rapides, refroidisseurs, barres
d'interconnexion laminées et condensateurs
qui s'intègrent autour des composants
d'électronique de puissance ou dans l'architecture
des packs batteries. En 2024, le Groupe a renforcé
son expertise en refroidisseurs avec l'acquisition
de la société KTK Thermal T e chnologies.
Pour le marché des véhicules électriques,
certains sites du Groupe sont qualifiés IATF
(International Automotive T a sk Force).
• Wabtec (États-Unis) système captage
de courant et de retour de courant
pour le transport ferroviaire
• WDI (Chine) barres d'interconnexion
(1) Certaines activités relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage.
(2) Source interne : le Groupe opère sur des marchés de niche. Il s'appuie sur les publications de ses concurrents – publications
financières et techniques – et sur sa connaissance du marché pour établir la position concurrentielle.
554ꢀM€
DE CHIFFRE D'A FFAIRES
45ꢀ %
DU CHIFFRE D'A FFAIRES TOTAL
Des solutions et produits répondant
aux besoins des principales sources
d'énergie, en particulier les énergies
renouvelables.
Solaire
• Composants en graphite et en fibre
de carbone destinés au tirage des
lingots de silicium et nécessaires
pour garantir la pureté des cellules
et le contrôle des zones chaudes
au cours de la cristallisation.
• Pièces en graphite isostatique
permettant le dépôt de couche anti-
réfléchissante bleue à la surface des
panneaux solaires (procédé PECVD).
• Gamme de solutions pour la
protection des installations
de panneaux photovoltaïques
(interrupteurs, fusibles,
parasurtenseurs).
• Fusibles ultra-rapides,
condensateurs, barres
d'interconnexion laminées
et refroidisseurs utilisés pour
la conversion de puissance,
qui peuvent être proposés
dans une architecture intégrée.
Éolien
• Balais en carbone et porte-balais
et jeux de bagues collectrices
du courant pour génératrices.
• Systèmes de transfert de signaux,
balais et porte-balais pour les
23ꢀ %
moteurs d'orientation des pales
et systèmes de mise à la terre.
• Gamme complète de fusibles,
appareillages, porte-fusibles
et parasurtenseurs.
• Fusibles ultra-rapides,
condensateurs, barres
d'interconnexion laminées
et refroidisseurs utilisés pour
la conversion de puissance
de l'éolienne.
• Services de maintenance :
diagnostics techniques, vérification
d'équipements, installation ou
remplacement de composants.
Stockage d'énergie électrique
• Solutions de protection contre les
surintensités en courant continu
avec des dispositifs de type fusible
et de barres d'interconnexion
laminées pour assurer la connexion
des cellules des batteries.
• Fusibles ultra-rapides,
condensateurs, barres
d'interconnexion laminées
et refroidisseurs utilisés pour
la conversion de puissance.
Énergies conventionnelles
• Solutions de transfert de puissance
(balais, systèmes de bagues
collectrices, porte-balais,
solutions de monitoring).
• Gestion de puissance : fusibles
et appareillages, refroidisseurs,
barres d'interconnexion laminées.
PROFIL NOS SOLUTIONS PAR MARCHÉS
Mersen accompagne tous les secteurs de l'industrie,
toutes les entreprises en quête d'efficacité et de fiabilité.
Fabrication
des semi-conducteurs Si
et composés
• Graphite haut de gamme
et ultra-pur pour la production
des semi-conducteurs.
• Supports en graphite revêtu
pour l'épitaxie et les phases de
déposition des couches actives
des semi-conducteurs
(CVD, MOCVD, ALD...),
• Pièces en graphite
pour étapes de fabrication
de semi-conducteurs (lithographie,
implantation ionique).
Fabrication
des semi-conducteurs SiC
• Feutres rigides et composants
en graphite pour le procédé PV T.
• Supports en graphite revêtu
pour l'épitaxie et les phases de
déposition des couches actives
des semi-conducteurs
(CVD, MOCVD, ALD...),
• Supports polycristallin (p-SiC®)
pour le procédé SmartSiC
de Soitec.
Conversion de puissance
• Fusibles ultra-rapides,
condensateurs, barres
d'interconnexion laminées
et refroidisseurs utilisés pour
la conversion de puissance,
qui peuvent être proposés
dans une architecture intégrée.
NOS SOLUTIONS
PAR MARCHÉS
16
19ꢀ %
DU CHIFFRE D'A FFAIRES
DU CHIFFRE D'A FFAIRES
Ferroviaire
Des solutions répondant autant
aux besoins des infrastructures
ferroviaires qu'aux matériels
roulants :
• Fusibles ultra-rapides,
condensateurs, barres
d'interconnexion laminées
et refroidisseurs utilisés pour
la conversion de puissance,
qui peuvent être proposés
dans une architecture intégrée.
• Systèmes de captage
de courant (bandes de
pantographe, patins de 3e rail),
balais et porte-balais.
Aéronautique
• Composants pour les moteurs
auxiliaires, la climatisation,
la production d'énergie
électrique et les systèmes
de distribution.
• Matériaux composites résistant
à l'usure, balais et porte-balais
adaptés aux systèmes de
pression des avions.
• Systèmes de refroidissement
de l'électronique optimisés,
barres de connexion laminées
à faible inductance, dispositifs
de positionnement des aubes
de turbine et composants
à faible taux de friction.
Une large gamme de produits et de
solutions sur mesure répondant à des
enjeux liés à l'efficacité énergétique
et la protection électrique.
• Métallurgie : solutions électriques
et en graphite pour les fonderies
et les fours, les laminoirs à chaud
et à froid, les lignes galvaniques
et les électrolyses.
• Industrie des fours à haute
température : solutions et produits
réfractaires en graphite ou
composites d'isolation thermique
ou en graphite souple.
• Procédés de frittage : outils
réfractaires en graphite pour
supporter des conditions extrêmes
de pression et de température des
traitements.
• Industrie du verre : solutions en
graphite et nuances spécialement
conçues pour le formage et la
fabrication du verre.
• Industrie du caoutchouc et des
plastiques : solutions conçues pour
des opérations très spécifiques
(extrusion, injection, travail à chaud,
vitesse constante ou variable, etc.).
• Industrie des pâtes et papiers :
solutions électriques, mécaniques
et d'étanchéité.
• Industries gazière et pétrolière :
solutions électriques, mécaniques et
d'étanchéité et équipements dédiés
aux procédés de fabrication (forage
et raffinage).
Le Groupe propose des
équipements conçus pour répondre
aux conditions de production
les plus rigoureuses, en particulier
pour l'acide phosphorique,
le chlore-soude, les principes actifs
pharmaceutiques, les isocyanates,
la fabrication d'acide et la chimie
de spécialités.
Ces équipements sur-mesure, en
graphite, SiC ou métaux nobles,
assurent les fonctions suivantes :
• Échange thermique et/ou de
réaction : échangeurs de chaleur ;
• T ransfert de fluides hautement
corrosifs et chauds : colonnes,
réacteurs et réservoirs sous
pression, tuyauterie, accessoires
et soufflets.
• Solutions matériaux
et de traitement thermique
pour les procédés
de fabrication des aubes
de réacteur en superalliages.
Véhicules électriques
Véhicules électriques
(BE V, p HEV) haut de gamme
et véhicules industriels
ou commerciaux lourds :
• Fusibles ultra-rapides
et barres d'interconnexion
pour les modules et le pack
de batteries.
• Gamme de fusibles dédiée
pour la protection du système
électrique des fonctions
auxiliaires.
• Fusibles ultra-rapides,
condensateurs, barres
d'interconnexion laminées
et dispositifs de protection
contre les surtensions pour
les stations de recharge
des véhicules électriques.
Spatial
• Miroirs et structures en carbure
de silicium pour les télescopes,
notamment pour les projets
de satellites d'observation
mais également pour des
télescopes terrestres (E L T)
17
16ꢀ %
DU CHIFFRE D'A FFAIRES
33ꢀ %
DU CHIFFRE D'A FFAIRES
9ꢀ %
DU CHIFFRE D'A FFAIRES
Des collaborateurs engagés
autour de valeurs collectives
Le socle de Mersen, c'est avant tout ses
collaborateurs : ce sont plus de 7 400 personnes
réparties à travers le monde qui assurent le
développement du Groupe, guidées par un
ensemble de principes éthiques dans ce qu'ils
entreprennent. Chacun de nos collaborateurs
est tenu de les observer rigoureusement.
Ils sont aussi animés par 4 valeurs fortes
matérialisées par 12 principes de comportement
et d'action :
• Les personnes d'abord : santé & sécurité,
respect, développement des personnes
• Avoir toujours une longueur d'avance :
amélioration continue, ouvert aux défis,
performance globale
• Collaboration transversale : confiance,
ouverture d'esprit, intelligence collective
• Innover pour nos clients : connaissance
des clients et des marchés, orientation client,
co-développement
Une proximité mondiale
au cœur des enjeux locaux
Mersen opère partout dans le monde, au plus près
de ses clients. Le Groupe s'appuie sur une base
industrielle de plus de 50 sites industriels établis
dans plus de 30 pays. Ces implantations sont
gérées par des managers locaux ce qui facilite
les interactions avec les parties prenantes locales.
Dans cet environnement, le Groupe s'appuie
sur sa connaissance des enjeux de ses clients pour
leur proposer des produits et solutions innovants
qui peuvent être réalisés parfois
en co-développement.
PROFIL NOS ATOUTS
NOS
ATOUTS
18
4
V A LEURS
96ꢀ %
DES DIRECTEURS DE SITES
RECRUTÉS LOCALEMENT
88ꢀ %
DES COLLABORATEURS SATISFAITS
DE TR A V A ILLER CHEZ MERSEN
L'innovation pour répondre
aux défis des clients
Organisation de la R&D
L'organisation de la R&D chez Mersen s'articule
autour d'une structure centrale légère pilotée
par le Chief T e chnical Officer (CTO) du Groupe
qui gère également les 21 centres de R&D.
Elle est garante des orientations à long terme
et d'une gestion des priorités en accord avec
la stratégie de l'entreprise. Chaque activité partage
son effort entre innovations « au quotidien »
et projets très ambitieux à la fois en termes de
défis à résoudre que d'enjeux de développement
pour Mersen.
Le Groupe consacre environ 3 % de son chiffre
d'affaires à la Recherche et Développement
en mise au point de produits, matériaux, et
procédés, et en efforts technico-commerciaux
pour constamment adapter ses solutions ou
services aux besoins spécifiques de chaque client.
L'essentiel de ces dépenses est financé sur fonds
propres.
Le Groupe offre à certain de ses salariés la
possibilité de carrières professionnelles orientées
principalement sur le développement d'expertises
techniques essentielles pour Mersen. Ces experts
et spécialistes, au nombre de 230 sont les garants
de la capitalisation et la transmission des
savoir-faire et de la culture scientifique interne
au Groupe.
Une source de synergies entre
les différentes activités de Mersen
Une des caractéristiques du Groupe est
l'importante variété des expertises nécessaires
au succès de ses différentes activités, qui se
traduit par une exécution très décentralisée
des projets de R&D.
Dans ce contexte, Mersen maintient des ressources
centrales mises au service de tous, notamment
des moyens de calculs puissants, et les spécialistes
nécessaires à leur exploitation, qui permettent
de multiplier et d'affiner nos efforts de simulation
numérique. Ces moyens, permettent non
seulement d'accélérer les développements de
tous mais aussi de faciliter les partages d'expertise
entre activités, quand ceux-ci sont pertinents.
Des partenariats pour renforcer la R&D
Le Groupe s'appuie sur un réseau de partenariats
ou collaborations avec le monde extérieur,
universités ou grands centres de recherche
nationaux, partenaires incontournables
pour développer le socle de connaissances
fondamentales sans lequel le Groupe serait moins
efficace pour apporter à ses clients les solutions
aux problèmes de plus en plus complexes qu'ils
ont à résoudre. Il s'investit aussi dans les comités
de standardisation et de normalisation.
Le challenge innovation
Le Challenge Innovation a pour objectif
d'encourager et de récompenser les initiatives
individuelles ou collectives qui peuvent contribuer
par leur mise en œuvre à la croissance du Groupe
ou à l'amélioration de ses performances.
Ce challenge est organisé chaque année
et donne lieu à la remise de 2 prix :
• Le prix « Croissance + » récompense une
équipe pour la proposition d'un projet de
croissance abouti dont l'exécution contribue déjà
significativement à la croissance des ventes
de Mersen.
• Le prix « Créativité » récompense la meilleure idée
innovante dont la mise en œuvre future pourrait
contribuer de manière durable à la croissance
ou au progrès des résultats du Groupe.
Éco-conception
Depuis 2021, la démarche d'éco-conception
a été renforcée chez Mersen dans le but de réduire
l'impact écologique global de certains produits.
Ainsi, lors du développement de nouveaux
produits au sein du pôle Electrical Power, l'enjeu
est de concevoir des produits ayant moins
d'impact que les gammes existantes.
Pour ce faire, Mersen intègre des critères
environnementaux dans son processus
de conception, tels que le poids carbone
(kg CO2 éq), l'acidification ou la consommation
d'eau, par exemple.
La démarche débute par une analyse de cycle de
vie du produit existant afin de calculer l'impact
actuel, d'identifier les leviers et de définir les
objectifs de réduction d'impact. Cette analyse
couvre l'ensemble du cycle de vie du produit,
depuis l'extraction des matériaux, la production,
le transport, l'utilisation et le recyclage en fin de
vie. Elle va permettre d'optimiser les différentes
phases du cycle de vie dès la conception, comme
l'extraction des matériaux (en augmentant
l'utilisation de matériaux recyclés), la limitation
des émissions polluantes (en choisissant les lieux
de fabrication), l'augmentation de la recyclabilité
des produits (en utilisant des matériaux identiques
dans un même produit), etc.
19
21
230
CENTRES DE R&D
EXPERTS ET SPÉCIALISTES
200
EMPLOYÉS AU SERVICE
DE LA R&D
ET DE L'INNOVATION
20
1
Poursuivre le développement
des solutions adaptées aux besoins
de nos clients en s'appuyant
sur nos expertises à forte
valeur ajoutée
Le Groupe propose une large gamme de produits,
services et solutions autour de nos 2 expertises,
les spécialités électriques et les matériaux avancés.
Afin de répondre aux besoins de ses clients
de façon adaptée, le Groupe s'appuie sur ses
21 centres de R&D implantés dans le monde, au
plus proche des clients. Cette proximité favorise
sa connaissance intime de leurs enjeux et lui
2
permet de proposer des solutions sur mesure
et innovantes à fort contenu technologique.
Le Groupe poursuit également sa politique
d'acquisitions ciblées pour apporter une
expérience enrichie à ses clients, pour consolider
ses positions de leader, ou encore se développer
sur certaines zones géographiques.
Contribuer au développement
des marchés porteurs
du développement durable,
en proposant des solutions
innovantes et durables
Le Groupe déploie une stratégie de proximité avec
les grands industriels partout dans le monde en
s'appuyant sur son réseau commercial et industriel
international. Ses efforts portent en particulier
sur les marchés dont le potentiel de croissance
à moyen terme est important et qui contribuent
au développement durable de la planète : les
énergies renouvelables, l'électronique, le stockage
d'énergie et le véhicule électrique.
AMBITIONS 4 PILIERS POUR LA CROISSANCE MOYEN TERME
En tant qu'acteur incontournable des industries dans le monde,
la stratégie de Mersen repose sur 4 grands piliers :
4 PILIERS
POUR LA CROISSANCE
MOYEN TERME
21
4
3
Poursuivre le programme
de compétitivité et de performance
en l'inscrivant dans une démarche
de responsabilité sociale
et sociétale
Mersen cherche à gagner en efficacité
opérationnelle tout en promouvant la sûreté
et la sécurité de ses installations et des personnes
qui y travaillent et en développant ses relations
avec les acteurs des territoires où il est implanté.
La performance globale du Groupe s'appuie
sur une démarche d'excellence partout dans
le monde dans tous les domaines de l'entreprise,
des opérations aux ventes, avec un effort
particulier sur la santé et la sécurité au travail ainsi
que la réduction de l'empreinte environnementale
de ses sites.
Assurer le développement
du capital humain, en s'appuyant
sur l'identité forte de Mersen
Mersen promeut une culture où l'humain est
le socle du Groupe et de son développement.
Pour cela, il s'appuie sur une culture forte,
reconnue et attractive par le niveau de confiance
et de responsabilisation offert aux collaborateurs
et reposant sur le respect des cultures locales
et la lutte contre toute forme de discrimination.
Mersen s'engage pour le développement de ses
collaborateurs, dans le plus grand respect des
droits humains, et pour une politique de protection
sociale pour tous.
OPÉRATIONNEL
ET FINANCIER
PLAN STRATÉGIQUE
MOYEN TERME
AMBITIONS PLAN STRATÉGIQUE MOYEN TERME
22
En 2023, Mersen a présenté un
plan stratégique à l'horizon 2027
Outre la bonne tenue de ses marchés traditionnels, ce
plan reposait sur la dynamique de quelques marchés
de la transition énergétique porteurs :
• les semi-conducteurs à base de Carbure
de Silicium : Mersen fournit des matériaux
indispensables au procédé de fabrication de ces
composants de puissance nécessaires aux véhicules
électriques performants et efficaces.
• les semi-conducteurs à base de silicium : le Groupe
est positionné sur les étapes les plus sophistiquées
du procédé de fabrication
• les véhicules électriques, avec une offre dédiée pour
assurer la connexion de la batterie et sa protection,
avec une gamme complète de fusibles.
• les énergies renouvelables, avec :
- le solaire photovoltaïque, pour lequel le Groupe est
un fournisseur majeur sur toute la chaîne de valeur
des matériaux pour le procédé de fabrication des
cellules solaires jusqu'à la protection des panneaux
solaires et la conversion d'énergie,
- l'éolien, avec des solutions contribuant au
fonctionnement des éoliennes, depuis la protection
et de la production d'électricité à la transmission
de puissance et au refroidissement.
Ce plan s'accompagnait d'un plan d'investissement
nécessaire pour accompagner cette croissance.
Il se composait d'environ 300 millions d'euros
supplémentaires sur la période 2023-2025 – au-delà
des investissements normatifs -, auxquels s'ajoutait
environ 100 millions d'euros pour des projets
d'acquisition ciblées.
Actualisation de la feuille de route
Dans la deuxième partie de l'année 2024, un certain
nombre d'éléments provenant de nos clients sont
venus confirmer un ralentissement sur le marché
des véhicules électriques et en conséquence sur celui
des semi-conducteurs SiC qui en dépend.
Mersen estime que ces marchés seront décalés de
3 ans. Les autres marchés du Groupe poursuivent
leur rythme de croissance ; en effet, le Groupe peut
s'appuyer sur sa forte expertise, son positionnement
mondial de leader, son implantation internationale et
ses relations historiques avec des acteurs de premier
plan pour continuer de se développer.
Les investissements du plan de croissance du Groupe
seront ajustés à ce nouveau contexte ; ils devraient
atteindre, pour la période 2023-2025, 280 à
290 millions d'euros, une réduction de 30 à
40 millions d'euros, hors impact de l'inflation, par
rapport au montant initialement prévu en 2023.
Objectifs moyen terme inchangés
mais décalés
Mersen confirme les objectifs annoncés en 2023 mais
les décale désormais de 2 ans, à 2029.
Ainsi, en 2029 le Groupe vise :
• Un chiffre d'affaires autour de 1,7 milliard d'euros ;
• Une marge opérationnelle courante de 12 %
du chiffre d'affaires. Cette marge pouvant varier
de +/-50 points de base ;
• Une marge d'EBITDA courant de 19 % du chiffre
d'affaires. Cette marge pouvant varier
de +/-50 points de base ;
• Un ROCE de 13 %, pouvant varier de +/-50 points
de base.
Ces objectifs intègrent des projets d'acquisition
ciblées dont trois ont été réalisés en 2024.
Le Groupe a défini en mars 2024 une feuille de route RSE
à l'horizon 202 7, p our l'aligner avec ses objectifs stratégiques
et accompagner sa croissance durable de manière responsable.
Cette feuille de route n'a pas été modifiée en 2024. Elle sera revue
dans les années à venir à l'aune de la démarche CSRD (Corporate
Sustainability Reporting Directive).
L'engagement se traduit par de nombreux objectifs sur l'ensemble
de la chaîne de valeur et repose sur 4 piliers :
RESPONSABILITÉ
SOCIALE &
ENVIRONNEMENTALE
23
Être des partenaires responsables
Assurer des achats responsables
• Maintenir a minima 85 % des achats externes réalisés
avec des fournisseurs locaux
• Avoir moins de 5 % des fournisseurs avec un scoring
RSE < 25
Limiter notre empreinte
environnementale
Limiter les émissions de gaz à effet de serre
• Réduire l'intensité des émissions de GES
(scopes 1 et 2) de 35 % (par rapport à 2022)
• Augmenter la part d'électricité renouvelable à 80 %
Recycler les déchets
• Augmenter le taux de déchets recyclés à 80 %
Limiter la consommation d'eau
• Réduire l'intensité de la consommation d'eau de -15 %
(par rapport à 2022)
• Formaliser un plan de conservation de l'eau
pour 100 % des sites en zone de stress hydrique
Développer
notre capital humain
Promouvoir l'égalité des chances et la diversité
• Encourager la mixité et la diversité au travail :
- Part des femmes dans les instances dirigeantes : 27 %
- Part des femmes ingénieurs et cadres ≥ 29 %
- Développer l'insertion des personnes
handicapées : +25 % (par rapport à 2022)
Promouvoir une politique sociale
pour tous : 100 % des salariés bénéficiaires
• Assurer une protection sociale avec un capital
décès garanti pour tous
• Généraliser les dispositifs de participation
aux bénéfices
• Adopter un seuil annuel minimum de congés
dans tous les pays
Promouvoir le bien-être, la santé
et la sécurité au travail
• Maintenir le taux de fréquence des accidents ≤ 1,8
et le taux de gravité ≤ 60
• Augmenter de 30 % le nombre de visites
de sécurité du management par employé
(par rapport à 2022)
Cultiver l'éthique
et la conformité
aux réglementations
Formation éthique
• Obligatoire pour les nouveaux entrants
• Renouvellement obligatoire tous les 2 ans
(formation individuelle ou thématique par site)
Formation cybersécurité
• Obligatoire pour les salariés disposant
d'un ordinateur personnel
GOUVERNANCE
CONSEIL
D'A DMINISTRATION
Olivier Legrain*
Président,
membre du CGNR
Jocelyne Vassoille*
Présidente du CGNR
Carolle Foissaud
Membre du CGNR
Emmanuel Blot
Représentant
de Bpifrance
Participations,
en charge
des questions RSE,
membre du CAC
Pierre Creusy
Représentant
des salariés,
membre du CGNR
Luc Themelin
Directeur Général
de Mersen
Denis Thiery*
Président du CAC
et membre du CGNR
Le Conseil d'administration définit l'orientation stratégique de la Société sous l'égide de son Président,
en étroite collaboration avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de cette mission,
il procède à l'examen et à l'approbation du plan stratégique de la Société et de ses activités.
Il est assisté de deux comités : le Comité d'Audit et des Comptes (CAC) et le Comité de la Gouvernance,
des Nominations et des Rémunérations (CGNR).
Deux administrateurs ont un rôle de coordination sur les sujets stratégiques et la RSE.
Composition du Conseil à la date de publication de l'URD
GOUVERNANCE
Emmanuelle Picard*
En charge de la
coordination des
débats sur les sujets
stratégiques,
membre du CAC
24
57ꢀ %
98ꢀ %
TAUX D'ADMINISTRATEURS
INDÉPENDANTS
TAUX DE PRÉSENCE MOYEN
DES ADMINISTRATEURS
* Administrateur indépendant
CEOXMI TÉÉ CUTIF
Thomas Baumgartner
Directeur Administratif
et Financier
Jean-Philippe
Fournier
Directeur de l'Excellence
Opérationnelle
Estelle Legrand
Directrice des
Ressources Humaines
Gilles Boisseau
Directeur du Pôle
Electrical Power
Christophe Bommier
Directeur T e chnologie,
de la Recherche,
de l'Innovation
et du Support Business
Éric Guajioty
Directeur du Pôle
Advanced Materials
Luc Themelin
Directeur Général
Thomas Farkas
Directeur de la Stratégie
et du Développement
Sylvie Guiganti
Directrice des Systèmes
d'Information
Delphine Jacquemont
Directrice juridique
et Secrétaire du Conseil
d'administration
Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du groupe Mersen et se réunit chaque mois afin
d'examiner les résultats financiers et extra-financiers du Groupe et de décider de plans d'actions
dans différents domaines (ressources humaines, informatique, achats, juridique, développement, etc.)
en cohérence avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s'assure du bon fonctionnement
organisationnel du Groupe et, à ce titre, est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources
humaines nécessaire au développement des activités. Il définit la feuille de route développement durable
du Groupe et s'assure qu'elle soit déclinée à tous les niveaux de l'entreprise.
25
16ꢀANS
30ꢀ %
ANCIENNETÉ MOYENNE
FEMMES
ACTIONNARIAT & BOURSE
ACTIONNARIAT
& BOURSE
ACTIONNARIAT au 31 décembre 2024
COURS DE L'ACTION en 2024
DIVIDENDE PAR ACTION en euro*
37,1 %
Institutionnels français
42,3ꢀ %
Institutionnels
autres pays
20,3ꢀ %
Actionnaires individuels
dont salariés
0,3 %
Auto-détention
0,90ꢀ€
Nombre d'actions : 24 418 312
Mersen
SBF 120 ajusté
* sous réserve de l'approbation
de l'A ssemblée Générale des Actionnaires
Cours au 31 décembre 2024 : 20,60 €
Moyenne quotidienne des transactions en 2024 : 118 390 actions
Janv.
Fév.
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Sept.
Oct.
Nov.
Déc.
10
15
20
25
30
35
40
45
26
27
1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
28
1.1. Conseil d'administration
28
1.2. Direction Générale
46
2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
DES MANDATAIRES SOCIAUX
47
2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux
47
2.2. Rémunérations des mandataires sociaux en 2024
52
2.3. Actions gratuites de performance (programmes dirigeants)
57
2.4. Actions gratuites (programmes non-dirigeants)
63
2.5. Autorisation d'attribution d'actions gratuites soumise
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2025
68
2.6. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Luc Themelin
(Directeur Général) soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte
du 16 mai 2025
68
2.7. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Olivier Legrain
(Président du Conseil d'Administration) soumis au vote
de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025
70
3. AUTRES INFORMATIONS
71
3.1. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
71
3.2. Conventions au sens des articles L.225-38 et L.225-39
du Code de Commerce et conventions conclues entre
(i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote
et (ii) une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce
72
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
73
2
RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
28
2
Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été
établi par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos
le 31 décembre 2024, conformément aux dispositions des
articles L.225-37, L.225-37-4 et L.22-10-8 à L.22-10-11 du Code
de commerce. En application de ces dispositions, ce rapport
a été soumis, pour avis, au Comité de la Gouvernance, des
Nominations et des Rémunérations (« CGNR ») qui s'est réuni
le 25 mars 2025 et, pour approbation, au Conseil d'administration
du 27 mars 2025.
La politique de gouvernement d'entreprise de Mersen
(« la Société ») s'inscrit dans le cadre des dispositions législatives
et règlementaires applicables aux sociétés cotées en France, de
ses statuts (disponibles sur le site internet www.mersen.com/fr)
ainsi que des recommandations du Code de Gouvernement
d'Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF révisé en
décembre 2022 auquel la Société a choisi de se référer (ci-après
« le Code AFEP-MEDEF ») et dont elle respecte les dispositions.
Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur les sites internet de
l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).
1. O RGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
1.1. Conseil d'administration
Depuis l'Assemblée générale du 11 mai 2016, la gouvernance
de la Société est assurée par un Conseil d'administration et une
Direction Générale. Auparavant, la gouvernance était assurée
par une structure duale avec un Conseil de surveillance et un
Directoire.
1.1.1. Règlement intérieur
du Conseil d'administration
Le Règlement intérieur constitue la charte de gouvernance du
Conseil et régit, par ailleurs, les relations entre les membres de
ce dernier et le Directeur Général de la Société, dans un esprit de
coopération visant notamment à assurer la fluidité des échanges
entre les organes sociaux dans l'intérêt des actionnaires.
Il vise à donner au Conseil les moyens de s'assurer de la mise
en œuvre des meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise
et s'inscrit dans le cadre des recommandations du Code
AFEP-MEDE F.
Le Règlement Intérieur a été modifié en 2024 sur plusieurs points,
en particulier :
■ Les rôles et missions du Conseil et du Comité d'audit et
des comptes ont été étendus aux sujets liés à la durabilité
conformément aux nouvelles dispositions résultant de
l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et du décret
du 30 décembre 2023 ayant transposé en droit français la
directive européenne « Corporate Sustainability Reporting
Directive » (« CSRD ») ;
■ Les modalités d'évaluation du Conseil ont été précisées ;
■ La rémunération des administrateurs a été modifiée ;
■ L'interdiction de recourir à des moyens de visio-conférence ou
de télécommunication pour la participation au Conseil d'arrêté
des comptes annuels a été supprimée (cette interdiction
n'étant plus impérative depuis l'entrée en vigueur de la loi
n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroitre l'attractivité de
la place de Paris).
Le Règlement intérieur comporte ainsi 7 articles et une annexe :
■ l'article 1 définit la composition du Conseil d'administration,
conformément à sa politique de diversité appliquée aux
membres du conseil, la formation de ses membres et la notion
de membres « indépendants » ;
■ l'article 2 porte sur le rôle et les missions du Conseil
d'administration et précise les listes de décisions du Directeur
Général soumises à une autorisation ou à un avis préalable
du Conseil d'administration ;
■ l'article 3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du
Conseil d'administration (convocations, participation, règles de
majorité, compte rendu, secrétaire du Conseil) ;
■ l'article 4 traite de la rémunération des membres du
Conseil d'administration (rémunération des administrateurs,
rémunération du Président, rémunérations exceptionnelles) ;
■ l'article 5 est relatif aux obligations applicables aux membres
du Conseil d'administration ;
■ l'article 6 est relatif aux règles d'évaluation du Conseil
d'administration et de ses Comités ;
■ l'article 7 régit les règles de fonctionnement des Comités
institués par le Conseil d'administration.
L'annexe 1 présente la procédure de sélection des administrateurs
indépendants (voir paragraphe 1.1.5 ci-après).
Le Règlement intérieur du Conseil d'administration est disponible
sur le site Internet de la Société : www.mersen.com/fr.
1.1.2. Missions et attributions
du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration définit l'orientation stratégique de la
Société sous l'égide de son Président, en étroite collaboration
avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de
cette mission, il procède à l'examen et à l'approbation du plan
stratégique de la Société et de ses activités.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
29
Aux termes des statuts, le Président du Conseil d'administration
est une personne physique, nommée par le Conseil en son
sein. Il est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les
débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat
d'administrateur et est rééligible. Il est soumis à la même limite
d'âge que les membres du Conseil d'administration et peut être
révoqué à tout moment par le Conseil d'administration. La voix du
Président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.
Le Président peut déléguer à un membre du Conseil la conduite
de l'organisation des travaux, de la coordination en amont des
séances du Conseil, et de l'animation des débats pendant les
séances du Conseil. Jusqu'au 16 mai 2024, M. Michel Crochon,
administrateur indépendant, a été en charge de la coordination
des débats sur les sujets stratégiques. Il a été remplacé depuis
cette date, par Mme Emmanuelle Picard.
Le Président et l'administrateur en charge de la coordination des
débats sur les sujets stratégiques peuvent :
■ se faire communiquer par la Société tout document qui lui
paraîtrait utile à l'exercice de sa mission ;
■ auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur
Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués,
ou toute autre personne qu'il jugera utile d'auditionner ;
■ se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert,
conseil ou commissaire aux comptes) ;
■ diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets
approuvés par le Conseil d'administration, toute étude interne
ou externe auprès d'experts sur des sujets relevant de leur
compétence, susceptible d'éclairer les débats du Conseil.
Les missions principales du Conseil d'administration sont les
suivantes :
■ examen de la situation financière, de la situation de trésorerie
et des engagements de la Société et de ses filiales ; le Conseil
reçoit par ailleurs communication d'un rapport mensuel sur
l'évolution des ventes et des résultats du Groupe et sur la
situation financière du Groupe ;
■ examen annuel et approbation du budget ;
■ arrêté du rapport de gestion (incluant les informations en matière
de durabilité) et de celui sur le gouvernement d'entreprise ;
■ examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés ;
■ examen des conventions réglementées et évaluation annuelle
des conventions courantes conclues à des conditions
normales ;
■ autorisation préalable des conventions règlementées ainsi que
leur examen annuel dans le but d'en confirmer l'intérêt pour
la Société ;
■ nomination et révocation du Directeur Général et fixation
de sa rémunération dans les conditions prévues par la
réglementation ;
■ établissement de la politique de rémunération des mandataires
sociaux ;
■ examen et approbation du plan de succession des dirigeants
mandataires sociaux ;
■ cooptation des membres du Conseil d'administration ;
■ répartition de la rémunération entre les membres du Conseil
d'administration, fixation de la rémunération du Président dans
les conditions prévues par la réglementation ;
■ consultation préalable sur le contenu de l'information financière
semestrielle diffusée au marché ;
■ autorisations en matière de cautions, avals et garanties ;
■ convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires et
approbation des propositions de résolutions ;
■ mise en place de plans d'options de souscription ou d'achat
d'actions et les plans d'attribution d'actions gratuites.
Le Directeur Général ne peut, sans y être préalablement autorisé
par le Conseil, prendre des décisions sur les sujets suivants :
■ les émissions de titres donnant accès directement ou
indirectement au capital social de la Société ;
■ les opérations de financement susceptibles de modifier
substantiellement la structure financière de la Société ;
■ l'approbation et/ou la modification du business plan du Groupe
■ les investissements de croissance organique excédant le
budget annuel ou le business plan du Groupe pour un montant
cumulé supérieur à 20 millions d'euros ;
■ les opérations de croissance externe, sous quelque forme
que ce soit (acquisition d'actifs ou de titres) dont le montant,
additionné de tout passif financier et diminué de tout cash
éventuels est supérieur à 5 millions d'euros ;
■ les cessions d'actifs ou de titres de participation pour un
montant par opération supérieur à 10 millions d'euros, dès
lors qu'elles n'ont pas été prévues dans le budget annuel ;
■ les autorisations en matière d'octroi de cautions, avals et
garanties, conformément aux dispositions légales en vigueur ;
■ les accords de partenariat stratégiques susceptibles d'avoir un
impact substantiel sur l'activité ou les résultats de la Société ;
■ les opérations significatives de restructuration interne ;
■ les opérations significatives se situant en dehors de la stratégie
annoncée de la Société.
1.1.3. Promotion de la création de valeur
à long terme et engagement en
matière de responsabilité sociale
et environnementale (RSE)
Conformément à l'article L.225-35 du Code de Commerce et au
Code AFEP-MEDE F, l e Conseil d'administration détermine les
orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les
enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la Société.
En matière de responsabilité sociale et environnementale, le
Conseil détermine des orientations stratégiques pluriannuelles,
sur proposition de la Direction Générale, cette dernière l'informant
annuellement de sa mise en œuvre et des résultats obtenus.
Plus spécifiquement sur les sujets climatiques, le Conseil assortit
cette stratégie d'objectifs précis définis pour différents horizons
de temps, il examine chaque année les résultats obtenus et, le
cas échéant, les adapte et présente la stratégie à l'assemblée en
cas de modification significative, et au minimum tous les trois ans.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
30
2
A c et effet, le 17 décembre 2021, le Conseil a décidé de désigner
un administrateur chargé du suivi des questions RSE. Dans le
cadre de sa mission, cet administrateur coordonne les travaux
en amont des séances du Conseil. Il s'assure que les sujets RSE
soient traités au niveau de priorité adéquat et dans ce cadre, il
revoit la feuille de route RSE définie par la Direction Générale
du Groupe et suit sa mise en œuvre (voir chapitre 4 du présent
document d'enregistrement universel). Il veille également à ce que
les enjeux RSE des sujets présentés à l'approbation du Conseil
soient bien intégrés dans les dossiers transmis en amont.
Cette mission est assurée depuis le 5 janvier 2024 par
M. Emmanuel Blot (voir paragraphe 1.1.8.2).
Le Comité d'Audit et des Comptes, dont M. Emmanuel Blot est
membre, et le CGNR sont également pleinement investis sur les
divers aspects de la RSE. (voir paragraphe 1.1.9.2).
Avec l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions légales liées
à la CSRD en janvier 2024, les missions du Conseil et du Comité
d'Audit et des Comptes ont été étendues aux informations en
matière de durabilité (voir paragraphes 1.1.1, 1.1.2 et 1.1.9).
Des points d'étape sur la mise en œuvre de la feuille de route
RSE sont régulièrement présentés et discutés au Conseil
d'administration et dans les Comités. A t itre d'exemple, en octobre
2024, plusieurs membres du Comité Exécutif ont présenté au
Conseil l'avancement des objectifs du Groupe en matière de
féminisation, de sécurité et de réduction des émissions de CO2.
Cette année, la mise en conformité avec les nouvelles exigences
liées à la CSRD a donné lieu à plusieurs points d'étapes et débats
au sein du Comité d'Audit et des Comptes et du Conseil :
■ proposition de désignation de l'auditeur de durabilité (Grant
Thornton) à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 ;
■ présentation des enjeux matériels et validation de la matrice
de double matérialité ;
■ structuration du rapport durabilité et programme d'audits
associé.
Des informations détaillées sur la gouvernance et la mise en
œuvre de la politique RSE du Groupe sont présentées au
chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel.
1.1.4. Promotion de la diversité au sein
du Conseil d'administration
et politique de féminisation
des instances dirigeantes
Le Conseil d'administration attache une grande importance à la
diversité, en particulier des genres et des compétences. Il veille
à l'équilibre de sa composition et de celle des Comités qu'il
constitue en son sein, en prenant des dispositions destinées à
s'assurer que ses missions et celles des Comités qu'il constitue
sont accomplies avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires.
Il s'assure notamment que la composition du Conseil permette
une représentation harmonieuse des hommes et des femmes, des
nationalités, âges, qualifications, expériences professionnelles
et compétences.
Promotion de la diversité au sein du Conseil
Critères
Objectifs visés
Modalités de mise en œuvre et résultats
obtenus au cours de l'exercice 2024
des hommes
et des femmes
Représentation Représentation équilibrée des hommes
et des femmes au sein du Conseil
Les dispositions légales en matière de parité sont respectées
puisque l'écart entre hommes et femmes au Conseil
(hors administrateur salarié) n'est pas supérieur à 2.
(cf. chapitre 4, ESRS 2 GOV-1).
Nationalités
et profils
Recherche d'administrateurs de nationalité
étrangère ou de culture internationale
internationaux et/ou ayant une expérience à l'international
La majorité des administrateurs a une expérience à l'international.
Ces expériences sont présentées au paragraphe 1.1.8.3.
Age des
Respect des dispositions statutaires
administrateurs Equilibre générationnel
Au 31 décembre 2024, les administrateurs ont entre 39 et 72 ans
avec une moyenne à 60 ans.
expérience et
compétences
Qualifications, Complémentarité dans les expériences
des administrateurs
Expériences et compétences des administrateurs
en lien avec les métiers et la stratégie
du groupe Mersen
Le Conseil d'administration a décrit les compétences qu'il juge
nécessaire pour mener à bien les missions qui lui sont fixées.
Ces compétences sont évaluées régulièrement par le Comité
de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations
(voir paragraphe 1.1.8.3).
Politique de féminisation des instances dirigeantes
Le Conseil soutient et encourage le management dans sa politique
de diversité. Il note l'exemplarité du Groupe pour la diversité à
l'international, 96 % des directeurs de sites étant de nationalité
locale et salue la politique du Groupe qui vise à accroître la
proportion de femmes ingénieurs et cadres (voir chapitre 4 du
présent document d'enregistrement universel).
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDE F,
le Conseil d'administration a adopté lors de sa séance du
10 mars 2021 une politique ambitieuse visant à accroître le
taux de féminisation des instances dirigeantes. Le Groupe s'est
ainsi fixé pour objectif d'augmenter progressivement la part des
femmes dans les instances dirigeantes. L'objectif est d'atteindre
27 % de femmes dans les instances dirigeantes à l'horizon 2027.
Le Conseil d'administration rend compte, chaque année dans son
Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, des résultats obtenus
au cours de l'exercice écoulé, en incluant le cas échéant les
raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints
et les mesures prises pour y remédier.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
31
Les objectifs fixés en 2022 et les résultats obtenus au cours de l'exercice 2024 sont présentés ci-dessous :
Objectif visé
Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus
au cours de l'exercice 2024
Augmenter la part des femmes dans les instances dirigeantes
de 19,7 % à fin 2020 à 27 % à fin 2027.
Périmètre : Comité Exécutif, Comités de direction des activités
et des fonctions support
Le Groupe s'est efforcé au cours de l'année 2024 de poursuivre
le développement du vivier interne de candidates (voir enjeu
diversité, inclusion, égalité des chances du chapitre 4).
Au 31 décembre 2024, sur le périmètre retenu et détaillé
ci-contre, le taux de féminisation atteint 26,4 % (24,3 % en 2023).
Procédure de sélection des administrateurs indépendants
Cadrage
Identification
Sélection
Désignation
Définition par le CGNR
du profil recherché au
regard des besoins
en compétences
du Conseil et de sa
politique de diversité
Identification de
plusieurs candidats
par le CGNR
avec l'aide d'un
consultant spécialisé
conformément aux
pratiques de la place
Les candidats présélectionnés sont interviewés par
les membres du CGNR, le cas échéant en y associant
le Directeur Général, chacun des membres établissant un
classement en fonction de la grille de compétences élaborée.
Les avis sont ensuite mis en commun et après échanges
entre les membres du CGNR, le CGNR choisit le candidat
à recommander au Conseil d'administration
Le Conseil
d'administration
valide le choix final du
candidat, et propose
sa nomination aux
actionnaires lors de
l'Assemblée générale
Cette procédure a été mise en œuvre à l'occasion du
remplacement de Mme Carolle Foissaud par Mme Jocelyne
Vassoille dont la nomination a été approuvée par l'Assemblée
générale mixte du 16 mai 2024.Elle a également été mise en
œuvre courant 2024 dans la perspective du remplacement de
M. Olivier Legrain, Président du Conseil d'administration, dont le
mandat d'administrateur arrive à expiration lors de l'Assemblée
Générale Mixte du 16 mai 2025 (voir paragraphe 1.1.8.4) : pour
chacune de ces recherches, le CGNR a défini un profil détaillé aux
fins d'identifier les candidats correspondant au profil recherché,
avec le support d'un consultant spécialisé, puis a conduit des
entretiens avec chacun des candidats pré-sélectionnés.
1.1.6. Formation des membres
du Conseil d'administration
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDE F,
chaque administrateur bénéficie, s'il le juge nécessaire, d'une
formation complémentaire sur les spécificités de l'entreprise,
ses métiers, son secteur d'activité et ses enjeux en matière de
responsabilité sociale et environnementale, notamment sur les
sujets climatiques. Ces formations sont particulièrement destinées
aux nouveaux administrateurs.
Cette formation peut prendre la forme de visite de sites du
Groupe. En 2024, à l'occasion des travaux réalisés sur le site de
Gennevilliers (France) dans le cadre du projet p-SiC, une visite a
été organisée pour certains membres du Conseil d'administration.
Les membres du Comité d'audit et des comptes bénéficient
lors de leur nomination, d'une information sur les particularités
comptables, financières ou opérationnelles de l'entreprise.
Il est également prévu que les administrateurs représentant les
salariés bénéficient d'une formation adaptée à l'exercice de leur
mandat et que l'entreprise doit leur permettre de disposer du
temps nécessaire.
Enfin, la Société propose à chaque administrateur une inscription
auprès d'un organisme dont le rôle est d'accompagner, informer
et former les membres de conseils d'administration. Chaque
administrateur peut ainsi bénéficier des services de cet organisme.
1.1.7. Evaluation du Conseil
d'administration
Le Conseil d'administration procède à l'évaluation de sa capacité
à assurer sa mission, en passant en revue périodiquement sa
composition, son organisation et son fonctionnement. L'évaluation
vise trois objectifs :
■ faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil
et de ses Comités,
■ vérifier que les questions importantes relevant de sa mission
sont convenablement préparées et débattues,
■ apprécier la contribution effective de chaque administrateur
aux travaux du Conseil et de ses Comités.
L'évaluation est effectuée selon les modalités suivantes :
■ une fois par an, le Conseil d'administration consacre un point
de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement sur la
base d'une évaluation réalisée par un administrateur, sous la
direction du Comité de la Gouvernance, des Nominations et
des Rémunérations ;
1.1.5. Procédure de sélection des membres du Conseil d'administration
A la date d'établissement du présent document d'enregistrement
universel, le Conseil d'administration de la Société est constitué
de trois catégories d'administrateurs :
■ les administrateurs nommés par l'Assemblée générale sur
proposition d'actionnaires significatifs,
■ un administrateur représentant les salariés désigné par le
Comité de Groupe, conformément aux statuts de la Société,
■ les administrateurs indépendants.
Pour la nomination des administrateurs indépendants, le Conseil
d'administration a adopté une procédure de sélection annexée
au Règlement Intérieur, et reproduite ci-dessous.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
32
2
■ une évaluation par un consultant extérieur indépendant
sélectionné par le Comité de la Gouvernance, des Nominations
et des Rémunérations est réalisée tous les trois ans au moins ;
■ l'évaluation donne lieu à la rédaction d'un rapport, présenté au
Conseil d'administration ;
■ les actionnaires doivent être informés chaque année dans le
rapport sur le gouvernement d'entreprise sur les résultats de
l'évaluation réalisée et sur les pistes d'amélioration envisagées.
Pour 2024, l'évaluation a été réalisée par M. Pierre Creusy,
administrateur représentant les salariés, membre du CGNR,
sous la supervision du CGNR, au travers d'un questionnaire et
d'entretiens individuels avec l'ensemble des administrateurs.
Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le
CGNR, puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil
d'administration du 5 mars 2025.
Il en résulte les conclusions suivantes :
■ Le niveau de satisfaction des membres du conseil est très
élevé ;
■ Le fonctionnement du conseil est adapté, malgré sa petite
taille (8 personnes) ;
■ Les pistes d'amélioration identifiées les années précédentes
ont été, en majeure partie, réalisées.
Les principales pistes d'amélioration relevées sont les
suivantes :
■ Réé quilibrer le nombre de membres entre les 2 comités, le
comité d'audit et des comptes ne comportant que 3 membres ;
■ Intensifier les présentations des sujets RSE, en particulier la
sécurité ;
■ Améliorer le suivi des sujets RH (points plus fréquents, et
indicateurs à mettre en place) ;
■ Intégrer plus systématiquement un point sur la situation du
cours de bourse (assorti d'éléments de benchmark) dans les
rapports mensuels transmis par la Direction Générale sur
l'évolution des ventes, des résultats et de la situation financière
du Groupe ;
■ Présenter des analyses post mortem des acquisitions réalisées
ces dernières années ;
■ Renforcer les présentations sur le suivi des Capex ;
■ Partager des informations complémentaires sur la cybersécurité,
la conformité réglementaire et anti-corruption.
1.1.8. Composition du Conseil
d'administration
1.1.8.1. Règles statutaires en vigueur
et évolutions proposées
Selon les statuts, le Conseil d'administration est composé de
trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés
par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d'administration. Le Conseil d'administration élit en son
sein un président, personne physique, chargé de convoquer le
Conseil et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant
la durée de son mandat d'administrateur et est rééligible. Un
ou deux administrateurs salariés sont également désignés en
application des dispositions légales. Les statuts prévoient que
lorsque le nombre d'administrateurs, calculé conformément à
l'article L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou
égal à huit (hors représentant des salariés), un administrateur
représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe.
Lorsque ce nombre est supérieur à huit, un second administrateur
représentant les salariés est désigné par le Comité d'Entreprise
Européen. L'administrateur représentant les salariés est nommé
pour une durée de quatre années expirant à la date de la première
réunion du Comité de Groupe ou, le cas échéant, du Comité
d'Entreprise Européen, suivant la date du quatrième anniversaire
de sa nomination. Le mandat de l'administrateur représentant les
salariés est renouvelable une fois.
La limite d'âge applicable à l'exercice des fonctions de tout
membre personne physique du Conseil d'administration et de
tout représentant permanent d'une personne morale est fixée à
72 ans, le membre ayant atteint cette limite d'âge en cours de
mandat étant réputé démissionnaire à la date de l'Assemblée
générale ordinaire annuelle suivante.
De plus, aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans,
ne peut être nommée membre du Conseil d'administration si sa
nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers le nombre des
membres du Conseil d'administration ayant dépassé cet âge.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration
est de 4 ans, renouvelables, avec une possibilité de prévoir une
durée de 2 ou 3 ans pour permettre la mise en œuvre ou le
maintien de l'échelonnement des mandats ou pour tenir compte
des règles susvisées relatives à la limite d'âge.
Afin de faciliter la gestion des remplacements d'administrateurs,
il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025
d'approuver les modifications statutaires suivantes :
■ augmenter la limite d'âge de 72 ans à 75 ans ;
■ prévoir la possibilité de nommer un administrateur pour un
an dans le cadre de la clause d'échelonnement ou pour tenir
compte des règles relatives à la limite d'âge.
Ces modifications, si elles sont approuvées, permettront de gérer
en souplesse les successions à venir (voir paragraphe 1.1.8.5).
1.1.8.2. Evolution de la composition du Conseil
d'administration en 2024
En janvier 2024, des changements étaient intervenus :
■ Mme Magali Joëssel, représentant permanent de Bpifrance
Investissement, a demandé à être déchargée de cette
responsabilité afin de se consacrer à d'autres mandats relevant
du fonds d'investissement qu'elle dirige. Pour la remplacer,
Bpifrance Investissement a désigné Mme Carolle Foissaud,
administrateur indépendant, qui a démissionné de son mandat.
■ En remplacement de Mme Carolle Foissaud et pour la durée
résiduelle de son mandat, le Conseil d'administration a
coopté Mme Jocelyne Vassoille, actuellement Directrice des
Ressources Humaines et membre du Comité Exécutif de
Vinci. Mme Jocelyne Vassoille apporte au conseil sa grande
expérience dans la gestion des ressources humaines de
grands groupes internationaux, ainsi que dans les sujets de
gouvernance et de RSE.
■ Mme Magali Joëssel était également chargée des questions
RSE au sein du Conseil d'administration et membre du Comité
d'Audit et des Comptes. Elle a été remplacée à ces fonctions
par M. Emmanuel Blot, représentant permanent de Bpifrance
Participations. M. Emmanuel Blot apporte sur les sujets
RSE son expertise d'analyse environnementale multicritères
et d'analyse socio-économique réalisées lors des projets
d'investissements. Sa grande expertise financière acquise
dans ses fonctions au sein de la Bpi est également un atout
pour le Comité d'Audit et des Comptes.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
33
Synthèse des changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des comités
au cours de l'exercice 2024
Départ
Nomination
(durée du mandat)
Renouvellement
(durée du mandat)
Conseil
d'administration
Magali Joëssel
(à compter du 5 janvier 2024)
en qualité de représentant permanent
de Bpifrance Investissement
Carolle Foissaud
(à compter du 5 janvier 2024)
en qualité d'administrateur
Michel Crochon (à compter
du 16 mai 2024)
Carolle Foissaud (à compter du 5 janvier 2024)
en qualité de représentant permanent
de Bpifrance Investissement
Jocelyne Vassoille (à compter du 5 janvier 2024
pour la durée restant à courir du mandat
de Carolle Foissaud, démissionnaire,
soit jusqu'au 16 mai 2024)
Jocelyne Vassoille
(ratification de la
nomination provisoire
et renouvellement
pour 4 ans),
Comité d'audit
et des comptes
Magali Joëssel
(à compter du 5 janvier 2024)
Carolle Foissaud
(à compter du 5 janvier 2024)
Michel Crochon
(à compter du 16 mai 2024)
Emmanuel Blot, représentant permanent
de Bpifrance Participations
(à compter du 5 janvier 2024)
Emmanuelle Picard
(à compter du 5 janvier 2024)
Comité de la
Gouvernance, des
nominations et
des rémunérations
Carole Foissaud
(à compter du 5 janvier 2024)
en qualité de Présidente du CGNR
Emmanuel Blot
(à compter du 5 janvier 2024)
Jocelyne Vassoille, administrateur indépendante,
nommée Présidente du CGNR à compter
du 5 janvier 2024 pour la durée de son mandat
d'administrateur
Coordination
sujets RSE
Magali Joëssel
(à compter du 5 janvier 2024)
Emmanuel Blot, représentant permanent de
Bpifrance Participations (à compter du 5 janvier 2024)
Coordination sujets
Michel Crochon
stratégiques (à compter du 16 mai 2024)
Emmanuelle Picard
(à compter du 16 mai 2024)
■ Mme Carolle Foissaud était également Présidente du Comité
de la Gouvernance, des Nominations et Rémunérations et
membre du Comité d'Audit et des Comptes. Mme Jocelyne
Vassoille a été désignée pour la remplacer en tant que
Présidente du CGNR. Mme Carolle Foissaud reste membre
de ce Comité en remplacement de M. Emmanuel Blot. Mme
Emmanuelle Picard remplace Mme Carolle Foissaud au Comité
d'audit et des comptes.
Les changements décrits ci-dessus ont pris effet le 5 janvier 2024.
L'Assemblée générale du 16 mai 2024 a ratifié la cooptation et
renouvelé le mandat d'administrateur de Mme Jocelyne Vassoille
pour une durée de 4 ans, Elle a par ailleurs décidé de ne pas
renouveler ni remplacer M. Michel Crochon dont le mandat
d'administrateur arrivait à expiration et qui ne pouvait pas se
représenter compte-tenu des limites d'âge.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
34
2
Ainsi, à la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration est composé de 8 membres,
dont un administrateur représentant les salariés :
Informations personnelles
Position au sein du Conseil
Participation
à un comité
Age
(à la date
de l'AG 2025)
Sexe Nationalité d'actions Indépendance nomination
Nombre
Date
initiale de
du mandat
Ancienneté
Échéance au Conseil
Audit et
(années) Comptes CGNR
Olivier LEGRAIN
Président
72
M
FR
3631
X
18/05/2017
AG 2025
8
X
Bpifrance Participations
Administrateur
Représenté par
Emmanuel BLOT
Chargé du suivi
des questions RSE
39
M
FR
2 627 244
19/05/2022
AG 2026
3
X
Pierre CREUSY
Administrateur
représentant les salariés
05/05/2026
62
M
FR
902
Comité de
12/10/2017 Groupe post
7
X
Jocelyne VASSOILLE
Administrateur
59
F
FR
800
X
05/01/2024
AG 2024
1
X
Bpifrance Investissement
Administrateur
Représenté par
Carolle Foissaud
58
F
FR
1 100*
30/10/2013
AG 2027
11
X
Emmanuelle PICARD
Administrateur
50
F
FR
800
X
16/05/2023
AG 2027
2
X
Luc THEMELIN
Directeur Général
Administrateur
64
M
FR
63 252
20/05/2021
AG 2025
4
Denis THIERY
Administrateur
69
M
FR
1 032
X
17/05/2019
AG 2027
6
X
X
■
Président.
* nombre d'actions détenues individuellement par Carolle Foissaud.
1.1.8.3. Profil, expérience et expertise des administrateurs
Le Conseil d'administration et le Comité de la Gouvernance,
des Nominations et des Rémunérations évaluent régulièrement
la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que les
différentes compétences et expériences apportées par chacun
des administrateurs. Sont également identifiées les orientations à
donner afin d'assurer le meilleur équilibre possible en recherchant
une complémentarité des profils d'un point de vue international
et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, de genre
que d'expériences.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
35
Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines d'expertise et d'expérience des administrateurs.
Compétences générales
Direction Générale
X
X
X
X
X
Innovation
X
X
X
X
Stratégie
X
X
X
X
X
X
X
Expérience des métiers de Mersen
X
X
X
X
X
X
Compétence industrielle
X
X
X
International/connaissance d'une région géographique stratégique pour Mersen
X
X
X
X
X
X
Finance/Gestion des risques/connaissance des marchés financiers/M&A
X
X
X
X
X
Expérience dans des sociétés cotées
X
X
X
X
X
X
X
Compétences RSE
Les compétences des membres du Conseil d'administration dans le domaine de la RSE sont présentées par enjeu issu de l'analyse
de double matérialité (cf. chapitre 4).
Environnement
Réduction de l'empreinte carbone
X
X
X
X
X
X
Adaptation aux effets du changement climatique
X
X
X
X
X
Gestion des déchets et économie circulaire
X
X
X
X
X
X
Conduite des affaires
Ethique des affaires
X
X
X
X
X
X
Supply chain responsable
X
X
X
X
Inflation normative et réglementaire
X
X
X
X
X
X
Social
Diversité, inclusion et égalité des chances
X
X
X
X
X
Formation et développement des compétences
X
X
X
X
X
Sécurité et bien-être des salariés
X
X
X
X
X
X
X
X
Conditions de travails des travailleurs de la chaine de valeur
X
X
X
Sociétal
Sureté et sécurité des produits
X
X
X
X
X
Respect des droits de l'homme et des libertés fondamentales
X
X
X
X
X
X
X
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
36
2
1.1.8.4. Présentation détaillée des membres du Conseil d'administration à la date d'établissement
du présent document d'enregistrement universel
Olivier Legrain
Né le 30/09/1952
Nationalité française
Echéance de mandat : 2025
Actions détenues : 3631
Adresse professionnelle :
T o ur Trinity
1bis place de la Défense
92400 Courbevoie
Membre indépendant
Président du Conseil d'administration de Mersen - membre du CGNR
Biographie – Expérience professionnelle
Olivier Legrain a commencé sa carrière chez Rhône-Poulenc où il a occupé des responsabilités
au sein de plusieurs business units. Il a ensuite rejoint le Groupe Lafarge comme membre du
Comité Exécutif, en charge des matériaux de spécialités et de la stratégie. Il a présidé le Groupe
de matériaux Materis après en avoir organisé la sortie du Groupe Lafarge jusqu'en 2015.
Principales activités exercées hors de la Société
Olivier Legrain est désormais thérapeute.
Mandats en cours
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
NA
Mandats dans des sociétés non cotées :
Administrateur de Kiloutou
Administrateur de Minafin
Membre du comité de gouvernance de Balas
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Administrateur : Parrot, Astrance
Membre du conseil de surveillance d'Amplegest
Bpifrance Participations
Représenté par Emmanuel Blot
Né le 06/07/1985
Nationalité française
Echéance du mandat
d'administrateur : 2026
Actions détenues par Bpifrance
Participations : 2 627 244
Adresse professionnelle :
27/31 avenue du Général Leclerc
94710 Maisons-Alfort cedex
Membre du Conseil d'administration de Mersen - membre du Comité d'audit et des comptes
Chargé du suivi des questions RSE
Biographie – Expérience professionnelle
Emmanuel Blot a débuté sa carrière en tant qu'analyste sell-side sur le secteur des Biens
d'Equipement d'abord chez Bryan, Garnier & Co puis chez Oddo BH F, c ouvrant des
sociétés industrielles ou du secteur aéronautique. Il a rejoint en 2012 le Fonds Stratégique
d'Investissement intégré en 2013 à Bpifrance et occupe aujourd'hui le poste de Directeur
d'Investissement au sein de la division Large Cap, avec un focus sur les investissements cotés.
Il fait partie de l'équipe en charge du suivi de Mersen chez Bpifrance depuis plus de 10 ans.
Principales activités exercées hors de la Société
Directeur au sein de la division Large Cap de Bpifrance Participations
Mandats en cours
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
Administrateur de Constellium SE
Administrateur de VusionGroup
Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d'administration de Quadient
Mandats dans des sociétés non cotées :
NA
Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA
Pierre Creusy
Né le 27/09/1962
Nationalité française
Echéance de mandat : 1er comité
de Groupe post 05/05/2026
Actions détenues : 902
Adresse professionnelle :
15 rue Jacques de Vaucanson
69720 Saint-Bonnet-de-Mure
Membre du Conseil d'administration de Mersen, représentant les salariés -
membre du CGNR
Biographie – Expérience professionnelle
Pierre Creusy a rejoint Mersen en 1986. Après une période de coopération en Corée, il a occupé
des fonctions d'ingénieur méthodes production puis de chef de produits avant de rejoindre l'équipe
Finance Corporate en tant que contrôleur de gestion. En 1999, il prend des responsabilités
commerciales en Asie puis il occupe la fonction de Directeur des Projets Stratégiques au sein du
pôle Electrical Power. Il est actuellement Directeur Performance Industrielle et HSE de ce même
pôle.
Principales activités exercées hors de la Société
NA
Mandats en cours
NA
Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
37
Bpifrance Investissement
Représentée par Carolle Foissaud
Née le 02/09/1966
Nationalité française
Echéance de mandat : 2027
Actions détenues
par Carolle Foissaud : 1 100
Adresse professionnelle :
T e réga
40 avenue de l'Europe
64000 Pau
Membre du Conseil d'administration de Mersen membre du CGNR
Biographie – Expérience professionnelle
Carolle Foissaud a fait l'essentiel de sa carrière au sein du Groupe Areva principalement dans
des fonctions opérationnelles au sein des branches Combustibles et Réacteurs, et dans des
fonctions de dirigeante en tant que Président Directeur Général (PDG) de STMI et de ses filiales
dans le domaine de l'Assainissement et PDG de T e chnicAtome dans le domaine des réacteurs
de propulsion navale et des réacteurs de recherche. Elle a également été membre de l'Executive
Management Board (EMB) du Groupe Areva. Elle est ensuite entrée dans le groupe Bouygues
en tant que Directrice Générale du Pôle Energie & Industrie de Bouygues Energies et Services
(2500 salariés) de septembre 2017 à juin 2021, puis Directrice Générale des Spécialités
d'Equans jusqu'en 2023, division de 2 milliards d'euros comprenant 8600 personnes en France
et à l'international. Elle est aujourd'hui Adjointe au Directeur Général de T e réga, en charge de la
coordination exécutive du groupe.
Principales activités exercées hors de la Société
Adjointe au Directeur Général de T e réga, en charge de la coordination exécutive du groupe
Mandats en cours
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
Administratrice de GTT
Mandats dans des sociétés non cotées :
Présidente du Conseil d'Orientation de l'ENSTA
Administratrice indépendante de KEOLIS
Membre du conseil de surveillance du Grand Port Maritime de Bordeaux
Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA
Emmanuelle Picard
Née le 08/10/1974
Nationalité française
Echéance de mandat : 2027
Actions détenues : 800
Adresse professionnelle :
9, rue des Halles
75001 Paris
Membre indépendant
Membre du Conseil d'administration de Mersen, membre du comité d'audit et des comptes,
en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques
Biographie – Expérience professionnelle
Emmanuelle Picard a plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie sur des périmètres globaux,
à des fonctions de stratégie, marketing et de direction générale. Elle a en particulier passé près
de 15 ans au sein du groupe Saint-Gobain, où elle a notamment été Directeur Général de l'activité
Renforcement de Meules Abrasives puis de Saint-Gobain Adfors Industrial Fabrics Europe.
Elle a été également Directeur Général Additifs de Performance pour la région EMEA
chez Imerys et Executive Vice President de la division Building Materials du groupe AHLSTROM,
un leader mondial des matériaux avancés à base de fibres.
Principales activités exercées hors de la Société
NA
Mandats en cours
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
NA
Mandats dans des sociétés non cotées :
Membre du comité de suivi de MINAFIN (Chimie fine)
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Membre d'Advisory Boards des programmes accélérateurs d'ETI de Bpifrance
(Boccard, Groupe Neys, ECM T e chnologies, Groupe Treuil, Civitec)
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
38
2
Luc Themelin
Né le 23/02/1961
Nationalité française
Echéance du mandat
d'administrateur : 2025
Actions détenues : 63 252
Adresse professionnelle :
T o ur Trinity
1bis place de la Défense
92400 Courbevoie
Directeur Général et membre du Conseil d'administration de Mersen
Biographie – Expérience professionnelle
Titulaire d'un doctorat en sciences des matériaux céramiques, M. Luc Themelin a débuté sa
carrière chez Alliages Frittés Metafram, filiale du groupe Pechiney, en 1988. Il a rejoint le groupe
Mersen en 1993 où il a débuté en tant qu'ingénieur Recherche et Développement. Il est nommé
Directeur de la Division Freinage en 1998 puis Directeur de la Division Hautes T e mpératures en
2004. Il entre au Comité Directeur en 2005, tout en conservant la direction de la Division Freinage
et la supervision de la Division Hautes T e mpératures. Le 1er juillet 2008, M. Luc Themelin est
nommé Superviseur des activités Applications Electriques et en mai 2009 Membre du Directoire.
Luc Themelin est nommé Président du Directoire le 24 août 2011, mandat renouvelé
le 16 mai 2013 pour une période de 4 ans, puis il est nommé Directeur Général le 11 mai 2016.
Son mandat en tant que Directeur Général arrivera à expiration lors du Conseil d'administration
qui suivra l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027 (voir paragraphe 1.2.1 du présent Rapport
sur le gouvernement d'entreprise).
Principales activités exercées hors de la Société
NA
Mandats en cours
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
NA
Mandats dans des sociétés non cotées :
Président et/ou administrateur de plusieurs filiales qui sont contrôlées par la Société
au sens de l'article L.233-6 du Code de Commerce ;
Mandats hors Groupe échus au cours des 5 dernières années
Administrateur d'ITEN jusqu'en février 2024
Denis Thiery
Né le 28/06/1955
Nationalité française
Echéance de mandat : 2027
Actions détenues : 1 032
Adresse professionnelle :
26 rue de St Germain
78112 Fourqueux
Membre indépendant
Membre du Conseil d'administration de Mersen - président du comité d'audit
et des comptes et membre du CGNR
Biographie – Expérience professionnelle
Denis Thiery a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France entre 1984 et 1991
avant d'en devenir directeur financier en 1989. De 1991 à 1997, il était directeur financier
puis directeur général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance,
basé aux États-Unis. Il a rejoint le groupe Neopost en 1998 comme directeur financier Groupe
et a été Directeur Général du Groupe de 2007 à 2018 et Président du Conseil d'administration
de janvier 2010 à juillet 2019.
Principales activités exercées hors de la Société
NA
Mandats en cours
NA
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Président de Neopost/Quadient (2019)
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
39
Jocelyne Vassoille
Née le 29/06/1965
Nationalité française
Echéance de mandat : 2028
Actions détenues : 800
Adresse professionnelle :
1973, boulevard de La Défense
92000 Nanterre
Membre indépendant
Membre du Conseil d'administration de Mersen - présidente du CGNR
Biographie – Expérience professionnelle
Jocelyne Vassoille a débuté sa carrière dans l'aéronautique et le Conseil en RH avant d'intégrer
le groupe Danone où elle a occupé des fonctions RH en France et à l'international. Elle a rejoint
ensuite LVMH comme DRH en charge du Recrutement et du Développement Groupe ainsi que
des Branches Distribution Sélective et Parfums Cosmétiques avant d'être nommée DRH des
Parfums Christian Dior. Puis elle prend la Direction des RH, de la RSE et de la Communication
du groupe Vivarte. Elle a occupé la fonction de DRH de la Division Recherche et Innovation
du groupe l'Oréal avant d'être nommée DRH du groupe VINCI et membre du ComEx.
Principales activités exercées hors de la Société
DRH du groupe Vinci et membre du Comex
Mandats en cours
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
Membre du conseil de Surveillance du groupe Laurent-Perrier
Mandats dans des sociétés non cotées :
Présidente Vinci Management SA
Administratrice La Fabrique de la Cité
Directrice Générale VIE SAS
Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA
A la connaissance de la Société et au jour d'établissement du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'avantage
octroyé en application de contrats de service liant l'un des mandataires sociaux à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales.
Autres membres du Conseil d'administration en 2024
■ M. Michel Crochon a été membre du Conseil d'administration et en charge de la coordination sur les sujets stratégiques jusqu'à
l'assemblée générale du 16 mai 2024 :
Michel Crochon
Né le 14/10/1951
Nationalité française
Membre indépendant
Membre du Conseil d'administration de Mersen - en charge de la coordination des débats
sur les sujets stratégiques - membre du comité d'audit et des comptes
Biographie – Expérience professionnelle
Michel Crochon a effectué toute sa carrière au sein du groupe Schneider Electric où il a construit
une expérience très diverse, dans des postes de management de service, de direction d'usine,
de vente, de marketing, de fonctions transverses et de management de grosses unités. Il a été
membre du Comité Exécutif pendant 12 ans successivement en charge de la Division Clients
et Marchés, du Business Industrie, du Business Energie et Infrastructures et enfin de la Stratégie
et de la T e chnologie du Groupe. Il a acquis une expérience internationale et des challenges
cross-culturels en voyageant et dirigeant des équipes dans de nombreux pays et en vivant 3 ans
en Chine et 3 ans à Hong Kong.
Principales activités exercées hors de la Société
NA
Mandats en cours au 16 mai 2024
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
NA
Mandats dans des sociétés non cotées :
Administrateur de Sphéréa,
Administrateur de Opéra Energie
Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
40
2
■ Magali Joessel a été représentante de Bpifrance Investissement, membre du CGNR et en charge des questions des RSE jusqu'au
5 janvier 2024 :
Née le 24/10/1973
Nationalité française
Biographie – Expérience professionnelle
Magali Joëssel a commencé sa carrière au ministère de l'économie et des finances et a intégré
l'Inspection générale des finances. Elle a ensuite été Directrice des investissements d'intérêt
général de la Caisse des Dépôts et Consignations où elle a notamment piloté le déploiement
d'investissements et le développement de nouvelles offres dans les domaines des énergies
renouvelables et de l'efficacité énergétique. Elle a rejoint Bpifrance au moment de sa création
mi-2013 comme Directrice de la Stratégie. Depuis 2015, Magali Joëssel dirige un pôle
d'investissement dédié au développement de nouvelles activités industrielles dans les territoires
qui œuvrent directement ou indirectement en faveur de la transition énergétique.
Les projets d'investissements font l'objet d'une analyse environnementale multicritères
et d'une analyse socio-économique.
Principales activités exercées hors de la Société
Depuis septembre 2014, Magali Joëssel dirige le fonds d'investissement SPI
(sociétés de projets industriels), qui investit dans la création d'activités industrielles innovantes
Mandats en cours au 5 janvier 2024
Mandats dans des société cotées autres que Mersen :
Metabolic Explorer
Autres mandats :
Administratrice de Yposkesi, Aledlia, Iten ; censeur Expliseat
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Administrateur de Naval Energies et de RATP
1.1.8.5. Evolution future de la composition
du Conseil d'administration en 2025
Deux mandats d'administrateurs arrivent à expiration lors de
l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2025 :
■ Celui de M. Olivier Legrain. Son successeur n'ayant pas été
identifié à ce jour, il sera proposé à l'Assemblée générale
mixte du 16 mai 2025, sous réserve de l'approbation des deux
modifications statutaires exposées au paragraphe 1.1.8.1, de
renouveler son mandat pour une durée de 1 an,
■ Celui de M. Luc Themelin, Directeur Général ; il sera proposé
à l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025 de renouveler
son mandat pour 4 ans.
1.1.8.6. Indépendance des administrateurs
Pour vérifier la conformité au caractère indépendant de chacun de
ses membres, le Conseil examine, après avoir pris connaissance
des recommandations du Comité de la Gouvernance, des
Nominations et des Rémunérations, tous les critères proposés
par le Code AFEP-MEDEF repris dans le Règlement intérieur du
Conseil, à savoir :
■ ne pas être ou ne pas avoir été dans les 5 années précédentes,
salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société
ou du Groupe, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou
administrateur d'une société que la Société consolide, de la
société mère de la société ou d'une société consolidée par
cette société mère ;
■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement
un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné
en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la
Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient
un mandat d'administrateur ;
■ ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier
de financement, conseil significatif de la Société ou de son
Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente
une part significative de l'activité (ou lui être lié directement
ou indirectement) ;
■ ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social
de la Société ou de son Groupe ;
■ ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise ou
d'une Société du Groupe au cours des cinq dernières années ;
■ ne pas être mandataire social de l'entreprise depuis plus de
douze ans.
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être
considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération
variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à
la performance de la Société ou du Groupe.
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de
la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme
indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas
au contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code
de commerce. T o utefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital
ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de la
Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, s'interroge
systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant
compte de la composition du capital de la Société et de l'existence
d'un conflit d'intérêts potentiel.
Le Conseil d'administration peut estimer qu'un de ses membres,
bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être
qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière
ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout
autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu'un membre
du Conseil ne remplissant pas certains des critères ci-dessus
est cependant indépendant. Dans ce cas, le Conseil devra
apporter des explications qui doivent être fondées sur la situation
particulière de la Société et du membre du Conseil concerné.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
41
Sur la base des recommandations du Comité de la Gouvernance,
des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'administration
a examiné la situation de chaque administrateur au regard des
critères d'indépendance. Il a jugé que les représentants de
Bpifrance ne pouvaient être considérés comme indépendants
en raison du niveau de la participation de Bpifrance au capital de
la Société. Le représentant des salariés et le Directeur Général
ne sont également pas considérés comme indépendants.
Administrateurs non indépendants
Administrateurs indépendants
Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif
au cours des 5 années précédentes
X
X
O
O
X
X
X
X
Mandats croisés
X
X
X
X
X
X
X
X
Relations d'affaires significatives
X
X
X
X
X
X
X
X
Lien familial proche avec un dirigeant
X
X
X
X
X
X
X
X
Commissaire aux comptes
au cours des 5 dernières années
X
X
X
X
X
X
X
X
Durée de mandat supérieur à 12 ans
X
X
X
X
X
X
X
X
Rémunération variable ou liée à la performance
pour les dirigeants mandataires non exécutifs
X
X
X
NA
X
X
X
X
Statut d'actionnaire important
O
O
X
X
X
X
X
X
X : non - O : oui
* représentant des salariés
Aucun des administrateurs indépendants n'entretient de relation
d'affaires avec la Société.
A la date d'établissement du présent document d'enregistrement
universel, la proportion des administrateurs indépendants au
sein du Conseil est de 57 %, étant précisé que l'administrateur
représentant les salariés n'est pas comptabilisé dans ce cadre,
conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDE F.
Ce taux d'indépendance est supérieur à celui recommandé par
le Code AFEP-MEDEF selon lequel la part des administrateurs
indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans
les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de
contrôle.
1.1.8.7. Absence de condamnation
et de conflits d'intérêts et autres
déclarations concernant les membres
du Conseil d'administration
et de la Direction Générale
A la date d'établissement du présent document d'enregistrement
universel et à la connaissance de la Société, concernant les
membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale :
■ Il n'existe aucun lien familial entre eux.
■ Aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à leur
encontre au cours des cinq dernières années au moins.
■ Aucun d'eux n'a été concerné par une faillite, mise sous
séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous
administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de
membre d'un organe d'administration, de direction ou de
surveillance au cours des cinq dernières années au moins
■ Aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a
été prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire
(y compris des organismes professionnels désignés) contre l'un
d'eux au cours des cinq dernières années au moins.
■ Aucun d'eux n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la
fonction de membre d'un organe d'administration, de direction
ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite
des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années
au moins.
■ Aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié entre leurs
intérêts privés et/ou d'autres de leurs devoirs à l'égard de la
Société.
■ Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les
principaux actionnaires, avec des clients, fournisseurs ou
autres en vertu duquel l'un d'entre eux a été sélectionné en
tant que membre du Conseil d'administration.
■ Il n'existe aucune restriction acceptée par l'un d'eux concernant
la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la
Société qu'ils détiennent, sous réserve :
• de l'obligation, pour chaque membre du Conseil
d'administration (à l'exception de l'administrateur représentant
les salariés), de détenir au moins 800 actions de la Société,
libérées du versement exigible et inscrites au nominatif ;
• des obligations de conservation qui s'imposent au Directeur
Général au titre des plans d'attributions de stock-options ou
actions gratuites (voir paragraphe 2.3).
Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le
Règlement Intérieur (article 5) prévoit que les administrateurs
« informent le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts,
même potentiels, dans lequel ils pourraient être impliqués
notamment lorsqu'ils sont directement ou indirectement intéressés
à une convention réglementée soumise au Conseil d'administration
pour autorisation ou évaluation. Dans ce cas, ils s'abstiennent de
participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières
concernées ». Aucun conflit d'intérêts, même potentiel, n'a été
porté à la connaissance du Conseil d'administration au cours de
l'exercice 2024.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
42
2
1.1.8.8. Respect des règles de cumuls
de mandats
Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration rappelle que
chacun des administrateurs s'engage à consacrer à ses fonctions
le temps et l'attention nécessaires. A ce titre, conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDE F, u n administrateur ne
doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés
cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Par ailleurs,
le Code de commerce prévoit qu'une personne physique ne peut
exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur
de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
Sur la base des informations transmises par les administrateurs,
l'ensemble des administrateurs respectent ces règles relatives
au cumul des mandats.
1.1.9. Les travaux du Conseil
d'administration et des Comités
en 2024
1.1.9.1. Les travaux du Conseil
Le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois, dont deux fois en
sessions extraordinaires non prévues au calendrier initial, avec
un taux de présence moyen de 98 %. En outre, comme tous
les ans, une réunion informelle a été organisée par le Conseil
d'administration hors la présence des dirigeants mandataires
sociaux exécutifs. Cette réunion étant informelle, elle n'a pas
donné lieu à un compte-rendu.
Au cours de ces réunions, le Conseil a examiné et/ou s'est
prononcé sur les questions suivantes :
■ Stratégie et développement du Groupe
• Approbation des plans stratégiques, business plan et budget,
• Discussions sur des thématiques stratégiques, en particulier :
projets M&A, avancement sur le marché du véhicule électrique,
développements sur le marché du SiC notamment en Chine,
investissements dans l'usine de Columbia (T e nnessee, USA),
stratégie industrielle dans le graphite.
• Approbation de la révision de la feuille de route moyen-terme
portée à 2029.
■ Politique RSE
• Sur recommandation du comité d'audit et des comptes,
proposition à l'Assemblée générale de nommer de Grant
Thornton en tant qu'auditeur durabilité
• Gouvernance de la RSE et point d'étape sur la mise en œuvre
du reporting de durabilité
• Roadmap RH et enjeux à l'horizon du plan de croissance
(2027)
■ Résultats du Groupe
• Points réguliers sur l'activité du Groupe,
• Approbation des comptes semestriels et annuels, documents
prévisionnels de gestion, projets de communiqués liés aux
résultats et aux guidances.
■ Gouvernance
• Examen de l'indépendance des administrateurs
• Renouvellement de M. Luc Themelin en tant que Directeur
Général
• Plans de succession
• Approbation des modifications du Règlement intérieur du
Conseil d'administration
• Evaluation des Conventions courantes conclues à des
conditions normales et mise en œuvre de ladite procédure
• Point sur l'évaluation du Conseil
• Point sur l'évolution de la composition du Conseil.
■ Rémunérations
• Approbation de la rémunération du Directeur Général (dont
fixation des objectifs de l'année en cours et approbation des
niveaux d'atteintes des objectifs de l'année passée)
• Approbation de la politique de rémunération du Président
du Conseil d'administration et des membres du Conseil
d'administration
• Approbation des plans LTI.
■ Préparation de l'Assemblée générale
• Approbation des résolutions à présenter à l'Assemblée
générale.
■ Autres
• Fixation de l'enveloppe annuelle d'autorisation de cautions
et garanties émises par Mersen
• Examen des comptes-rendus des comités du Conseil
• Autorisation de financements (100M€ Schuldschein, environ
200MUSD USPP).
1.1.9.2. Les travaux des Comités du Conseil
d'administration
Le Conseil d'administration a défini dans son Règlement intérieur
les fonctions, missions et moyens de ses deux Comités : le Comité
d'Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance, des
Nominations et des Rémunérations. Dans la mesure du possible
et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du
Conseil d'administration portant sur un domaine de compétence
d'un Comité devra avoir été précédée de la saisine dudit Comité
compétent et ne pourra être prise qu'après la remise par le Comité
compétent de ses recommandations ou propositions.
Chacun des Comités peut, dans l'exercice de ses attributions :
■ se faire communiquer par la Société tout document qui lui
paraîtrait utile à l'exercice de sa mission ;
■ auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur
Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués,
ou toute autre personne qu'il jugera utile d'auditionner ;
■ se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert,
conseil ou commissaire aux comptes) ;
■ diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets
approuvés par le Conseil d'administration, toute étude interne
ou externe auprès d'experts sur des sujets relevant de leur
compétence, susceptible d'éclairer les débats du Conseil.
Cette consultation des Comités ne peut cependant avoir pour
objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil
d'administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire
ou limiter les pouvoirs du Directeur Général. Chaque réunion des
Comités donne lieu à un compte-rendu au Conseil d'administration
suivant.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
43
Le Comité d'Audit et des Comptes
Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le
Comité d'Audit et des Comptes est composé au minimum de trois
membres et au maximum de six membres. Conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDE F, i l prévoit également
que le Comité est composé d'au moins deux tiers de membres
indépendants, qu'aucun dirigeant mandataire social exécutif ne
peut en être membre, que les membres sont choisis notamment
pour leurs compétences dans les domaines comptable, financier
ou de contrôle légal des comptes et que la nomination ou la
reconduction du Président du Comité d'Audit et des Comptes,
proposée par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et
des Rémunérations, doit faire l'objet d'un examen particulier de
la part du Conseil.
A la date d'établissement du présent document d'enregistrement
universel, le Comité d'Audit et des Comptes est composé comme
suit :
■ Président : M. Denis Thiery
■ Membres : Bpifrance Participations (représenté par
M. Emmanuel Blot), Mme Emmanuelle Picard.
Compte tenu de leur formation et expérience professionnelle
(voir paragraphe 1.1.8.4), les membres du Comité remplissent
les critères de compétences susmentionnés. Par ailleurs, les
deux tiers sont indépendants et le mandataire social exécutif,
Luc Themelin, n'est pas membre du Comité.
Le Comité d'Audit et des Comptes se réunit au moins trois fois par
an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux
réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte
l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Pour l'examen des
comptes annuels, le Comité se réunit environ une semaine avant
le Conseil d'administration. Le Directeur Financier du Groupe est
chargé de faire les présentations. Il présente au moins une fois
par an un point sur l'exposition du Groupe aux risques, y compris
ceux de nature sociale et environnementale. Le Directeur des
Risques et de la Compliance, le Directeur de l'Audit Interne sont
présents au moins une fois par an à ces réunions, de même que le
Directeur du Contrôle de Gestion et le Directeur du Financement
et de la Trésorerie.
En 2024, les missions du Comité d'Audit et des Comptes ont été
étendues aux informations en matière de durabilité, conformément
à la nouvelle réglementation résultant de la transposition de la
directive européenne CSRD.
Le Comité d'Audit et des Comptes est désormais chargé des
missions suivantes :
■ du suivi du processus d'élaboration de l'information financière
et de l'information en matière de durabilité, et, le cas échéant,
de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
■ du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable financière et de
l'information en matière de durabilité ;
■ d'examiner les comptes et des informations en matière
de durabilité et de s'assurer en matière financière de la
pertinence et de la permanence des méthodes comptables
adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et
sociaux de la Société, ainsi que de la réalisation de la mission
de contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les
commissaires aux comptes
et de la réalisation de la mission
de certification des informations en matière de durabilité par
le ou les commissaires aux comptes et/ou le cas échéant le
ou les organismes tiers indépendants (ci-après désignés le/les
« auditeurs durabilité ») ;
■ de s'assurer du respect des conditions d'indépendance des
commissaires aux comptes et du/des auditeurs durabilité ;
■ d'émettre une recommandation sur les commissaires aux
comptes et le/les auditeurs durabilité proposés à la désignation
par l'Assemblée générale dans le respect de l'article L.821-67
du Code de commerce. Les recommandations et préférences
du comité sont portées à la connaissance de l'Assemblée
générale appelée à statuer sur la nomination des commissaires
aux comptes et du/des auditeurs durabilité ;
■ d'approuver la fourniture de services autres que la certification
des comptes et des informations en matière de durabilité, sous
réserve qu'elle ne soit pas interdite par la réglementation. Le
Comité se prononce après avoir analysé les risques pesant
sur l'indépendance des commissaires aux comptes et du/des
auditeurs durabilité pour l'exercice des missions de certification
des comptes et de certification des informations en matière de
durabilité et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.
En 2024, le Comité s'est réuni six fois avec un taux de présence
de 100 %.
Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s'est
prononcé sur les questions suivantes :
■ Revue et validation des résultats annuels et semestriels du
Groupe ;
■ Revue du document d'enregistrement universel ;
■ Evolution des normes comptables ;
■ Revue des travaux en matière de conformité, notamment relatif
à la loi dite « Sapin 2 » et à la règlementation RGPD ;
■ Revue de l'avancement du plan Buzit (évolution des systèmes
d'information du Groupe) ;
■ Revue de la cartographie des risques ;
■ Approbation d'un nouveau financement sous forme de
placement privé allemand (Schuldschein) pour un montant de
100M€ ;
■ Autorisation d'un nouveau financement sous forme de
placement privé américain (USPP) pour un montant de
100MUSD + 90 M€ ;
■ Revue des risques cybersécurité et de la politique de
cybersécurité du Groupe ;
■ Revue des risques environnementaux ;
■ Revue des investissements cumulés de l'usine de Columbia
(Etats-Unis)
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
44
2
■ Bilan du contrôle interne et des audits 2024 ; revue et
approbation du programme d'audit 2025 ;
■ Examen de l'indépendance des CAC et de l'Auditeur de
Durabilité. Revue des honoraires hors audit. Renouvellement
de la charte des missions hors audit ;
■ Revue des conventions courantes entre Mersen et ses filiales
non détenues à 100 % ;
■ Points sur l'évolution des honoraires des commissaires aux
comptes compte tenu des tensions inflationnistes ;
■ Recommandation concernant la nomination de l'Auditeur de
Durabilité (Grant Thornton) pour la durée restant à courir du
mandat de certification des comptes (exercice 2027) ;
■ Proposition de la gouvernance du groupe en matière de CSRD ;
■ Points sur les travaux liés à la CSRD dont approbation de
la Matrice de double matérialité et point d'avancement des
travaux d'audit en présence de l'Auditeur de Durabilité ;
■ Autres sujets, comme les retraites, la fiscalité et le cash.
Le Comité s'est également entretenu à 2 reprises avec les
commissaires aux comptes hors présence du management.
Le Comité de la Gouvernance, des Nominations
et des Rémunérations
Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le
Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations
est composé au minimum de trois membres et au maximum de
six membres et se réunit au moins deux fois par an et, en toute
hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil d'administration
dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant
à sa mission. Conformément aux recommandations du Code
AFEP-MEDE F, i l prévoit également que le Comité est présidé
par un administrateur indépendant, comprend une majorité de
membres indépendants ainsi qu'un administrateur représentant
les salariés et qu'aucun dirigeant mandataire social exécutif ne
peut en être membre.
A la date d'établissement du présent document d'enregistrement
universel, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Rémunérations est composé comme suit :
■ Président : Mme Jocelyne Vassoille
■ Membres : M. Olivier Legrain, M. Pierre Creusy, M. Denis
Thiery, Bpifrance Investissements (représentée par Mme
Carolle Foissaud).
La composition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et
des Rémunérations est conforme aux Règlement Intérieur et aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF puisqu'il comprend,
notamment, une majorité d'administrateurs indépendants
(3 sur 4), l'administrateur représentant les salariés n'étant pas
comptabilisé pour le calcul du pourcentage d'administrateurs
indépendants conformément aux articles 18.1 et 19.1 du Code
AFEP-MEDE F.
Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Rémunérations est chargé des missions suivantes :
■ Gouvernance et nomination
• formuler une proposition sur les nominations, révocations
et renouvellements des mandats du Directeur Général, du
Président du Conseil, des membres et présidents des Comités
et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués ;
• donner un avis sur les candidatures envisagées aux fonctions
ci-dessus, en termes de compétence, de disponibilité,
d'adéquation et de complémentarité avec les autres membres
du Conseil d'administration et en tenant compte de la politique
de diversité appliquée aux membres du Conseil ;
• conduire le processus de sélection des nouveaux
administrateurs indépendants, en suivant la procédure décrite
dans le tableau ci-avant ; proposer toute modification de ladite
procédure ;
• établir un plan de succession des dirigeants mandataires
sociaux et de s'assurer de l'existence d'un plan de succession
pour les membres du Comité Exécutif ;
• être informé a priori de la nomination ou de la révocation des
membres du Comité Exécutif de la Société envisagée par la
direction générale ;
• proposer la qualification de membre indépendant pour les
membres du Conseil d'administration concernés ;
• examiner et évaluer les pratiques de la Société au regard
des règles de gouvernance d'entreprise ; et notamment,
examiner l'évolution des règles de gouvernement d'entreprise
auxquelles la Société se réfère et informer le Conseil
d'administration de ces évolutions ;
• revoir le projet de rapport sur le gouvernement d'entreprise
préparé par la Direction Générale ;
• évaluer périodiquement la structure, la composition et le
fonctionnement du Conseil d'administration et soumettre toute
recommandation concernant toute modification éventuelle ;
• préparer l'évaluation du Conseil d'administration prévue par
le règlement intérieur et effectuer des recommandations au
Conseil d'administration sur son fonctionnement sur la base
des résultats de cette évaluation ;
• examiner les propositions de la Direction Générale en vue
de déterminer les objectifs de mixité au sein des instances
dirigeantes.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
45
■ Rémunérations
• proposer la rémunération du Président et, le cas échéant,
du Vice-Président du Conseil d'administration ; émettre une
recommandation au Conseil d'administration, en vue d'une
résolution soumise à l'Assemblée générale, concernant
toute modification du montant global de l'enveloppe de
rémunérations des administrateurs ou des modalités de
répartition entre les administrateurs ;
• effectuer toute recommandation au Conseil d'administration
sur la rémunération annuelle et pluriannuelle du Directeur
Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux
Délégués, la règle de détermination de leurs éléments
variables, et les éléments complémentaires tels que le régime
de retraite et les avantages en nature ;
• émettre toute recommandation sur les indemnités et
avantages envisagés en cas de révocation ou cessation
du mandat de Président du Conseil d'administration et du
Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux
Délégués ;
• être informé des indemnités envisagées par le Directeur
Général dans le cadre de la rupture du contrat de travail
d'un membre du Comité Exécutif, et donner un avis à cet
égard au Président du Conseil d'administration ;
• donner un avis sur la politique d'attribution d'options d'actions,
d'actions de performance ou de tout autre type de valeurs
mobilières mise en œuvre par le Conseil d'administration,
concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et plus
particulièrement concernant le Directeur Général et les
membres du Comité Exécutif de la Société ; faire une
recommandation sur la périodicité des attributions et les
modalités d'attribution ;
• être informé préalablement des conditions et de l'évolution de
la rémunération des membres du Comité Exécutif.
En 2024, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Rémunérations s'est réuni quatre fois, avec un taux de présence
de 100 %.
Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s'est
prononcé sur les questions suivantes :
■ Rémunérations
• Résultats 2023 et Propositions 2024 pour la rémunération
fixe et variable (variables annuel et pluriannuel) du Directeur
Général.
• Proposition relative aux plans d'actions gratuites 2024 et
réflexion sur l'évolution des certains points relatifs aux plans
d'actions gratuites 2025.
■ Gouvernance et nominations
• Evaluation du fonctionnement du Conseil ;
• Revue des compétences des administrateurs ;
• Revue des taux de participation au conseil et aux comités ;
• Revue des éléments du document d'enregistrement universel,
en particulier vote ex-post et ex-ante et ratio d'équité ;
• Préparation de l'Assemblée générale : revue des éléments
de gouvernance ;
• Evaluation de la mise en œuvre de la politique de féminisation
des instances dirigeantes ;
• Appréciation de l'indépendance des administrateurs ;
• Révision du Règlement Intérieur du Conseil d'administration ;
• Plan de Succession du Président du Conseil ;
• Plan de Succession du Directeur Général. Comme chaque
année, le Comité a examiné le plan de succession élaboré
par la Direction Générale et la Direction des Ressources
humaines. Une restitution est faite sur la mission
d'accompagnement des membres de l'équipe du Comité
Exécutif, réalisée par un cabinet spécialisé. Le Comité a
également validé le cabinet spécialisé qui accompagnera
le Groupe dans l'identification du vivier de talents externes.
Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l'assiduité annuelle des membres du Conseil aux différentes réunions au cours de
l'année 2024 :
Membres du Conseil
Assiduité au Conseil
Assiduité au Comité d'Audit
et des comptes
Assiduité au CGNR
Jocelyne Vassoille
90 %
NA
100 %
Bpifrance Participations représenté par Emmanuel Blot
100 %
100 %
NA
Bpifrance Investissement représenté par Carolle Foissaud
100 %
NA
100 %
Pierre Creusy
100 %
NA
100 %
Michel Crochon*
100 %
100 %
NA
Olivier Legrain
100 %
NA
100 %
Emmanuelle Picard
100 %
100 %
NA
Denis Thiery
100 %
100 %
100 %
Luc Themelin
100 %
NA
NA
Moyenne membres
98 %
100 %
100 %
* jusqu'à l'AG du 16 mai 2024.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANES D'A DMINISTRATION ET DE DIRECTION
46
2
1.2. Direction Générale
1.2.1. Directeur Général
La Société est dirigée par un Directeur Général, qui exerce
ses fonctions sous le contrôle du Conseil d'administration. Le
Directeur Général est rééligible. Il ne doit pas être âgé de plus de
65 ans. Lorsqu'il atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire
d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué
sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'âge est
atteinte. Le Directeur Général peut être révoqué par le Conseil
d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la
limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la
loi au Conseil d'administration et aux Assemblées d'actionnaires
et des limitations de pouvoirs rappelées au paragraphe 1.1.2.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même
par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports
avec les tiers. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil
d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors,
une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le
Directeur Général, qui portent alors le titre de Directeur Général
délégué.
M. Luc Themelin a été nommé Directeur Général le 11 mai
2016. Son mandat de 4 ans devait expirer à la date du Conseil
d'administration qui s'est tenu immédiatement après l'Assemblée
générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au
31 décembre 2023. Le 12 mars 2024, le Conseil d'administration
a décidé de renouveler le mandat de M. Luc Themelin pour trois
ans. Son mandat en tant que Directeur Général expirera donc
en 2027, lors du Conseil d'administration qui suivra l'Assemblée
Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2026.
Pour une présentation détaillée, voir le paragraphe 1.1.8.4 du
présent chapitre.
Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeants
mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de
deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à
leur groupe, y compris étrangères. M. Luc Themelin n'exerce
pas d'autre mandat dans une autre société cotée française ou
étrangère.
En 2024, le Conseil d'administration n'a pas nommé de Directeur
Général délégué.
1.2.2. Comité Exécutif
Un Comité Exécutif a été mis en place par le Directoire le 14 octobre
2011 et a été maintenu lors du changement de gouvernance
intervenu le 11 mai 2016. Il assure la direction opérationnelle
du groupe Mersen et se réunit chaque mois afin d'examiner les
résultats financiers et extra-financiers du Groupe et de décider de
plans d'actions dans différents domaines (ressources humaines,
informatique, achats, juridique, développement, etc.) en cohérence
avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s'assure
du bon fonctionnement organisationnel du Groupe et, à ce titre,
est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources
humaines nécessaire au développement des activités. Il définit la
feuille de route RSE du Groupe et s'assure qu'elle soit déclinée
à tous les niveaux de l'entreprise.
Le Comité Exécutif compte dix membres.
À la date de publication du présent document d'enregistrement universel, le Comité Exécutif se compose de la manière suivante :
Nom
Fonction
Date d'entrée
dans le Groupe
Thomas Baumgartner
Directeur Administratif et Financier
1999
Gilles Boisseau
Directeur du Pôle Electrical Power
2015
Christophe Bommier
Directeur T e chnologie, de la Recherche, de l'Innovation et du Support Business
1989
Thomas Farkas
Directeur de la Stratégie et du Développement
2006
Jean-Philippe Fournier
Directeur de l'Excellence Opérationnelle
2013
Eric Guajioty
Directeur du Pôle Advanced Materials
2016
Sylvie Guiganti
Directrice des Systèmes d'Informations
2017
Delphine Jacquemont
Directrice Juridique
2020
Estelle Legrand
Directrice des Ressources Humaines
2009
Luc Themelin
Directeur Général
1993
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
47
2. R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
DES MANDATAIRES SOCIAUX
2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux
La présente politique de rémunération des mandataires sociaux
a été établie conformément à l'article L.22-10-8 du Code de
commerce par le Conseil d'administration. Elle est soumise à
l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025.
Les Conseils d'administration des 11 et 27 mars 2025 ont décidé
de n'apporter aucune modification à la politique de rémunération
des mandataires sociaux qui reste donc inchangée par rapport à
celle approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024,
sous réserve de la mise à jour des critères de performance de
la rémunération variable annuelle du Directeur Général et de la
révision des critères de rémunération variable de long-terme.
2.1.1. Principes généraux
de détermination de la politique
de rémunération des mandataires
sociaux
La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée
par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité
de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations,
en prenant en compte les principes figurant dans le Code
AFEP-MEDEF :
■ exhaustivité : la détermination d'une rémunération doit être
exhaustive. L'ensemble des éléments de la rémunération doit
être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;
■ équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque
élément de la rémunération doit être clairement motivé et
correspondre à l'intérêt social de l'entreprise ;
■ comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le
contexte d'un métier et du marché de référence. Si le marché
est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération
d'un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité
assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut
aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées
ou des situations particulières ;
■ cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit
être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants
et des salariés de l'entreprise ;
■ intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables
et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent
correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants,
explicites et autant que possible pérennes ;
■ mesure : la détermination des éléments de la rémunération
doit représenter un juste équilibre et prendre en compte à la
fois l'intérêt social de la Société, les pratiques du marché, et
les performances des dirigeants et les autres parties prenantes
de l'entreprise.
Le Conseil d'administration veille à ce que la politique de
rémunération soit en ligne avec les pratiques de marché pour
des sociétés comparables, adaptée à la stratégie et au contexte
de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance
et sa compétitivité sur le moyen et le long terme.
2.1.2. Politique de rémunération
du Président du Conseil
d'administration
La politique de rémunération du Président du Conseil
d'administration est sans changement par rapport à celle
approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024
(résolution n°9) à la majorité de 99,84 % des voix.
La rémunération du Président du Conseil d'administration est
composée d'une rémunération fixe annuelle au titre de ses
fonctions de Président d'un montant brut égal à 120 000 euros ainsi
que d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur
dont le versement est majoritairement conditionné à l'assiduité
(cf. paragraphe 2.1.3).
Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de
rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute
rémunération liée à la performance de la Société et du Groupe.
2.1.3. Politique de rémunération
des administrateurs
La politique de rémunération des administrateurs est sans
changement par rapport à celle approuvée par l'Assemblée
Générale Mixte du 16 mai 2024 (résolution n°11) à la majorité
de 99,48 % des voix :
Elle tient compte d'un montant maximum à allouer au Conseil
d'administration de 330 000 euros pour l'exercice 2025 et est
établie comme suit :
■ des règles de répartition de la rémunération conformes aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière,
avec notamment une part prépondérante liée à l'assiduité.
La rémunération annuelle des administrateurs est constituée
d'une partie fixe qui s'élève à 13 000 euros. À cette somme
s'ajoutent les dotations fixes annuelles suivantes :
Présidence du Comité d'Audit et des Comptes
11 000 euros
Présidence du Comité de la Gouvernance,
des Nominations et des Rémunérations
9 000 euros
Administrateur en charge de la coordination
sur les sujets stratégiques
6 000 euros
Administrateur chargé du suivi
des questions RSE
6 000 euros
■ chaque administrateur perçoit par ailleurs une partie variable
en fonction de sa participation effective aux réunions du
Conseil et des Comités. Cette partie variable s'élève à
2 000 euros par séance.
Si la somme des rémunérations obtenues en appliquant les règles
de calcul ci-dessus s'élevait à un montant supérieur à l'enveloppe
de 330 000 euros (du fait d'un nombre de réunions plus important
qu'usuellement), la rémunération de chaque administrateur serait
abaissée en proportion.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
48
2
2.1.4. Politique de rémunération
du Directeur Général et/ou de tout
autre dirigeant mandadaire social
La présente politique de rémunération du Directeur Général est
sans changement par rapport à celle approuvée par l'Assemblée
Générale Mixte du 16 mai 2024 (résolution n°10) à la majorité
de 96,66 % des voix, à l'exception i) de la modification des poids
respectifs des critères financiers (EBITDA courant et Marge
Opérationnelle Courante) de la rémunération variable annuelle et
ii) d'une modification apportée à la règle de maintien du bénéfice
des plans de rémunération long terme en actions dans certains
cas de départ du Directeur Général avant l'échéance de ces
plans. Cette modification, arrêtée par le Conseil d'administration
du 27 mars 2025 sur recommandation du CGNR, est en ligne
avec les recommandations du Code AFEP-MEDE F.
2.1.4.1. Principes
La détermination et la révision de la rémunération du Directeur
Général relèvent de la responsabilité du Conseil d'administration
et se fonde sur les propositions du Comité de la Gouvernance,
des Nominations et des Rémunérations. Dans son analyse et ses
propositions au Conseil d'administration, celui-ci est en particulier
attentif au respect des recommandations du Cod e A FEP-MEDEF
auquel la Société se réfère. Le Directeur Général n'assiste pas
aux délibérations sur ces questions.
La politique de rémunération du Directeur Général répond à
l'objectif du Groupe de se développer de façon responsable et
durable afin d'assurer la pérennité du Groupe, sa croissance
rentable et les moyens de son développement. Pour ce faire, le
Conseil a fixé la politique de rémunération du Directeur Général
en lien avec la stratégie du Groupe telle que décrite au chapitre
1 du présent document d'enregistrement universel.
L'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute
nature est analysé de manière exhaustive chaque année avec une
approche élément par élément puis une analyse de cohérence
globale afin d'aboutir aux meilleurs équilibres entre rémunération
fixe et variable, individuelle et collective, à court et long terme.
De manière régulière, une étude de compétitivité est menée
avec l'aide de consultants spécialisés sur le positionnement de
la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport à un
échantillon de sociétés comparables, compte-tenu des spécificités
de Mersen. Ce panel répond à des critères de secteur d'activité,
de chiffre d'affaires, d'effectif, de nationalité et de cotation sur un
marché financier. Les sociétés du panel sont par ailleurs toutes
des entreprises ayant une activité de production et réalisent au
moins 30 % de leur chiffre d'affaires hors de France.
Le Conseil d'administration a décidé que l'évolution de la
rémunération fixe du dirigeant mandataire social ne pourrait
faire l'objet de révisions qu'à intervalles de temps relativement
longs, conformément aux recommandations du Code
AFEP-MEDE F. T o utefois, une révision anticipée pourrait intervenir
en cas d'évolution significative de son périmètre de responsabilités
ou de fort décalage par rapport au positionnement sur le marché.
Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération
fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics.
Par ailleurs, le Conseil d'administration se réserve la possibilité
d'exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination
de la rémunération du Directeur Général, dans le respect
des principes de la politique de rémunération approuvée
conformément à l'article L.22-10-8 du Code commerce, en cas de
survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier
que le Conseil d'administration ajuste, de façon exceptionnelle
et tant à la hausse qu'à la baisse, l'un ou plusieurs des critères
composant sa rémunération de façon à s'assurer que les résultats
de l'application des critères tels que définis ci-dessous reflètent
tant la performance du Directeur Général que celle du Groupe. Cet
ajustement sera effectué sur la rémunération variable annuelle
par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de la
Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, après
que le Conseil d'administration aura dûment motivé sa décision
et fourni aux actionnaires une explication claire et précise de son
choix, et dans la limite du montant maximum de la rémunération
variable annuelle prévue dans la présente politique.
En cas de modification significative affectant le calcul des
paramètres économiques pour le Groupe (en particulier
changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer
les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.
2.1.4.2. Structure globale des éléments
de rémunération
La rémunération du Directeur Général est composée d'une
rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle, et
d'une rémunération de long-terme en actions soumise à des
conditions de performance, ainsi que d'avantages en nature. Il
est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments
de rémunération variable annuelle attribués au titre d'un exercice
est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire
des éléments de rémunération du Directeur Général versés ou
attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).
Des indemnités, dans l'hypothèse où il serait mis fin à son
mandat et dont le versement est fonction de l'ancienneté et de
la réalisation de conditions de performance, peuvent également
être prévues dans le respect des dispositions légales et des
recommandations du Code AFEP-MEDE F.
Rémunération fixe
La rémunération fixe ne peut être modifiée que sur une base
pluriannuelle.
La rémunération fixe annuelle brute de 500 000 euros demeure
inchangée pour 2025.
Rémunération variable annuelle
La rémunération variable annuelle du Directeur Général est
soumise à des conditions de performance alignées avec la
stratégie du Groupe. Aucun minimum n'est garanti au Directeur
Général.
Le Conseil définit de manière précise les critères financiers et
les critères individuels permettant de déterminer la rémunération
variable annuelle.
Les critères financiers représentent 70 % de l'ensemble. En
vertu du principe de déplafonnement, ils peuvent en cas de
dépassement des objectifs représenter jusqu'à 120 % de la
rémunération fixe (voir tableau ci-après).
Ils portent sur les principaux indicateurs financiers retenus
par le Conseil pour évaluer la performance financière du
Groupe et notamment ceux communiqués dans le document
d'enregistrement universel tels que la marge opérationnelle
courante, l'EBITDA courant (en valeur) et le flux de trésorerie
net des activités opérationnelles, tel que défini dans le tableau
des flux de trésorerie.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
49
En cas de modification significative affectant le calcul des
paramètres économiques pour le Groupe (en particulier
changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer
les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.
Les critères individuels sont fixés en fonction d'objectifs détaillés
définis par le Conseil d'administration en lien avec la stratégie du
Groupe. Ils sont évalués indépendamment les uns des autres. Au
moins un critère doit être lié à un objectif RSE.
Pour 2025, le Conseil d'administration du 11 mars 2025 a retenu
les critères suivants (poids de chaque critère indiqué entre
parenthèses) :
■ Sécurité (25 %) : l'objectif s'appuie sur 3 critères, de même
poids chacun :
• Le taux de fréquence des accidents (LTIR) devra être inférieur
ou égal à 1,6 pour atteindre 100 % (0 % si ≥1,8) ;
• Le taux de gravité (SIR) devra être inférieur ou égal à 60 pour
atteindre 100 % (0 % si >70) ;
• Le nombre de visites de sécurité (MSV) devra être de
0,98 par salarié pour atteindre 100 %
■ Environnement (25 %) (cf. chapitre 4, ESRS 2 GOV-3) :
l'objectif s'appuie sur 4 critères, de même poids chacun :
• Le taux de recyclage des déchets devra être supérieur ou
égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si ≤ 72 %) ;
• Validation définitive pour publication du scope 3 des émissions
de gaz à effet de serre ;
• L'intensité des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1
et 2) devra être inférieur ou égale à 85 tCO2/M€ pour 100 %
(0 si supérieur ou égale à 87 tCO2/M€) ;
• L'intensité de prélèvements d'eau par rapport au chiffre
d'affaires devra être inférieure à 624 m3/M€ pour atteindre
100 % ; 0 si supérieur ou égal à 645 m3/M€.
■ Plan de succession (25 %) : l'objectif est de poursuivre le
déploiement du plan de succession du Directeur Général.
■ Business (25 %) : l'objectif est de mener à bien le suivi et la
maîtrise du plan d'investissements industriels du Groupe, et
d'atteindre les objectifs de rendement et de coûts sur le projet
p-SiC.
La répartition des objectifs et des taux d'atteinte sont définis de la façon suivante :
Critères
Cible
Maximum
Marge Opérationnelle Courante
20 %
30 %
EBITDA courant (M€)
30 %
60 %
Cash-flow opérationnel
20 %
30 %
Critères individuels
30 %
TOTAL (en % de la rémunération fixe)
100 %
150 %
dont poids des critères financiers
70 %
120 %
Les taux d'atteinte entre chaque borne sont linéaires.
Les bornes (Cible et Maximum) sont définies par le Conseil
d'administration en cohérence avec les objectifs budgétaires.
L'atteinte au-delà de la cible rétribue la surperformance financière.
Le conseil d'administration du 11 mars 2025 a décidé de modifier
les pondérations des objectifs de Marge opérationnelle courante
et d'EBITD A c ourant en augmentant celle de l'EBITD A c ourant afin
de tenir compte du contexte et du décalage du plan de croissance
moyen terme, conduisant à une augmentation importante des
amortissements sans la croissance attendue.
Par ailleurs le Conseil d'administration se réserve la possibilité
d'exercer son pouvoir discrétionnaire, en cas de survenance de
circonstances particulières comme mentionné dans les principes
du paragraphe 2.1.4.1.
Le versement des éléments de rémunération variable annuelle
attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à
l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments
composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit
exercice (vote ex post individuel).
Rémunération de long-terme en actions
Dans le cadre de la politique globale de fidélisation et de
motivation à long terme, le Directeur Général peut se voir attribuer
des rémunérations de long-terme en actions dont l'attribution ou
l'exercice serait conditionné à des objectifs tenant à la stratégie
moyen/long terme du Groupe.
Ces éléments de rémunérations consistent en des attributions
gratuites d'actions et/ou stock-options, dont la valeur (mesurée en
valorisation IFRS à la date du conseil décidant de l'attribution) ne
peut dépasser un maximum de 30 % de l'ensemble des éléments
de rémunération du Directeur Général au cours de l'année civile
précédente (fixe, variable annuelle maximum et rémunération de
long-terme en actions valorisée selon la méthode retenue pour
les comptes consolidés).
Par ailleurs, le Directeur Général bénéficie au maximum de
10 % de l'ensemble de tous les plans (stock-options et actions
gratuites) émis chaque année, mesurés en valorisation IFRS.
Ces quotités sont fixées par le Conseil d'administration en lien
avec les pratiques du marché. Les actions gratuites (et/ou stock-
options) sont soumises à l'atteinte d'objectifs de performance, au
minimum sur une période de 3 ans.
Un des critères doit être un critère relatif, c'est-à-dire lié à la
performance d'autres entreprises comparables (indice type
SBF 120 ou benchmark pertinent et documenté).
Avantages en nature
Le Directeur Général peut bénéficier d'avantages en nature
qui comprennent essentiellement les cotisations versées à un
organisme extérieur au titre de la garantie sociale des dirigeants
d'entreprise. S'y ajoutent par ailleurs, l'usage d'un véhicule de
fonction et le financement d'un contrôle médical annuel.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
50
2
Dispositif d'intéressement
Le Directeur Général est éligible aux dispositifs d'intéressement
du personnel mis en place au niveau de la société et/ou du
Groupe.
Rémunérations exceptionnelles
Aucun versement d'une rémunération exceptionnelle n'est
possible.
Indemnité de prise de fonction
Pour permettre le recrutement d'un dirigeant mandataire social
exécutif à l'extérieur du Groupe, le Conseil d'administration, sur
proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et
des Rémunérations, pourra consentir une indemnité de prise de
fonction. Le montant de cette indemnité ne pourra excéder celui
des rémunérations et avantages auxquels l'intéressé renonce du
fait de l'acceptation de son mandat.
2.1.4.3. Rémunérations, indemnités
et avantages en cas de cessation
du mandat du Directeur Général
Régime de retraite
M. Luc Themelin bénéficie du « régime de retraite à prestations
définies du Groupe Mersen ». Ce régime, adopté en 1999, puis
modifié en 2005, 2007 et 2013, a pour objet de permettre à
Mersen de récompenser et fidéliser son Directeur Général.
Les règles applicables impliquent que :
■ Le bénéficiaire doit terminer effectivement sa carrière
professionnelle au sein de l'entreprise adhérente, à l'âge de
65 ans ou à partir de 60 ans
■ Le bénéficiaire devra avoir préalablement liquidé sa pension
vieillesse de la Sécurité Sociale
■ Le bénéficiaire devra justifier d'une ancienneté minimale
continue d'au moins 10 années dans le Groupe Mersen
■ Le bénéficiaire devra avoir été, au cours de sa carrière, membre
du comité exécutif du Groupe pendant au moins 3 ans
■ L'avenant de 2013 confirme que le bénéficiaire devra être
classé à un échelon supérieur ou égal au coefficient 880 de la
classification de la convention collective nationale de l'industrie
chimique.
L'acquisition des droits et le mode de calcul de la pension suivent
les règles suivantes :
■ L'assiette de référence, pour le calcul de la pension est le
Salaire de Fin de Carrière (SFC), constitué de i) la moyenne
des salaires annuels bruts des trois dernières années d'activité
précédant la cessation d'activité, et ii) 50 % du niveau de bonus
maximum.
■ Le calcul de la pension : R est le montant annuel de la pension
à laquelle le bénéficiaire pourra prétendre. Il est déterminé
en fonction de l'ancienneté validée selon les règles énoncées
ci-dessus, sachant que l'acquisition des droits est réputée
pleine et entière à compter de 20 ans d'ancienneté :
Ancienneté
Calcul du montant
annuel de la pension
10 ans
10 % x SFC
15 ans
15 % x SFC
20 ans ou plus
20 % x SFC
A ce jour, en tenant compte de sa reprise d'ancienneté acquise
au sein du Groupe Péchiney, auquel appartenait Mersen,
M. Luc Themelin cumule une ancienneté de 36 années au sein du
Groupe Mersen dont 25 en tant que salarié. Les droits potentiels
futurs de retraite de M. Luc Themelin sont donc plafonnés depuis
plus de 10 ans et ne peuvent plus faire l'objet d'un accroissement.
Compte-tenu de l'ancienneté de M. Luc Themelin, sa retraite
supplémentaire sera égale à 20 % de sa rémunération de
référence.
Ce régime constitue un outil important de fidélisation de
son dirigeant et lui permet d'obtenir à la retraite un taux de
remplacement voisin de celui du reste des salariés de l'entreprise.
Il ne constitue pas une charge excessive pour la société. Au
31 décembre 2024, le montant estimé de la rente annuelle au
titre du régime de retraite supplémentaire due à M. Luc Themelin
s'élèverait à 175 000 euros, avant impôts et charges sociales :
Données en Euros
Salaire de Fin
de Carrière retraite annuelle
Pension de
Salaire de base (moyenne 3 ans)
500 000
100 000
Bonus maximal (50 % de 1,5 fixe)
375 000
75 000
Assiette
875 000
175 000
En décembre 2021, avec l'accord du Conseil d'administration
et après revue favorable du Comité d'Audit et des Comptes
et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Rémunérations, la Société a versé un montant de 2,5 millions
d'euros (hors taxes et hors charges) sur le fonds collectif
d'assurance destiné à financer les engagements de retraite à
prestations définies souscrits par la Société à l'égard du Directeur
Général. Ce versement anticipé d'une partie des engagements
de retraite souscrits à l'égard du Directeur Général permet à
la Société d'étaler dans le temps les décaissements liés à ces
engagements. En cas de départ anticipé du Directeur Général
lui faisant perdre ses droits, les fonds (après impôts) seraient
reversés à la Société.
Clause de non-concurrence et de non-sollicitation
En cas de cessation de son mandat de Directeur Général et, en
contrepartie d'un engagement de non-concurrence et de non-
sollicitation pris par M. Luc Themelin pendant une période d'un
an à compter de la cessation de ses fonctions, une indemnité
mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle
fixe brute qu'il aura perçue immédiatement avant la rupture de son
mandat social lui sera versée sur la période. La Société pourra
renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation
et se libérer de son obligation de versement de l'indemnité
mensuelle en informant M. Luc Themelin de sa décision dans
un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social.
L'engagement de non-concurrence visé ci-dessus concernera
l'ensemble des activités du Groupe et sera applicable dans l'un
quelconque des pays dans lesquels Mersen exerce ses activités
(qu'elle y soit implantée ou qu'elle y exerce ses activités depuis un
autre lieu d'implantation). A l'initiative de la Société, l'engagement
de non-concurrence et de non-sollicitation sera, si nécessaire,
précisé et matérialisé par une convention de non-concurrence.
Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant
fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune
indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
51
Indemnité en cas de révocation du mandat social
Dans le cas où le groupe Mersen mettrait fin, de quelque manière
et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde,
départ à la retraite, mise à la retraite ou démission, changement
de fonction à l'intérieur du Groupe), au mandat de Directeur
Général de M. Luc Themelin (notamment par révocation, non
renouvellement du mandat pour quelque cause que ce soit ou
suppression des fonctions à la suite d'une transformation ou
d'une fusion, à l'exception d'une modification de la gouvernance
qui conduirait à le nommer Président du Directoire d'une
société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire), une
indemnité forfaitaire sera versée à M. Luc Themelin, calculée de
la manière indiquée ci-après fixant les conditions de performance
applicables (l' « Indemnité »), dès lors que ce départ est
contraint. Le versement de l'Indemnité exclura le versement de
toute autre indemnité (de quelque nature que ce soit, y compris
des dommages et intérêts) à l'exception d'une indemnité de
non-concurrence et de non-sollicitation.
Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de
M. Luc Themelin seraient modifiées de manière substantielle
à la suite d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce
fait, il déciderait de quitter la Société, il bénéficiera de la même
indemnité.
Le montant de l'Indemnité est calculé de la manière suivante :
I = 0,5 x R x C
où
■ I est le montant de l'Indemnité,
■ R est la rémunération totale brute (rémunération fixe et
rémunération variable annuelle, hors avantages en nature et
intéressement) qui aura été versée à Luc Themelin au titre des
3 dernières années civiles précédant l'année de départ, que
cette rémunération ait été versée au titre de ses fonctions de
Directeur Général ou en qualité de salarié,
■ et C est la condition de performance de M. Luc Themelin telle
que mesurée selon les critères ci-après définis.
Le versement de l'indemnité I visée ci-dessus sera subordonné
à la condition de performance réalisée dans les conditions
suivantes :
■ Soit le taux performance (P) :
P = moyenne du pourcentage de rémunération variable
annuelle atteint sur les 4 années civiles précédant le départ de
M. Luc Themelin (en qualité Directeur Général).
Le pourcentage de rémunération variable annuelle est compris
entre 0 et 112 % du salaire annuel de base. Le taux moyen de
performance P sera constaté par le Conseil d'administration.
■ Soit la condition de performance : C
Si P ≥ 100 % C = 100 %
Si P ≥ 90 % et < à 100 % C = 90 %
Si P ≥ 80 % et < à 90 % C = 80 %
Si P ≥ 60 % et < à 80 % C = 60 %
Si P ≥ 50 % et < à 60 % C = 50 %
Si P < à 50 % aucune indemnité ne sera versée.
Ainsi, le montant de l'indemnité (I) susceptible d'être due au titre
de la révocation de son mandat social ne peut excéder 18 mois
de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle). A cette
indemnité peut, le cas échéant, s'ajouter une indemnité de non-
concurrence d'un montant maximum de 6 mois de rémunération
totale brute (fixe et variable annuelle), soit un montant maximum de
24 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle) au
titre de l'indemnité de révocation et de celle de non-concurrence.
Assurance-chômage
M. Luc Themelin bénéficie en particulier d'une assurance
chômage pour les mandataires sociaux (Garantie Sociale des
Chefs d'Entreprises, GSC) régime de base, pour une période
d'indemnisation de 24 mois. Le coût annuel de cette assurance
est fonction du revenu fiscal net de l'année n-1 de l'intéressé et
de la durée d'indemnisation. Les cotisations sont prises en charge
à 40 % par la Société et 60 % par M. Luc Themelin. Cette mise
en place est assortie d'une période de carence de 30 jours de
perte d'activité professionnelle continue.
Options de souscription d'actions –
Actions de performance
Dans le cas où il serait mis fin, de quelque manière et pour
quelque motif que ce soit (sauf révocation consécutive à une
prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la
retraite), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin,
ce dernier perdra de plein droit le bénéfice de l'ensemble des
options de souscription d'actions qui lui auraient été octroyées
antérieurement à la date de fin de mandat mais dont les conditions
d'octroi (conditions de présence et conditions de performance)
n'auraient pas été remplies à la date de fin de mandat. Il perdra
également de plein droit le bénéfice de l'ensemble des actions
qui lui auraient été attribuées gratuitement, en application des
dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L.22-10-59 et
22-10-60 du Code de commerce, avant la date de fin de mandat
et dont l'attribution ne serait pas encore devenue définitive à la
date de fin de son mandat.
Il est toutefois précisé que le Conseil d'administration se réserve
la possibilité de décider, le cas échéant, le maintien du bénéfice
desdites options de souscription d'actions et des actions
gratuites, après réduction de leur nombre au prorata temporis et
sous réserve de la réalisation des conditions de performances
correspondantes. Cette décision du Conseil devra être motivée.
Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de
M. Luc Themelin seraient modifiées de manière substantielle
à la suite d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce
fait, il déciderait de quitter la Société, ainsi qu'en cas de
révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société,
départ à la retraite ou mise à la retraite, le bénéfice des options
de souscription d'actions et des actions gratuites visées sera
maintenu, après réduction de leur nombre au prorata temporis
et sous réserve de la réalisation des conditions de performances
correspondantes. Le Conseil se réserve cependant la possibilité,
sur décision motivée, de ne pas procéder en tout ou partie à la
réduction susvisée.
2.1.4.4. Changements d'organisation
de la Direction Générale
Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait la
nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la
politique de rémunération applicable au Directeur Général serait
applicable aux Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant
avec les adaptations nécessaires. Dans l'hypothèse où le Conseil
d'administration déciderait un cumul des fonctions de Président
et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable
au Directeur Général serait applicable aux Président Directeur
Général, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
52
2
2.1.5. Synthèse des engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux
de travail
Contrat Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d'être dus en raison
de la cessation ou du
changement de fonction
Indemnité relative
à une clause de
non-concurrence
Olivier Legrain
Président du Conseil d'administration
depuis le 18 mai 2017 (échéance AG 2025)
NON
NON
NON
NON
Luc Themelin
Directeur Général depuis le 11 mai 2016
(échéance conseil post AG 2027)
NON
OUI(1)
OUI(2)
OUI
(1) M. Luc Themelin bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire au titre de son contrat dont les modalités sont décrites au paragraphe 2.1.4.3.
(2) Les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison du départ ou du changement de fonction sont décrits au paragraphe 2.1.4.3.
2.2. Rémunérations des mandataires sociaux en 2024
2.2.1. Rémunérations des administrateurs pour l'exercice 2024
Les rémunérations des administrateurs au titre de l'année 2024
ont été attribuées conformément à la politique de rémunération
décrite dans l'URD 2023 et ont été payées en une seule fois début
2025. Il est rappelé que, conformément au Règlement Intérieur du
Conseil d'administration, l'administrateur représentant les salariés
et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération au
titre de leurs fonctions d'administrateur. Il est également précisé
que M. Emmanuel Blot, chargé du suivi des questions RSE
depuis le 5 janvier 2024, a indiqué ne pas souhaiter percevoir
de rémunération au titre de cette fonction (voir paragraphe 1.1.3
du présent chapitre).
(En euros – montants bruts)
Attribué au titre de 2024
Versé
en 2024
Attribué
au titre de 2023
Versé
Total
dont part fixe
en 2023
Isabelle Azemard
0
0
0
0
15 951
Bpifrance Participations (représ. par Emmanuel Blot)
43 000
13 000
37 603
37 603
20 875
Bpifrance Investissement (représ. par Carolle Foissaud)
41 000
13 000
39 274
39 274
40 604
Pierre Creusy (représentant des salariés)
NA
NA
NA
NA
NA
Michel Crochon
21 079
4 844
44 288
44 288
46 269
Carolle Foissaud
0
0
52 361
52 361
40 604
Olivier Legrain*
41 000
13 000
37 603
37 603
36 827
Emmanuelle Picard
46 764
13 000
13 519
13 519
0
Ulrike Steinhorst
0
0
23 530
23 530
45 325
Luc Themelin
NA
NA
NA
NA
NA
Denis Thiery
64 000
13 000
56 822
56 822
58 545
Jocelyne Vassoille
48 000
13 000
0
0
0
304 843
82 844
305 000
305 000
305 000
* hors rémunération au titre de ses fonctions de Président (voir paragraphe 2.2.2 ci-après).
Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et
avantages de toute nature perçus par les administrateurs de la
part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées
au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce. Il s'agit
uniquement de rémunérations attribuées au titre de leurs fonctions
d'administrateurs conformément aux dispositions de l'article
L.225-45 du Code de commerce.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
53
2.2.2. Rémunération du Président du conseil d'administration (M. Olivier Legrain)
au titre de l'exercice 2024
Les rémunérations du Président du Conseil d'administration au titre de l'année 2024 ont été attribuées conformément à la politique
de rémunération décrite dans l'URD 2023.
(En euros - montants bruts)
2024
2023
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)
161 000
157 603
Valorisation des rémunérations variables long terme attribuées au cours de l'exercice
NA
NA
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
NA
NA
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice
NA
NA
Valorisation des autres plans long-terme
NA
NA
TOTAL
161 000
157 603
(En euros – montants bruts)
2024
2023
Montants attribués
au titre de 2024
Montants versés
en 2024
Montants attribués
au titre de 2023
Montants versés
en 2023
Rémunération en tant qu'administrateur*
41 000
37 603
37 603
36 827
Rémunération fixe du Président
120 000
120 000
120 000
120 000
TOTAL
161 000
157 603
157 603
156 827
* La rémunération attribuée au titre de l'année N est versée en N+1.
Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Président du Conseil
d'administration de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce.
2.2.3. Rémunérations du Directeur Général (M. Luc Themelin)
au titre de l'exercice 2024
Les rémunérations du Directeur Général au titre de l'année 2024 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération décrite
dans l'URD 2023.
Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général
2024
2023
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)
919 913
1 273 234
Valorisation des rémunérations variables long terme attribuées au cours de l'exercice
NA
NA
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
NA
NA
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice
488 105
318 254
Valorisation des autres plans long terme
NA
NA
TOTAL
1 408 018
1 591 488
(En euros)
2024
2023
Montants attribués
au titre de 2024
Montants versés
en 2024
Montants attribués
au titre de 2023
Montants versés
en 2023
Rémunération fixe
500 000
500 000
500 000
500 000
Rémunération variable annuelle
359 050
715 451
715 451
660 000
Rémunération variable long terme
NA
NA
NA
NA
Rémunération exceptionnelle
NA
NA
NA
NA
Intéressement
23 184
22 240
21 996
20 223
Rémunération allouée en raison du mandat
d'administrateur
NA
NA
NA
NA
Avantages en nature*
37 679
37 679
35 787
35 787
TOTAL
919 913
1 275 370
1 273 234
1 216 010
* L'avantage en nature comprend principalement les cotisations au titre de la garantie sociale des chefs d'entreprise.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
54
2
Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et
avantages de toute nature perçus par le Directeur Général de la
part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées
au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce. Il est précisé
que le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de ces
dernières.
Rémunération fixe annuelle
Au titre de 2024, le montant de la rémunération fixe de
M. Luc Themelin s'élève à 500 000 euros brut.
Rémunération variable annuelle
Le Conseil d'administration du 11 mars 2025 a procédé à
l'évaluation de la performance de M. Luc Themelin et a arrêté
une performance globale de 71,8 % représentant un montant
de rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice
2024 de 359 050 euros, dont le versement sera effectué en 2025
sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte
du 16 mai 2025 des éléments de rémunération versés au cours
de l'exercice écoulé ou attribué au titre du même exercice à
M. Luc Themelin (vote ex-post individuel).
Objectifs financiers
Unité
Mini
Cible
Maxi.
Réel
Marge Opérationnelle Courante Groupe
Valeur de l'indicateur
%
10,0
10,8
11,4
10,5
Part de la rémunération fixe
%
0 %
30 %
60 %
16,1 %
Cash-Flow opérationnel Groupe
Valeur de l'indicateur
M€
120,6
148,6
162,6
194,0
Part de la rémunération fixe
%
0 %
20 %
30 %
30 %
EBITDA courant
Valeur de l'indicateur
M€
199
216
225
206
Part de la rémunération fixe
%
0 %
20 %
30 %
7,7 %
0 %
70 %
120 %
53,8 %
Objectifs extra-financiers
Sécurité
0 %
7,5 %
0 %
Environnement
0 %
7,5 %
3,9 %
Plan de succession
0 %
4,5 %
4,5 %
Plan Capex et projet p-SiC
0 %
6,0 %
5,1 %
Croissance externe
0 %
4,5 %
4,5 %
0 %
30 %
18 %
TOTAL EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE
0 %
100 %
150 %
71,8 %
Critères financiers :
Les objectifs financiers pour l'année 2024 ont été définis sur la
base du budget annuel du Groupe :
■ Marge Opérationnelle Courante : l'objectif maximum est
de 11,4 % du chiffre d'affaires, un niveau supérieur à l'année
2023 (11,3 %). Le conseil d'administration a défini un objectif
maximum ambitieux dans le contexte du plan de croissance
du Groupe qui nécessite de forts investissements et donc des
amortissements plus élevés. Le résultat atteint est de 10,5 %
soit un taux de réalisation de 53,7 % de l'objectif. En effet, en
cours d'année, les perspectives à court/moyen termes sur les
marchés du véhicule électrique et donc du semiconducteurs
SiC ont été décalées dans le temps, conduisant à de moindres
volumes pour le Groupe et donc une marge plus faible
qu'attendue initialement.
■ Cash-Flow opérationnel : l'objectif cible a été fixé à
148,6 M€ en 2024. L'objectif maximum (162,6M€) a été fixé
en deca du niveau de 2023 (179M€) qui avait été une année
record (marquée notamment par les avances reçues sur les
contrats SiC). Les objectifs cibles et maximum sont en revanche
nettement supérieurs aux niveaux de 2022 (105,5M€) et de
2021 (116,8M€). L'atteinte a été très supérieure à l'objectif, en
raison principalement des premiers résultats très rapides du
plan de réduction des stocks en fin d'année, ce qui conduit à
un taux de réalisation de 150 %.
■ L'EBITDA courant : l'objectif cible est de 216M€ et l'objectif
maximum de 225M€, représentent une augmentation de
+10 % par rapport à 2023. Avec un EBITD A c ourant de 206M€,
le taux de réalisation de l'objectif s'établit à 38,5 %.
Critères extra-financiers :
Pour 2024, les objectifs extra-financiers portaient sur les critères
suivants :
■ Sécurité (25 %) : ce critère est basé sur 3 indicateurs :
• le taux de fréquence des accidents (LTIR) qui devait être
inférieur ou égal à 1,4 pour atteindre 100 % (0 % si ≥1,6).
Pour l'année 2024, ce taux s'établit à 2,1 soit 0 % d'atteinte.
Ce taux est inférieur à celui de 2023 (2,78), ce qui démontre
les efforts déployés dans le Groupe pour limiter le taux de
fréquence.
• le taux de gravité (SIR) qui devait être inférieur ou égal à 60
pour atteindre 100 % (0 % si ≥70). Pour l'année 2024, ce
taux s'établit à 70, soit 0 % d'atteinte. Ce taux est proche de
celui de 2023 (68).
• le nombre de visites de sécurité (MSV) qui devait être
supérieur à 1,2 par salarié. Pour l'année 2024, le nombre
de MSV a été de 0,95 par salarié, une amélioration certes
de 15 % par rapport à l'année dernière, mais pas suffisante
par rapport à l'objectif fixé. Le taux d'atteinte est donc de 0.
Le conseil d'administration est conscient que les objectifs fixés
pour 2024 en termes de sécurité étaient très difficiles à atteindre
compte-tenu tout particulièrement du déploiement du plan de
croissance du Groupe. Il considère que le taux d'atteinte de
0 % ne remet pas en cause la robustesse de la politique sécurité
du Groupe et toutes les initiatives de prévention déployées.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
55
■ Environnement (25 %) : ce critère est basé sur 4 indicateurs :
• l'objectif était d'atteindre un taux de recyclage des
déchets supérieur ou égal à 75 % pour atteindre 100 %
(0 % si ≤ 70 %). Pour l'année 2024, ce taux s'établit à 71,3 %,
soit 26 % d'atteinte.
• L'objectif concernant le scope 3 des émissions de gaz à effet
de serre portait sur la validation de la méthodologie. Celle-ci a
été effectivement complétée, testée, mais n'a pas été publiée.
L'objectif est donc atteint à 80 %.
• L'objectif sur l'intensité des émissions de gaz à effet
de serre (scopes 1 et 2) était d'être inférieur ou égal à
87 tCO2/M€ pour atteindre 100 %, soit inférieur au niveau
de 2023 (0 si supérieur ou égale à 92 tCO2/M€) ; le résultat
constaté est de 77 tCO2/M€, ce qui donne une atteinte
de 100 %.
• Enfin, l'objectif était d'avoir une intensité de prélèvements
d'eau par rapport au chiffre d'affaires inférieure à
645 m3/M€ pour atteindre 100 %, le point bas étant
653 m3/ M€, inférieur à l'intensité réalisée en 2023. Pour 2024,
le chiffre a été de 692 m3/M€, soit 0 % d'atteinte. Le Groupe
poursuit ses études sur les sites les plus consommateurs qui
devraient porter des fruits en 2025.
Compte-tenu de ces éléments, le taux d'atteinte est de 52 %, soit
une contribution aux objectifs de 3,9 % sur un maximum de 7,5 %.
■ Plan de succession (15 %) : ce plan est nécessaire afin
d'assurer une transition efficace sur certains postes du comité
exécutif à moyen terme. Le conseil d'administration considère
l'objectif comme atteint à 100 %, avec en particulier la
nomination de Caroline Levy comme successeur de Christophe
Bommier, CTO. D'autres plans de succession ont fait l'objet
d'avancées significatives. Cela représente une contribution
de 4,5 % sur l'ensemble de la rémunération variable annuelle.
■ Business (20 %) : En 2024, l'objectif portait sur le suivi et
la maîtrise du plan d'investissements du Groupe, ainsi que
spécifiquement sur le projet p-SiC. L'objectif a été atteint à
85 %, soit 5,1 % de l'ensemble de la rémunération, le conseil
jugeant que l'avancée du projet p-SiC est significative mais pas
exactement en ligne avec les attentes initiales pour l'année.
■ Pilotage de la croissance externe (15 %) : l'objectif était
de mener à bien en 2024 les différents projets d'acquisition
prévus au plan. Au regard des acquisitions finalisées, à savoir
GMI, KTK et Bar-Lo, l'objectif est atteint à 100 % soit 4,5 % de
l'ensemble des objectifs.
Le Conseil d'administration estime que le taux d'atteinte globale
sur les objectifs non financiers de 60 % illustre la complexité
et l'ambition des objectifs fixés, en particulier en ce qui concerne
la sécurité et l'environnement.
Rémunération de long terme
Au titre du plan 2024, le Conseil d'administration a attribué
au Directeur Général, 17 321 actions gratuites, soumises à
des conditions de présence et de performance détaillées au
paragraphe 2.3.4, ce qui représente 6,3 % du nombre total
d'actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par
l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.
Il convient de noter que le Conseil d'administration du 16 mai
2024 avait initialement décidé d'attribuer 17 640 actions au
Directeur Général, étant précisé cependant que, conformément
à la politique de rémunération du Directeur Général, ce nombre
pouvait être écrêté dans l'hypothèse où la valorisation IFRS de
ces actions excèderait 30 % de sa rémunération totale 2023. Sur
la base du rapport de valorisation IFRS remis par un consultant
indépendant en juin 2024, le nombre d'actions attribuées à M.
Luc Themelin été diminué de 319 actions pour rester dans la
limite susmentionnée.
Au titre du plan 2021, Luc Themelin a reçu 11 857 actions dont
l'attribution est devenue définitive en 2024. Le niveau d'atteinte
des conditions de performance est présenté au paragraphe 2.3.1.
Intéressement
Le Directeur Général a bénéficié en 2024 de l'intéressement mis
en place au niveau de la société.
2.2.4. Synthèse des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires
sociaux, ou devenues disponibles, au cours de l'exercice.
Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Bénéficiaire
N° et date du plan
Nombre d'actions
attribuées durant
l'exercice
Valorisation des actions
selon la méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Date
d'acquisition
définitive disponibilité
Date de
Conditions de
performance
Luc Themelin
Plan 2024
17 321
488 105
17 mai 2027
17 mai 2027
Cf paragraphe 2.3.4
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice
Bénéficiaire
N° et date du plan
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
Luc Themelin
Plan 2021
11 857
Comme décrit aux paragraphes 2.1.2 et 2.2.2, le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas d'attribution d'actions gratuites.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
56
2
2.2.5. Ratio d'équité
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 du Code
de Commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDE F,
la Société publie un ratio d'équité, qui indique l'écart entre les
rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (le Président et
le Directeur Général) et le salaire moyen et médian de l'ensemble
des salariés (hors dirigeants mandataires sociaux) de la Société et
de ses sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code
de Commerce ayant leur siège social en France. Le périmètre
ainsi constitué comprend 1 066 salariés (46 salariés pour le siège
du Groupe). Il inclut toutes les sociétés françaises faisant partie
du Groupe à fin 2024.
Conformément aux lignes directrices sur les multiples de
rémunérations de l'AFE P, n e sont retenus que les salariés
« continûment présents » au cours d'une année c'est-à-dire en
excluant les salariés entrés ou sortis en cours d'année.
Les éléments de rémunérations pris en compte, et détaillés
ci-dessous, sont les éléments bruts, non chargés, et versés au
cours de l'année :
■ Salaire fixe, primes régulières ou exceptionnelles, heures
supplémentaires et tout autre élément de salaire brut versés
l'année n ;
■ Rémunération variable versée l'année n ;
■ Valorisation comptable des LTI attribuées dans l'année n ;
■ Intéressement et/ou participation versée l'année n ;
■ Avantages en nature (cotisations versées au titre de la garantis
sociale des dirigeants d'entreprise, véhicule de fonction) ;
■ Rémunération des administrateurs (pour le Président
d'administration) au titre de l'année n.
Cette définition diffère de celle présentée au paragraphe 2.2.3.
TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L'ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE
Performance de la société
Critères financiers - données publiées
2024
2023
2022
2021
2020
Chiffre d'affaires (M€)
1 244
1 211
1 115
923
847
Evolution (en %)
+ 2,7 %
+8,6 %
+20,8 %
+9,0 %
-10,8 %
Marge opérationnelle courante (en % du CA)
10,5 %
11,3 %
10,9 %
10,0 %
8,1 %
ROCE* (en %)
10,8 %
13,0 %
12,5 %
10,8 %
7,8 %
Cash-Flow opérationnel* (M€)
194
179
106
117
133
Evolution (en %)
+8,4 %
+ 69 %
- 9,4 %
- 12,0 %
+ 8,1 %
Rémunération du Directeur Général (en €)
1 763 475**
1 534 264
1 449 986
1 025 077
781 763
Rémunération du Président (en €)
161 000
157 602
156 827
114 884
105 664
Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général
+ 15 %
+ 6 %
+ 41 %
+ 31 %
-31 %
Evolution (en %) de la rémunération du Président
+ 2 %
+0 %
+35 %
+9 %
-1 %
Informations sur le périmètre du siège du Groupe
2024
2023
2022
2021
2020
Siège – Moyen
235 493
228 726
212 147
161 220
127 681
Siège – Médian
130 797
147 738
121 131
95 173
93 847
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés
3 %
8 %
32 %
26 %
-24 %
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés
-11 %
22 %
27 %
1 %
17 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés
0,68
0,69
0,73
0,71
0,83
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent
-1 %
-6 %
3 %
-14 %
30 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés
1,23
1,07
1,28
1,21
1,13
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent
15 %
-17 %
6 %
7 %
-15 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés
7,49
6,72
6,83
6,36
6,12
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent
11 %
-2 %
7 %
4 %
-10 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés
13,48
10,4
11,97
10,77
8,33
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent
30 %
-13 %
11 %
29 %
-41 %
Informations périmètre élargi (salariés des sites français)
2024
2023
2022
2021
2020
France – Moyen
59 542
51 968
49 610
46 534
45 122
France – Médian
40 093
41 598
39 025
35 567
32 769
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés
15 %
5 %
7 %
3 %
-11 %
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés
-4 %
7 %
10 %
9 %
-5 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés
2,70
3,03
3,12
2,47
2,34
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent
-11 %
-3 %
26 %
6 %
11 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés
4,02
3,79
3,97
3,23
3,22
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent
6 %
-5 %
23 %
0 %
4 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés
29,62
29,52
29,23
22,03
17,33
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent
0 %
1 %
33 %
27 %
-23 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés
43,98
36,95
37,15
28,82
23,86
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent
19 %
-1 %
29 %
21 %
-28 %
* voir glossaire en fin de document
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
57
Les évolutions annuelles sont calculées sur la base d'échantillons
évolutifs d'une année sur l'autre. En effet, seuls les salariés ayant
été présents durant toute l'année considérée sont retenus pour le
calcul du ratio ; cet échantillon ainsi constitué une année donnée
est susceptible d'évolution lors des années suivantes.
** La croissance significative de la rémunération du Directeur
Général pour l'année 2024 par rapport à 2023 s'explique par la
part variable importante versée courant 2024 au titre de 2023,
les performances du Groupe en 2023 ayant été particulièrement
élevés et par la valorisation des LTI attribués en 2024 à un cours
de bourse supérieur à celui retenu pour la valorisation en 2023.
Informations sur l'évolution de la rémunération médiane des
salariés : elle est en baisse en 2024 par rapport à 2023, dans
les 2 périmètres en raison de l'arrivée de nouveaux employés
juniors courant 2023, avec des salaires moindres que la moyenne.
2.3. Actions gratuites de performance (programmes dirigeants)
Les trois plans d'actions gratuites pour dirigeants dont l'attribution
définitive n'est pas encore échue sont ceux attribués par le Conseil
d'administration dans le cadre des autorisations consenties par
l'Assemblée Générale des actionnaires en 2022, 2023 et 2024.
Le plan 2021 a donné lieu à une attribution définitive à ses
bénéficiaires en 2024. Les caractéristiques de chaque plan sont
détaillées ci-dessous et résumées dans le tableau de synthèse
au paragraphe 2.3.5.
Règles spécifiques applicables aux actions
attribuées gratuitement au Directeur Général
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDE F,
les attributions d'actions gratuites au Directeur Général sont
assujetties aux règles suivantes :
■ Non couverture : le Directeur Général a pris l'engagement
formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de
risque. A la connaissance de la Société, aucun instrument de
couverture n'a été mis en place.
■ Conditions de conservation : le Conseil d'administration a
décidé que le Directeur Général est tenu de conserver 30 %
des actions définitivement acquises dans le cadre de chacun
de ces plans tant qu'il ne détient pas au minimum un nombre
d'actions de la Société équivalent à une année de salaire fixe
(en brut).
Caractéristiques communes aux plans dirigeants
d'attribution gratuite d'actions 2021, 2022,
2023 et 2024
■ Les bénéficiaires de ces plans sont le Directeur Général et les
autres membres du Comité Exécutif ainsi qu'un nombre limité
de directeurs d'activités du Groupe.
■ L'objectif de ces plans est d'intéresser ces dirigeants, sur
une longue période, à (i) la progression du cours de bourse,
(ii) une hausse de la profitabilité du Groupe et (ii)des progrès
sur des indicateurs extra-financiers, en cohérence avec la
feuille de route RSE du Groupe.
■ Durée des plans (période d'acquisition) : 3 ans. Les actions
sont définitivement attribuées à l'issue de cette période sous
réserve de conditions de présence et de performance.
■ Conformément à la politique de rémunération du Directeur
Général (voir paragraphe 2.1.4.3) :
• Le nombre d'actions attribuées gratuitement au Directeur
Général au titre d'un plan ne peut pas dépasser 10 % du
nombre total d'actions attribuées gratuitement dans le cadre
de l'ensemble des plans arrêtés la même année ;
• La valeur des actions attribuées au Directeur Général
(mesurée en valorisation IFRS à la date du conseil décidant
de l'attribution) ne peut dépasser un maximum de 30 %
de l'ensemble des éléments de rémunération du Directeur
Général au cours de l'année civile précédente (fixe, variable
annuelle maximum et rémunération de long-terme en actions
valorisée selon la méthode retenue pour les comptes
consolidés).
• Dans certains cas de cessation de son mandat et sous
réserve de la réalisation des conditions de performance,
M. Luc Themelin pourra bénéficier d'actions gratuites au
prorata temporis.
2.3.1. Le plan dirigeants 2021
Le 20 mai 2021, sur autorisation de l'Assemblée Générale du
même jour (résolution n°21), le Conseil d'administration a arrêté
un plan d'attribution d'actions gratuites concernant le Comité
Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs
d'activités du Groupe, soit 14 personnes au total.
Nombre d'actions gratuites et part
du Directeur Général
■ Nombre maximum d'actions attribuables : 84 000
■ Nombre total d'actions attribuées : 84 000.
■ Nombre total d'actions attribuées au Directeur Général :
12 600, ce qui représente 6,5 % du nombre total d'actions
attribuées gratuitement dans le cadre des trois plans autorisés
par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.
Conditions de performance
Le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité
de la Gouvernance et des Rémunérations, a retenu 5 critères
de performance détaillés ci-dessous. Il est précisé que chaque
critère est indépendant.
■ Un critère boursier, comptant pour 33 % de la performance
L'évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée
à celle de l'indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and
services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l'indice STOXX
Europe 600 (« l'indice »). L'évolution du cours sera comparée
sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois
de l'Assemblée Générale 2021 soit une période allant du 2 mai
2021 au 30 avril 2024.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
58
2
Le pourcentage d'atteinte sera calculé comme suit :
Résultat
E < évolution de l'indice
0 %
E = évolution de l'indice
50 %
E ≥ de 10 points de pourcentage
au-dessus de l'évolution de l'indice
100 %
Le taux d'atteinte entre les bornes a été calculé par interpolation
linéaire.
■ un critère de rentabilité, comptant pour 34 % de la
performance
La rentabilité a été mesurée avec le Résultat opérationnel courant
par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE,
calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant
publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces
deux critères ont été mesurés sur la moyenne 2021, 2022 et 2023.
Chaque indicateur compte pour 17 % de façon indépendante
(la surperformance ou sous performance d'un des indicateurs
n'aura aucun effet sur l'autre critère financier). La borne basse
est égale aux résultats 2020 du Groupe. La borne haute a été
publiée ex-post (voir résultats ci-après).
ROCPA
Résultat
ROCPA < 3,30€
0 %
ROCPA = 3,30€
30 %
ROCPA ≥ 4,20€
100 %
ROCE
Résultat
ROCE < 7,8 %
0 %
ROCE = 7,8 %
30 %
ROCE ≥ 9,0 %
100 %
■ trois critères RSE, comptant chacun pour 11 % de la
performance (soit 33 % au total)
• Développement du capital humain : part des femmes
ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2023 sur
l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
L'indicateur a été mesuré sur les salariés des sites intégrés dans
le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des
salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère est calculé en
excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.
Taux femmes ingénieurs et cadres
Résultat
< 24 %
0 %
= 27 %
70 %
≥ 30 %
100 %
Le taux d'atteinte entre les bornes a été calculé par interpolation
linéaire.
• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la
proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
générés par les activités du Groupe
La mesure de ce critère a été effectuée sur l'année 2023 sur le
périmètre du reporting environnemental.
Part des déchets valorisés ou recyclés
Résultat
< 60 % de déchets recyclés
0 %
sur le total des déchets produits
≥ 60 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
30 %
≥ 70 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
100 %
Le taux d'atteinte entre les bornes a été calculé par interpolation
linéaire.
• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre
de nos sites de production
La mesure de ce critère a été effectuée en 2023 sur le périmètre
du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.
Diminution des émissions de CO2
Résultat
< -5 % de diminution de l'intensité des émissions
0 %
≥ - 5 % de diminution de l'intensité des émissions
30 %
≥ -10 % de diminution de l'intensité des émissions
100 %
Le taux d'atteinte entre les bornes a été calculé par interpolation
linéaire.
Résultats
L'atteinte des performances s'établit comme suit :
Résultat Atteinte
Critère boursier
+9,9 %
99 %
Critères financiers
Moyenne des ROCPA
Moyenne des ROCE
5,29 €
12 %
100 %
100 %
100 %
Critères RSE
% Femmes ingénieurs & cadres
T a ux déchets recyclés
Diminution de l'intensité des émissions
26,1 %
70 %
-54 %
83 %
49 %
100 %
100 %
En conséquence, l'atteinte globale est de 94,1 %. Un nombre total
de 79 041 actions gratuites ont été attribuées à 14 bénéficiaires,
dont 11 857 pour le Directeur Général.
2.3.2. Le plan dirigeants 2022
Le 19 mai 2022, sur autorisation de l'Assemblée Générale du
même jour (résolution n°31), le Conseil d'administration a arrêté
un plan d'attribution d'actions gratuites concernant le Comité
Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs
d'activités du Groupe, soit 14 personnes au total.
Nombre d'actions gratuites et part du Directeur
Général
■ Nombre maximum d'actions attribuables : 84 000
■ Nombre total d'actions attribuées : 84 000.
■ Nombre total d'actions attribuées au Directeur Général : 12 600,
ce qui représente 6,4 % du nombre total d'actions attribuées
dans le cadre des trois plans autorisés par l'Assemblée
Générale du 19 mai 2022.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
59
En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son
capital social. Afin de neutraliser l'effet dilutif engendré par cette
augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022,
le Conseil d'administration a décidé, conformément à l'autorisation
approuvée dans la 31ème résolution de l'Assemblée Générale du
19 mai 2022, d'augmenter le nombre total d'actions attribuée de
5 % (88 200 actions). Le nombre d'actions attribuées au Directeur
Général est donc de 13 230.
Conditions de performance
Le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité
de la Gouvernance et des Rémunérations a retenu 6 critères
de performance, détaillés ci-dessous. Il est précisé que chaque
critère est indépendant :
< 24,4 %
■ un critère boursier, comptant pour 33 % de la performance
L'évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée
à celle de l'indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and
services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l'indice STOXX
Europe 600 (« l'indice »). L'évolution du cours sera comparée
sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du
mois de l'Assemblée Générale 2022 soit une période allant du
2 mai 2022 au 30 avril 2025.
Le pourcentage d'atteinte sera calculé comme suit :
Résultat
Part des déchets valorisés ou recyclés
E < évolution de l'indice
0 %
E = évolution de l'indice
50 %
E ≥ de 7 points de pourcentage
au-dessus de l'évolution de l'indice
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
■ un critère de rentabilité, comptant pour 34 % de la
performance
La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant
par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE,
calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant
publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces
deux critères seront mesurés sur la moyenne 2022, 2023 et 2024.
Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante
(la surperformance ou sous performance d'un des indicateurs
n'aura aucun effet sur l'autre critère financier).
ROCPA
Résultat
ROCPA < 4,45€
0 %
ROCPA = 4,45€
30 %
ROCPA ≥ 5,20€
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
ROCE
Résultat
ROCE < 10,4 %
0 %
Réduction de la consommation d'eau
ROCE = 10,4 %
30 %
ROCE ≥ 11,2 %
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
■ 4 critères RSE, comptant chacun pour 8,25 % de la
performance (soit 33 % au total)
• Développement du capital humain : part des femmes
ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2024 sur
l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans
le SIRH Groupe au 31 décembre 2021 (soit environ 99 % des
salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en
excluant les acquisitions réalisées après décembre 2021.
Taux femmes ingénieurs et cadres
Résultat
0 %
= 26 %
80 %
≥ 28 %
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la
proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
générés par les activités du Groupe
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental.
Résultat
< 63 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
0 %
≥ 63 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
30 %
≥ 72,5 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre
de nos sites de production
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.
Diminution des émissions de CO2
Résultat
< -13 % de diminution de l'intensité des émissions
0 %
≥ -15 % de diminution de l'intensité des émissions
80 %
≥ -17 % de diminution de l'intensité des émissions
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
• Réduction de la consommation d'eau de nos sites de
production
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental 2021, qui comprend tous les sites.
Résultat
Consommation d'eau > 672 000 m3
0 %
Consommation d'eau < 672 000 m3
30 %
Consommation d'eau ≤ 637 000 m3
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
60
2
Résultats
Les taux d'atteinte des conditions de performance ne seront
connus qu'en 2025. (calcul du critère boursier)
2.3.3. Le plan dirigeants 2023
Le 16 mai 2023, sur autorisation de l'Assemblée Générale du
même jour résolution n°19), le Conseil d'administration a arrêté
un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général
ainsi que les 4 directeurs d'activités du Groupe, soit 14 personnes
au total.
Nombre d'actions gratuites et part du Directeur
Général
■ Nombre maximum d'actions attribuables : 86 100
■ Nombre total d'actions attribuées : 86 100
■ Nombre maximum d'actions attribuées au Directeur
Général :12 600, ce qui représente 6,3 % du nombre total
d'actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés
par l'Assemblée Générale du 16 mai 2023.
Conditions de performance
Le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité
de la Gouvernance et des Rémunérations, a retenu 6 critères
de performance, détaillés ci-dessous. Il est précisé que chaque
critère est indépendant :
■ un critère boursier, comptant pour 33 % de la performance
L'évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée
à celle de l'indice SBF 120. L'évolution du cours sera comparée
sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du
mois de l'Assemblée Générale 2023 soit une période allant du
2 mai 2023 au 30 avril 2026.
< 25,3 %
Le pourcentage d'atteinte sera calculé comme suit :
= 27 %
Résultat
E < évolution de l'indice
0 %
E = évolution de l'indice
50 %
E ≥ de 7 points de pourcentage
au-dessus de l'évolution de l'indice
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire et plafonné à 100 %.
■ un critère de rentabilité, comptant pour 34 % de la
performance
La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant
par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE,
calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant
publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces
deux critères seront mesurés sur la moyenne 2023, 2024 et 2025.
Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante
(la surperformance ou sous performance d'un des indicateurs
n'aura aucun effet sur l'autre critère financier).
ROCPA
Résultat
ROCPA < 5,02€
0 %
ROCPA = 5,02€
30 %
ROCPA ≥ xxx€
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post.
La borne basse de ROCPA (5,02€) a été ajustée du nombre de
titres crées lors de l'augmentation de capital de mai 2023
ROCE
Résultat
ROCE < 10,0 %
0 %
ROCE = 10,0 %
30 %
ROCE ≥ xxx %
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post.
■ 3 critères RSE, comptant chacun pour 11 % de la
performance (soit 33 % au total).
• Développement du capital humain : part des femmes
ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2025 sur
l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans
le SIRH Groupe au 31 décembre 2022 (soit 100 % des salariés
du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant
les acquisitions réalisées après décembre 2022.
Taux femmes ingénieurs et cadres
Résultat
0 %
80 %
≥ 28,3 %
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la
proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
générés par les activités du Groupe
La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre
du reporting environnemental.
Part des déchets valorisés ou recyclés
Résultat
< 70 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
0 %
= 70 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
30 %
≥ 75 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
61
• Intensité des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1
et 2) de nos sites de production
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental, sur la base d'un chiffre d'affaires
calculé à changes constants.
Intensités des émissions de CO2 (scopes 1 et 2)
Résultat
> 157 tCO2 émis par million d'€ de CA
0 %
= 157 tCO2 émis par million d'€ de CA
30 %
= 130 tCO2 émis par million d'€ de CA
50 %
= 123 tCO2 émis par million d'€ de CA
80 %
≤ 120 tCO2 émis par million d'€ de CA
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
Résultats
Les taux d'atteinte des conditions de performance ne seront
connus qu'en 2026.
2.3.4. Le plan dirigeants 2024
Le 16 mai 2024 sur autorisation de l'Assemblée Générale du
même jour (résolution n°28), le Conseil d'administration a arrêté
un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général
ainsi que les 4 directeurs d'activités du Groupe, soit 14 personnes
au total.
Nombre d'actions gratuites et part du Directeur
Général
■ Nombre maximum d'actions attribuables : 120 540
■ Nombre total d'actions attribuées : 120 221
■ Nombre total d'actions attribuées au Directeur Général : 17 321,
ce qui représente 6,5 % du nombre total d'actions attribuées
dans le cadre des trois plans autorisés par l'Assemblée
Générale du 16 mai 2024.
Conditions de performance
Le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité
de la Gouvernance et des Rémunérations, a retenu 7 critères
de performance, détaillés ci-dessous. Il est précisé que chaque
critère est indépendant :
■ Un critère boursier, comptant pour 25 % de la performance
L'évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à
celle de l'indice SBF 120, sur une période de 3 années avec date
de départ au 1er jour ouvré du mois de la tenue de l'Assemblée
Générale 2024, soit une période allant du 2 mai 2024 au 30 avril
2027. Afin de limiter les effets de la volatilité, le cours de clôture
moyen des 20 séances de bourse précédant le 2 mai 2024 sera
utilisé pour le début de la période, et le cours de clôture moyen
des 20 séances de bourse précédant le 30 avril 2027 sera utilisé
pour la fin de la période.
La borne basse (0 %) correspondra à une évolution inférieure sur
la période à celle de l'indice. La borne haute (100 %) correspondra
à une évolution supérieure ou égale à 5 points de pourcentage
au-dessus de l'évolution de l'indice. Les taux d'atteinte entre les
bornes seront calculés par interpolation linéaire et plafonné à
100 %.
Les données réelles seront publiées ex-post.
■ Un critère de chiffre d'affaires, comptant pour 15 % de la
performance
Ce critère sera mesuré sur le CAGR (Compoun d A verage Growth
Rate) du chiffre d'affaires du Groupe entre 2023 et 2026 (3 ans),
incluant les acquisitions ou cessions « bolt-on » (en ligne avec
la feuille de route du Groupe), calculé à taux de change USD et
CNY constants.
La borne haute est supérieure à la croissance moyenne attendue
entre 2023 et 2027 (8,8 %) du plan moyen terme du Groupe
communiqué en mars 2023 (1,7 milliard d'euros en 2027). La
borne basse (0 % d'atteinte) correspond à un taux de croissance
attendu nettement supérieur à la croissance du PIB mondial.
Les données réelles seront publiées ex-post.
■ Un critère basé sur le ROCE, comptant pour 15 % de la
performance
Ce critère sera mesuré sur le ROCE (Return On Capital
Employed). Il prendra en compte la moyenne 2024, 2025 et 2026
du ROCE du Groupe, calculée selon la même méthodologie que
celle retenue pour le calcul du ROCE Groupe 2023. Les bornes
basse (0 %) et haute (100 %) ont été déterminées sur la base du
business plan qui a permis de fixer les objectifs 2027 du Groupe ;
elles seront communiquées ex-post.
■ un critère basé sur l'EBITDA comptant pour 15 % de la
performance
Ce critère sera mesuré sur la marge d'EBITDA courant (Current
Earnings Before Interest, T a xes, Depreciation and Amortization).
Il prendra en compte la moyenne de la marge d'EBITDA courant
du Groupe pour les années 2024, 2025 et 2026. Les bornes ont
été déterminées sur la base du business plan du Groupe. Elles
seront communiquées ex-post.
■ 3 critères RSE, comptant chacun pour 10 % de la
performance (soit 30 % au total).
• Développement du capital humain : part des femmes
ingénieures et cadres dans le Groupe en décembre 2026
sur l'ensemble des ingénieurs et cadres du Groupe
Le Groupe s'est défini un objectif d'augmenter de 4 points le taux
de femmes ingénieurs et cadres en 2027 par rapport à 2022.
Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) correspond au résultat
obtenu fin 2023, soit 26,1 %.
La borne haute (100 %) est fixée à 28,5 %, en ligne avec la
feuille de route (+ 4 points entre 2022 et 2027 soit en moyenne
0,75 point d'augmentation par an).
L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés au
SIRH Groupe au 31 décembre 2023. Il est précisé que ce critère
sera calculé hors acquisitions réalisées après cette date.
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire et plafonné à 100 %. La méthode de calcul
pourra être modifiée par le Conseil d'Administration en cas de
changement de définition, notamment lié à l'application de la
directive européenne CSRD.
• Réduction des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1
et 2) de nos sites de production, calculée en tonnes de CO2
par million d'euros de chiffre d'affaires (tCO2/M€).
Le Groupe s'est défini un objectif de réduire l'intensité des
émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de 35 % en 2027 par rapport
à 2022.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
62
2
En 2023, le Groupe a réalisé une performance en atteignant un
niveau de 90 tCO2/M€ de chiffre d'affaires. En 2022, il était de
121 tCO2/M€ de chiffre d'affaires.
Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) est fixée à
100 tCO2/M€ soit une performance meilleure de 17 % par rapport
à celle obtenue en 2022 (121 tCO2/M€). La borne haute (100 %)
est fixée à 82 tCO2/M€ de chiffre d'affaires, soit -32 % par rapport
à 2022, en ligne avec la feuille de route.
La mesure de ce critère sera réalisée au cours de l'année 2026
sur le périmètre du reporting environnemental 2023 à partir
du chiffre d'affaires calculé à taux de change constant pour
neutraliser l'impact des fluctuations monétaires sur le ratio. Les
limites peuvent être ajustées par le Conseil d'administration en
cas de modification du mode de calcul.
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
• Intensité de la consommation d'eau
Le Groupe s'est défini un objectif de réduire l'intensité de la
consommation d'eau de 15 % en 2027 par rapport à 2022. En
2022, le Groupe a atteint un niveau de 686 m3/ M€ de chiffre
d'affaires.
Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) correspond au
résultat obtenu à fin 2022. La borne haute (100 %) est fixée à
603 m3/ M€ de chiffre d'affaires, soit -12 % par rapport à 2022,
en ligne avec la feuille de route.
La mesure sera effectuée en tenant compte de la consommation
en mètres cubes par million d'euros de chiffre d'affaires du Groupe
(m3/ M€).
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire. La mesure de ce critère sera évaluée sur
l'année 2026, sur la base du périmètre environnemental constant
2023 et sur la base d'un taux de change constant (2023-2026).
En particulier, les consommations liées au projet P-SiC ne seront
pas intégrées car elles font encore l'objet d'évaluations à la date
du présent document.
Résultats
Les taux d'atteinte des conditions de performance ne seront
connus qu'en 2027.
2.3.5. Actions gratuites « dirigeants » : historique des attributions
Plan 2021
Plan 2022
Plan 2023
Plan 2024
Total
Date du Conseil d'Administration
20 mai 2021
19 mai 2022*
16 mai 2023
16 mai 2024
Nombre total d'actions attribuables
84 000
88 200
86 100
120 540
378 840
Nombre total d'actions attribuées
84 000
88 200
86 100
120 221
378 521
dont mandataires sociaux (Luc Themelin)
12 600
12 600
12 600
17 321
55 121
dont 10 premiers attributaires
67 200
69 195
69 300
96 701
302 396
Valorisation de l'action à la date d'attribution
20,23
20,84
25,26
28,18
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)
20 mai 2024
19 mai 2025
16 mai 2026
16 mai 2027
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)
21 mai 2024
20 mai 2025
17 mai 2026
17 mai 2027
Attributions annulées au 31/12/24
4 959
0
0
0
4 959
dont annulées en 2024
4 959
0
0
0
4 959
Nombre d'actions définitivement attribuées, cessibles
79 041
0
0
0
79 041
SOLDE AU 31/12/2024
0
88 200
86 100
120 221
294 521
* En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afin de neutraliser l'effet dilutif engendré par cette augmentation sur les actions initialement
attribuées en mai 2022, le Conseil a décidé, conformément à l'autorisation approuvée dans la résolution 31 approuvée par l'AG du 19 mai 2022, d'augmenter le nombre
total d'actions attribuée de 5 %.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
63
2.4. Actions gratuites (programmes non-dirigeants)
Les plans d'actions gratuites pour non-dirigeants dont l'attribution
définitive n'est pas encore échue sont ceux attribués dans le
cadre des autorisations consenties par l'Assemblée Générale des
actionnaires en 2022, 2023 et 2024. Les plans attribués en 2021
ont donné lieu à une attribution définitive à leurs bénéficiaires
en 2024.
Caractéristiques communes des plans d'actions gratuites
attribuées aux non dirigeants
■ Chaque année, l'Assemblée Générale des actionnaires
a autorisé deux plans pour les non-dirigeants : l'un, avec
conditions de performance, l'autre sans condition de
performance, réservé à certains salariés identifiés comme étant
des cadres à haut potentiel ou dotés d'une expertise dans un
domaine stratégique.
■ Le Conseil d'administration détermine l'identité et les catégories
des bénéficiaires des attributions d'actions ainsi que les
conditions d'attribution.
■ Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif
n'a été bénéficiaire de ces plans.
< 24 %
■ Les plans ont une durée de 3 ans (période d'acquisition).
= 27 %
2.4.1. Les Plans 2021
Le 20 mai 2021, sur autorisation de l'Assemblée Générale du
même jour (résolutions n°20 et 22), le Conseil d'administration
a arrêté deux plans d'attribution d'actions gratuites au bénéfice
de managers et cadres du Groupe autre que ceux bénéficiaires
du plan dirigeants.
2.4.1.1. Plan avec conditions de performance
Nombre d'actions et de bénéficiaires
■ Nombre maximum d'actions à attribuer : 100 800 actions
représentant environ 0,5 % du capital au jour de l'Assemblée.
■ Nombre d'actions attribuées : 100 800 actions
■ Nombre des bénéficiaires : 194 managers et cadres du groupe
Mersen.
Conditions de performance
Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises
au bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 20 mai
2024), que si le bénéficiaire est toujours salarié du Groupe et
si les conditions de performance ci-après définies sont réunies.
Ainsi, le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun
des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères
ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au
titre d'un critère ne saurait compenser le résultat d'un autre critère)
et chacun comptant pour une part de l'atteinte globale, exprimée
en pourcentage ci-dessous :
■ Pour 67 % sur un critère financier
• Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants,
de même poids :
– Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre
d'affaires sur 2021/2022/2023
– Critère 1b : moyenne de la marge d'EBITDA courant entre
2021 et 2023
• ou (le critère le plus favorable étant retenu)
– critère 2 : évolution de la marge d'EBITDA courant entre
2020 et la moyenne 2021-2023 par rapport à l'évolution de
la marge moyenne d'EBITDA d'un panel de Sociétés défini
à la mise en place du plan.
Ces critères seront publiés ex-post.
■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères
indépendants de même poids (soit 11 % par critère).
• Développement du capital humain : part des femmes
ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2023 sur
l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans
le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des
salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en
excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.
Taux femmes ingénieurs et cadres
Résultat
0 %
70 %
≥ 30 %
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
• Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la
proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
générés par les activités du Groupe.
La mesure de ce critère sera effectuée sur l'année 2023 sur le
périmètre du reporting environnemental.
Part des déchets valorisés ou recyclés
Résultat
< 60 % de déchets recyclés
0 %
sur le total des déchets produits
≥ 60 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
30 %
≥ 70 % de déchets recyclés
100 %
sur le total des déchets produits
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre
de nos sites de production
La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre
du reporting environnemental.
Diminution des émissions de CO2
Résultat
< -5 % de diminution de l'intensité des émissions
0 %
≥ - 5 % de diminution de l'intensité des émissions
30 %
≥ -10 % de diminution de l'intensité des émissions
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
64
2
Résultats
L'atteinte des performances s'établit comme suit :
Résultat Atteinte
Critères financiers
100 %
Croissance organique moyenne
du chiffre d'affaires sur 2021/2022/2023
Moyenne de la marge d'EBITDA
courant entre 2021 et 2023
12,4 %
16,5 %
Critères RSE
Femmes ingénieurs & cadres
26,1 %
T a ux déchets recyclés
70 %
Diminution de l'intensité des émissions
-54 %
83 %
49 %
100 %
100 %
Compte-tenu de ces résultats, 94,4 % des actions ont été
attribuées le 20 mai 2024, soit un nombre total de 89 925 actions
gratuites attribuées à 182 bénéficiaires.
2.4.1.2. Plan sans conditions de performance
Nombre d'actions et de bénéficiaires
■ Nombre maximum d'actions à attribuer : 12 000 actions
représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l'Assemblée
■ Nombre d'actions attribuées : 11 350 actions
■ Nombre des bénéficiaires : 40 salariés du Groupe
Condition d'attribution
Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises au
bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 20 mai 2024),
que si le bénéficiaire est toujours salarié du Groupe.
Le 20 mai 2024, après vérification de la condition de présence,
9 650 actions gratuites ont été définitivement attribuées à
32 bénéficiaires.
2.4.2. Les Plans 2022
Le 19 mai 2022, sur autorisation de l'Assemblée Générale du
même jour (résolutions n°30 et 32), le Conseil d'administration
a arrêté deux plans d'attribution d'actions gratuites au bénéfice
de managers et cadres du Groupe autre que ceux bénéficiaires
du plan dirigeants.
< 24,4 %
2.4.2.1. Plan avec conditions de performance
= 28 %
Nombre d'actions et de bénéficiaires
■ Nombre maximum d'actions à attribuer : 100 800 actions
représentant environ 0,5 % du capital au jour de l'Assemblée.
■ Nombre d'actions attribuées : 98 600 actions
■ Nombre des bénéficiaires : 202 managers et cadres du groupe
Mersen.
En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son
capital social. Afin de neutraliser l'effet dilutif engendré par cette
augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022,
il a été décidé, conformément à l'autorisation approuvée dans la
résolution 31 approuvée par l'AG du 19 mai 2022, d'augmenter
le nombre total d'actions attribuée de 5 % et de porter le nombre
total d'actions pouvant être distribuées à 105 840.
Conditions d'attribution
Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises
au bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 19 mai
2025), que si si le bénéficiaire est toujours salarié du Groupe
et les conditions de performance ci-après définies sont réunies.
Conditions de performance
Le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun des
bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères
ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au
titre d'un critère ne saurait compenser le résultat d'un autre critère)
et chacun comptant pour une part de l'atteinte globale, exprimée
en pourcentage ci-dessous :
■ Pour 67 % sur un critère financier
■ Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants,
de même poids :
• Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre
d'affaires sur 2022/2023/2024
• Critère 1b : moyenne de la marge d'EBITDA courant entre
2022 et 2024
■ ou (le critère le plus favorable étant retenu)
• critère 2 : évolution de la marge d'EBITDA courant entre
2021 et la moyenne 2022-2024 par rapport à l'évolution de
la marge moyenne d'EBITDA d'un panel de Sociétés défini
à la mise en place du plan.
Ces critères seront publiés ex-post.
■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 4 critères
indépendants de même poids (soit 8,25 % par critère).
• Développement du capital humain : part des femmes
ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2024 sur
l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans
le SIRH Groupe au 31 décembre 2021 (soit environ 99 % des
salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en
excluant les acquisitions réalisées après décembre 2021.
Taux femmes ingénieurs et cadres
Résultat
0 %
80 %
≥ 28 %
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
• Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la
proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
générés par les activités du Groupe.
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental.
Part des déchets valorisés ou recyclés
Résultat
< 63 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
0 %
≥ 63 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
30 %
≥ 72,5 % de déchets recyclés
100 %
sur le total des déchets produits
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
65
• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre
de nos sites de production
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental.
Diminution de l'intensité des émissions de CO2
Résultat
< -13 % de diminution de l'intensité des émissions
0 %
≥ - 15 % de diminution de l'intensité des émissions
80 %
≥ -17 % de diminution de l'intensité des émissions
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
• Réduction de la consommation d'eau de nos sites de
production
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental 2021, qui comprend tous les sites.
Réduction de la consommation d'eau
Résultat
> 672 000 m3
0 %
< 672 000 m3
30 %
≤ 637 000 m3
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
2.4.2.2. Plan sans conditions de performance
Nombre d'actions et de bénéficiaires
■ Nombre maximum d'actions à attribuer : 12 000 actions
représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l'Assemblée.
■ Nombre d'actions attribuées : 12 000 actions
■ Nombre des bénéficiaires : 46 salariés du Groupe
En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son
capital social. Afin de neutraliser l'effet dilutif engendré par cette
augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022,
il a été décidé, conformément à l'autorisation dans la résolution
n°31 approuvée par l'AG du 19 mai 2022, d'augmenter le nombre
total d'actions attribuées de 5 %.
< 25,3 %
Cela correspond à un nombre final de 12 600 actions attribuées.
≥ 28,3 %
Condition d'attribution
Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises au
bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 19 mai 2025),
que si le bénéficiaire est toujours salarié du Groupe.
2.4.3. Les Plans 2023
Le 16 mai 2023, sur autorisation de l'Assemblée Générale du
même jour (résolutions n°18 et 20), le Conseil d'administration
a arrêté deux plans d'attribution d'actions gratuites au bénéfice
de managers et cadres du Groupe autre que ceux bénéficiaires
du plan dirigeants.
2.4.3.1. Plan avec conditions de performance
Nombre d'actions et de bénéficiaires
■ Nombre maximum d'actions à attribuer : 100 800 actions
représentant environ 0,4 % du capital au jour de l'Assemblée.
■ Nombre d'actions attribuées : 99 800 actions
■ Nombre des bénéficiaires : 196 managers et cadres du groupe
Mersen.
Conditions d'attribution
Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises
au bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 19 mai
2025), que si le bénéficiaire est toujours salarié du Groupe et les
conditions de performance ci-après définies sont réunies.
Conditions de performance
Le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun des
bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères
ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au
titre d'un critère ne saurait compenser le résultat d'un autre critère)
et chacun comptant pour une part de l'atteinte globale, exprimée
en pourcentage ci-dessous :
■ Pour 67 % sur un critère financier
■ Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants,
de même poids :
• Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre
d'affaires sur 2023/2024/2025
• Critère 1b : moyenne de la marge d'EBITDA courant entre
2023 et 2025
■ ou (le critère le plus favorable étant retenu)
• critère 2 : évolution de la marge d'EBITDA courant entre
2022 et la moyenne 2023-2025 par rapport à l'évolution de
la marge moyenne d'EBITDA d'un panel de Sociétés défini
à la mise en place du plan.
Ces critères seront publiés ex-post.
■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères
indépendants de même poids (soit 11 % par critère).
• Développement du capital humain : part des femmes
ingénieur & cadre dans le Groupe sur l'ensemble des
ingénieurs et cadres Groupe
L'indicateur sera calculé en excluant les acquisitions réalisées
après décembre 2022.
Taux femmes ingénieurs et cadres
Résultat
0 %
= 27 %
80 %
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
• Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la
proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
générés par les activités du Groupe.
La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre
du reporting environnemental.
Part des déchets valorisés ou recyclés
Résultat
< 70 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
0 %
= 70 % de déchets recyclés
30 %
sur le total des déchets produits
≥ 75 % de déchets recyclés
sur le total des déchets produits
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
66
2
• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre
de nos sites de production
La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre
du reporting environnemental sur la base d'un chiffre d'affaires
calculé à changes constants.
Intensités des émissions de CO2 (scopes 1 et 2)
Résultat
> 157 tCO2 émis par million d'€ de CA
0 %
= 157 tCO2 émis par million d'€ de CA
30 %
= 130 tCO2 émis par million d'€ de CA
50 %
= 123 tCO2 émis par million d'€ de CA
80 %
≤ 120 tCO2 émis par million d'€ de CA
100 %
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
2.4.3.2. Plan sans conditions de performance
Nombre d'actions et de bénéficiaires
■ Nombre maximum d'actions à attribuer : 12 000 actions
représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l'Assemblée.
■ Nombre d'actions attribuées : 10 650 actions
■ Nombre des bénéficiaires : 40 salariés du Groupe
Condition d'attribution
Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises au
bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 19 mai 2025),
que si le bénéficiaire est toujours salarié du Groupe.
2.4.4. Les plans non-dirigeants 2024
Le 16 mai 2024, sur autorisation de l'Assemblée Générale du
même jour (résolutions n°27 et 29), le Conseil d'administration
a arrêté deux plans d'attribution d'actions gratuites au bénéfice
de managers et cadres du Groupe autre que ceux bénéficiaires
du plan dirigeants.
2.4.4.1. Plan avec conditions de performance
Nombre d'actions et de bénéficiaires
■ Nombre maximum d'actions à attribuer : 128 340 actions
représentant environ 0,5 % du capital au jour de l'Assemblée.
■ Nombre d'actions attribuées : 122 250 actions
■ Nombre des bénéficiaires : 217 managers et cadres du groupe
Mersen.
Conditions d'attribution
Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises
au bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 16 mai
2027), que si le bénéficiaire est toujours salarié du Groupe et les
conditions de performance ci-après définies sont réunies.
Conditions de performance
■ 10 % sur l'évolution du cours de bourse
L'évolution du cours de bourse Mersen sera comparée à celle
de l'indice SBF 120, sur une période de 3 années avec date
de départ au 1er jour ouvré du mois de la tenue de l'Assemblée
Générale 2024, soit une période allant du 2 mai 2024 au 30 avril
2027. Afin de limiter les effets de la volatilité, le cours de clôture
moyen des 20 séances de bourse précédant le 2 mai 2024 sera
utilisé pour le début de la période, et le cours de clôture moyen
des 20 séances de bourse précédant le 30 avril 2027 sera utilisé
pour la fin de la période.
La borne basse (0 %) correspondra à une évolution inférieure sur
la période à celle de l'indice. La borne haute (100 %) correspondra
à une évolution supérieure ou égale à 5 points de pourcentage
au-dessus de l'évolution de l'indice. Les taux d'atteinte entre les
bornes seront calculés par interpolation linéaire et plafonné à
100 %.
Les données réelles seront publiées ex-post.
■ 22,5 % sur l'évolution moyenne du Chiffre d'affaires
Ce critère sera mesuré sur le CAGR (Compoun d A verage Growth
Rate) du chiffre d'affaires du Groupe entre 2023 et 2026 (3 ans),
incluant les acquisitions ou cessions « bolt-on » (en ligne avec
la feuille de route du Groupe), calculé à taux de change USD et
CNY constants.
La borne haute est supérieure à la croissance moyenne attendue
entre 2023 et 2027 (8,8 %) du plan moyen terme du Groupe
(1,7 milliard d'euros en 2027). La borne basse (0 % d'atteinte)
correspond à un taux de croissance attendu nettement supérieur
à la croissance du PIB mondial.
Les données réelles seront publiées ex-post.
■ 15 % sur le ROCE
Ce critère sera mesuré sur le ROCE (Return On Capital
Employed). Il prendra en compte la moyenne 2024, 2025 et 2026
du ROCE du Groupe, calculée selon la même méthodologie que
celle retenue pour le calcul du ROCE Groupe 2023. Les bornes
basse (0 %) et haute (100 %) ont été déterminées sur la base
du business plan qui a permis de fixer les objectifs 2027 du
Groupe ; elles seront communiquées ex-post.
■ 22,5 % sur l'EBITDA
Ce critère sera mesuré sur la marge d'EBITDA courant (Current
Earnings Before Interest, T a xes, Depreciation and Amortization).
Il prendra en compte la moyenne de la marge d'EBITDA courant
du Groupe pour les années 2024, 2025 et 2026. Les bornes ont
été déterminées sur la base du business plan du Groupe. Elles
seront communiquées ex-post.
■ 30 % sur un multicritère RSE composé de trois sous-
critères indépendants les uns des autres
A. Développement du capital humain : part des femmes
ingénieures et cadres dans le Groupe en décembre 2026
pour l'ensemble des ingénieurs et cadres du Groupe
Le Groupe s'est défini un objectif d'augmenter de 4 points le taux
de femmes ingénieurs et cadres en 2027 par rapport à 2022.
Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) correspond au résultat
obtenu fin 2023, soit 26,1 %.
La borne haute (100 %) est fixée à 28,5 %, en ligne avec la feuille
de route (+ 4 points entre 2022 et 2027 soit en moyenne 0,75
point d'augmentation par an).
L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés au
SIRH Groupe au 31 décembre 2023. Il est précisé que ce critère
sera calculé hors acquisitions réalisées après cette date.
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire et plafonné à 100 %. La méthode de calcul
pourra être modifiée par le Conseil d'Administration en cas de
changement de définition, notamment lié à l'application de la
directive européenne CSRD.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
67
B. Réduction des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1
et 2) de nos sites de production, calculée en tonnes de CO2
par million d'euros de chiffre d'affaires (tCO2/M€).
Le Groupe s'est défini un objectif de réduire l'intensité des
émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de 35 % en 2027 par rapport
à 2022.
En 2023, le Groupe a réalisé une performance en atteignant un
niveau de 90 tCO2/M€ de chiffre d'affaires. En 2022, il était de
121 tCO2/M€ de chiffre d'affaires.
Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) est fixée à 100 tCO2/
M€ soit une performance meilleure de 17 % par rapport à celle
obtenue en 2022 (121 tCO2/M€). La borne haute (100 %) est fixée
à 82 tCO2/M€ de chiffre d'affaires, soit -32 % par rapport à 2022,
en ligne avec la feuille de route.
La mesure de ce critère sera réalisée au cours de l'année 2026
sur le périmètre du reporting environnemental 2023 à partir
du chiffre d'affaires calculé à taux de change constant pour
neutraliser l'impact des fluctuations monétaires sur le ratio. Les
limites peuvent être ajustées par le Conseil d'administration en
cas de modification du mode de calcul.
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
C. Intensité de la consommation d'eau
Le Groupe s'est défini un objectif de réduire l'intensité de la
consommation d'eau de 15 % en 2027 par rapport à 2022. En
2022, le Groupe a atteint un niveau de 686 m3/ M€ de chiffre
d'affaires.
Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) correspond au
résultat obtenu à fin 2022. La borne haute (100 %) est fixée à
603 m3/ M€ de chiffre d'affaires, soit -12 % par rapport à 2022,
en ligne avec la feuille de route.
La mesure sera effectuée en tenant compte de la consommation
en mètres cubes par million d'euros de chiffre d'affaires du Groupe
(m3/ M€)
Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire. La mesure de ce critère sera évaluée sur
l'année 2026, sur la base du périmètre environnemental constant
2023 et sur la base d'un taux de change constant (2023-2026).
En particulier, les consommations liées au projet P-SiC ne seront
pas intégrées car elles font encore l'objet d'évaluations à la date
du présent document.
2.4.4.2. Plan sans conditions de performance
Nombre d'actions et de bénéficiaires
■ Nombre maximum d'actions à attribuer : 16 800 actions
représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l'Assemblée.
■ Nombre d'actions attribuées : 14 220 actions
■ Nombre des bénéficiaires : 47 salariés du Groupe
Condition d'attribution
Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises au
bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 16 mai 2027),
que si le bénéficiaire est toujours salarié du Groupe.
2.4.5. Actions gratuites « non dirigeants » : historique des attributions
Plan 2021
Plan 2021
Plan 2022
Plan 2022
Plan 2023
Plan 2023
Plan 2024
Plan 2024
Total
Managers
Talents Managers
Talents Managers
Talents Managers
Talents
Conditions de performance
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Date du Conseil d'Administration
2021
20 mai
20 mai
2021
19 mai
2022
19 mai
2022
16 mai
2023
16 mai
2023
16 mai
2024
16 mai
2024
Nombre total d'actions attribuables
100 800
12 000
105 840
12 600
100 800
12 000
128 340
16 800
489 180
Nombre total d'actions attribuées
100 800
11 350
104 101
12 597
99 800
10 650
122 250
14 220
475 768
dont mandataires sociaux
(Luc Themelin)
0
0
0
0
0
0
0
dont 10 premiers attributaires
13 250
4 600
11 760
4 040
15 800
3 950
17 500
3 720
74 620
Valorisation de l'action
à la date d'attribution
23,43
23,43
23,98
23,98
29,42
29,42
29,77
30,83
Date d'attribution définitive
(fin de la période d'acquisition)
2024
20 mai
20 mai
2024
19 mai
2025
19 mai
2025
16 mai
2026
16 mai
2026
16 mai
2027
16 mai
2027
Date de cessibilité
(fin de la période d'indisponibilité)
2024
21 mai
21 mai
2024
20 mai
2025
20 mai
2025
17 mai
2026
17 mai
2026
17 mai
2027
17 mai
2027
Attributions annulées au 31/12/24
10 875
1 700
0
0
0
0
0
0
12 575
dont annulées en 2024
10 875
1 700
0
0
0
0
0
0
12 575
Nombre d'actions définitivement
attribuées, cessibles
89 925
9 650
0
0
0
0
0
0
99 575
SOLDE AU 31/12/2024
0
0
104 101
12 597
99 800
10 650
122 250
14 220
363 618
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
68
2
2.5. Autorisation d'attribution d'actions gratuites soumise à la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2025
Il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur
3 autorisations d'attribution gratuite d'actions (dirigeants,
managers et experts et talents), comme les années passées,
avec une structure comparable :
■ Des conditions de présence de 3 ans ;
■ Pour les plans dirigeants et managers, des conditions de
performances ambitieuses et quantifiées, financières et
extra-financières, fixées en lien avec la feuille de route du
Groupe. Ces critères seront décrits précisément dans la
brochure de convocation à l'assemblée générale ;
■ Un nombre maximum d'actions gratuites en ligne avec le plan
2024.
2.6. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Luc Themelin
(Directeur Général) soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte
du 16 mai 2025
Montant
versé en
2024
Montant
attribué
en 2024
(ou juste
valeur des
actions) Observations
Rémunération fixe
500 000 €
500 000 €
Pas d'augmentation en 2024.
Rémunération variable
715 451 €
annuelle
359 050€
(à verser sous
suspensive du
vote de l'AG)
La part variable est comprise entre 0 % et 100 % de la rémunération fixe et
est susceptible de surperformance dans la limite de 150 % de la rémunération
condition fixe. Les objectifs financiers et individuels évalués sont revus tous les ans par
le CGNR en fonction des priorités stratégiques du Groupe.
La part variable est composée d'objectifs financiers pour 70 % qui se
décomposent en 30 % sur la marge opérationnelle courante du Groupe,
20 % sur le Cash-flow opérationnel du Groupe et 20 % sur l'EBITDA courant.
En cas de surperformance, ces trois objectifs financiers sont susceptibles
d'être portés respectivement jusqu'à un maximum de 60 %,30 % et 30 %,
soit un total de 120 %.
Les objectifs financiers pour l'année 2024 ont été définis sur la base
du budget annuel du Groupe.
•
Marge Opérationnelle Courante : l'objectif cible est de 10,8 % du chiffre
d'affaires (pour 100 % d'atteinte). Le résultat s'établit à 10,5 % du chiffre
d'affaires, soit un taux de réalisation de 54 %
•
Cash-Flow opérationnel : l'objectif cible a été fixé à 148,6M€ en 2024.
L'atteinte a été largement supérieur à la borne cible (194M€), conduisant
à un taux d'atteinte de 150 %.
•
L'EBITDA courant : l'objectif cible est de 216M€. Le Groupe affiche
un EBITDA courant de 206 M€, soit un taux d'atteinte de 38,5 %.
Les objectifs extra-financiers comptent pour 30 % et sont établis comme suit :
•
Sécurité (25 %) - basé sur 3 indicateurs de poids équivalent ; i) le taux de
fréquence des accidents (LTIR) qui devait être inférieur ou égal à 1,4 pour
atteindre 100 % (0 % si ≥1,6). Pour l'année 2024, ce taux s'établit à 2,1 soit
0 % d'atteinte.; ii) le taux de gravité (SIR) qui devait être inférieur ou égal
à 60 pour atteindre 100 % (0 % si ≥70). Pour l'année 2024, ce taux s'établit
à 70, soit 0 % d'atteinte.; iii) le nombre de visites de sécurité (MSV) par
salarié qui devait être supérieur au ratio de 1,2 par salarié. Pour l'année
2024, le ratio s'est établi à 0,95, soit 0 % d'atteinte.
Compte-tenu de ces éléments, le taux d'atteinte est de 0 %.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
69
Montant
versé en
2024
Montant
attribué
en 2024
(ou juste
valeur des
actions) Observations
•
Environnement (25 %) – basé sur 4 indicateurs de poids équivalent :
i), l'objectif était d'atteindre un taux de recyclage des déchets supérieur ou
égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si ≤ 70 %). Pour l'année 2024, ce taux
s'établit à 71,3 %, soit 26 % d'atteinte..ii) sur le scope 3 des émissions de gaz
à effet de serre, l'objectif portait sur la validation de la méthodologie.
Celle-ci a été effectivement complétée, testée, mais n'a pas été publiée.
L'objectif est donc atteint à 80 %,.iii) L'objectif sur l'intensité des émissions
de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) était d'être inférieur ou égal à
87 tCO2/M€ pour atteindre 100 % (0 si supérieur ou égale à 92 tCO2/M€) ;
le résultat constaté est de 77 tCO2/M€, soit 100 % d'atteinte ; iv) pour la
consommation d'eau, l'objectif était d'avoir une intensité de prélèvements
d'eau par rapport au chiffre d'affaires <645 m3/M€ pour atteindre 100 %,
(0 si >653 m3/ M€). Pour 2024, le chiffre a e 692 m3/M€, soit 0 % d'atteinte.
Compte-tenu de ces éléments, le taux d'atteinte est de 52 %, soit une
contribution aux objectifs de 3,9 % sur un maximum de 7,5 %.
•
Plan de succession (15 %) : ce plan est nécessaire afin d'assurer
une transition efficace sur certains postes à moyen terme. Le conseil
d'administration considère l'objectif comme atteint à 100 %.
•
Projet p-SiC et suivi du Capex (20 %) : l'objectif portait sur le suivi et la
maîtrise du plan d'investissements du Groupe, ainsi que spécifiquement sur
le projet p-SiC Le conseil d'administration a jugé cet objectif atteint à 85 %.
•
Croissance externe (15 %) : l'objectif était de mener à bien les acquisitions
externes prévues au budget. L'objectif a été atteint à 100 %.
La rémunération variable pour 2024 représente 71,8 % de la rémunération
fixe (due) et se décompose de la manière suivante : la part liée aux objectifs
financiers s'est élevée à 16,1 % sur la Marge Opérationnelle courante du
Groupe, 30 % sur le Cash-flow opérationnel du Groupe et 7,7 % sur l'EBITDA
courant. La part des objectifs extra-financiers, compte-tenu des pondérations
appliquées à chaque critère, s'est élevée à 60 %.
Intéressement
22 240 €
23 184 €
Le montant de l'intéressement est plafonné.
Actions de performance
318 254 €
488 105 €
M. Luc Themelin s'est vu attribuer 17 321 actions de performance en 2024.
Le plan d'actions de performance initié en 2021a donné lieu à atteinte
de 94,1 % des critères de performance. 11 857 actions ont été attribuées
à M. Themelin en 2024
Rémunérations au titre
du mandat d'administrateur
N/A
N/A M. Luc Themelin n'est pas rémunéré en tant qu'administrateur.
Avantages de toute nature
37 679 €
37 679 €
Les avantages en nature comprennent essentiellement les cotisations
versées à un organisme extérieur au titre de la garantie sociale des dirigeants
d'entreprise. S'y ajoutent par ailleurs, l'usage d'un véhicule de fonction
et le financement d'un contrôle médical annuel.
Indemnité de départ
0 €
0 €
Aucun montant n'est dû au titre de 2024 ni a été versé en 2024.
Indemnité
0 €
de non-concurrence
0 €
Aucun montant n'est dû au titre de 2024 ni a été versé en 2024.
Régime de retraite
0 €
supplémentaire
0 €
Aucun montant n'est dû au titre de 2024 ni a été versé en 2024.
Le calcul théorique de la rente annuelle dont bénéficie M. Luc Themelin
serait de 175 000 euros, avant impôts et charges sociales.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET A V A NTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
70
2
2.7. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Olivier Legrain
(Président du Conseil d'Administration) soumis au vote
de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025
(en euros –
montant brut)
Montant
versé en 2024
Montant
attribué en 2024
Observations sur les montants attribués
Rémunération fixe
120 000 €
120 000 €
Pas d'augmentation en 2024. La rémunération attribuée
au titre de l'année N est versée de manière mensualisée
au cours de l'année.
Rémunération des administrateurs
37 603 €
41 000 €
La rémunération attribuée au titre de l'année N est versée
au début de l'année N+1
Avantages de toute nature
NA
NA
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
AUTRES INFORMATIONS
2
71
3. A UTRES INFORMATIONS
3.1. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
En application de l'article L.22-10-11 du Code de commerce,
nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique :
■ la structure du capital ainsi que les participations directes ou
indirectes connues de la société et toutes informations en
la matière sont décrites au chapitre 5 du présent document
d'enregistrement universel.
■ Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits
de vote, sous réserve de la privation pouvant être demandée
par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 %
du capital ou des droits de vote à défaut de déclaration du
franchissement du seuil statutaire de 1 % (article 11 ter des
statuts) (voir chapitre 5, paragraphe 1.8).
■ Il n'existe pas de clauses de conventions portées à la
connaissance de la Société en application de l'article
L 233-11 du Code de Commerce.
■ Concernant les droits de contrôle spéciaux pouvant être
attachés aux titres, il est précisé qu'il existe un droit de vote
double attaché aux actions entièrement libérées et inscrites
au nominatif depuis au moins deux ans. (voir chapitre 5
paragraphe 2.6)
■ Il n'existe pas de restriction statutaire au transfert des actions
■ A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et
autres engagements signés entre actionnaires.
■ Les droits de vote attachés aux actions Mersen détenues par
le personnel au travers du FCPE actions Mersen sont exercés
par un représentant mandaté par le conseil de surveillance
du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.
■ Les règles de nomination et de révocation des membres du
conseil d'administration sont les règles légales et statutaires.
L'administrateur représentant les salariés est désigné par le
comité de Groupe (article 17 des statuts).
■ En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les
délégations et autorisations en cours sont décrites dans le
chapitre 5 de l'URD (programme de rachat d'actions et tableau
des délégations et autorisations d'augmentation du capital),
étant précisé que l'autorisation en matière de rachat d'actions
et les différentes délégations et autorisations financières sont
suspendues en période d'offre publique.
■ La modification des statuts de la société se fait conformément
aux dispositions légales et réglementaires.
■ Les contrats financiers conclus par la société pourraient être
modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la
société. Certains contrats commerciaux pourraient également
être impactés.
■ Certaines des activités du Groupe relèvent de la réglementation
sur le contrôle des exportations de biens et technologies à
double usage ainsi que de la réglementation américaine sur
le trafic d'armes au niveau international (ITAR).
■ Certaines activités du Groupe relèvent du domaine des
technologies sensibles au niveau national français (Sécurité
et Défense).
■ Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation
des fonctions du Directeur Général sont décrits au paragraphe
2.1.4.3 du présent chapitre. Il n'existe pas d'accords particuliers
prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil, ni pour
les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une
offre publique d'achat ou d'échange.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
AUTRES INFORMATIONS
72
2
3.2. Conventions au sens des articles L.225-38 et L.225-39 du Code de
Commerce et conventions conclues entre (i) un mandataire ou un
actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société
contrôlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce
Les conventions conclues directement ou par personne
interposée entre la Société et un mandataire social, un actionnaire
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %
ou une autre entreprise si l'un des mandataires sociaux de la
Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon
générale, dirigeant de cette entreprise sont des conventions dites
« réglementées ».
Elles sont soumises à l'autorisation préalable du conseil
d'administration et à l'approbation de l'Assemblée Générale, à
l'exception des conventions conclues entre Mersen et les sociétés
du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la
totalité du capital et des conventions courantes conclues à des
conditions normales, ces deux catégories étant expressément
dispensées, en application de l'article L.225-39 du Code
de commerce, de la procédure spécifique des conventions
réglementées (autorisation préalable du conseil d'administration,
mention dans le rapport spécial des commissaires aux comptes
et approbation par l'Assemblée Générale).
3.2.1. Procédure d'identification des
conventions réglementées et
d'évaluation des conventions
courantes conclues à des
conditions normales
Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce,
le Conseil d'administration a approuvé une procédure interne
d'identification des conventions réglementées et d'évaluation
des conventions courantes conclues à des conditions normales.
Cette procédure s'applique préalablement à la conclusion de toute
convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée
ainsi qu'à l'occasion de toute modification, reconduction ou
résiliation d'une convention, et permet l'identification de toute
convention courante conclue à des conditions normales. Cette
procédure permet également d'évaluer régulièrement si les
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à
des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Cette procédure a été définie par le Conseil d'administration du
19 décembre 2019. Elle est disponible sur le site internet de la
Société.
3.2.2. Mise en œuvre de la procédure
susvisée en 2024
En application de la procédure décrite au paragraphe précédent,
la Direction Financière et la Direction Juridique de la Société
procèdent à l'examen des projets de conventions afin d'identifier
s'ils relèvent de la procédure d'autorisation susmentionnée, puis
chaque année, à une revue des conventions courantes conclues
à des conditions normales afin de vérifier qu'elles remplissent
bien ces conditions.
En 2024, à l'issue de ces diligences, il a été constaté l'absence
de nouvelle convention réglementée et l'absence de convention
courante conclue à des conditions normales ne remplissant plus
ces conditions.
Un état des lieux des conventions courantes conclues à des
conditions normales conclues par la Société avec ses filiales
non détenues à 100 % a été transmis au Comité d'Audit et des
Comptes. Ce dernier, lors de sa réunion du 11 mars 2025, a
confirmé la pertinence des critères retenus pour l'évaluation de
ces conventions.
Le Conseil d'administration du 11 mars 2025 a pris acte de ces
conclusions et de l'absence de convention courante conclue à des
conditions normales ne remplissant plus ces conditions.
Le Conseil d'administration a également pris acte du fait qu'une
convention réglementée conclue en 2023 et approuvée par
l'Assemblée Générale du 16 mai 2024 s'est poursuivie en 2024.
Ses caractéristiques sont rappelées ci-dessous :
■ Objet : abandon de créances entre Mersen SA et la société
Italthai Mersen Co Ltd, (Thaïlande) en cours de liquidation,
pour un montant de 3,7M baht (soit 96 000 euros).
■ Personne concernée : Luc Themelin est à la fois administrateur
de Mersen et d'Italthai Mersen Co Ltd.
■ Contexte : Italthai Mersen Co Ltd est une société détenue à
49 % par Mersen et à 49% par une société locale. Les deux
associés ont décidé de mettre en sommeil puis de liquider cette
société et, dans ce contexte, afin de faciliter le processus de
liquidation ont chacun consenti un abandon partiel de créances
à hauteur du même montant. La créance étant déjà dépréciée
à 100%, cet abandon n'a pas eu d'incidence dans les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Cet abandon partiel de créances avait été consenti en contrepartie
du remboursement du solde de la créance par la Société
(1,3M Bhats, soit 34k€). Ce remboursement a été effectué en
septembre 2024. La convention est donc désormais intégralement
exécutée.
3.2.3. Conventions conclues entre
(i) un mandataire ou un
actionnaire ayant plus de 10 %
des droits de vote et (ii) une
société contrôlée au sens de
l'article L.233-3 du code de
commerce
En 2024, Mersen France Angers, société contrôlée à 100 % par
Mersen, a perçu une subvention de Bpifrance.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
73
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
2
R APPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
A SSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024
À l›assemblée générale de la société Mersen,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques,
les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de
l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été
avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il
vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code
de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion
de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du
code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice
écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises
à l'approbation de l'assemblee
generale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune
convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à
soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application
des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées
par l'assemblee generale
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous
avons été informés que l'exécution des conventions suivantes,
déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices
antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Abandon de créance au bénéfice d'Italthai
Mersen Co., Ltd
■ Convention autorisée lors du conseil d'administration du
24 janvier 2024 étant précisé qu'en raison de la liquidation
en cours en 2023 ; la procédure d'autorisation n'avait pas été
suivie ;
■ Personne concernée : Luc Themelin, à la fois administrateur
de Mersen et d'Italthai Mersen Co. Ltd ;
■ Nature et objet : le 15 mai 2023, Mersen a conclu une
convention d'abandon partiel de créance au bénéfice d'Italthai
Mersen Co., Ltd, société détenue à hauteur de 49 % et en
cours de liquidation ;
■ Modalités : le montant de l'abandon partiel de créance
s'élevait à 3,7 millions de baht (96 000 euros) consenti par
Mersen. Ce dernier était subordonné au remboursement du
solde de la créance d'un montant de 1,3 million de baht. En
septembre 2024, la société a remboursé Mersen concluant
ainsi définitivement la convention signée en 2023. La créance
étant intégralement provisionnée dans les comptes de Mersen ;
sur l'exercice 2024, l'impact financier est un produit lié à la
reprise de provision d'un montant de 34 milliers d'euros.
Paris-La Défense, le 28 mars 2025
Les Commissaires aux Comptes
KPMG SA
ERNST & YOUNG Audit
Alexandra SAASTAMOINEN
Associée
Pierre BOURGEOIS
Associé
74
SOMMAIRE
2
3
4
5
1
6
7
8
9
75
1. INTRODUCTION
76
2. CHIFFRE D'AFFAIRES
77
3. ANALYSE DES RÉSULTATS
78
4. FLUX DE TRÉSORERIE
80
5. BILAN
82
6. EVÈNEMENTS POST CLÔTURE
83
7. OBJECTIFS 2025
84
8. DIVIDENDE
84
9. CONTRÔLE INTERNE
85
10. FACTEURS DE RISQUES
89
11. ASSURANCES
100
12. RELATIONS MÈRE-FILIALES
101
13. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
101
3
RAPPORT DE GESTION
Se reporter aux glossaires en fin de document pour les définitions.
Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros
et arrondis à la première décimale la plus proche. La somme des montants arrondis
peut présenter un écart non significatif avec les totaux affichés.
76
3
RAPPORT DE GESTION
INTRODUCTION
1. I NTRODUCTION
Au cours des dernières années, Mersen a pris une nouvelle
dimension et acquis un profil plus global, plus dynamique, plus
rentable et plus résilient ; ceci, grâce à ses expertises uniques
dans ses deux pôles – spécialités électriques et matériaux
avancés, sa présence internationale et sa position de leader
mondial. Le Groupe joue un rôle clé dans la chaîne de valeur
auprès d'une base diversifiée de grands clients sur des marchés
et applications liés à la transition énergétique tels que les énergies
renouvelables, la conversion et la transmission d'électricité, les
transports verts et l'efficacité énergétique.
Après une année 2023 marquée par la présentation d'un plan
de croissance ambitieux à moyen terme et la réalisation d'une
augmentation de capital, l'année 2024 a été marquée par un
record en termes de chiffre d'affaires pour le Groupe, qui a atteint
1 244 millions d'euros.
Mersen a par ailleurs cette année renoué avec la croissance
externe aux Etats-Unis qui représentent désormais plus de 36 %
du chiffre d'affaires du Groupe. Ces acquisitions réalisées dans
une zone très dynamique, lui permettent d'élargir sa base de
clients, de consolider ses moyens industriels (GMI et Bar-Lo) ou
ses expertises (KTK).
La croissance organique des ventes du Groupe de 2,6 % en
2024 est toutefois inférieure aux anticipations initiales en raison,
d'une part, d'un fort fléchissement des livraisons sur le marché
des cellules solaires en Chine au second semestre et, d'autre
part, d'une moindre croissance dans les semi-conducteurs SiC
due à des turbulences sur le marché du véhicule électrique. Ces
dernières ont par ailleurs conduit le Groupe à décaler ses objectifs
à moyen terme de deux ans, de 2027 à 2029.
Le Groupe a dégagé une marge d'EBITDA de 16,5 %, quasi
stable par rapport à l'an dernier : l'augmentation des coûts
de développement sur le véhicule électrique et sur le projet
de développement de substrats p-SiC a été compensée par
l'accélération des mesures d'amélioration de la profitabilité de
certains sites ou lignes de produits avec des effets constatés
dès la fin de 2024.
La marge opérationnelle courante à 10,5 % du chiffre d'affaires
est en baisse de 80 points de base par rapport à 2023 du
fait de l'augmentation des amortissements en lien avec les
investissements significatifs réalisés en 2023 et 2024.
Le Groupe a généré cette année un flux de trésorerie opérationnel
avant investissements plus important que l'année dernière grâce
à l'augmentation des avances sur contrats dans le marché
des semi-conducteurs SiC et aux premiers effets d'un plan de
réduction des stocks annoncé en octobre dernier.
L'endettement net (370 millions d'euros) a sensiblement
augmenté par rapport à l'année dernière en raison du niveau
record d'investissements industriels (204 millions d'euros) et du
financement des acquisitions (66 millions d'euros payés en 2024).
La structure financière reste toutefois très solide, avec un leverage
(Endettement net / EBITDA) à 1,8x, en ligne avec la politique du
Groupe. Celui-ci a par ailleurs renforcé sa liquidité avec l'émission
d'un Schuldschein de 100 millions d'euros en mars 2024 auquel
s'ajoutera un placement privé USPP de près de 195 millions de
dollars US signé en février 2025.
Enfin, le Groupe s'est conformé à la directive CSRD et publie
cette année son premier rapport de durabilité. L'analyse de double
matérialité RSE lui permettra à l'avenir d'aligner encore plus
étroitement sa stratégie sur ses objectifs de durabilité.
D'un point de vue boursier, le Groupe a vu sa capitalisation
boursière baisser de - 41 % au cours de l'année. En effet, au
cours de l'été, les nouvelles relatives aux décalages éventuels
de lancement de véhicules électriques ont impacté à la baisse
les valeurs du secteur et des semi-conducteurs SiC, entraînant
une baisse du cours de bourse de Mersen. Plus généralement,
la défiance vis-à-vis des valeurs moyennes françaises a pesé
sur le titre.
77
RAPPORT DE GESTION
CHIFFRE D'A FFAIRES
3
2. C HIFFRE D'AFFAIRES
Mersen réalise au cours de l'année 2024 un chiffre d'affaires
consolidé de 1 244 millions d'euros, soit une croissance organique
de 2,6 % par rapport à 2023, dont plus de 2 % sont liés à des
augmentations de prix.
Les effets de change défavorables sont principalement liés à la
dépréciation du Ren-min-bi chinois, du Yen japonais et du Won
coréen. L'effet périmètre correspond d'une part à la cession d'une
activité dans la chimie en Allemagne en août 2023 et à celle
d'une activité de balais ferroviaires en Chine en avril 2024. Il
est lié d'autre part à l'intégration de GMI, société consolidée à
partir du 1er juillet 2024, de KTK, société consolidée à partir du
1er octobre 2024 et de Bar-Lo, société consolidée à partir du
1er novembre 2024.
en millions d'euros
FY 2024
FY 2023
Croissance
organique
Effet de
périmètre
Effet de
change
Croissance
publiée
Advanced Materials
689,8
669,4
2,6 %
1,4 %
-0,9 %
3,0 %
Electrical Power
553,8
541,5
2,6 %
0,3 %
-0,6 %
2,3 %
Europe
400,2
397,2
1,8 %
-0,9 %
-0,1 %
0,8 %
Asie-Pacifique
297,7
310,9
-1,2 %
-1,1 %
-2,0 %
-4,3 %
Amérique du Nord
508,9
463,1
6,3 %
3,9 %
-0,3 %
9,9 %
Reste du Monde
36,8
39,7
-4,0 %
-0,6 %
-2,8 %
-7,3 %
GROUPE
1 243,6
1 210,9
2,6 %
0,9 %
-0,7 %
2,7 %
2.1. Par pôle d'activité
Les ventes du pôle Advanced Materials s'élèvent à 690 millions
d'euros, en croissance organique de 2,6 % sur la période.
Comme attendu, les ventes pour le marché du solaire et des
semi-conducteurs en silicium sont atténuées par le niveau élevé
des stocks. La croissance est particulièrement dynamique sur
le marché des transports (aéronautique, ferroviaire). Les ventes
pour le marché des semi-conducteurs SiC sont en progression
d'environ 10 %. Enfin, les croissances dans le marché de la chimie
et les industries de procédés sont supérieures à la moyenne du
Groupe.
Les ventes du pôle Electrical Power atteignent 554 millions
d'euros sur l'année, en croissance organique de 2,6 % par
rapport à 2023. Les ventes à la distribution électrique aux
Etats-Unis sont restées élevées, même si elles sont en léger
repli par rapport à l'année dernière. Les ventes pour le véhicule
électrique restent dynamiques, tout comme les autres marchés
des transports (ferroviaire, aéronautique). En revanche, les ventes
pour l'électronique de puissance sont stables.
2.2. Par zone géographique
L'activité en Europe est en croissance modérée, portée par la
croissance sur les marchés du transport (ferroviaire, aéronautique
et véhicule électrique) et du semi-conducteur SiC, pondérée
par la baisse dans les énergies renouvelables et la distribution
électrique. L'activité reste soutenue en France comme en Italie,
tandis que l'Allemagne est en baisse, en raison du contexte
économique.
En Asie, les ventes du Groupe sont en retrait de 1,2 % par rapport
à l'année dernière, principalement en raison du fort ralentissement
de la production des cellules solaires en Chine en fin d'année.
En revanche, l'Inde et la Corée du Sud sont en forte croissance,
portée respectivement par le ferroviaire et le stockage d'énergie.
En Amérique du Nord, l'activité est en croissance dans les
deux pôles, avec les marchés de l'aéronautique et de la chimie
particulièrement dynamiques. Comme attendu, la distribution
électrique est en retrait par rapport à une activité très forte en 2023,
alors que les autres industries de procédés restent dynamiques.
L'activité en semi-conducteurs SiC est en légère croissance mais
ne compense pas la baisse dans les semi-conducteurs Si.
78
3
RAPPORT DE GESTION
ANA L Y SE DES RÉSU L TATS
3. A NA L Y SE DES RÉSULTATS
3.1. EBITDA courant et résultat opérationnel courant
(En millions d'euros)
2024
2023
EBITDA courant
205,5
202,7
en % du chiffre d'affaires
16,5 %
16,7 %
Amortissements
(74,5)
(65,4)
Résultat opérationnel courant
131,1
137,3
en % du chiffre d'affaires
10,5 %
11,3 %
L'EBITDA courant du Groupe atteint 205,5 millions d'euros en
croissance de 1,4 % par rapport à 2023. La marge d'EBITDA
courant est proche de celle de 2023, à 16,5 % contre 16,7 %.
La marge d'EBITD A c ourant du pôle Advanced Materials s'établit
à 21,4 %, en retrait par rapport au niveau de 2023 (22,4 %).
Si les augmentations de prix et les gains de productivité ont
compensé l'inflation des coûts (matières premières, énergie et
salaires), l'effet mix a été négatif. Par ailleurs, le résultat intègre
également des coûts de développement du projet p-SiC plus
importants qu'en 2023.
La marge d'EBITDA courant du pôle Electrical Power est en
progression, de 60 points de base (14,0 % contre 13,4 % en 2023).
L'effet volume/mix a été positif et a compensé les coûts de l'équipe
dédiée au véhicule électrique. Par ailleurs, les augmentations de
prix et les gains de productivité ont très largement compensé les
inflations matières premières et salariales.
Le résultat opérationnel courant s'élève à 131,1 millions d'euros, en
léger retrait par rapport à 2023 (137,3 millions d'euros). La marge
opérationnelle courante est de 10,5 % contre 11,3 % en 2023,
principalement du fait de l'augmentation des amortissements en
lien avec les investissements du plan de croissance et des coûts
de développement liés aux projets p-SiC et EV. L'effet volume/mix
a été légèrement négatif. Les augmentations de prix et les gains
de productivité, en partie liés à l'accélération du plan d'adaptation,
ont plus que compensé l'inflation des coûts (matières premières,
énergie, salaires).
En millions d'euros
2024
2023
Evolution
Chiffre d'affaires
1 243,6
1 210,9
+2,7 %
Marge brute
385,8
385,4
en % du CA
31,0 %
31,8 %
Frais commerciaux et autres charges d'exploitation
(90,2)
(88,5)
+2,0 %
Frais administratifs et de R&D
(163,1)
(158,5)
+2,9 %
Amortissement des actifs incorporels réévalués
(1,4)
(1,2)
Résultat opérationnel courant
131,1
137,3
-4,6 %
en % du CA
10,5 %
11,3 %
La marge brute s'établit à 31,0 % en retrait par rapport à 2023
(31,8 %), en raison de la hausse des amortissements et d'un
effet volume/mix négatif.
Les frais commerciaux et autres charges d'exploitation sont en
augmentation de 2,0 %, mais en légère baisse à périmètre et
taux comparables. La baisse a été constatée au 2ème semestre,
le Groupe ayant décidé en fin d'année d'accélérer des mesures
d'adaptation des coûts en raison du décalage des marchés des
véhicules électriques et des semi-conducteurs SiC.
Les frais administratifs centraux et de recherche sont en
augmentation de 2,9 %. A taux et périmètre comparables, la
croissance n'est que de 2,5 %.
Au global, la masse salariale s'élève à 419 millions d'euros, en
augmentation de 8 % à périmètre et change constants par rapport
à l'année dernière. Cette évolution intègre plus de 5 % de hausse
des salaires moyens pour tenir compte de l'inflation dans un grand
nombre de pays.
79
RAPPORT DE GESTION
ANA L Y SE DES RÉSU L TATS
3
3.2. Résultat net
Le résultat net part du Groupe s'élève à 59,0 millions d'euros pour l'année 2024, contre 81,6 millions d'euros en 2023.
En millions d'euros
2024
2023
Résultat opérationnel courant
131,1
137,3
Charges et produits non courants
(23,5)
(5,9)
Résultat opérationnel
107,5
131,4
Résultat financier
(24,0)
(19,3)
Impôts sur les résultats
(22,0)
(26,2)
Résultat net
61,5
85,9
Part du Groupe
59,0
81,6
Minoritaires
2,5
4,3
Les charges et produits non courants s'élèvent à -23,5 millions
d'euros en 2024 et se composent notamment de près de
17 millions d'euros de charges et provisions liées au plan
d'adaptation, et de 3 millions de frais liés aux cessions et
acquisitions. La partie résiduelle des charges du plan d'adaptation,
estimée à 6 millions d'euros, devrait être comptabilisée en
2025. En 2023, la charge nette était de 5,9 millions d'euros,
principalement des provisions pour litiges et autres charges liées
aux projets d'acquisitions ainsi que des dépréciations d'actifs
sous-utilisés.
Le résultat financier est une charge nette de 24 millions d'euros
en hausse par rapport à 2023, en raison de la hausse de
l'endettement brut moyen (392 millions d'euros en 2024 vs
314 millions d'euros en 2023) et de celle des taux d'intérêts sur
la part variable de l'endettement.
La charge d'impôt est de 22,0 millions d'euros, correspondant
à un taux effectif d'impôt de 26,4 %, en hausse par rapport
au taux constaté en 2023 (23,4 %), en raison de charges de
restructurations qui ne donnent pas lieu à des économies d'impôts.
Hors cet effet, le taux effectif d'impôt serait de l'ordre de 24 %.
Le résultat des minoritaires comprend principalement les résultats
de Mersen Yantai (Chine) et Mersen Galaxy (Chine) dont Mersen
détient 60 %. Il est en retrait en raison de la baisse du marché de
la fabrication des cellules solaires en Chine, un des débouchés
principaux de ces sociétés.
80
3
RAPPORT DE GESTION
FLUX DE TRÉSORERIE
4. F LUX DE TRÉSORERIE
4.1. Tableau simplifié des flux de trésorerie
(En millions d'euros)
2024
2023
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR
197,8
201,0
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)
9,1
3,2
Impôts sur le résultat payés
(12,9)
(25,0)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles
194,0
179,3
Investissements industriels
(204,3)
(176,3)
Cessions d'actifs et autres flux
3,1
1,6
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles
après investissements industriels, nets des cessions
(7,2)
4,5
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et financières
(12,3)
(11,0)
Variations de périmètre
(66,4)
2,1
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements
(85,9)
(4,4)
Le Groupe a généré un niveau de flux de trésorerie net provenant
des activités opérationnelles très important de 194 millions
d'euros, supérieur de plus de 8 % à celui de l'année dernière.
Le Groupe a décidé fin octobre de lancer un plan spécifique de
réduction des stocks qui a porté ses fruits dès le 4ème trimestre
2024. Les stocks ont été réduits de 5 % par rapport à fin 2023
(-14 millions d'euros) hors effets de change et de périmètre liés
à l'intégration des bilans des acquisitions de l'année. De plus, les
avances sur contrats dans le marché des semi-conducteurs SiC
ont augmenté de plus de 10 millions d'euros. Ces effets favorables
ont été partiellement compensés par des bonus payés importants
au titre de l'année 2023.
Ainsi, la variation du besoin en fonds de roulement a été favorable
de 5,9 millions d'euros. Le taux de BFR se maintient en dessous
de 20 %, à 19,7 % contre 19,1 % en 2023.
Les impôts payés s'élèvent à 12,9 millions d'euros, en nette baisse
par rapport à l'année dernière, principalement liée à la baisse des
résultats due aux charges non récurrentes et à l'utilisation de
créances d'impôts.
Le Groupe a finalisé au cours de l'année 2024 trois acquisitions
aux Etats-Unis pour un montant cash de 66 millions d'euros,
auquel s'ajoutent des compléments de prix estimés à 8 millions
d'euros dépendant pour partie des résultats des sociétés acquises.
81
RAPPORT DE GESTION
FLUX DE TRÉSORERIE
3
4.2. Dépenses d'investissements
En 2024, les investissements industriels ont atteint un point
haut pour le Groupe à 204,3 millions d'euros. Ils se composent
de 110 millions d'euros liés au plan de croissance du Groupe,
de plus de 40 millions d'euros d'autres projets de croissance,
de 40 millions d'euros dédiés à la maintenance, l'entretien
et la modernisation des usines et des équipements et de
10 millions d'euros pour la sécurité et l'environnement.
En ce qui concerne le plan de croissance du Groupe, plus
de 88 % sont liés aux capacités nécessaires au marché des
semiconducteurs, une partie de ces investissements pouvant être
utilisée pour d'autres marchés. Le solde se rapporte au marché
des véhicules électriques.
Les investissements réalisés en France (33 % du total) concernent
principalement le développement du p-SiC en partenariat avec
Soitec (Gennevilliers) et la mise en place d'un atelier dédié pour
la fabrication des busbars laminés pou r A CC (St Bonnet de Mure).
Les investissements incorporels (12,3 millions d'euros) sont
relatifs au plan de digitalisation et modernisation des systèmes
d'information qui a démarré en 2020 et à la capitalisation de
certains frais de R&D sur le projet p-SiC.
En 2023, les investissements industriels s'étaient élevés à
176,3 millions d'euros dont 81 % réalisés à l'international. Près
de 54 % de ce montant (95 millions d'euros) concernait le plan
de croissance présenté par le Groupe en mars 2023, à savoir
les investissements pour augmenter les capacités de production
de graphite et de feutre d'isolation, l'agrandissement des usines
de finition pour le graphite et l'extension des usines dédiées au
marché du véhicule électrique.
Selon la procédure interne du Groupe, le Conseil d'administration
doit autoriser tout investissement de croissance organique
excédant le budget annuel ou le business plan du Groupe pour
un montant cumulé supérieur à 20 millions d'euros ainsi que toute
acquisition supérieure à 5 millions d'euros.
(En millions d'euros)
2024
2023
Investissements industriels
(204,3)
(176,3)
Cessions d'actifs et autres flux
3,1
1,6
Investissements industriels, nets des cessions
(201,2)
(174,7)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles
(12,3)
(11,0)
Variations de périmètre
(66,4)
2,1
TOTAL
(279,9)
(183,7)
82
3
RAPPORT DE GESTION
BILAN
5. B ILAN
5.1. Politique de financement
Le financement est réalisé dans le cadre d'une politique de
Groupe dont la mise en œuvre est coordonnée par la Direction
Administrative et Financière. Le Groupe dispose de lignes de
crédits confirmées qui ne sont pas utilisées en totalité.
Les financements confirmés sont, pour la plupart, contractés par
Mersen SA qui prête via des financements intra groupe à ses
filiales, sauf cas particuliers des filiales ayant des excédents de
trésorerie importants qui les prêtent à Mersen SA. A fin 2024,
Mersen China Holding prêtait 102,1 millions d'euros à Mersen
SA. Des systèmes de cash-pooling, en Europe, aux États-Unis et
en Chine permettent également d'optimiser l'utilisation de toutes
les lignes de crédit.
En 2016, le Groupe a mis en place un programme d'émission de
NEUCP d'un montant maximum porté à 300 millions d'euros en
2023 afin de diversifier ses sources de financements.
En 2019, le Groupe a finalisé un placement privé allemand de
130 millions d'euros (« Schuldschein »), puis réduit à 115 millions
d'euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé et ayant
pour échéance finale l'année 2026. Le Groupe a également
refinancé son crédit syndiqué en Chine arrivant à échéance en
2021 par des lignes de crédit bilatérales dont 50 millions de RMB à
échéance 2026 après activation d'une option d'extension en 2023.
En 2020, le Groupe a mis en place un programme d'émission de
NEU MTN d'un montant maximum porté à 300 millions d'euros
en 2023 afin de diversifier ses sources de financements.
En 2021, le Groupe a mis en place un placement privé américain
(« USPP ») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et
30 millions d'euros, à échéance en 2028, remboursables in fine,
afin d'allonger la maturité de son endettement et diversifier ses
sources de financement.
En 2022, le Groupe a refinancé par anticipation son crédit
syndiqué de 200 millions d'euros venant à échéance en juillet
2024, par un nouveau crédit syndiqué multidevises de 320 millions
d'euros remboursable in fine en octobre 2029, après activation
en 2024 d'une deuxième option d'extension d'un an. Il inclut une
indexation de la marge sur des indicateurs ESG.
Le Groupe a également mis en place en octobre 2022 et janvier
2024 deux prêts bilatéraux pour un montant total à l'origine de
30 millions d'euros avec Bpifrance, de maturité 5 ans à l'origine
et amortissables linéairement.
En mars 2024, le Groupe a conclu un deuxième placement
privé allemand de 100 millions d'euros (« Schuldschein »).
Ce financement, placé auprès d'investisseurs européens et
asiatiques, est remboursable in fine et d'une durée de près de
6 ans.
Le Groupe a par ailleurs émis un placement privé américain
d'environ 190 millions d'euros en février 2025 (voir Evènements
post clôture).
L'ensemble des informations sur les financements au
31 décembre 2024 est mentionné dans les notes 4 et 15 de
l'annexe aux comptes consolidés.
5.2. Endettement net
L'endettement net à fin 2024 atteint 370,3 millions d'euros, en
nette hausse par rapport à fin 2023 (212,5 millions d'euros),
liée principalement au financement des investissements et des
acquisitions dans le cadre du plan de croissance du Groupe.
Le Groupe maintient une structure financière solide avec un
leverage de 1,82x et un gearing de 0,42.
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Gearing
0,42
0,25
Leverage
1,82
1,09
Le Groupe respecte l'ensemble de ses covenants financiers.
83
RAPPORT DE GESTION
EVÈNEMENTS POST CLÔTURE
3
5.3. ROCE
Le Groupe affiche pour l'année 2024 un retour sur capitaux employés (ROCE) de 10,8 % (13,0 % en 2023). Cette évolution s'explique
par le cycle d'investissements importants du Groupe dont les retours sont attendus en 2028/2029.
En millions d'euros
Moyenne des
trois derniers
semestres
déc. 2024
juin 2024
déc. 2023
Goodwill
272,5
298,1
261,9
257,7
Autres immobilisations incorporelles
56,9
66,2
53,8
50,7
T e rrains
33,0
40,0
30,4
28,6
Constructions
124,6
152,8
117,5
103,6
Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles
290,9
327,8
264,3
280,5
Immobilisations corporelles en cours
199,3
228,7
220,1
149,2
Titres de participation
2,6
2,7
2,5
2,6
Autres actifs financiers
3,6
3,5
3,5
3,7
Impôts courants part long terme
6,5
6,7
6,8
5,9
Stocks
310,6
307,8
324,7
299,2
Clients
180,2
176,7
195,0
168,8
Actifs sur contrats
3,3
1,9
4,8
3,2
Autres créances d'exploitation
27,8
27,0
28,9
27,5
Impôts courants court terme
8,1
4,5
7,7
12,0
Dérivés courants
2,8
1,4
3,0
4,1
CAPITAUX EMPLOYES - ACTIFS (A)
1 522,7
1 645,7
1 524,8
1 397,5
Fournisseurs
85,4
80,9
91,6
83,8
Passifs sur contrats
67,9
68,8
70,7
64,2
Autres passifs d'exploitation
119,8
118,9
119,9
120,6
Impôts courants court terme
4,8
4,6
5,6
4,3
Passifs divers
27,2
21,2
48,8
11,7
Dérivés courants
4,3
9,9
1,6
1,4
CAPITAUX EMPLOYES - PASSIFS (B)
309,5
304,3
338,3
286,0
CAPITAUX EMPLOYES ((C) = (A) - (B))
1 213,1
1 341,4
1 186,5
1 111,5
Résultat opérationnel courant de l'exercice (D)
131,1
ROCE = (D) / (C)
10,8 %
6. E VÈNEMENTS POST CLÔTURE
Dans le cadre de son plan de croissance et afin d'assurer le
refinancement des échéances d'emprunts 2025-2026, Mersen a
signé le 4 février 2025, un deuxième placement privé américain
(« USPP ») de 100 millions de dollars US, à échéance en 2035,
et 90 millions d'euros, à échéance en 2032, remboursables in
fine auprès d'un pool d'investisseurs nord-américains. Les fonds
seront mis à disposition en avril 2025.
Les événements significatifs intervenus entre la date de clôture
de l'exercice 2024 et la date de dépôt du présent document
d'enregistrement universel sont mentionnés à la note 28 de
l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre
2024 pour les événements intervenus avant le 12 mars 2025, date
d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.
A la date du présent document d'enregistrement universel, la
Société n'a pas connaissance d'autre changement significatif de
performance financière ou de la situation financière du Groupe
survenu entre le 31 décembre 2024 et la date du présent
document d'enregistrement universel.
84
3
RAPPORT DE GESTION
OBJECTIFS 2025
7. O BJECTIFS 2025
Mersen considère que 2025 sera une année de transition en
raison d'un ralentissement temporaire dans les marchés du
véhicule électrique et des semiconducteurs SiC, qui l'a amené à
décaler de 2 ans, de 2027 à 2029, les objectifs à moyen terme
qu'il avait communiqués en mars 2023.
Pour 2025, le Groupe s'attend sur ses marchés porteurs à moyen
terme à :
■ Un ralentissement temporaire du marché du solaire en début
d'année, dans la continuité de ce qui a été constaté fin 2024 ;
■ Une baisse importante sur celui des semi-conducteurs en
Carbure de Silicium (SiC), affecté par le décalage de 3 ans de
la demande. Mersen est en train de renégocier les contrats
avec ses clients en vue d'ajuster son rythme de production
sur les trois prochaines années ;
■ Une croissance dynamique sur le marché des semi-conducteurs
en Silicium après une année 2024 morose ;
■ Une croissance modérée dans le marché du véhicule électrique.
Sur les autres marchés, le Groupe s'attend à :
■ Une croissance du marché du ferroviaire ;
■ Une poursuite de la croissance dynamique de l'activité sur le
marché aéronautique ;
■ Un moindre chiffre d'affaires dans la chimie après une année
record en 2024 ;
■ Une croissance qui dépendra de la tendance des grandes
économies pour les industries de procédés.
Afin de s'adapter à cette année de transition, le Groupe poursuivra
son plan d'adaptation des coûts et des stocks.
En conséquence, pour l'année 2025, le Groupe vise :
■ Un chiffre d'affaires publié stable à positif par rapport
à 2024, sur la base des taux de change EUR/USD de
1,05 et EUR/RMB de 7,65, impliquant une croissance
organique comprise entre - 5 % et 0, avec un premier semestre
plus faible que le second ;
■ Une marge d'EBITDA courant entre 16 % et 16,5 % du chiffre
d'affaires ;
■ Une marge opérationnelle courante entre 9 % et 9,5 %
du chiffre d'affaires, intégrant une hausse importante des
amortissements ;
■ Des investissements industriels qui devraient se situer entre
160 et 170 millions d'euros, intégrant 15 millions d'euros de
décalage de fin 2024.
8. D IVIDENDE
Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra le 16 mai 2025 le versement d'un
dividende de 0,90 euro par action en numéraire. Il en résulterait
une distribution totale d'environ 22 millions d'euros. Le dividende
représenterait 37 % du résultat net part du Groupe, ou 30 % du
résultat net retraité des frais de restructurations, en ligne avec la
politique du Groupe.
85
RAPPORT DE GESTION
CONTRÔLE INTERNE
3
9. C ONTRÔLE INTERNE
9.1. Définition du contrôle interne
Le contrôle interne chez Mersen est un processus mis en œuvre
par tous les collaborateurs, sous la responsabilité du Comité
Exécutif, en vue d'assurer une gestion rigoureuse et efficace du
Groupe.
Le contrôle interne de Mersen vise donc à atteindre les objectifs
suivants :
■ respect des politiques définies par le Groupe, et conformité
aux lois et réglementations en vigueur ;
■ bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux
concourant à la sauvegarde des actifs ;
■ prévention des fraudes et des erreurs ;
■ exactitude et exhaustivité des informations financières.
Mersen a adopté une définition du contrôle interne comparable
au référentiel international « COSO » (Committee Of Sponsoring
Organization de la Treadway Commission), dont les conclusions
ont été publiées en 1992 aux États-Unis et disponibles sur le site
www.coso.org. Le référentiel COSO, revu en 2013, met en avant
une pratique du contrôle interne élargie aux fonctions autres que
financières, ainsi qu'une surveillance précise des travaux par le
Comité d'Audit et des Comptes. Mersen a évalué son organisation
actuelle par rapport à ce référentiel. Il en ressort que les pratiques
du groupe Mersen, en matière de contrôle interne, sont en accord
avec le référentiel. Le système de contrôle actuellement en place
ne peut cependant garantir de manière absolue que les risques
sont totalement éliminés. Par ailleurs, le Groupe a pris en compte
les éléments du cadre de référence diffusé par l'AMF sur la partie
« Principes généraux du contrôle interne ».
Par ailleurs Mersen identifiera en 2025 l'éventuelle adaptation du
contrôle interne du fait de l'application de la CSRD.
9.2. Les acteurs du contrôle interne
Étant implanté industriellement dans plus de 30 pays répartis
sur les cinq continents, le groupe Mersen a organisé sa maîtrise
de l'efficacité du contrôle interne au travers des organisations
suivantes :
9.2.1. Le conseil d'administration et le
comité d'audit et des comptes
En matière de gouvernance d'entreprise, Mersen a opté pour une
organisation garantissant une séparation et un équilibre entre
les pouvoirs. Les pouvoirs de direction et de gestion assumés
par le Directeur Général supporté par le Comité Exécutif sont
clairement distingués des missions de contrôle exercées par le
Conseil d'administration.
Dans le cadre de ses missions de contrôle, le Conseil
d'administration de Mersen s'est doté d'un Comité d'Audit et
des Comptes dont la composition, le nombre de réunions et les
principales missions sont décrits dans le chapitre « Gouvernement
d'entreprise » du présent document. Il assure la surveillance du
contrôle interne puisqu'il a notamment pour mission :
■ de suivre le processus d'élaboration de l'information financière
et extra-financière en évaluant les documents financiers et
extra financières (Rapport de Durabilité) diffusés par la Société
et en s'assurant de l'existence d'un processus suffisamment
structuré et organisé pour l'élaboration de ces informations ;
■ d'examiner les comptes et de s'assurer de la pertinence et
de la permanence des méthodes comptables adoptées pour
l'établissement des comptes ;
■ de veiller à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques financiers et extra-financiers au travers :
• de la validation du programme annuel d'audit interne, ainsi
que du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne
et de la mise en place des recommandations préconisées,
• du suivi de l'évolution des travaux dans le domaine de la
gestion des risques, financiers, juridiques, opérationnels,
sociaux et environnementaux et des mesures prises en
conséquence,
■ de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés
par les Commissaires aux comptes ;
■ de veiller à l'indépendance des Commissaires aux comptes et
de l'Auditeur de Durabilité.
Les travaux de l'audit interne font l'objet d'une présentation
annuelle au Comité d'Audit et des Comptes.
9.2.2. Le comité exécutif
Le Comité Exécutif de Mersen supervise les dispositifs de contrôle
interne. La composition, le fonctionnement, les pouvoirs et
attributions du Comité Exécutif sont décrits dans le chapitre 2
du présent document.
86
3
RAPPORT DE GESTION
CONTRÔLE INTERNE
9.2.3. Le département Contrôle
et Audit interne
Mission :
La Direction du contrôle et de l'audit interne du Groupe est
chargée d'animer la démarche de contrôle interne du Groupe et
de contrôler la bonne application du manuel de contrôle interne.
Elle anime également les réseaux et l'organisation des audits
Corporate et croisés dans l'ensemble du Groupe.
Ses missions principales ont donc pour objet :
■ d'analyser l'efficacité du contrôle interne et de contrôler, sur
certains sites, la bonne application des plans d'actions mis en
œuvre à la suite des audits réalisés les années précédentes ;
■ de contrôler la bonne mise en place des plans d'actions sur les
sites qui avaient été auditées l'an dernier et dont le contrôle
interne avait révélé des insuffisances ;
■ de diffuser une culture du contrôle interne dans les différents
sites du Groupe par des actions de sensibilisation et de
formation.
Gouvernance :
La Direction du contrôle et de l'audit interne fait appel de façon
permanente à un cabinet extérieur spécialisé afin d'assurer la
qualité et l'indépendance de la démarche d'audit et d'aider à son
amélioration continue. Dans certains cas, elle peut également
faire appel à un cabinet de conseil pour conduire des audits
nécessitant des expertises spécifiques.
La Direction du contrôle et de l'audit interne est rattachée à la
Direction des Risques, de l'Audit et de la Conformité et rend
compte de ses travaux au Comité d'Audit et des Comptes ainsi
qu'aux Commissaires aux Comptes. Un point sur l'actualité du
Contrôle Interne dans le Groupe est également fait régulièrement
au Comité Exécutif.
Les sites audités envoient une auto-évaluation de leur contrôle
interne préalablement à l'intervention de la direction du contrôle
et de l'audit interne. Ces évaluations revues par l'audit interne
permettent de corriger certaines différences d'appréciation et de
renforcer la culture du contrôle interne dans les unités.
Manuel de contrôle interne :
Le Groupe diffuse à l'ensemble de ses filiales un manuel de
contrôle interne. Ce document, qui a fait l'objet d'une mise à jour
en 2023, est accessible en ligne sur le site Intranet de Mersen.
Il regroupe l'ensemble des procédures de contrôle interne
applicables à toute entité du Groupe et couvre les points suivants :
■ Descriptif du contexte, des objectifs et des moyens du contrôle
interne ; descriptif de l'organisation du contrôle interne et de la
mention du référentiel de contrôle interne utilisé par le Groupe ;
■ Liste de l'ensemble des contrôles internes fondamentaux à
mettre en place pour assurer le fonctionnement optimal des
principaux processus de l'entreprise :
• ventes/clients,
• achats/fournisseurs,
• stocks,
• gestion des ressources humaines,
• investissements/immobilisations,
• qualité,
• système d'information,
• fiscalité et douane,
• impôts,
• juridique.
■ Contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour
assurer la fiabilité de l'organisation comptable, du reporting et
des états financiers au regard des objectifs suivants :
• protection des actifs,
• exhaustivité des enregistrements comptables,
• réalité des transactions,
• respect des dates d'enregistrement des transactions,
• correcte évaluation des actifs et passifs,
• confidentialité.
■ Contrôles portant sur la bonne mise en place et le respect de
la politique éthique et conformité, en vérifiant particulièrement
les points suivants :
• respect des embargos,
• contrôle des exportations et respect de la règlementation
OFAC,
• cadeaux, invitations et dons,
• suivi des formations éthique et anti-corruption,
• conflits d'intérêts.
Le manuel de contrôle interne devrait être mis à jour en 2025 afin
d'intégrer les contrôles relatifs au respect de la politique RSE et
de la bonne application des indicateurs extra-financiers dans le
cadre de la CSRD.
Audits croisés :
Au-delà des audits Corporate réalisés par le département du
contrôle et de l'audit interne, le Groupe a déployé depuis de
nombreuses années des audits croisés afin de renforcer le
dispositif de contrôle interne et la culture de contrôle interne.
Ces audits sont réalisés par des opérationnels et fonctionnels
du Groupe – les « guest auditors » - de chaque grande zone
géographique (Asie, Europe, Amérique) qui reçoivent une
formation adéquate.
Le programme des audits croisés est décidé par la Direction du
contrôle et de l'audit interne du Groupe. Ces audits ont pour but
de vérifier chaque année les fondamentaux en termes de contrôle
interne, mais également de vérifier que les plans d'actions décidés
lors des précédents audits ont bien été mis en place. Ils permettent
également d'intégrer plus facilement certaines sociétés acquises
et ainsi de les amener progressivement au niveau de contrôle
interne requis.
Cette démarche permet d'échanger les bonnes pratiques et de
diffuser plus largement la culture du contrôle interne.
Au-delà des principes d'actions et des outils décrits dans le présent
rapport, le Groupe demande annuellement à tous les Directeurs
et Directeurs financiers de site de s'engager formellement sur la
bonne application des principaux points de contrôle interne dans
leur unité au travers d'une lettre d'affirmation.
Au sein des filiales du Groupe, chaque responsable de site est
responsable de la mise en œuvre de la politique en matière de
contrôle interne définie par le Groupe.
87
RAPPORT DE GESTION
CONTRÔLE INTERNE
3
9.2.4. Les directions fonctionnelles
9.2.4.1. La direction des systèmes d'information
La Direction des Systèmes d'Information est chargée de veiller à
la Sécurité des Systèmes d'Information, et notamment de :
■ sécuriser le parc informatique et préserver la confidentialité
des informations ;
■ sécuriser les infrastructures et les applications pour préserver
la continuité d'exploitation.
Par ailleurs, le Groupe est en cours de déploiement du projet
BuZI T. C e projet a notamment pour objectif de centraliser la
plupart des infrastructures et d'utiliser dans les filiales un Core
Model Groupe. Ce nouveau Core Model utilise des outils, des
données, des annuaires et des processus unifiés permettant une
meilleure surveillance des systèmes d'information et une mise à
jour rapide des logiciels.
Un responsable Sécurité des Systèmes d'Information reporte
fonctionnellement à la Direction des Risques, de l'Audit et de la
Conformité. Sa mission est de :
■ vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité
Systèmes d'Information ;
■ animer le réseau de correspondants des systèmes d'information
sur l'aspect sécurité ;
■ proposer des outils d'analyse et d'amélioration afin de contrôler
au mieux les systèmes en place ;
■ développer la culture Sécurité des Systèmes d'Information.
La Direction de la sécurité des systèmes d'information a effectué
22 audits de sites en 2024.
Le responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information se
réunit régulièrement avec le Directeur des Risques, de l'Audit
et la Conformité, le Directeur Financier et la Directrice des
Systèmes d'Information pour faire le point sur la sécurité des
systèmes d'information. Par ailleurs, un point sur la cybersécurité
est présenté une fois par an au Comité d'audit et des Comptes.
9.2.4.2. Le contrôle de gestion et la planification
stratégique
Chaque année, le Groupe élabore un Plan Stratégique déterminant
les orientations à retenir pour les prochaines années, un business
plan chiffré, ainsi que les enjeux notamment industriels et
humains. Ces plans sont présentés au Conseil d'administration.
L'exercice budgétaire est réalisé une fois par an. Ce budget est
soumis à l'approbation du Comité Exécutif puis à la ratification
du Conseil d'administration.
Une prévision sur l'activité et les principaux agrégats financiers
pour l'année en cours est réalisée chaque trimestre. Cet exercice
permet de s'adapter aux inflexions de tendance et de décider plus
rapidement des actions correctives nécessaires.
9.2.4.3. La direction des ressources humaines
En matière de gestion des ressources humaines, le contrôle
interne s'articule autour des éléments suivants :
■ des revues de management permettent de faire régulièrement
le point sur l'ensemble des responsables du Groupe afin de
favoriser leurs opportunités de développement et d'identifier
les hommes et femmes clés du Groupe ;
■ des entretiens individuels annuels permettent aux responsables
d'unités d'évaluer la performance de leurs collaborateurs et de
définir en accord avec eux les objectifs de l'année à venir ;
■ d'une gestion prévisionnelle des ressources humaines et
notamment de plans de successions pour les cadres dirigeants ;
■ d'un point mensuel présenté par la Direction des Ressources
Humaines au Comité Exécutif.
Enfin, des règles précises définissent la rémunération des
performances individuelles et/ou collectives.
9.2.4.4. La direction de l'excellence
opérationnelle
La Direction de l'Excellence Opérationnelle a pour mission
l'amélioration de la performance opérationnelle du Groupe en
déployant auprès des sites du Groupe des outils d'analyse et
d'amélioration continue. Elle vise également à développer la
culture Lean dans l'ensemble des unités du Groupe.
Elle s'appuie sur un certain nombre d'indicateurs opérationnels,
tels que taux de service, taux de non-qualité, sécurité ou rotation
des stocks, qui sont suivis dans l'ensemble des sites du Groupe.
Elle déploie et contrôle le plan d'amélioration de la compétitivité
dans l'ensemble des sites. Inscrits au budget, les projets sont
revus périodiquement et leur contribution financière est évaluée
mensuellement.
9.2.4.5. Le département risques et conformité
Le département risques et conformité a pour mission d'identifier
et évaluer les risques de non-conformité à des lois ou
réglementations susceptibles de porter atteinte à l'image du
Groupe, sa culture ou sa solidité financière ; de mettre en place
les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ;
d'alerter et sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe
sur les principaux risques.
Ce département reporte fonctionnellement au Directeur Général
et au comité Ethique et Compliance.
Par ailleurs, des contrôles sur la conformité ont été formalisés
dans le manuel de contrôle interne du groupe afin de les renforcer
et les systématiser lors des audits internes.
Il existe également d'autres comités dédiés, par exemple sur
l'information privilégiée (Comité MAR) ou sur les risques santé,
sécurité et environnement (comité HSE).
88
3
RAPPORT DE GESTION
CONTRÔLE INTERNE
9.3. Le contrôle interne comptable et financier
9.3.1. Organisation générale
Le contrôle interne comptable et financier est exercé par
la Direction Administrative et Financière du Groupe qui a
notamment pour mission d'assurer la production et la qualité des
états comptables et de gestion. Elle s'appuie sur les Directions
Financières de chacune des activités. Ces dernières sont à leur
tour en relation avec la Direction Financière de chaque site.
Cette organisation permet de fixer des objectifs, de recueillir
et d'analyser l'information comptable et financière à différents
niveaux de l'organisation.
9.3.2. Élaboration de l'information
comptable et financière
La Direction Administrative et Financière a formalisé et diffusé
à l'ensemble des filiales un manuel des principes comptables et
de consolidation. Ce manuel regroupe les principes comptables
applicables à toute entité du Groupe ainsi qu'un descriptif du
processus d'arrêté des comptes. Il donne également le calendrier
des différents arrêtés ainsi que la liste des éléments à transmettre
dans le cadre de la procédure de consolidation. Il précise, pour les
sous paliers de consolidation, les règles à respecter. Ce document
est accessible sur le site Intranet de Mersen.
La mise à jour de ce manuel, en fonction notamment des évolutions
externes des normes comptables, se fait en collaboration avec
les Commissaires aux comptes qui valident, avec la Direction
Administrative et Financière du Groupe, les changements
apportés.
Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable mensuel
et produit une liasse de consolidation standard dans les délais
fixés par le Groupe. Lors de la remontée de cette information,
transmise au travers d'un logiciel de consolidation commun, des
contrôles de cohérence s'appliquent à chaque étape du processus
de collecte et de traitement des informations. Ces contrôles ont
pour objectif de vérifier notamment :
■ la bonne application des normes du Groupe ;
■ la validation et l'élimination des transactions intra-Groupe ;
■ les retraitements de consolidation.
9.3.3. La trésorerie et le financement
La Direction Financement et Trésorerie gère de façon centralisée
la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques,
des procédures Groupe sont en place notamment pour la gestion
des risques de change, de taux, de matières premières et clients,
l'émission des cautions et la gestion des processus cash-pooling
et netting.
Un important travail de développement de la culture de
management par le cash a été entrepris, principalement au niveau
des managers.
Lorsque cette direction n'est pas auditée par un cabinet externe au
cours de l'année, il est tenu de réaliser, à l'aide d'un outil Groupe,
une autoévaluation de ses divers processus. Cette autoévaluation
est vérifiée par le département audit interne du Groupe.
9.4. Démarche retenue en 2024 et plan d'actions 2025
pour le contrôle interne
La Direction du contrôle et de l'audit interne a réalisé 22 audits
en 2024, partout dans le monde.
Le bilan de ces audits est globalement bon et le niveau de
contrôle interne est stable avec des niveaux satisfaisant ou très
satisfaisant des unités contrôlées à l'exception d'un site en Europe
qui fera l'objet d'un audit de contrôle en 2025.
Par ailleurs, à la demande du Comité Exécutif, la Direction du
contrôle et de l'audit interne a effectué 3 audits transverses
ayant pour objectif d'évaluer que les politiques Groupe ont été
respectées et déployées selon les procédures formalisées par
les Directions fonctionnelles du Groupe. Ces audits transverses
ont porté sur :
■ les engagements contractuels et les rémunérations des
intermédiaires commerciaux (agents, distributeurs),
■ la maturité du dispositif RGPD au sein des sites français,
■ la mise en place de solutions de « back-up » en Finance
afin d'assurer la continuité d'activité pour l'établissement des
reporting financiers périodiques en cas où un événement ayant
la caractéristique de la force majeure surviendrait.
Enfin, un audit relatif à la mise en œuvre du contrôle interne au
sein du nouveau Core Model informatique a été effectué.
En 2025, la Direction du contrôle et de l'audit interne s'est fixé les
objectifs suivants (au-delà des audits Corporate et transverses) :
■ Mettre à jour le manuel de contrôle interne pour y intégrer les
contrôles liés à la CSRD,
■ Renforcer les compétences de l'Audit Interne en matière d'audit
extra-financier. A c ette fin, plusieurs auditeurs participeront aux
audits CSRD réalisés par l'Auditeur.
89
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
10. F ACTEURS DE RISQUES
10.1. Gouvernance et reporting des risques
Depuis 2001, Mersen établit une cartographie des risques du
Groupe qui synthétise les risques en fonction de leur importance,
leur probabilité d'occurrence et leur maîtrise. Elle est actualisée
tous les ans, validée par le Comité Exécutif du Groupe et présentée
au Comité d'Audit et des Comptes qui en fait une synthèse au
Conseil d'administration. T o us les 3 ans, le Groupe revoit cette
cartographie de façon plus approfondie, en s'appuyant sur des
entretiens avec des managers et des administrateurs du Groupe,
et l'assistance d'un cabinet extérieur. Le suivi de chaque risque
est assuré par un membre du Comité Exécutif. Cette organisation
illustre la forte implication du Groupe en matière de gestion des
risques. Le département Risques et Conformité fait notamment
un point d'étape sur l'ensemble des plans d'actions à mi-année
au Comité Exécutif.
En 2024, une mise à jour de la cartographie triennale a été
réalisée. Une revue a été réalisé pour s'assurer de la cohérence
avec la matrice de double matérialité de la CSRD.
Conformément au règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017 dit « Prospectus 3 »
et aux Orientations de l'ESMA publiées en octobre 2019, au
sein de chaque catégorie, les risques sont hiérarchisés. Ils sont
classés par ordre d'importance décroissante, à la date du présent
document, en fonction de leur impact négatif et de la probabilité
de les voir se matérialiser, après prise en compte des mesures
mises en place par la Société en matière de gestion des risques.
Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du
présent document, comme les plus importants sont signalés par
un astérisque (*). Certaines thématiques ont été regroupées afin
de visualiser clairement les enjeux. La description ci-dessous
intègre, pour chaque risque, les mesures mises en œuvre afin
d'en limiter la probabilité et/ou l'impact.
Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document
d'Enregistrement Universel, ceux dont le Groupe estime que la
réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, ses résultats, ses perspectives ou sa réputation.
La liste de ces risques n'est toutefois pas exhaustive et d'autres
risques, inconnus ou considérés comme ayant un impact mineur
à la date du présent document, pourraient survenir et avoir un
effet défavorable sur l'activité du Groupe.
Le groupe Mersen met en place des mesures de prévention
adaptées à la nature de chaque risque et souscrit plusieurs
programmes d'assurance permettant de limiter son exposition
au risque (voir paragraphe Assurances ci-après).
10.2. Cartographie des risques
Intégration d'acquisitions
non maitrisée
Qualité, Sécurité
et Réglementation Produit
Probabilité d'occurrence
Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité
de certaines lignes de produits
Retard dans le déploiement de la politique
environnementale et climatique
Risques liés aux évolutions technologiques
non maitrisés
Litiges et non compliance majeurs
Risque lié à nos développements
sur le marché du SiC
Défaillance
numérique
ou cyberattaque
Déficit de capital humain
(pour réaliser le plan de croissance)
Difficulté à attirer
et retenir des experts
Dépendance de certains sites de production
et/ou de certains fournisseurs
Risques liés à nos développements
sur le marché du véhicule
électrique
Faible 1
1
Faible
2
Modérée
3
Moyen
4
Elevée
Modéré 2
Moyen 3
Elevé 4
Risque lié
à l'activité
Risque juridique
et réglementaire
Risque industriel
et environnemental
Instabilité géopolitique
et macroéconomique
Baisse de la flexibilité financière
90
3
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
HIÉRARCHISATION DES RISQUES ET ÉVOLUTION PAR RAPPORT A 2023
Tendance vs 2023
Probabilité Impact
Risques liés à l'activité
Instabilité géopolitique et macroéconomique*
++
+
Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique*
+
=
Qualité, Sécurité et Réglementation Produit*
=
+
Risques liés à nos développements sur le marché du SiC*
+
=
Risque lié à la baisse de la flexibilité financière*
Dépendance certains sites de production et/ou de certains fournisseurs*
-
=
Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits*
++
++
Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisées
-
=
Difficulté à attirer et retenir des experts
-
=
Défaillance numérique ou cyberattaque
=
=
Intégration d'acquisitions non maîtrisée
=
=
Déficit de capital humain pour réaliser le plan de croissance
=
=
Risques industriels
et environnementaux
Retard dans le déploiement de la politique environnementale et climatique
=
++
Risques juridiques
et réglementaires
Litiges et non conformités majeurs
=
=
* Risques considérés comme les plus importants.
+ : augmentation du risque.
- : diminution du risque.
PRINCIPALES EVOLUTIONS PAR RAPPORT A LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES 2023
Risques en augmentation (impact et/ou probabilité)
■ Instabilité géopolitique et macro-économique : la probabilité
d'occurrence et l'impact sont plus importants du fait d'un
accroissement des tensions géopolitiques entre les USA et la
Chine et des tensions régionales en Europe au Moyen-Orient
pouvant impacter l'activité du Groupe et/ou de ses clients et
fournisseurs.
■ Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du
véhicule électrique : la probabilité du risque est plus important
du fait (i) du décalage des prévisions de croissance sur le
marché électrique mondial, (ii) de la part de marché importante
prise par les constructeurs chinois non accessibles à Mersen
et (iii) la pérennité des fabricants de batterie en Europe encore
fragiles, notamment ACC qui représente un contrat significatif
pour Mersen. Si le Groupe a, en décembre 2024, décalé ses
objectifs de ventes de trois ans sur ce marché, un redémarrage
plus long que prévu est possible.
■ Qualité, Sécurité et Réglementation Produit : ce risque a été
revu à la hausse car la sécurité, la qualité et les contraintes
réglementaires (REACH, ROHS, WEEE) impactant les
produits du Groupe sont d'une complexité croissante. Elles
peuvent avoir un impact négatif sur son activité si elles ne
sont pas prises en compte dans les évolutions techniques de
nos produits, tant sur les marchés traditionnels que sur les
nouveaux marchés.
■ Risques liés à nos développements sur le marché du SiC : le
décalage du marché du véhicule électrique a des incidences
défavorables sur le marché des semiconducteurs SiC :
croissance ralentie, constitution de stocks dans la chaîne de
valeur. Si le Groupe a, en décembre 2024, décalé ses objectifs
de ventes de trois ans sur ce marché, un redémarrage plus
long que prévu est possible.
■ Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de
certaines lignes de produits : en 2024 certains marchés
comme la distribution électrique nord-américaine et le solaire
en Chine ont ralenti alors que le Groupe y réalise des marges
importantes. Un ralentissement prolongé pourrait peser sur la
profitabilité du Groupe.
■ Retard dans le déploiement de la politique environnementale
et climatique : l'impact est revu à la hausse. Le Groupe n'est
pas encore en mesure de calculer l'ensemble des postes des
émissions de gaz à effet de serre, en particulier ceux liés à
l'usage et la fin de vie des produits.
Risques en diminution (impact et/ou probabilité)
■ Dépendance de certains sites de production et/ou de certains
fournisseurs : le risque a été réévalué à la baisse du fait,
notamment de la poursuite de plans de qualification de sources
alternatives sur les matières stratégiques.
■ Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisées :
l'impact de ce risque a été revu à la baisse en raison des
avancées techniques dans différents domaines notamment
l'amélioration des rendements pour le projet p-SiC.
■ Difficulté à attirer et retenir des experts : le Groupe a amélioré
ses pratiques de recrutement avec le renforcement des postes
de recruteurs, le lancement d'un nouveau module de formation
pour les recruteurs et le déploiement de sa marque employeur.
Par ailleurs, la tension sur le marché du travail est moins
importante que les 2 dernières années.
La cartographie 2024 voit l'apparition d'un nouveau risque
dénommé « Baisse de la flexibilité financière du Groupe » : ce
nouveau risque est lié à la moindre croissance des marchés de
l'EV et du SiC alors que le Groupe a engagé des investissements
importants et réalisé trois acquisitions en 2024.
91
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
10.3. Risques liés à l'activité
Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du
présent document, comme les plus importants sont signalés par
un astérisque (*).
10.3.1. Instabilité géopolitique
et macroéconomique*
Description du risque
Mersen est implanté dans plus de 30 pays, sur tous les continents,
et sert de très nombreux marchés finaux. Le caractère international
de ses activités l'expose aux conséquences directes et indirectes
de changements ou de crises géopolitiques ou macroéconomiques
tels que des conflits commerciaux, des embargos, des variations
des droits de douane ou des conflits armés, des crises sanitaires,
d'épidémies ou pandémies.
Le Groupe est sensible à la situation géopolitique de certains
pays : par exemple au Mexique et en Tunisie où le Groupe dispose
d'usines importantes pour le pôle Electrical Power ou en Chine
où il possède 9 implantations industrielles et réalise dans la zone
Asie autour de 24 % de son chiffre d'affaires.
Le Groupe est sensible au taux de croissance du PIB industriel,
en particulier dans les industries de procédés (qui représentent
33 % du chiffre d'affaires total) et/ou dans certains pays : les
Etats-Unis, la Chine, l'Allemagne et la France représentent 64 %
des ventes totales du Groupe.
Le Groupe est également sensible à l'inflation, en particulier
l'inflation sur les salaires qui représentent environ 30 % du chiffre
d'affaires. Il est également sensible à l'inflation sur certaines
matières premières et composants. Si les coûts énergétiques ne
représentent qu'environ 5 % du chiffre d'affaires du Groupe, ils
pourraient avoir une incidence sur la profitabilité et la compétitivité
de certaines activités du pôle Advanced Materials en Europe si
l'augmentation constatée en 2022-2023 se reproduisait.
Par ailleurs, les tensions entre la Chine et les Etats-Unis pourraient,
si elles continuaient à se détériorer, avoir potentiellement un
impact négatif sur nos activités réalisées en Chine, en particulier
celles liées à la fabrication des cellules solaires.
La majorité des emprunts du Groupe sont portés par la maison
mère. Par ailleurs, une partie des ressources financières (cash)
du Groupe est prêtée par ses filiales chinoises. Des restrictions
sur les emprunts et/ou les prêts (dont fiscalité) entre la maison-
mère et ses filiales pourraient réduire les liquidités disponibles
dans certaines zones.
Enfin, bien qu'ayant, en majorité, un modèle de production locale,
certains sites produisent des semi-produits ou des composants
utilisés par des usines situées dans d'autres pays. Ces flux intra-
groupes sont sensibles aux éventuelles barrières douanières
dans un contexte géopolitique de plus en plus protectionniste.
Le Groupe pourrait ainsi être assujetti à des droits de douanes
sur ses productions de fusibles au Mexique pour le marché
nord-américain. T o utefois, ses principaux concurrents dans le
marché des fusibles, ayant également des sites de production au
Mexique, seraient confrontés à la même situation.
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
suivants :
■ Baisse des ventes liée à une récession globale ou a minima à
un arrêt de certains projets d'investissements industriels avec
un effet potentiellement important sur la rentabilité, certaines
activités du Groupe étant sensibles aux effets volume.
■ En cas de menace de sanctions internationales à l'égard d'un
Etat, difficulté de poursuivre certaines activités à fort contenu
technologique dans certains pays dont la Chine avec un effet
défavorable sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et le cours de
bourse du Groupe.
■ Baisse importante du cours de bourse, le Groupe étant encore
perçu comme cyclique et dépendant de l'environnement
macro-économique.
■ En cas de persistance durable de l'inflation, érosion des marges
si le Groupe n'est pas en mesure de répercuter cette inflation
dans les prix de ventes. L'inflation salariale peut également
entraîner des tensions sociales pouvant avoir un impact sur
l'activité, si le Groupe n'est pas en mesure d'augmenter les
salaires au niveau attendu par les salariés.
■ En cas de ralentissement durable, des coûts de restructuration
ou des dépréciations significatifs pourraient être comptabilisés.
■ Baisse de la rentabilité liée à la hausse des droits de douane
si l'environnement économique ne permet pas de répercuter,
au moins partiellement, ces hausses dans les prix de vente.
■ Restriction possible de certaines liquidités, en particulier en
provenance de Chine.
Gestion du risque
Le Groupe se développe sur des marchés d'avenir en croissance,
notamment sur les marchés du développement durable qui
représentent environ 55 % du chiffre d'affaires du Groupe (voir
chapitre durabilité du présent document), ce qui lui permet de
réduire sa dépendance aux industries de procédés, plus sensibles
à la conjoncture.
Le Groupe a mis en œuvre des processus réguliers pour évaluer
les besoins d'augmentation de prix et en mesurer les effets sur la
rentabilité de ses différentes activités. Les fortes parts de marché
de Mersen, les contenus technologiques de ses produits, ses
relations de proximité avec les clients sont des atouts favorisant
sa capacité à répercuter l'inflation dans les prix de ventes. Ainsi
l'augmentation des prix a été en moyenne de plus de 2 % en 2024.
Le déploiement progressif de politiques sociales dans l'ensemble
du Groupe (comme le partage des profits, le nombre de jours
minimum de congés, les programmes de retraites ou de santé
complémentaires ou de capital décès minimum) est susceptible
de limiter les tensions sociales liées à l'inflation.
La diversité des marchés du Groupe ainsi que son implantation
géographique ont globalement permis de résister, par le passé,
aux impacts de la crise sanitaire et de la crise internationale liée
au conflit Russo-Ukrainien.
92
3
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
Depuis 2021, le Groupe agit avec prudence sur les zones
géographiques sensibles comme la Chine, en limitant, en
proportion, ses investissements industriels et l'acquisition de
nouvelles sociétés dans ce pays. Si le Groupe tient compte des
tensions géopolitiques dans ces décisions d'investissement,
il n'exclut toutefois pas de réaliser au cas par cas des projets
d'investissement industriel ou d'acquisitions dans des zones à
risque géopolitique si ceux-ci étaient très pertinents au regard
de sa stratégie.
10.3.2. Risques liés à notre stratégie
de pénétration du marché
du véhicule électrique*
Description du risque
Pour Mersen, le marché du véhicule électrique représente un
enjeu de développement important dans un environnement
automobile complexe et exigeant, que ce soit en termes de risques
ou d'opportunités. Ce marché est nouveau pour le Groupe et ses
exigences sont fortes, tant d'un point de vue qualité et fiabilité des
produits que d'un point de vue réactivité de la chaîne logistique
Le Groupe poursuit depuis plusieurs années des développements
techniques et commerciaux dans ce domaine. De nombreuses
personnes avec une forte expérience dans le domaine de
l'automobile ont renforcé les compétences du Groupe. Celui-ci
entre maintenant dans une phase de production plus importante
et a signé en 2023 un contrat avec ACC entraînant des
investissements industriels et des recrutements complémentaires.
En 2024, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 30 millions
d'euros sur ce marché. Entre 2023 et 2029, le Groupe prévoit une
croissance annuelle moyenne d'environ 30 % grâce à ses deux
lignes de produit fusibles et busbars. Il a investi dans un atelier
automatisé pour la fabrication des busbars en France.
Le Groupe ne peut garantir qu'il parviendra à répondre aux
demandes de ce marché, notamment en matière de prix ou de
qualité et/ou en termes de spécifications techniques des produits
attendus. Son positionnement technologique (par exemple sur les
fusibles ou les busbars), ses outils de production et sa chaîne
logistique pourraient ne pas répondre aux attentes (notamment
de flexibilité et réactivité), des acteurs du secteur.
Dans le cadre du processus d'évaluation de la double matérialité
de la CSRD, un risque matériel a été identifié pour les utilisateurs
finaux de nos produits : le risque lié à un défaut de sûreté
ou de sécurité des produits distribués. Ce risque concerne
spécifiquement nos fusibles destinés au marché des véhicules
électriques.
Par ailleurs, la pénétration de ce marché pourrait nécessiter de la
part du Groupe, davantage de moyens et de temps que prévu, par
rapport à l'actualisation de sa feuille de route en décembre 2024.
Outre le ralentissement des perspectives de croissance, le
marché des véhicules électriques connait des bouleversements
importants dont il est difficile de mesurer l'évolution et les impacts :
surcapacité et forte concurrence des constructeurs automobiles
chinois sur le marché européen (avec une accessibilité réduite
pour les produits de Mersen) ; prises de positions politiques
(Europe, Etats-Unis) ou de certains acteurs du secteur automobile
préconisant un assouplissement des contraintes de pollution des
véhicules non-électriques.
Enfin la pérennité des fabricants de batterie (comme ACC) en
Europe est encore fragile car ces nouvelles usines sont en phase
de démarrage avec une mise au point complexe des procédés
de fabrication.
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
suivants :
■ Forte limitation du potentiel de développement du Groupe
sur ce marché par rapport à ses projections avec un effet
défavorable important sur le chiffre d'affaires et les marges
du Groupe.
■ Réduction importante de commandes de busbars pour ACC
diminuant la rentabilité des investissements réalisés ou
engagés pour ce client.
■ Pression sur les prix plus importante sur ce marché pouvant,
dans la durée, avoir un effet dilutif sur les taux de marge du
Groupe.
■ Risques accrus de litiges clients (non-conformité, retard de
livraison, rappel de produits, etc.).
■ Atteinte à l'image du Groupe en cas de défaut produit important.
Gestion du risque
Le Groupe a mis en place un comité interne dédié « Véhicules
Electriques », présidé par le Directeur Général du Groupe,
qui a pour mission de (i) suivre l'évolution de ce marché et du
positionnement technique et commercial de Mersen, (ii) identifier
les risques et les plans d'actions associés, et (iii) formaliser une
stratégie et en suivre l'exécution. Une ligne de produit avec une
organisation dédiée a été constituée afin de structurer au mieux
l'activité, être plus réactif et améliorer la lisibilité du Groupe sur
cette activité.
Le Groupe a continué à renforcer ses équipes dédiées au marché
du véhicule électrique, afin d'améliorer la culture automobile
dans le Groupe. Il a également obtenu la certification automobile
(IATF) pour un deuxième site, Angers en France. Concernant les
fusibles, le Groupe a décidé de consolider sa production sur le
site Songjiang en Chine afin de bénéficier d'économies d'échelle.
Hormis les premières lignes prototype automatiques, une partie
des équipements peut être investie au fur et à mesure des besoins
exprimés par les clients.
La mise en place de partenariats avec des spécialistes du
secteur automobile, contribue à réduire le risque et permet au
Groupe de progresser plus rapidement dans l'acquisition de la
culture automobile. Le contrat signé ave c A CC permet au Groupe
d'afficher une référence de qualité sur le marché des bus bars
pour batteries.
Le positionnement du Groupe sur le marché du Véhicule
Electrique est régulièrement présenté au Conseil d'administration.
10.3.3. Qualité sécurité
et réglementation produit*
Description du risque
Mersen est un expert reconnu dans deux domaines principaux,
les matériaux avancés et les spécialités électriques, sur lesquels il
occupe des positions de leader. Il développe majoritairement des
solutions innovantes sur mesure dont la qualité est reconnue par
ses clients. Il peut arriver que certains produits ne répondent pas
aux spécifications du client ou aux délais attendus.
L'un des défis techniques est de suivre l'évolution constante des
contraintes réglementaires, dans un contexte international de
plus en plus complexe. C'est le cas notamment des règlements
WEEE, ROHS ou REACH auxquels sont soumis certaines lignes
de produits du Groupe.
93
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
Si ces dernières n'étaient pas conformes aux exigences
réglementaires, ceci pourrait entraîner des réclamations de
nos clients, des pénalités, des amendes et un impact sur la
responsabilité du Groupe.
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
suivants :
■ Non satisfaction des clients avec perte de marchés.
■ Possibilité de litiges importants (rappel produits, retards
livraison pouvant entraîner un arrêt de production chez nos
clients, pénalités de retard).
■ Impact sur l'image du Groupe.
■ Conséquences financières potentiellement importantes.
■ Entités légales, représentants légaux et personnes déléguées
condamnées.
Dans le cadre de la CSRD, le risque matériel lié à un défaut de
sûreté ou de sécurité des produits distribués pour le véhicule
électrique a été évalué (cf paragraphe 10.3.2).
Gestion du risque
Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une direction
de l'excellence opérationnelle qui a défini un programme
d'amélioration continue de la performance avec cinq objectifs :
la sécurité, la qualité, la logistique, le coût et l'engagement des
équipes. Ceci s'est accompagné de la mise en place d'outils
qualité et de prévention des litiges. En outre, le pilotage de la
sécurité, de la qualité et des contraintes réglementaires impactant
nos produits (REACH, ROHS, WEEE) tant sur les marchés
traditionnels que sur les nouveaux marchés (EV et SiC) est en
train d'être renforcé pour respecter ces normes et exigences
sectorielles.
Par ailleurs, le Groupe a renforcé ses équipes avec l'embauche
de spécialistes qualité du domaine automobile.
10.3.4. Risques liés à nos
développements sur le marché
du SiC*
Description du risque
Un nouveau type de semi-conducteur, dit « semi-conducteurs
SiC » est en train d'être adopté sur certains marchés dont le
marché du véhicule électrique. La croissance de ce marché est
donc principalement liée au développement du véhicule électrique
dans les prochaines années.
Les techniques de fabrication de ces semi-conducteurs sont
complexes, évolutives requérant des matériaux de haute qualité,
notamment des feutres d'isolation et du graphite produits par
Mersen, avec des caractéristiques techniques qui peuvent évoluer
rapidement.
En 2024, le Groupe a réalisé environ 100 millions d'euros de
chiffre d'affaires sur ce marché et a poursuivi ses investissements
afin de pouvoir répondre à la demande exprimée par ses clients
début 2023. En mars 2023, il a annoncé avoir signé un contrat
majeur avec Wolfspeed qui entraîne à terme des investissements
industriels de 120 millions de dollars US.
Il a par ailleurs conclu un partenariat avec Soitec pour développer
une technologie alternative (dite p-SiC) qui nécessite des
investissements importants. Le développement de cette nouvelle
technologie pour Mersen pourrait être plus long que prévu et
engendrer des coûts de développements importants.
Le Groupe est notamment susceptible de rencontrer des difficultés
d'ordre administratif et opérationnel dans la mise en œuvre de
cette technologie pouvant engendrer des coûts supplémentaires.
L'ensemble de ces investissements (en partie réalisés ou
engagés), qu'il s'agisse d'extension d'usines existantes ou
d'acquisitions de nouveaux équipements pourrait dépasser les
200 millions d'euros à l'horizon 2026.
La croissance annuelle moyenne attendue du chiffre d'affaires
sur la période 2023-2029 serait de plus de 15 % sur la période.
Le Groupe pourrait toutefois ne pas parvenir à adopter un
positionnement de ses produits (caractéristiques techniques,
coûts) satisfaisant les attentes et/ou les obligations contractuelles
de ses clients et dans des délais suffisamment rapides limitant la
capacité du Groupe à bénéficier de la croissance du marché ou
donnant lieu à des sous-utilisations de capacités de production.
Sur ce marché encore émergeant, l'équilibre entre l'offre et
la demande peut s'avérer complexe. Du côté de la demande,
l'activité attendue de nos clients, déjà décalée par rapport aux
attentes initiales, pourrait être inférieure aux attentes, car elle
dépend d'une part du rythme d'adoption des semiconducteurs
SiC dans les véhicules électriques et d'autre part du rythme de
croissance des ventes des véhicules électriques. Le Groupe
pourrait donc ne pas atteindre ses objectifs et le succès escompté
sur ce marché.
Enfin, le développement rapide d'acteurs chinois sur le marché
du SiC avec des coûts compétitifs pourrait avoir un impact
défavorable sur l'activité de nos clients.
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
suivants :
■ Effets défavorables sur le chiffre d'affaires, le retour
sur investissements et la rentabilité en cas de mauvais
positionnement des produits du Groupe, de mise à disposition
dans des délais insuffisamment rapides, ou de renégociation
contractuelle.
■ Sur-investissements industriels par rapport à la demande
actuelle et/ou future pesant sur les marges et le retour sur
investissements du Groupe sur plusieurs années.
■ Pertes opérationnelles liées à des rendements insuffisants et/
ou au coût de développement du p-SiC pour répondre aux
attentes techniques et de prix.
■ Dépréciation partielle d'actifs sur le projet p-SiC du fait
d'investissements dédiés pour cette technologie.
■ Non présence de Mersen chez un acteur important ou devenant
incontournable sur le marché du SiC, limitant le développement
du Groupe sur ce marché.
■ Pénalités importantes au titre du non-respect des engagements
contractuels ou de dégradation des relations commerciales
(voir risques juridiques et réglementaires).
■ Impact défavorable sur le cours de bourse si le Groupe n'atteint
pas les objectifs qu'il s'est fixé sur ce marché.
Gestion du risque
Le Groupe a une forte expertise technique matériaux sur les
produits intervenant dans le marché du semiconducteurs SiC et
la renforce grâce une veille technologique soutenue.
Le Groupe a par ailleurs négocié des contrats avec les acteurs
du marché des semi-conducteurs, avec des clauses engageantes
de leur part. Cela permet à Mersen de pouvoir potentiellement
renégocier ces contrats dans de bonnes conditions si les
conditions de marché le demandaient.
94
3
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
Le marché des semiconducteurs SiC ainsi que les développement
commerciaux et techniques font l'objet d'un suivi mensuel par le
Directeur Général et d'un suivi régulier au conseil d'administration.
10.3.5. Baisse de la flexibilité financière
du Groupe*
Description du risque
L'endettement du Groupe a augmenté en 2024 en raison
des investissements importants réalisés et de l'acquisition de
trois sociétés en Amérique du Nord. L'endettement pourrait
encore augmenter dans les années à venir du fait du plan
d'investissements engagés dans un contexte de croissance
dégradé, en particulier sur les marchés du véhicule électrique et
du SiC, par rapport aux estimations initialement prévues lors de
la planification de ces investissements.
La structure financière du Groupe est conforme à sa politique de
leverage (endettement net sur Ebitda courant) à fin décembre
2024 avec un ratio de 1,8. Ce ratio pourrait se dégrader et rester
à un niveau élevé, potentiellement pendant plusieurs années, si le
Groupe était confronté à un ralentissement économique, limitant
ainsi la flexibilité financière du Groupe.
Le Groupe a un endettement financier net d'un montant de
369 millions d'euros à fin décembre 2024. Dans le cadre de ses
financements, le Groupe doit toutefois honorer des échéances
afin de conserver des lignes disponibles suffisamment importantes
pour financer son plan de croissance 2029 et conserver de la
flexibilité financière. A fin décembre 2024, les crédits confirmés
non mobilisés s'élèvent à 265 millions d'euros et la trésorerie est
positive de 50 millions d'euros.
La capacité du Groupe à lever des fonds supplémentaires à plus
long terme dépendra des conditions financières, économiques et
conjoncturelles ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels il n'exerce
aucun contrôle ou qu'un contrôle limité car dépendant de facteurs
externes.
Les impacts potentiels sur le Groupe d'une absence de
financement en temps voulu ou d'un financement moindre ou à
des conditions moins favorables seraient les suivants :
■ Non réalisation de projets importants (acquisitions,
investissements, ...) pour le développement du Groupe.
■ Augmentation du coût de la dette pendant plusieurs années.
■ Perceptions négatives des parties prenantes (investisseurs,
préteurs, clients,) sur la structure financière du Groupe.
■ Baisse des liquidités disponibles.
Gestion du risque
Le Groupe a accéléré en fin d'année ses mesure d'adaptation
qui consistent en l'arrêt de certaines lignes de production non
rentables, la fermeture et le transfert de certaines activités. Ces
mesures s'accompagnent d'un plan de réduction des stocks qui
conduira à une amélioration du besoin en fonds de roulement.
Le Groupe a anticipé l'échéance de remboursement d'un
placement privé Schuldschein, conclu en 2019, d'un montant
de 115 millions d'euros ayant une échéance en avril 2026 en
signant en février 2025 un financement de type placement privé
USPP auprès d'investisseurs nord-américains de premier plan,
composé d'une tranche d'un montant de 100 millions d'US dollars
à échéance 10 ans, et d'une tranche d'un montant de 90 millions
d'euros à échéance 7 ans. Les fonds seront disponibles au mois
d'avril 2025 et remboursables in fine.
Par ailleurs, le Groupe ambitionne d'atteindre les objectifs
financiers suivants à l'horizon 2029, ce qui devrait lui permettre
de maintenir sa flexibilité financière et de faire face à son
endettement financier :
■ Un chiffre d'affaires autour de 1,7 milliard d'euros.
■ Une marge opérationnelle courante de 12 % du chiffre
d'affaires, pouvant varier de +/-50 points de base.
■ Une marge d'EBITDA courant de 19 % du chiffre d'affaires,
pouvant varier de +/-50 points de base.
■ Un ROCE de 13 %, pouvant varier de +/-50 points de base.
Enfin, le Groupe a décidé de limiter ses investissements sur les
années 2024 et 2025 par rapport au montant initialement prévu
en 2023.
10.3.6. Dépendance de certains sites
de production et/ou de certains
fournisseurs*
Description du risque
La fabrication de produits en graphite du pôle Advanced Materials
commence par la préparation d'une matière puis la fabrication de
blocs de graphite qui sont ensuite traités puis usinés. La fabrication
de ces blocs et certains traitements requièrent des installations
lourdes et/ou complexes qu'il est difficile de démultiplier. Ces sites
de production de blocs sont localisés en Chine et aux Etats-Unis.
Les sites complexes de transformation sont localisés également
dans ces pays ainsi qu'en Corée du Sud, en Allemagne et en
France. Il existe également des sites de production uniques en
France et en Grande-Bretagne.
Certains produits du pôle Electrical Power requièrent une main
d'œuvre importante pour produire des volumes significatifs à des
coûts raisonnables. Ces contraintes amènent le pôle à concentrer
cette fabrication dans quelques usines en Chine, en Hongrie ou
encore au Mexique. La dépendance de production de certains
produits dans ces unités est donc forte. Il peut exister également
des sites de production et centres de compétences uniques aux
Etats-Unis, en France, ou en Allemagne.
T o ut événement pouvant affecter l'un des sites de production
majeurs du Groupe ou l'un de ses centres de distribution
entraînant l'arrêt ponctuel ou sur une longue période de l'un de
ces sites serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif
sur les activités du Groupe.
Plus généralement, les flux intra-groupes représentent environ
27 % des facturations totales.
Le Groupe peut dépendre de certains fournisseurs. En cas de
retard significatif de livraison de composants ou matières, des
productions sont susceptibles d'être temporairement arrêtées
ou retardées, entraînant ainsi des insatisfactions de clients, voire
des pénalités de retard. Si aucun fournisseur ne représente plus
de 2 % des achats du Groupe (hors investissements industriels),
un fournisseur peut toutefois être significatif pour une usine
importante du Groupe.
Il existe pour la plupart des fournisseurs stratégiques de matières
premières et de composants au moins une seconde source.
Cependant, la seconde source ne pourrait pas toujours, de façon
rapide et au même coût, suppléer au besoin pour un manque
significatif du fournisseur principal.
Le Groupe a renforcé la diversification de ses sources
d'approvisionnement en 2024 et a pu répercuter l'inflation des
matières premières dans les prix de vente.
95
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
Le contexte économique et politique mondial peut fragiliser un peu
plus cette situation de dépendance de nos approvisionnements.
La plus grande rareté des matières et des énergies peut
également potentiellement avoir un impact sur certaines gammes
de produits.
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
suivants :
■ Pertes de volumes directes et indirectes (arrêts de production
dans d'autres sites du Groupe) avec des pertes de chiffre
d'affaires et de rentabilité associés en cas d'arrêt sur une
période longue d'une usine majeure.
■ Perte de clients en cas d'arrêt pendant quelques jours de
certaines usines ou de centres de distribution du pôle Electrical
Power.
■ Dans certains sites, des retards de fabrication peuvent entrainer
des pénalités de retard importantes.
■ Coûts significatifs en cas de besoin de reconstruction/
redémarrage de certaines unités et/ou équipements à la suite
d'un sinistre.
■ Impact défavorable sur les marges du Groupe du fait de
l'augmentation importante des coûts de certains composants
ou matières premières sans que le Groupe puisse trouver de
fournisseurs alternatifs.
Gestion du risque
Des plans de continuité d'activité ont été définis sur certains
sites. Des solutions alternatives de production ont également
été testées à l'occasion de la crise sanitaire. Par ailleurs, le
département Risques et Conformité va renforcer sa démarche de
déploiement de mise en œuvre de Plan de Continuité d'Activité.
Des plans d'actions se poursuivent, pour limiter la dépendance
du Groupe à certains fournisseurs de composants (pour le
pôle Electrical Power) ou de matières (pour le pôle Advanced
Materials), en élargissant le nombre de fournisseurs, en sécurisant
des contrats à long terme et des partenariats stratégiques, ou en
internalisant certaines productions. A titre d'exemple, la décision
de racheter l'usine de Columbia en juillet 2019 a été en partie
motivée par l'internalisation de la production de graphite extrudé.
D'autres solutions externes sont parfois possibles, notamment
avec la sous-traitance de certains procédés ou encore l'achat
de pièces à d'autres sociétés.
10.3.7. Pressions concurrentielles
et baisse de la rentabilité de
certaines lignes de produits
Description du risque
La rentabilité du Groupe est dépendante de certaines gammes
de produits. Dans le pôle Electrical Power, la rentabilité est bien
supérieure dans la gamme de fusibles en Amérique du Nord que
dans les autres régions ; dans le pôle Advanced Materials, la
rentabilité de l'activité Graphite Specialties est bien supérieure
aux autres activités du Groupe, tout en étant dépendante de
l'utilisation des capacités de production de graphite en raison,
notamment, de la forte intensité capitalistique de cette activité. La
rentabilité du Groupe est, au global, plus importante e n A mérique
du Nord et en Asie (dont la Chine).
La pression de la concurrence, notamment chinoise, sur certains
marchés en développement pourrait également à terme éroder la
position de Mersen sur ces marchés. Par ailleurs, un déséquilibre
offre-demande sur les applications graphite et/ou une baisse
importante des ventes du pôle Electrical Power en Amérique du
Nord pourraient avoir un impact défavorable sur l'activité et la
rentabilité du Groupe.
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
suivants :
■ Perte de parts de marché et effet défavorable sur le chiffre
d'affaires du Groupe.
■ Erosion de la rentabilité globale du Groupe.
■ Baisse du cours de Bourse.
■ Adaptation de la structure de coûts nécessaire pour tenir
compte d'une baisse de la rentabilité, susceptible d'engendrer
des coûts importants de restructuration.
■ Dépréciations de certains actifs sous-utilisés à comptabiliser,
en particulier en cas de déséquilibre persistant entre l'offre et
la demande.
Gestion du risque
Le Groupe a mis en place, dans le passé, des actions permettant
une adaptation rapide et efficace de sa structure de coûts en
fonction de l'évolution de ses marchés. Il a, par ailleurs, décidé,
fin octobre 2024, d'accélérer des mesures d'optimisation de la
rentabilité en réponse à l'évolution plus faible qu'attendue de la
croissance de son chiffre d'affaires.
Le Groupe a développé un programme interne de Sales Excellence
afin d'améliorer son efficacité commerciale et développer ses
parts de marchés sur les secteurs les plus rentables. Cela passe
notamment par une politique sélective d'augmentation des prix
de vente qui permet de compenser les inflations salariales et
des matières et composants impactant les coûts directs. A titre
d'exemple, les augmentations de prix ont été d'environ 2 % du
chiffre d'affaires en 2024.
Mersen est positionné sur un grand nombre de marchés, ce qui
lui permet de pouvoir compenser certains effets de cycle, tous
les marchés n'ayant pas la même cyclicité. De plus, certains
équipements sont utilisés pour plusieurs marchés (industries de
procédés, aéronautique, ...).
10.3.8. Risques liés aux évolutions
technologiques non maîtrisés
Description du risque
Mersen conçoit des produits sur mesure, adaptés aux contraintes
techniques de ses clients aussi bien en termes de fonctionnalité
que de performance. Sur certains de ses marchés stratégiques
comme l'électronique, le solaire ou le véhicule électrique, les
évolutions des exigences des clients sont fréquentes et rapides.
Le Groupe doit donc assurer une veille technologique afin de
pouvoir anticiper les développements et ainsi répondre au mieux
aux besoins futurs des clients.
L'émergence de technologies alternatives n'est pas à exclure,
par exemple sur les procédés de fabrication de panneaux
photovoltaïques ou des semi-conducteurs à base de carbure
de silicium, très consommateurs de produits en graphite. Le
partenariat avec Soitec sur le p-SiC en est une illustration.
96
3
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
Le Groupe pourrait ne pas réussir à mettre au point ou
améliorer des produits en phase avec les dernières évolutions
technologiques ou de nouvelles technologies dans des délais et
à des conditions satisfaisantes pour ses clients.
Sur les produits ou marchés plus traditionnels, l'évolution des
technologies peut être plus ou moins favorable à Mersen ; par
exemple, l'utilisation de moteurs sans balais pourrait s'accélérer
au détriment des moteurs avec balais ; un changement de normes
électriques peut également influencer le marché pour le pôle
Electrical Power.
Enfin, Mersen évolue sur des marchés avec des offres produits
qui deviennent plus complètes et plus intégrées, ou encore des
modes de distribution plus variés (en particulier e-commerce).
Mersen doit tenir compte de ces tendances et adapter son offre,
principalement dans son pôle Electrical Power.
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
suivants :
■ Baisse potentiellement durable du chiffre d'affaires si le Groupe
n'est pas capable de répondre à une évolution technologique
d'un marché ou de norme ou si une nouvelle technologie
émerge ne nécessitant pas les expertises de Mersen.
■ Perte de parts de marché sur des marchés stratégiques
affectant le taux de croissance futur du Groupe.
■ Investissements industriels importants pour s'adapter aux
demandes du marché ou de certains clients.
Gestion du risque
Une veille technologique a été mise en place, permettant
d'anticiper certaines tendances. Les synergies entre les équipes
R&D et commerciales ont été optimisées grâce à la Direction
centrale de la R&D. Des budgets d'investissements industriels et/
ou de R&D ont été renforcés sur des marchés et/ou applications
à fort contenu technologique et/ou à évolution rapide.
La R&D du Groupe a renforcé ses outils de simulations, développé
des partenariats avec les universités et travaillé avec les activités
afin d'améliorer sensiblement la digitalisation de l'offre client.
Des comités dédiés ont été mis en place sur les marchés du SiC
et de l'EV pour suivre les développements technologiques, les
acteurs et les dynamiques de marché. La stratégie sur certaines
gammes de produits a été revue afin d'offrir une gamme plus
large et plus complète, en particulier en développant des produits
connectés.
Par ailleurs, le Groupe pourrait poursuivre sa politique
d'acquisition, axée sur des expertises clés, qui peut contribuer
à prévenir ce risque. Il surveille étroitement les réorganisations
des concurrents afin d'étudier des consolidations potentielles.
10.3.9. Difficulté à attirer et retenir
des experts
Description du risque
Mersen évolue sur des marchés techniques et complexes. La
maîtrise de ces expertises – parfois très spécifiques et uniques -
est indispensable pour maintenir la position de Mersen comme un
leader mondial dans ses activités. Le modèle d'entreprise repose
donc sur ces expertises et cette expérience centenaire. De plus,
grâce aux acquisitions, de nouvelles expertises enrichissant le
Groupe doivent être maîtrisées et développées.
Pour se développer et rester compétitif, Mersen a besoin d'attirer
de nombreux talents et experts pour pérenniser, développer et
faire face aux défis futurs. La capacité du Groupe à attirer ces
experts reste un éléments clé de sa réussite. Cette expertise peut
potentiellement s'étioler au fil du temps si une politique de gestion
des experts n'est pas en place.
Le Groupe est complexe au regard de sa taille, de la diversité
de ses produits, marchés et géographies. La gestion de cette
complexité repose sur des hommes et femmes de talents, ayant
de fortes compétences variées et une connaissance approfondie
du Groupe, de ses clients et de ses usines. La transmission des
savoirs et le remplacement des experts en fin de carrière est clé
pour l'avenir de Mersen. Le Groupe doit en particulier s'assurer
du remplacement de certains cadres, membres du comité exécutif
ou des comités de directions business dont le départ à la retraite
et prévu à court ou moyen termes. Il doit également s'assurer de
la succession de son Directeur Général dont le mandat arrive à
échéance en 2026. Au 31 décembre 2024, les collaborateurs du
Groupe de plus de 55 ans représentaient 18,7 % du nombre total
de salariés du Groupe,
Ces enjeux de rétention et d'attraction de talents et experts
pourraient être plus importants même si les tensions observées
sur le marché de l'emploi depuis le début de l'année 2022 sont
désormais moins importantes.
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe d'une perte
d'experts seraient les suivants :
■ Perte d'expertise clé affectant la capacité à répondre aux
demandes client, limitant le potentiel de croissance du Groupe
ou le chiffre d'affaires existant.
■ Moindre maîtrise des procédés de fabrication engendrant
(i) des surcoûts limitant la compétitivité du Groupe sur certains
produits (ii) des problèmes de qualité produits affectant les
relations avec des clients significatifs (iii) des problèmes de
sécurité ou d'environnement sur des procédés complexes.
■ Mauvaises décisions stratégiques dues à une connaissance
insuffisante des savoir-faire et procédés du Groupe, de sa
culture ou de ses marchés d'applications.
Gestion du risque
Le Groupe a mis en place une organisation dédiée afin de gérer
ce risque :
■ Mise en place d'une filière experts avec une politique dédiée
afin de préparer les successions, conserver et partager les
expertises, améliorer la politique de rétention.
■ Mise en place d'un comité expert afin de mutualiser, échanger
et motiver les experts du Groupe.
■ Mise en place systématique de plans de succession dans les
sites importants et les comités de direction (y compris Comité
Exécutif).
■ Revue des plans de succession du Comité Exécutif par le
Comité de la Gouvernance, des Nominations et Rémunérations.
■ Mise en place d'une politique de gestion des carrières, en
particulier pour les experts et les jeunes talents.
■ Déploiement d'une communication spécifique et d'actions
concernant la marque employeur afin de développer et élargir
la notoriété du Groupe auprès des candidats et ainsi d'attirer
de nouveaux talents.
■ Elargissement des plans d'incentives long terme à la population
des experts et hauts potentiels.
97
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
10.3.10. Défaillance numérique
ou cyberattaque
Description du risque
L'ensemble des systèmes de gestion, de planification ou encore
de facturation sont dépendants de systèmes d'information. La
fiabilité et la disponibilité de nos systèmes d'information sont des
critères déterminants pour répondre dans les délais à nos clients,
indispensables dans certaines activités comme la distribution
électrique et le véhicule électrique.
Certains équipements essentiels pour l'activité et/ou
potentiellement risqués sont pilotés ou contrôlés par des logiciels
informatiques.
Enfin certaines données confidentielles, relatives notamment
à des plans (internes ou de clients), des offres, des données
personnelles sont stockées dans des serveurs informatiques.
Les impacts de défaillance potentiels sur le Groupe seraient les
suivants :
■ A rrêt d'équipements importants pouvant affecter
temporairement la production, et par conséquent mettre le
Groupe dans l'impossibilité de répondre dans les délais à
une ou un grand nombre de commandes – ceci affectant la
rentabilité du Groupe et potentiellement les relations futures
avec certains clients du Groupe.
■ Vol et/ou diffusion de données confidentielles pouvant
engendrer des pénalités et des litiges ou endommager l'image
du Groupe.
■ Accident lié à la perte de contrôle d'un équipement dangereux.
Gestion du risque
Il existe une politique de sécurité des systèmes d'information,
présentée régulièrement au Comité d'Audit et des Comptes. Des
mises à jour sont réalisées régulièrement afin de disposer, en
même temps et partout, d'un système d'information résilient, avec
des systèmes de redondance : les systèmes les plus critiques
pour l'activité sont redondés et le DRP (Disaster Recovery Plan)
testé régulièrement.
Une cartographie spécifique des risques cybersécurité est en
place depuis plusieurs années. Des audits internes sont effectués
afin de vérifier que les règles sont bien appliquées. Des formations
obligatoires et des actions de sensibilisation sont menées, afin
d'améliorer la culture du Cyber-risque. Mersen fait également
appel à des prestataires externes pour évaluer la robustesse
de notre système d'information. La gouvernance des projets
informatiques a été redéfinie et les équipes informatiques ont
été renforcées afin notamment de mieux appréhender les risques,
en particulier les risques de cybersécurité.
La mise en place d'outils centralisés permet d'avoir une meilleure
maîtrise des mises à jour et du respect des règles de sécurité.
10.3.11. Intégration d'acquisitions
non maîtrisés
Description du risque
Le Groupe a réalisé au cours du temps de nombreuses
acquisitions. En 2024, Mersen a réalisé trois acquisitions aux
Etats-Unis répondant à des objectifs de consolidation sur des
produits/technologies existantes dans le Groupe
La plupart des sociétés acquises sont des sociétés familiales, de
taille modeste, avec de fortes expertises locales. Les intégrations
techniques, commerciales et surtout humaines sont des étapes
importantes dans la réussite du processus. Le Groupe pourrait
poursuivre cette politique d'acquisition pour se renforcer dans
certains métiers ou certaines géographies.
Dans ce cadre, le Groupe pourrait notamment rencontrer les
difficultés suivantes impactant les synergies et performances
attendues :
■ des sujets non identifiés lors de la phase de due diligence
pourraient entraîner des coûts substantiels non attendus, des
retards ou d'autres difficultés d'ordre financier et opérationnel
ainsi que des contraintes juridiques imprévues, telles que
l'apparition de passifs plus importants qu'attendu ;
■ des difficultés d'intégration (notamment humaine) des sociétés
ou activités acquises, un transfert d'activité ou d'usine mal
maîtrisé ;
■ des difficultés à recruter ou maintenir les expertises nécessaires
à la transition ;
■ la violation, le cas échéant, des clauses de non-concurrence
ou encore l'émergence de litiges avec les sociétés acquises ;
■ les technologies acquises pourraient s'avérer moins efficaces
qu'estimé initialement ou leur industrialisation par le Groupe
pourrait s'avérer plus complexe et/ou plus longue et coûteuse
qu'anticipé.
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
suivants, en cas d'échec de plusieurs projets importants ou d'un
projet significatif :
■ Baisse du volume des ventes et/ou du niveau de la rentabilité
attendue.
■ Investissements financiers ou coûts supplémentaires afin de
mettre à niveau les sociétés ou actifs acquis.
■ Bénéfices attendus des acquisitions futures non concrétisés
dans les délais et aux niveaux attendus.
Gestion du risque
T o utes les acquisitions font l'objet de due diligences (opérationnelle,
informatique, légale, environnementale, financière et conformité)
et d'un plan d'intégration adapté suivi régulièrement par des
membres du Comité Exécutif. Elles font l'objet d'une approbation
ou d'une information par le Conseil d'administration, en fonction
de sa taille.
Un suivi particulier des personnes et compétences clés lors des
acquisitions est en place.
Des bilans post acquisition sont régulièrement réalisés afin de
mesurer les écarts éventuels et modifier le plan d'intégration si
besoin. Ils sont présentés au Conseil d'administration.
10.3.12. Déficit de capital humain pour
réaliser le plan de croissance
Description du risque
La dimension internationale du Groupe, la diversité des produits,
des marchés et des applications nécessitent des ressources
et des moyens parfois importants que le Groupe ne peut pas
toujours engager en raison de sa taille limitée comparée à d'autres
grands groupes multinationaux.
98
3
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
Le Groupe a fait et va faire de nombreux investissements
industriels, réorganisations industrielles et acquisitions. Cette très
forte activité peut engendrer quelques déficits temporaires de
capital humain ou des besoins de compétences complémentaires
qu'il n'est pas toujours possible de satisfaire rapidement à des
coûts compétitifs notamment dans le cadre du plan de croissance
à l'horizon 2029.
Le Groupe et ses filiales doivent également faire face à une
complexité croissante des règlementations, qu'elles soient
sociales, environnementales ou fiscales. Les exigences
croissantes de documentations et de formalisations de processus
en lien avec la conformité entraînent des travaux supplémentaires
importants, notamment pour les fonctions support comme les
départements financiers, ressources humaines et systèmes
d'information. Certains sites de taille réduite peuvent avoir des
difficultés à assurer une veille règlementaire efficace dans leur
pays.
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
suivants :
■ Perte de position concurrentielle et parts de marché si le Groupe
ne parvenait pas à s'adapter dans des délais suffisamment
rapides à un changement (marchés, clients).
■ Pénalités et responsabilités du Groupe en cas de non-respect
(involontaire) de règlementations pouvant être préjudiciable
pour le Groupe.
■ Ralentissement de projets en cours.
Gestion du risque
Afin de permettre la bonne exécution de son plan de croissance,
le Groupe a maintenu ou entrepris les actions suivantes :
■ Existence et renforcement de relais régionaux (RH, Finance,
Audit) pour apporter un support aux sites locaux.
■ Développement de la marque employeur afin de renforcer
l'attractivité du Groupe.
■ Processus de gestion prévisionnelle des emplois et des
compétences.
■ Renforcement de certaines fonctions centrales (conformité,
juridique, environnement, etc.) depuis quelques années pour
faire face aux règlementations croissantes.
■ Suivi régulier en Conseil d'administration.
10.4. Risques industriels et environnementaux
10.4.1. Retard dans le déploiement
de la politique environnementale
et climatique
Description du risque
Les procédés de fabrication du pôle Advanced Materials du
Groupe utilisent de l'énergie qui conduit à des émissions indirectes
de CO2 (voir chapitre 4 du présent document). Compte-tenu de la
très forte croissance attendue du Groupe d'ici 2029, ce dernier
devrait générer une augmentation des émissions de gaz à effet
de serre en valeur absolue sur l'ensemble de sa chaîne de valeur.
Le Groupe s'est fixé des objectifs ambitieux de réduction des
émissions de CO2 en intensité sur un horizon de temps courts.
Ces objectifs sont en partie liés à l'utilisation d'électricité de source
renouvelable.
Par ailleurs, Mersen fait face, de la part de ses parties prenantes
externes ou internes (clients, actionnaires, salariés, ...), à des
demandes de plus en plus exigeantes au sujet de sa trajectoire
climat. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'y répondre
dans les délais exigés.
Dans le cadre de son analyse de double matérialité extra-
financière, le Groupe a identifié les enjeux « Réduction de
l'empreinte carbone » et «A daptation au changement climatique »
comme matériels. (voir chapitre 4).
Les impacts négatifs sur le Groupe seraient les suivants :
■ Non-réduction des émissions de GES du Groupe ou le
non-respect de sa trajectoire carbone, pouvant impacter
l'environnement.
■ Risques réputationnels et financiers, entraînant une baisse du
cours de Bourse.
■ Baisse du chiffre d'affaires et des résultats.
■ Surcoûts liés à la recherche de procédés de production
moins consommateurs en énergie, en particulier en raison de
l'évolution des certaines réglementations.
■ Surcoûts liés à l'utilisation d'électricité renouvelable.
■ Non renouvellement ou suspension d'une autorisation
d'exploitation pouvant entrainer un arrêt partiel ou total de la
production d'un site important dans l'attente d'une solution de
remplacement.
■ Coûts liés à une dépollution du sol d'un site ancien et/ou
litige avec une tierce partie ou à une mise en conformité
réglementaire des installations.
Gestion du risque
Le Groupe est positionné sur les marchés de la transition
énergétique et sa stratégie à moyen terme s'appuie sur le
développement de ces marchés. De plus, la majorité des
produits de Mersen permettent à ses clients de consommer
moins d'énergie. Ces éléments permettent de réduire l'écart
réputationnel.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place une politique
environnementale ambitieuse avec de nombreuses actions visant
à réduire les risques énoncés ci-dessus. Les principales actions
sont :
■ Suivi régulier des actions et de la politique sur les enjeux
climatiques du Groupe.
■ Adoption d'objectifs environnementaux Groupe formalisés et
diffusés. Intégration de ces objectifs dans les bonus annuels de
certains membres du comité exécutif et dans les plans d'action
gratuites pour le comité exécutif et les managers.
99
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
■ Poursuite des travaux dans le calcul des émissions notamment
sur l'usage et la fin de vie des produits.
■ Mise en place d'un suivi central des autorisations d'exploitation.
■ Mise en place d'un suivi régulier des évolutions des principales
normes au niveau du Comité Exécutif, afin de mieux anticiper
les éventuels investissements industriels nécessaires.
■ Renforcement des ressources, dans le domaine
environnemental et climatique.
■ Mise en place d'un suivi régulier des déchets et déploiement
des mesures visant à leur meilleur recyclage sur l'ensemble
des sites industriels.
■ Mise en œuvre systématique de due diligence environnement
en cas d'acquisition de sites industriels.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place une gouvernance solide sur
ces sujets, à travers le comité RSE et le comité HSE qui regroupent
les directions impliquées et plusieurs membres du Comité
Exécutif. Par ailleurs, un membre du conseil d'administration est
en charge du suivi des sujets RSE.
10.5. Risques juridiques et règlementaires
10.5.1. Litiges et non-conformités
majeurs
Description du risque
Mersen évolue dans des marchés complexes et techniquement
exigeants. Les produits livrés par le Groupe sont des éléments
clés, en termes de fonction et/ou de sécurité. Le Groupe peut
potentiellement faire face à des litiges relatifs à des problèmes
allégués de qualité et/ou de non-respect de délai de livraisons,
ce type de litiges étant fréquent dans le domaine de la chimie
et l'automobile. Ces risques ont tendance à augmenter du
fait de plus nombreux contrats long terme significatifs, de la
judiciarisation croissante des relations avec certains grands
clients et du développement du Groupe sur de nouveaux business
et à l'international dans des environnements juridiques divers.
Ce positionnement international, ainsi que la vente de produits
potentiellement à double usage (civil et militaire) exposent
également Mersen à des sanctions ou à des litiges avec les
autorités administratives, notamment fiscales et douanières.
Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants :
■ Des sanctions administratives prononcées par un Etat, pouvant
potentiellement restreindre ou interdire au Groupe l'accès à
certains marchés ainsi que nuire à sa réputation.
■ Des coûts potentiellement significatifs, notamment en cas de
rappels de produits, de défauts sériels sur des produits ou de
retards de livraison importants au titre de certains contrats.
■ Une dégradation des relations commerciales avec certains
clients avec des pertes de chiffre d'affaires associées (le
premier client ne représentant toutefois qu'environ 3,2 % du
chiffre d'affaires du Groupe).
Gestion du risque
■ Prévention des litiges clients
Le Groupe a mis en place depuis la fin des années 1990 un
programme qualité permettant de se conformer aux exigences
des clients sur la qualité des produits. Depuis 2015, il s'appuie
sur la Direction de L'Excellence Opérationnelle pour améliorer
le suivi et la qualité de ses produits.
La Direction Juridique du Groupe élabore la politique
contractuelle et assiste les équipes commerciales et techniques
dans la négociation des contrats et la gestion des réclamations,
permettant une meilleure prévention des litiges avec les clients.
Le Groupe a en outre souscrit un programme d'assurance
responsabilité civile lui permettant de limiter les conséquences
financières de ces litiges (voir § Assurances ci-après).
■ Prévention des infractions à la réglementation
Le Groupe s'attache à sensibiliser et former ses salariés
à la conformité réglementaire afin de prévenir les risques
d'infraction. Des formations obligatoires sont dispensées à
l'ensemble des salariés sur le Code Ethique du Groupe,
qui inclut un volet conformité réglementaire. Les salariés
particulièrement exposés doivent en outre suivre une
formation spécifique sur les règles anti-corruption et le droit
de la concurrence. En matière de contrôle des exportations
et d'embargo, des processus ont été mis en place au sein du
Groupe et des sensibilisations sont régulièrement effectuées
auprès des personnels concernés.
Les litiges font l'objet d'une évaluation périodique et le
Groupe constitue des provisions conformément aux principes
comptables applicables afin de couvrir les risques qu'il a la
capacité d'évaluer de façon fiable (cf. note n° 13 des notes
annexes aux comptes consolidés).
100
3
RAPPORT DE GESTION
ASSURANCES
11. A SSURANCES
Le groupe Mersen négocie auprès du marché des assurances des
programmes internationaux relayés dans certains pays par des
polices locales et destinés à couvrir ses principaux risques. Ces
programmes d'assurance sont souscrits auprès de compagnies
d'assurances de premier plan.
Dans un souci de pérennité du Groupe, les niveaux de couverture
sont régulièrement réévalués en fonction de l'évolution des
risques encourus par le Groupe. Les garanties, les limites et les
franchises sont adaptées aux besoins du Groupe et de l'ensemble
de ses filiales. Elles sont revues chaque année en tenant compte
de l'activité et des projets du Groupe. Elles sont susceptibles
également d'évoluer en fonction des conditions disponibles sur
le marché de l'assurance.
Le Groupe Mersen ne dispose d'aucune police captive.
Les principales polices du groupe sont les suivantes :
11.1. Assurance
responsabilité civile
Le programme d'assurance responsabilité civile (exploitation,
avant et après livraison) et professionnelle couvre notamment,
sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties
usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels
et immatériels, les frais de dépose/repose, les frais de retrait,
les dommages aux biens confiés, les frais de dépollution. Ce
programme international est composé d'une police mère établie
en France et de polices locales dans certains pays.
11.2. Assurance responsabilité
civile atteintes
à l'environnement
La police d'assurance responsabilité atteintes à l'environnement
a pour objet de garantir, sous réserve des franchises, exclusions
et limites de garanties usuelles, les conséquences pécuniaires
pour le Groupe résultant de dommages corporels, matériels et
immatériels subis par des tiers en cas de pollution ou d'atteinte à
l'environnement causées par l'activité du Groupe et de ses filiales.
11.3. Assurance dommages /
perte d'exploitation
Le programme d'assurance dommages/perte d'exploitation couvre
notamment, sous réserve des franchises, exclusions et limites de
garanties usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte
d'exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutive à
tout événement d'origine soudaine et accidentelle (tel qu'incendie,
tempête, explosion, dommage électrique, vol...). Ce programme
est composé d'une police mère et de polices locales dans certains
pays. Il offre une limite contractuelle globale par événement
(combinée dommages directs/perte d'exploitation) avec des sous-
limitations pour certains événements tels que les tempêtes, les
événements naturels ou certaines garanties spécifiques telles que
le bris de machines et les risques informatiques et électriques.
11.4. Assurance transports
Dans le cadre du programme d'assurance transport, Mersen
et ses filiales bénéficient d'une police mondiale qui assure une
garantie, pour tous les transports de marchandises du Groupe,
quel que soit le moyen de transport utilisé.
101
RAPPORT DE GESTION
RÉSU L TATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
3
13. R ÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
13.1. Situation de la société mère durant l'exercice écoulé
12. R ELATIONS MÈRE-FILIALES
Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des
titres de participation, l'activité de financement du Groupe et la
facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles
et corporelles détenues par la société Mersen.
La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend
93 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans
environ 32 pays. Les sites industriels les plus importants du
Groupe sont situés en France, aux États-Unis, en Chine et au
Mexique.
Le Comité Exécutif du Groupe en assure la direction opérationnelle.
Les membres du Comité Exécutif assurent parfois des fonctions
de mandataire social ou d'administrateur dans les sociétés
rattachées à leur activité.
Les ventes et autres produits de la société mère, Mersen SA,
s'élèvent à 40,5 millions d'euros. Ils sont liés à l'activité de holding
de Mersen SA, à savoir la gestion des titres de participation,
l'activité de financement du Groupe et la facturation de diverses
prestations à laquelle s'adjoint la redevance de la marque et des
autres éléments incorporels associés.
Le résultat d'exploitation de la société mère s'établit à -4,6 millions
d'euros contre 4,9 millions d'euros en 2023. Cette baisse s'explique
essentiellement par l'augmentation des investissements réalisés
par Mersen S A d ans le développement de sa marque commerciale
« Mersen ». Cette hausse des investissements devrait, toutes
choses égales par ailleurs, entraîner une amélioration de la
rentabilité de la marque lors des prochains exercices.
Le résultat financier s'établit à 19,6 millions d'euros contre
26,1 millions d'euros en 2023, et correspond principalement aux
dividendes reçus des filiales pour 38,6 millions d'euros contre
32,9 millions d'euros en 2023, ainsi qu'aux dépréciations des
titres de participations qui s'élèvent à 24,0 millions d'euros contre
13,0 millions d'euros en 2023.
Le résultat courant avant impôt et éléments exceptionnels s'élève
à 14,9 millions d'euros.
Le résultat exceptionnel affiche une perte de 0,4 million d'euros
contre un gain de 3,8 millions d'euros en 2023, qui s'expliquait
principalement par une reprise de provision litige de 1,1 million
d'euros, et du résultat net de la réduction de capital d'une
filiale de 2,3 millions d'euros. En 2024, la hausse des charges
exceptionnelles est essentiellement liée au coût d'acquisition
d'actions gratuites attribuées aux salariés du groupe Mersen, en
très grande partie compensées par des produits de refacturation
à raison de la quote-part des salariés bénéficiaires des autres
sociétés du groupe.
Le produit d'impôt de 2,3 millions d'euros s'explique principalement
par le produit d'impôt de l'intégration fiscale de la société Mersen
et de des filiales françaises de 2,9 millions d'euros, et la charge
d'impôt minimum mondial (règles Globe pilier 2) de 0,6 million
d'euros.
Après prise en compte de ces éléments, le résultat net s'élève à
16,8 millions d'euros contre 36,4 millions d'euros en 2023.
102
3
RAPPORT DE GESTION
RÉSU L TATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
13.2. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients
de la société mère
Factures reçues et émises à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)
(En milliers d'euros)
Dettes fournisseurs : Factures reçues non réglées
à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Créances clients : Factures émises non réglées
à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour
1 à 30
31 à 60
jours
jours
61 à 90
jours
91 jours
et +
et plus
Total
1 jour
0 jour
1 à 30
jours jours jours
31 à 60
61 à 90
91 jours
et +
Total
1 jour
et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
15
1
1
103
7
49
56
Montant total
des factures
concernées TTC
150
(1)
(1)
1 606
95
518
614
% du montant total
des achats
de l'exercice TTC
2,70 %
-0,02 %
-0,02 %
% du chiffre d'affaires
de l'exercice TTC
3,90 % 0,23 %
1,26 %
1,49 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures
exclues
Montant total des
factures
exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
des retards de paiement
Délai légal : 45 jours fin de mois sauf délais
contractuels plus courts
Délais contractuels : 30 jours fin de mois pour clients
français et européens, 60 jours fin de mois pour le reste
du monde
103
1. INFORMATIONS GÉNÉRALES (ESRS 2)
104
2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
132
2.1. Changement climatique (ESRS E1)
132
2.2. Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5)
142
2.3. T a xonomie Européenne
147
3. INFORMATIONS SOCIALES
160
3.1. Effectifs propres (ESRS S1)
160
3.2. Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2)
175
3.3. Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4)
178
4. GOUVERNANCE - CONDUITE DES AFFAIRES (ESRS G1)
181
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LE RAPPORT DE DURABILITÉ
190
4
RAPPORT
DURABILITÉ
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
104
4
1. I NFORMATIONS GÉNÉRALES (ESRS 2)
1.1. Base de préparation (BP)
1.1.1. Base générale pour la préparation
des états de durabilité (BP-1)
1.1.1.1. Périmètre organisationnel de reporting
Le rapport de durabilité englobe toutes les sociétés du Groupe,
consolidées ou non, selon les principes suivants :
■ Reporting financier : toutes les sociétés incluses dans le
périmètre de consolidation financière ;
■ Reporting social : toutes les entreprises incluses dans le
périmètre de consolidation financière et dans le système
d'information RH - SIRH. Si une entreprise n'est pas incluse
dans le SIRH, le seul point de données rapporté est l'effectif
à la fin de l'année ;
■ Reporting santé sécurité : tous les sites du Groupe, sauf
exceptions mentionnées ;
■ Reporting environnemental : tous les sites du Groupe, sauf
exceptions mentionnées.
Le rapport de durabilité couvre une partie
de la chaine de valeur amont et aval :
■ Le reporting Santé Sécurité couvre les prestataires sur site.
■ Le reporting environnemental couvre, pour ce qui est du
reporting carbone, les impacts de la chaîne de valeur
amont (catégories 3.1 Biens et services achetés, 3.2 Biens
d'investissement, 3.3 Activités relevant des secteurs des
combustibles et de l'énergie, 3.4 Transport et distribution),
les émissions opérationnelles (3.6 Voyages d'affaires,
3.7 Trajets domicile-travail des salariés) et chaîne de valeur aval
(3.5 Déchets produits lors de l'exploitation, 3.9 Acheminement
en aval à l'exclusion des catégories 3.10 Transformation,
3.11 Utilisation et 3.12 Traitement en fin de vie).
1.1.1.2. Périmètre temporel de reporting
Les indicateurs chiffrés sont calculés selon le principe suivant :
■ Données sociales : sur la période du 1er janvier au
31 décembre 2024, avec des données arrêtées au
31 décembre 2024 ;
■ Données sécurité : sur la période du 1er janvier au
31 décembre 2024, avec des données arrêtées au
31 décembre 2024 ;
■ Données environnementales : sur la période du 1er janvier
au 31 décembre 2024, avec des données arrêtées au
31 décembre 2024.
1.1.1.3. Périmètre opérationnel de reporting
Exclusions
■ Les acquisitions réalisées par le Groupe au cours de l'année
2024 sont exclues du reporting, à l'exception des effectifs de fin
d'année. Il s'agit des sociétés du Groupe GMI (Etats-Unis), de
KTK Thermal T e chnologies (Etats-Unis) et de Bar-Lo Carbon
Products (Etats-Unis) qui sont intégrées dans la consolidation
financière depuis respectivement le 1er juillet 2024, le
1er octobre 2024 et le 1er novembre 2024. En effet, ces entités
n'ont pas encore pu mettre en place l'ensemble des processus
de reporting du Groupe.
L'information sur certains enjeux non matériels est présentée
dans le rapport de durabilité, en plus des informations requises
pour les enjeux matériels.
Certaines exclusions de périmètre ont pu être définies pour
certains indicateurs, notamment lorsque certaines législations
locales ne permettent pas de restituer une information pertinente
et que les extrapolations ne sont pas satisfaisantes.
1.1.1.4. Méthodologie de reporting
Pour établir son rapport de durabilité, Mersen s'est appuyé sur
un outil de reporting dédié aux ressources humaines (SIRH), des
outils de reporting opérationnel (Calame), ainsi que des systèmes
de reporting financier.
Les informations quantitatives sont collectées sur la base
d'indicateurs décrits dans des référentiels dédiés. Ces référentiels
rappellent : les objectifs de l'indicateur, son périmètre d'application,
les définitions utiles à la bonne compréhension de l'indicateur et
de son périmètre, la méthodologie de calcul et les contrôles de
cohérence.
Informations sociales – ESRS S1
Les informations sociales sont collectées à partir du système
d'information SIRH déployé dans toutes les sociétés consolidées
du Groupe.
Les données transmises par les filiales, une fois collectées,
sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles
de cohérence. T o ute valeur ou variation de valeur qui serait
considérée comme suspecte fait dans ce cas l'objet d'une
investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à
celui-ci de corriger ou de justifier la donnée ainsi vérifiée. Si
la valeur ne peut être corrigée ou si l'explication fournie est
considérée comme non probante, le périmètre concerné par cette
valeur est alors écarté du périmètre de consolidation.
Informations sécurité - ESRS S1
Les indicateurs liés à la sécurité sont collectés mensuellement
à travers l'outil de reporting Calame déployé dans toutes les
sociétés du Groupe. Ceux relatifs aux accidents, concernent
aussi bien les collaborateurs de Mersen que les intérimaires
et les employés d'entreprises extérieures intervenant sur
les sites.
Les données transmises par les filiales, une fois collectées,
sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles
de cohérence. T o ute valeur ou variation de valeur qui serait
considérée comme suspecte fait dans ce cas l'objet d'une
investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à
celui-ci de corriger ou de justifier la donnée ainsi vérifiée.
Informations environnementales – ESRS E1, ESRS E5
Les indicateurs liés à l'environnement sont collectés sur une
base trimestrielle et annuelle par le biais du système de reporting
Calame qui est renseigné par les responsables HSE de chaque
entité. Les données sont validées par le directeur industriel de la
BU avant d'être envoyées en central pour consolidation.
Les données transmises par les sites, une fois collectées, sont
soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles
de cohérence. T o ute valeur ou variation de valeur qui serait
considérée comme suspecte fait dans ce cas l'objet d'une
investigation auprès du site concerné.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
105
Informations gouvernance – ESRS G1
Ce reporting intègre le suivi des alertes éthiques.
1.1.1.5. Acteurs du reporting
et responsabilités – Processus
de validation
Un certain nombre de collaborateurs sont impliqués dans la mise
en œuvre du processus de reporting au sein du Groupe et de
l'ensemble de ses filiales.
Les niveaux de responsabilités s'articulent comme suit :
Au niveau corporate
Chaque direction responsable d'une thématique (direction des
ressources humaines pour les données sociales et direction
de l'excellence opérationnelle pour les données santé-sécurité
et environnementales, direction des achats des pôles pour les
données relatives à la chaîne de valeur amont) organise le
reporting auprès des directeurs des sites inclus dans le périmètre.
A ce titre, elle :
■ définit les indicateurs des référentiels ;
■ diffuse les référentiels internes (SIRH, Santé-Sécurité,
Environnement, ainsi que la procédure de calcul des émissions
de gaz à effet de serre) auprès des responsables de sites du
Groupe et s'assurent qu'ils sont bien compris en fournissant
des informations et des formations adéquates ;
■ coordonne la collecte des données ;
■ s'assure du respect du planning de reporting ;
■ contrôle l'exhaustivité et la cohérence des données collectées ;
■ consolide les informations ;
■ exploite et synthétise les données ;
■ publie les informations.
Au niveau des sites
Le reporting des données relève de la responsabilité de chaque
directeur de site inclus dans le périmètre. A ce titre, il :
■ organise la collecte des données au niveau de leur site
en définissant les responsabilités et en s'assurant de leur
conformité avec les définitions des points de données ;
■ assure la traçabilité des données ;
■ s'assure que le calendrier de reporting est respecté ; et
■ vérifie l'exhaustivité et la cohérence des données fournies et
mettent en œuvre les contrôles et vérifications nécessaires par
des personnes non impliquées dans le processus de collecte.
1.1.2. Publication d'informations
relatives à des circonstances
particulières (BP-2)
1.1.2.1. Horizons temporels utilisés
dans le rapport durabilité
Les horizons temporels appliqués par le Groupe sont conformes
à ceux définis dans l'ESRS 1 à savoir :
■ horizon temporel à court terme : la période choisie par
l'entreprise comme période de référence dans ses états
financiers ;
■ horizon temporel à moyen terme : jusqu'à cinq ans à compter
de la fin de la période de référence ;
■ horizon temporel à long terme : plus de cinq ans.
1.1.2.2. Limites de la première application
Cette première année d'application de la directive est caractérisée
par des incertitudes. Elles ont conduit notamment à une
intégration limitée de la chaîne de valeur dans l'analyse de double
matérialité, se concentrant sur les relations d'affaires de rang 1,
et une couverture partielle des sous-thématiques ESRS (voir la
section IRO1 1.4.1.3 sur la méthodologie d'analyse de double
matérialité).
Mersen s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue et
tiendra compte à l'avenir des informations publiées par d'autres
entreprises et de l'évolution de la réglementation.
Enfin, en raison notamment du volume considérable de données
requises par les ESRS pour cette année, Mersen n'est pas en
mesure de fournir l'intégralité des informations sur ses enjeux
matériels. Le tableau en annexe 4 présente ces omissions.
1.1.2.3. Limites méthodologiques
et sources d'incertitudes
Certaines données font l'objet de limites méthodologiques
indiquées conjointement avec la présentation de l'information
dans les sections thématiques, notamment :
■ Les limites de périmètre et de comptabilisation des
émissions de gaz à effet de serre du scope 3 (voir section E1
paragraphe 1.8.1)
■ La méthode de calcul des matières premières considérées
comme principales ressources entrantes (voir section E5
paragraphe 2.2.2)
1.1.2.4. Précisions sur les données relatives
à la chaîne de valeur
Les métriques incluant des données relatives à la chaîne de valeur
concernent principalement le calcul du scope 3 bilan carbone,
notamment les émissions associées à l'approvisionnement en
matières premières, le transport, et l'utilisation des produits.
Les sources de données incluent les rapports spécifiques des
fournisseurs.
Actuellement, l'exactitude des données est évaluée selon la
qualité des informations fournies par nos partenaires. Nous
estimons que certaines données peuvent comporter des marges
d'erreur, notamment en l'absence de mesures directes.
Pour améliorer l'exactitude future, le Groupe met en place des
initiatives telles que l'implémentation de systèmes de suivi
avancés. Des audits réguliers sont également réalisés pour
vérifier et améliorer la fiabilité des données collectées.
1.1.2.5. Incorporation d'informations
au moyen de renvois
Voir tableau de correspondance à la fin du rapport pour les
références faites aux chapitres hors rapport de durabilité
(cf. annexe 3).
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
106
4
1.2. Gouvernance (GOV)
1.2.1. Rôle des organes
d'administration, de direction
et de surveillance (GOV-1)
1.2.1.1. La composition de membres des
organes de gouvernance et la diversité
La structure de gouvernance de Mersen est décrite en détail dans
le chapitre 2 du présent document, paragraphe 1 :
■ Le conseil d'administration est composé de 8 membres, dont le
Directeur Général et un représentant des salariés (paragraphe
1.1.8) ;
■ Leurs compétences sont décrites dans le paragraphe 1.1.8.3 ;
■ La diversité du conseil est décrite en détail au paragraphe
1.1.4. Le nombre de femmes est de 3, celui des hommes, de 5 ;
■ Le pourcentage d'indépendant est de 57 % (paragraphe
1.1.8.6).
1.2.1.2. Les rôles et responsabilités des organes
d'administration et de surveillance
Conseil d'administration
La stratégie de durabilité et la surveillance de ses impacts, risques
et opportunités font partie intégrante de la stratégie du Groupe.
Elles sont sous la responsabilité du conseil d'administration qui
les supervise annuellement, détermine en particulier les objectifs
de progrès et évalue leur niveau de réalisation.
Le Conseil a délégué à M. Emmanuel Blot la charge d'animer et
de suivre les sujets de durabilité, plus particulièrement la mise en
œuvre de la feuille de route RSE définie par la Direction Générale
du Groupe et la bonne application de la CSRD (cf. chapitre 2).
Comité d'audit et des comptes
Le Conseil délègue au Comité d'audit et des comptes la
responsabilité du suivi des risques et des impacts extra financiers,
notamment ceux liés à la CSRD. Ce dernier veille au bon
déroulement du processus d'évaluation de la double matérialité
et assure la supervision du dispositif de contrôle interne associé
au reporting de durabilité, ainsi qu'à la gestion des risques liés aux
informations reportées. Il est responsable de la mise en œuvre
de la CSRD.
Le Comité de Gouvernance, Nominations
et Rémunérations
Le Comité donne un avis consultatif sur les objectifs de
rémunération à court et moyen terme liés à la durabilité et en
lien avec les impacts, risques, opportunités du Groupe.
Conseil d'administration
Direction Générale et Comité Exécutif
Comité
Hygiène
Sécurité
Environnement
Comité
Responsabilité
Sociale
d'Entreprise
Comité
Ethique
et Conformité
Comité
Diversité
Administrateur chargé du suivi des questions RSE
Comité de Gouvernance
Nominations,
Rémunérations
Comité d'audit
et des comptes
1.2.1.3. Description des rôles de la direction
pour contrôler, gérer et surveiller les IRO
Le Comité Exécutif du Groupe supervise la stratégie de durabilité
et le déploiement des politiques associées aux IRO. Il s'appuie
sur des comités dédiés.
Le comité RSE regroupe le Directeur Général, le Directeur
Administratif et Financier, la Directrice des Ressources Humaines,
le Directeur de l'Excellence Opérationnelle, la responsable de
la Communication Financière et le Directeur Risques, Audit et
Conformité. Il se réunit de manière trimestrielle pour orienter les
actions en lien avec la gestion des IRO, suivre les progrès réalisés
sur les objectifs en cours, coordonner les travaux sur la CSRD et
préparer les communications.
Le comité HSE (Hygiène Sécurité et Environnement) se réunit
mensuellement pour superviser l'ensemble des politiques, actions
et indicateurs relatifs à l'environnement, à la santé et la sécurité
des collaborateurs. Il regroupe la Direction Générale, la Direction
Administrative et Financière, la Direction des Ressources
Humaines, la Direction de l'Excellence Opérationnelle et les
directions de pôles.
Le comité éthique et compliance composé du Directeur Général
du Groupe, du Directeu r A dministratif et Financier, de la Directrice
des Ressources Humaines, de la Directrice Juridique, et du
Directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité, se réunit au
moins tous les trimestres. Il est en charge du suivi des objectifs, du
contrôle des actions et cibles fixés en lien avec les IRO rattachés
aux enjeux de conduite des affaires et du respect des Droits de
l'Homme.
Le comité diversité, composé de la Direction des Ressources
Humaines, de la communication interne et de trois membres du
Comité Exécutif, se réunit quatre fois par an. Son rôle est de fixer
des cibles, de suivre l'atteinte des objectifs du Groupe en matière
de diversité, d'inclusion et d'égalité des chances. Il est chargé
de formuler des propositions, de définir les actions prioritaires,
de superviser leur mise en œuvre, de promouvoir le partage des
bonnes pratiques et de coordonner les réseaux diversité locaux.
Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines du Groupe
définit les objectifs en matière de développement du capital humain
qui fait partie de sa feuille de route stratégique. Elle s'appuie sur
les ressources humaines des pôles et les équipes régionales et
des sites pour déployer les programmes de formation.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
107
L'organisation des achats du Groupe a pour mission de
développer la performance de la chaîne de valeur amont. Elle
est responsable d'engager nos fournisseurs dans une démarche
RSE de progrès. Les directeurs achats des pôles font partie des
comités de directions des pôles qui se réunissent mensuellement.
Le pôle Electrical Power a mis en place un comité dédié pour
suivre le marché du véhicule électrique. Ce comité se réunit
mensuellement et est composé notamment du Directeur Général,
du directeur du pôle, du directeur de l'activité Véhicules Electriques
et du directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité. Ce
comité est responsable de la revue des projets clients en cours et
des risques liés à l'E V, n otamment la qualité des produits vendus,
en particulier des fusibles qui sont des éléments de sécurité clé.
1.2.1.4. Compétences du conseil
d'administration permettant de
superviser les enjeux de durabilité
L'expertise en matière de durabilité du conseil d'administration
est présentée dans le chapitre 2, paragraphe 1.1.8.3 du présent
document.
1.2.2. Informations transmises aux
organes d'administration de
l'entreprise et enjeux de durabilité
traités par ces organes (GOV-2)
L'administrateur en charge des questions de RSE fait un point
d'avancement des sujets de durabilité au conseil d'administration
au moins 2 fois par an.
Le Comité d'audit et des comptes revoit une fois par an les risques
liés aux sujets de durabilité. En 2024, ce Comité s'est focalisé sur
les sujets de conformité et d'environnement.
En 2024, le Conseil d'administration :
■ A fait le point sur le bilan 2023 et la révision de sa feuille de
route RSE ;
■ A été informé de l'avancée du déploiement de la CSRD ;
■ A v alidé la matrice de double matérialité et les enjeux associés.
Il a examiné les thématiques suivantes (cf. ESRS 2 SBM) :
Impacts
■ impacts positifs liés aux enjeux réduction de l'empreinte
carbone ; adaptation au changement climatique ; diversité,
inclusion et égalité des chances ; et sécurité et bien-être des
salariés ;
■ impacts négatifs relatifs aux enjeux de réduction de l'empreinte
carbone.
Risques et opportunités
■ Risques et opportunités liés respectivement aux enjeux
de réduction de l'empreinte carbone et d'adaptation au
changement climatique ;
■ Risques et opportunités liés respectivement aux enjeux de
sécurité et bien-être des salariés et de diversité, inclusion et
égalité des chances ;
■ Risques liés au non-respect des droits de l'homme et des
libertés fondamentales.
1.2.3. Intégration des performances en
matière de durabilité dans les
mécanismes d'incitation (GOV-3)
Les membres du conseil d'administration perçoivent une
rémunération fixe et une rémunération variable liée à leur
assiduité, sans critères d'attribution liées aux sujets de durabilité.
Seul le Directeur Général, également membre du conseil
d'administration, a une rémunération variable pour partie liée à
des sujets de durabilité.
En 2024, son dispositif de rémunération variable est structuré de
la manière suivante (cf. chapitre 2) :
■ Bonus annuel : 30 % de la rémunération variable annuelle
du Directeur Général est relative à des critères non-financiers
dont 50 % liés à la performance RSE. Les critères liés à la
sécurité des personnes représentent 25 % répartis en 3 sous-
critères de poids équivalents : taux de fréquence des accidents,
taux de gravité des accidents et nombre de visites de sécurité
par salarié. Les critères liés aux sujets de l'environnement
représentent 25 % répartis en 4 sous-critères de poids
équivalent : taux de recyclage des déchets, calcul du scope 3
des émissions de gaz à effet serre, intensité économique des
émissions de gaz à effet de serre (CO2eq / chiffre d'affaires),
intensité de prélèvement d'eau. Les critères relatifs à la
réduction des émissions de gaz à effet de serre représentent
donc 2 % de la rémunération variable annuelle. Les cibles et
seuils sont détaillés dans le chapitre 2.
■ Plans de rémunération long terme : les critères du plan
d'actions gratuites 2024 à long terme dépendent à 30 %
de la performance RSE quantifiable (3 critères en 2024, à
savoir : taux des femmes ingénieurs et cadres, réduction de
la consommation d'eau, réduction de l'intensité des émissions
de CO2). La part relative à la réduction des émissions de gaz
à effet de serre représente 9 % des critères d'attribution. Les
cibles et seuils sont détaillés dans le chapitre 2.
La rémunération du Directeur Général est proposée par le CGNR
au conseil d'administration pour validation. Les critères sont liés
à la feuille de route RSE du Groupe.
1.2.4. Gestion des risques et contrôles
internes de l'information en
matière de durabilité (GOV-5)
Se référer au chapitre 3.9 du présent document d'enregistrement
universel (Rapport de Gestion, Contrôle Interne)
1.2.5. Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4)
Éléments essentiels de la Diligence raisonnable
Sections du rapport de durabilité
a) Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance,
la stratégie et le modèle économique
ESRS 2 SBM-1 et 3
GOV 1-2-3-5
b) Collaborer avec les parties prenantes concernées
à toutes les étapes de la diligence raisonnable
ESRS 2 SBM-2
c) Identifier et évaluer les incidences négatives
ESRS 2 IRO 1-2, SBM-3
d) Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives
ESRS S2 3.2.4 ; ESRS S4 3.3.4
e) Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer
ESRS E1 2.1.6 ; ESRS E5 2.2.3 ; ESRS S1 3.1.8 ; ESRS S2 3.2.6 ; ESRS S4 3.3.6
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
108
4
1.3. Stratégie (SBM)
1.3.1. Stratégie, modèle économique
et chaîne de valeur (SBM-1)
Pour de plus amples informations, veuillez consulter les éléments
suivants :
■ Le modèle économique de Mersen au chapitre 1 pages 12, 13 ;
■ La feuille de route RSE au paragraphe 1.4.3 du présent
chapitre ;
■ Les risques liés au développement durable sont présentés
dans le paragraphe 1.3.3.3 IRO ;
■ Le dialogue avec les parties prenantes (parties intéressées)
est présenté au paragraphe 1.3.2 Intérêts et points de vue des
parties intéressées ;
■ La matrice de double matérialité est présentée au paragraphe
1.3.3 (Description des procédures d'identification et d'évaluation
des incidences, risques et opportunités importants) ;
■ L'effectif de Mersen est présenté au paragraphe 3.1.9 ; et
■ La ventilation du total des revenus de Mersen est présentée
au chapitre 3 paragraphe 2.
1.3.1.1. Description des activités
Le Groupe développe des solutions innovantes adaptées au
besoin de ses clients, grâce à deux expertises.
Dans le pôle Advanced Materials, le Groupe maîtrise l'ensemble
de la chaîne de valeur, de la formulation et l'élaboration du
matériau (graphite, carbure de silicium, isolation à base de fibre de
carbone, composites carbone/ carbone) au design du produit final
adapté au besoin du client. Il propose une gamme de solutions et
produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes :
résistance à de très hautes températures, protection contre la
corrosion et transmission de courant électrique
Le pôle Electrical Power propose une gamme de solutions et
produits destinée à remplir les fonctions suivantes sur l'ensemble
de la chaîne électrique : d'une part la protection des équipements
et des personnes et, d'autre part, la conversion de puissance.
Avec ces 2 expertises, le Groupe accompagne tous les secteurs
de l'industrie, toutes les entreprises en quête d'efficacité et de
fiabilité :
■ Sur le marché des énergies, Mersen propose des solutions et
produits qui répondent aux besoins des principales sources
d'énergie, en particulier les énergies renouvelables (solaire,
éolien, hydro) ;
■ Sur le marché de l'électronique, Mersen conçoit des matériaux
destinés aux procédés de fabrication des semi-conducteurs
leur permettant d'être plus efficace. Il fournit également des
composants passifs pour la conversion de puissance ;
■ Le marché des transports se compose du ferroviaire, de
l'aéronautique et des véhicules électriques. Mersen propose
sur ces marchés des produits de sécurité (fusibles et dispositifs
de protection contre les surtensions), des composants passifs
pour l'efficacité de la conversion de puissance et des solutions
matériaux pour certains procédés de fabrication ;
■ La chimie corrosive : Le Groupe propose des équipements
conçus pour répondre aux conditions de production les plus
rigoureuses, en particulier pour l'acide phosphorique, le chlore-
soude, les principes actifs pharmaceutiques, les isocyanates,
la fabrication d'acide et la chimie de spécialités ;
■ Les industries de procédés regroupent des industries telles
que la métallurgie, l'industrie des fours haute température,
les procédés de frittage, l'industrie du verre et des plastiques.
Mersen propose une large gamme de produits et de solutions
sur mesure répondant à des enjeux liés à l'efficacité énergétique
et la protection électrique.
1.3.1.2. Effectifs par zone géographique
Les effectifs sont présentés dans la partie ESRS S1, paragraphe
3.1.9.
1.3.1.3. Contribution de Mersen aux objectifs
de développement durable (ODD) des
Nations Unies
L'engagement de Mersen repose sur 4 piliers :
■ Être des partenaires responsables ;
■ Limiter notre empreinte environnementale ;
■ Développer notre capital humain ;
■ Cultiver l'éthique et la conformité aux réglementations.
Le Groupe se concentre spécifiquement sur la contribution
concrète aux treize ODD listés ci-dessous :
Thème
ODD
Partenaire responsable
P
Limiter l'impact environnemental
L
E
Développement du capital humain
Culture de l'éthique et de la conformité
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
109
Les engagements du Groupe en lien avec les ODD sont les
suivants :
Partenaire responsable
■ G estion responsable de l'approvisionnement en
métaux susceptibles d'avoir des impacts sociaux et/ou
environnementaux négatifs, en particulier les minerais de
conflit ;
■ Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les
achats de produits et de services.
Limiter l'impact environnemental
■ Réduction de la consommation d'énergie, décarbonisation,
mise en place de mesures à la fois pour atténuer son impact
sur le changement climatique et s'adapter au changement
climatique ;
■ Diminution de la production de déchets, tri et valorisation par
des mesures de recyclage ou de réutilisation ;
■ Attention portée à la pollution et rejets dans l'air, l'eau et le sol
affectant l'environnement ;
■ Poursuite du respect des réglementations internationales ;
■ Réduction des impacts écologiques de ses produits sur
l'ensemble du cycle de vie : réduction d'utilisation des
ressources lors de la production, éco-conception, produits
permettant des économies d'énergie, etc. ;
■ Continuité des activités lors d'événements exceptionnels
climatiques ou sanitaires demandant une réorganisation des
activités, et pouvant provoquer une baisse des échanges
commerciaux internationaux.
Développement du capital humain
■ Parité hommes/femmes dans l'ensemble de l'organisation,
recrutement local, politiques en faveur du handicap et des
juniors/seniors, lutte contre tous types de discrimination ;
■ Politique de formation et de promotion pour assurer le
développement des compétences en interne, ainsi que
l'adhésion des salariés aux valeurs de l'entreprise ;
■ Capacité de l'entreprise à attirer les talents essentiels à son
fonctionnement ;
■ Conditions de travail pour les salariés et les prestataires
garantissant leur sécurité ;
■ Prévention des risques d'accidents, y compris les risques
psychosociaux, au niveau Groupe et par entité en fonction
des activités.
Culture de l'éthique et de la conformité
■ Règles éthiques du Groupe et leur appropriation par les parties
prenantes internes et externes, incluant la corruption, la fraude,
les règles de concurrence ;
■ Protection des données incluant le respect des règlements
relatifs aux données personnelles, et à la sécurité des systèmes
d'information.
1.3.1.4. Liens entre la stratégie et la durabilité
La stratégie de Mersen repose sur 4 piliers :
■ Poursuivre le développement de solutions adaptées aux
besoins de nos clients qui, majoritairement, aident à réduire
l'impact environnemental des produits ou procédés de nos
clients. (cf. ESRS E1 paragraphe 2.1.2.5) ;
■ Contribuer au développement des marchés de développement
durable, en particulier le solaire, l'électronique, le stockage
d'énergie et le véhicule électrique. (cf. ESRS E1, paragraphe
2.1.2.5) ;
■ Poursuivre le programme de compétitivité et de performance
en garantissant la sécurité de ses installations et de ses
collaborateurs. Cette démarche intègre l'excellence industrielle,
la prévention des risques, l'amélioration des conditions de
travail et la réduction de l'empreinte environnementale de ses
sites ;
■ Assurer le développement du capital humain, dans le respect
des droits humains et pour une politique de protection sociale
pour tous. (cf. ESRS S1 et S2).
Mersen accompagne le développement économique et la
transition énergétique mondiale en développant des solutions
sur mesure et en fournissant des produits clés à ses clients pour
répondre à ces nouveaux défis technologiques.
Cela passe par :
■ La contribution à l'essor des énergies renouvelables : solaire,
éolien, hydroélectrique ;
■ La fourniture de composants passifs clés pour la gestion de
l'énergie et les systèmes de conversion de puissance ;
■ La contribution au développement de semi-conducteurs
de puissance en Carbure de Silicium (SiC) qui limitent les
consommations en énergie tout en augmentant la performance ;
■ La fourniture de composants performants, qui assurent la
sécurité des véhicules et leur performance pour le marché
des véhicules électriques.
La stratégie de Mersen est présentée au chapitre 1, pages 20, 21.
1.3.1.5. Description du modèle économique
et chaîne de valeur
La chaîne de valeur de Mersen s'étend des matières premières
transformées jusqu'à l'utilisateur final en intégrant la fin de vie
des produits.
Des impacts, risques et opportunités ont été identifiés dans
la chaîne de valeur amont (fournisseurs de rang 1), dans les
opérations propres et dans la chaîne de valeur aval (clients directs
du Groupe).
Les mesures de maîtrise des risques et de développement des
opportunités sont mises en œuvre avec les parties prenantes
impactées.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
110
4
CHAINE
D'A PPROVISIONNEMENT
ACTIVITÉS
DISTRIBUTEURS
OEM &
INDUSTRIELS
UTILISATION
FINALE DES PRODUITS
IRO S
IMPACT POSITIF
IMPACT NÉGATIF
RISQUE
OPPORTUNITÉ
I+
R
I-
0
03
04
08
03
08
09
01
06
07
08
09
02
03
05
11
14
12
15 18
17
13
15
16
09
10
10
11
21
18
19
20
MARCHÉS
Énergies,
Électronique,
Transport,
Chimie,
Industries de Procédés
✚ Fusibles
✚ Refroidisseurs
✚ Busbars
✚ Condensateurs
✚ Graphite
✚ Balais
✚ Feutres
MATÉRIAUX
AV A NCÉS
SPÉCIALITÉS
ÉLECTRIQUES
Design
Formulation
matériaux
Transformation
Traitement,
finition
✚ Matières 1ères transformées
(matières noires)
✚ Métaux neufs ou recyclés
✚ Energie
✚ Plastique
✚ Sable
TRANSFORMATION
& USAGE
Design
Conception
Assemblage
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
111
Valeur créée par IRO
n° IRO
Type Enjeu ou impact
1
+
Réduction de l'empreinte carbone :
Impact positif de Mersen à travers des activités tournées vers la mobilité durable
2
+
Adaptation aux effets du changement climatique :
Développement des marchés du développement durable ayant un impact positif sur les collaborateurs qui bénéficieront
de nouvelles expertises
3
+
Ethique des affaires :
Impact positif sur les collaborateurs pouvant bénéficier du statut de protection des lanceurs d'alerte
4
+
Supply chain responsable :
Impact positif sur la supply chain de Mersen en matière de protection des lanceurs d'alerte
5
+
Diversité, inclusion et égalité des chances :
Existence de politiques de prévention et des actions déjà en place en faveur de la non-discrimination, diversité
et de l'inclusion, ayant un impact positif sur les collaborateurs
6
+
Formation et gestion des compétences :
Déploiement d'une GEPP (Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels) permettant d'anticiper au mieux
les souhaits d'évolution de carrière
7
+
Sécurité et bien-être des salariés :
Amélioration continue du système de management de santé et de la sécurité
8
+
Condition de travail des travailleurs de la chaîne de valeur :
Impact positif sur la chaine de valeur de Mersen à travers des initiatives d'accompagnement de ses fournisseurs
et prestataires dans le but de les faire progresser sur les questions de durabilité
9
-
Respect des droits de l'Homme et des libertés fondamentales :
Impact négatif potentiel de Mersen en cas de défaut de vigilance dans certains pays où la protection des libertés
peut être plus aisément bafouée
10
-
Réduction de l'empreinte carbone :
La non-réduction des émissions de GES du Groupe ou le non-respect de sa trajectoire, pouvant impacter l'environnement
11
R
Absence ou non-respect des engagements liés à la réduction des émissions GES du Groupe et à l'adoption
d'une trajectoire bas carbone
12
R
Augmentation significative du coût des matières premières
13
R
Manquement des collaborateurs aux règles éthiques internes
14
R
Défaut ou manque de vigilance face à l'évolution de la quantité de nouvelles réglementations environnementales
ou sociales pouvant provoquer des non-conformités locales
15
R
Règlementations internationales sanctions - embargos - export de contrôle
16
R
Accidents du travail et maladies professionnelles
17
R
Défaut de sûreté, de sécurité des produits distribués
18
O
Revenus générés à destination des marchés de développement durable
19
O
Intégration de l'éco-conception dans la conception des produits
20
O
Augmentation de l'engagement des salariés
21
O
Approvisionnement plus fiable
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
112
4
1.3.2. Intérêts et points de vue des
parties prenantes (SBM-2)
1.3.2.1. Cartographie des Parties Prenantes
Les parties prenantes identifiées sont classées comme
intéressées ou affectées par les enjeux RSE.
a. Parties prenantes (PP) amont : fournisseurs stratégiques
de rang 1 & 2, prestataires de service et travailleurs
de la chaîne de valeur (extraction de matières premières,
composants, machines et processus), universités, bureaux
d'étude, centres de recherche, partenaires commerciaux,
associations et ONG.
b. Parties
prenantes liées aux opérations internes :
collaborateurs de Mersen (effectifs propres), riverains des
sites, fédérations professionnelles, banques, investisseurs et
assurances, agences de notation, autorités administratives et
réglementaires, associations, ONG et pouvoirs publics.
c. Parties prenantes aval : clients, distributeurs et fabricants
d'équipements d'origine, prestataires de transport et de
gestion des déchets, clients des filières, consommateurs
finaux (impactées par l'usage des produits) ; Organisations
Non-Gouvernementales, banques et assurances.
Une partie prenante silencieuse, qui ne peut s'exprimer
directement, a été identifiée comme potentiellement affectée par
les activités de Mersen, il s'agit de l'environnement.
1.3.2.2. Modalités de dialogue avec les Parties
Prenantes
Le dialogue avec les parties prenantes s'exerce sous des formes
diverses, telles que des entretiens, des enquêtes de satisfaction,
des réunions et des roadshows. En fonction des catégories de
parties prenantes, les formes de dialogue sont décrites ci-dessous.
■ Fournisseurs, prestataires de services et travailleurs de la
chaîne de valeur
Pour les fournisseurs et prestataires de services et travailleurs
de la chaîne de valeur, le dialogue s'appuie sur un fichier d'auto-
évaluation RSE, des entretiens sur la notation et des audits.
Il permet à ces derniers de mieux comprendre les attentes du
Groupe en matière de RSE et de clarifier les processus pour
les appels d'offres. Sur cette base, Mersen peut, par exemple,
leur proposer des plans d'amélioration pour mieux intégrer les
enjeux de durabilité. (cf. ESRS S2 et G1).
■ Collaborateurs internes
Le dialogue avec les collaborateurs internes passe par des
réunions d'échange entre les directions de site et les équipes
et par les réunions avec les représentants du personnel
(notamment comité de Groupe et comité d'entreprise
européen). Le Groupe mène également une enquête annuelle
sur ses valeurs auprès de l'ensemble des collaborateurs. Les
principales préoccupations identifiées à travers ces échanges
concernent la place de la santé et du bien-être au cœur de
la stratégie, et l'équité salariale. En réponse, Mersen a par
exemple mis en place le Programme Mersen Care et intègre
des critères RSE dans la rémunération variable des managers.
(cf. ESRS S1, paragraphe 3.1.4).
■ Fédérations professionnelles
La participation active de Mersen à l'ECG A(European Carbon
and Graphite Association) et au Gimelec (Groupement des
entreprises de la filière électronumérique française) permet au
Groupe de s'informer et de partager des connaissances sur
les enjeux de durabilité et d'assurer une veille active sur les
normes environnementales et les pratiques des entreprises du
même secteur. Le Groupe s'engage ainsi dans l'amélioration
continue de ses processus industriels, tout en garantissant
la conformité avec les réglementations environnementales
applicables.
■ Clients
En dialoguant avec ses clients lors de journées fournisseurs
ou de salons professionnels, Mersen est à l'écoute de leurs
attentes pour progresser sur les questions de RSE. Pour
répondre à leurs préoccupations et assurer ses clients sur
son engagement en termes de durabilité, le Groupe fait évaluer
chaque année sa performance par le biais de la plateforme
Ecovadis. Il intègre également dans ses conditions générales
de vente une clause sur le respect de standards éthiques au
moins équivalent à ceux de Mersen.
■ Banques, investisseurs
Le Groupe rencontre régulièrement les banques et
investisseurs lors de road-shows. C'est l'occasion de prendre
connaissance de leurs attentes en termes de RSE. Pour
démontrer son engagement, le Groupe répond chaque année
à des questionnaires d'agences de notations financières telles
que MSCI.
■ Riverains des sites
En raison de sa présence sur différents territoires, le Groupe
interagit avec les populations riveraines des sites par le biais
d'entretiens, de réunions ou de consultation afin d'être à
l'écoute de leurs préoccupations diverses en matière de RSE
et adapter ses pratiques si nécessaire.
Les résultats du dialogue avec les parties prenantes sont
communiqués régulièrement lors des Comités Exécutifs
mensuels. Le Comité Exécutif examine le bilan des relations avec
les fournisseurs afin de s'assurer de la bonne mise en œuvre
de la stratégie d'approvisionnement responsable. L'avancement
du déploiement des politiques de ressources humaines fait
également l'objet de présentations dédiées, assurant un suivi
des actions en faveur des collaborateurs. Enfin, les notations
ESG externes, telles qu'Ecovadis et MSCI, sont communiquées
au Comité Exécutif à chaque évaluation ; elles sont utilisées par
les clients, banques et investisseurs du Groupe.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
113
1.3.3. Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie
et le modèle économique (SBM-3)
Le processus d'évaluation de la double matérialité est décrit en détail en ESRS 2 IRO -1.
1.3.3.1. Synthèse des enjeux matériels
Le processus a permis d'identifier 84 IRO potentiels pour le Groupe, classés en 20 enjeux soumis à évaluation. L'analyse a conduit à
classer comme matériels, 21 IRO classés parmi les 12 enjeux matériels suivant, regroupés par pilier :
Environnement :
■ Réduction de l'empreinte carbone ;
■ Adaptation aux effets du changement climatique ;
■ Gestion des déchets et économie circulaire.
Conduite des affaires
■ Ethique des affaires (incluant la lutte contre la corruption) ;
■ Supply Chain responsable ;
■ Inflation normative et règlementaire (non traité dans les ESRS
mais jugé pertinent pour le Groupe).
Social
■ Diversité, inclusion et égalité des chances ;
■ Formation et développement des compétences ;
■ Sécurité et bien-être des salariés ;
■ Conditions de travail des travailleurs de la chaîne de valeur.
Sociétal
■ Sûreté et sécurité des produits ;
■ Respect des droits de l'Homme et des libertés fondamentales.
1.3.3.2. Matrice de double matérialité
SUJETS UNIQUEMENT
MATÉRIELS SELON LA
MATÉRIALITÉ D'IMPACT
SUJETS UNIQUEMENT
MATÉRIELS SELON LA
MATÉRIALITÉ FINANCIÈRE
SUJETS PRÉSENTANT
UNE DOUBLE MATÉRIALITÉ
Forte
matérialité
Faible
matérialité
> 60 %
40 à 60 %
30 à 40 %
Enjeux matériels couverts par les ESRS
Enjeux matériels spécifiques à Mersen
Environnement
Social
Conduite des affaires
Sociétal
§ Réduction de l'empreinte carbone (R; I; I+)
§ Adaptation au changement climatique (O; I+)
§ Gestion des déchets et économie
circulaire (R; O)
§ Inflation normative
et réglementaire (R)
§ Éthique des affaires (R; I+)
§ Supply chain
responsable (I+)
§ Diversité, inclusion et égalité des chances (O; I+)
§ Formation (I+)
§ Sûreté et sécurité des produits (R)
§ Conditions de travail
des travailleurs dans
la chaine de valeur
(O; I+)
§ Sécurité et bien-être
des salariés (R; I+)
Les enjeux sont positionnés d'après la moyenne des pourcentages de l'ensemble des IRO présents au sein d'un même enjeu.
§ Respect des droits de l'Homme
et libertés fondamentales (I-)
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
114
4
1.3.3.3. Présentation des IRO
ENVIRONNEMENT
RÉDUCTION DE L'EMPREINTE CARBONE
Impact réel (-,+)
Risques
Opportunités
•
L'impact négatif concerne la non-réduction des émissions
de GES du Groupe, principalement sur le pôle Advanced
Material ou le non-respect de sa trajectoire, pouvant
impacter l'environnement en tant que partie prenante.
T o ute la chaine de valeur
•
Impact positif de Mersen à travers des activités tournées
vers le développement durable en plein essor en proposant
des matériaux et composants qui permettent aux clients de
consommer moins d'énergie.
T o ute la chaîne de valeur
•
Absence ou non-respect des
engagements liés à la réduction
des émissions GES du Groupe et à
l'adoption d'une trajectoire carbone,
pouvant entraîner des risques
réputationnels ou financiers
Chaîne de valeur opérations propres
Horizon temporel : moyen terme
Non matériel
ADAPTATION AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE
Impact réel (+)
Risques
Opportunités
•
L'essor des marchés du développement durable aura un
impact positif sur les collaborateurs qui bénéficieront de
nouvelles expertises et leur assureront une montée en
compétences.
Chaîne de valeur opérations propres
Non matériel
•
Générer des revenus à
destination des marchés de
développement durable
Chaîne de valeur aval
Horizon temporel : moyen terme
GESTION DES DÉCHETS ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE
Impact
Risques
Opportunités
Non matériel
Augmentation significative du coût des
matières premières
Chaîne de valeur amont
Horizon temporel : court-terme
Intégration de l'éco-conception
dans la conception des produits
Chaîne de valeur opérations
propres
Horizon temporel : long terme
SOCIAL
DIVERSITÉ, INCLUSION ET ÉGALITÉ DES CHANCES
Impact réel (+)
Risques
Opportunités
•
Existence de politiques de prévention et des actions déjà
en place en faveur de la non-discrimination, diversité et de
l'inclusion, ayant un impact positif sur les collaborateurs
Chaîne de valeur opérations propres
Non matériel
•
Augmentation de
l'engagement des salariés
Chaîne de valeur opérations
propres
Horizon temporel : moyen terme
FORMATION ET GESTION DES COMPÉTENCES
Impact réel (+)
Risques
Opportunités
•
Impact positif grâce au déploiement d'une GEPP (Gestion
des emplois et des parcours professionnels) permettant
d'anticiper au mieux les souhaits d'évolution de carrière en
relation avec les besoins métiers. Les salariés bénéficient
d'une meilleure projection sur les formations adaptées à
leurs projets personnels.
Chaîne de valeur opérations propres
Non matériel
Non matériel
SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE DES SALARIÉS
Impact potentiel (+)
Risques
Opportunités
•
Les conditions de travail sont améliorées continuellement
par le système de management de la santé et de la sécurité.
Cela participe à la sécurisation des postes de travail, la
limitation des accidents ou maladies professionnelles et
donc à une meilleure performance du salarié.
Chaîne de valeur opérations propres
Horizon temporel : court terme
• Exposition des salariés à des dangers
pouvant provoquer des accidents du
travail et maladies professionnelles
Chaine de valeur opérations propres
Horizon temporel : court-terme
Non matériel
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
115
CONDITIONS DE TRAVAIL DE LA CHAÎNE DE VALEUR
Impact potentiel (+)
Risques
Opportunité
•
Mersen a un impact positif sur sa chaine de valeur à travers
des initiatives d'accompagnement de ses fournisseurs
et prestataires dans le but de les faire progresser sur les
questions de durabilité.
Chaîne de valeur amont (fournisseurs de rang 1)
Horizon temporel : moyen terme
Non matériel
•
Garantir une chaine
d'approvisionnement
responsable
Chaîne de valeur amont
(fournisseurs de rang 1)
Horizon temporel : moyen terme
CONDUITE DES AFFAIRES
ETHIQUE DES AFFAIRES
Impact réel (+)
Risques
Opportunité
•
Impact positif sur les collaborateurs pouvant bénéficier du
statut de protection des lanceurs d'alerte. Ils bénéficient
d'un encadrement propice à les protéger et seront incités à
dénoncer des situations potentiellement dangereuses pour
l'entreprise et eux-mêmes.
Chaîne de valeur opérations propres
•
Manquement des collaborateurs aux
règles éthiques internes
Chaîne de valeur opérations propres
Horizon temporel : court-terme
Non matériel
INFLATION NORMATIVE ET RÉGLEMENTAIRE
Impact
Risque
Opportunité
Non matériel
• Défaut ou manque de vigilance face à
l'évolution de la quantité de nouvelles
réglementations environnementales
ou sociales pouvant provoquer des
non-conformités locales
Chaîne de valeur :opérations propres
Horizon temporel : court-terme
•
Non-respect des règlementations
internationales sanctions - embargos -
contrôle des exportations
Chaîne de valeur opérations propres
Horizon temporel : court-terme
Non matériel
SUPPLY CHAIN RESPONSABLE
Impact réel (+)
Risque
Opportunité
•
Impact positif de Mersen sur sa supply chain en matière de
protection des lanceurs d'alerte. La supply chain bénéficie
d'un encadrement propice à les protéger et seront incités à
dénoncer des situations potentiellement dangereuses pour
l'entreprise et eux-mêmes.
Chaîne de valeur amont (fournisseurs de rang 1)
Non matériel
Non matériel
SOCIÉTAL
SÛRETÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITS
Impact
Risque
Opportunité
Non matériel
•
Défaut de sûreté, de sécurité des
produits distribués notamment de nos
fusibles à destination du marché du
véhicule électrique
Chaîne de valeur aval (clients du
marché du véhicule électrique)
Horizon temporel : moyen terme
Non matériel
RESPECT DES DROITS DE L'HOMME ET DES LIBERTÉS FONDAMENTALES
Impact potentiel (-)
Risque
Opportunité
•
Impact négatif potentiel de Mersen dû à un défaut de
vigilance dans certains pays où la protection des libertés
peut être plus aisément bafouée
Chaîne de valeur amont (fournisseurs de rang 1)
et opérations propres
Horizon temporel : moyen terme
Non matériel
Non matériel
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
116
4
Les détails sur l'adaptation de la stratégie et du modèle
économique au regard des IRO sont donnés au paragraphe 1.3.1.
En 2024, aucun risque et aucune opportunité n'a eu d'ajustements
importants financiers sur les flux de trésorerie.
1.3.3.4. Résilience de la stratégie et du modèle
économique
Le Groupe surveille et évalue ses performances par rapport à
ces impacts et risques et saisit les opportunités qui s'alignent sur
les objectifs stratégiques. La stratégie et le modèle économique
de Mersen sont résilients et durables d'un point de vue général.
■ Sur sa chaîne de valeur amont (cf. ESRS S2) :
La résilience de la chaîne amont de Mersen se traduit par un
approvisionnement diversifié et sécurisé. Aucun fournisseur ne
représente plus de 2 % de ses achats (hors investissements
industriels), réduisant ainsi les risques de dépendance.
Le Groupe privilégie également un double sourcing pour
ses matières premières et intègre autant que possible des
fournisseurs locaux afin de limiter les vulnérabilités liées aux
perturbations logistiques.
Dans sa démarche d'approvisionnement responsable, Mersen
favorise l'utilisation des matières premières recyclées lorsque
cela est possible. Le procédé de fabrication du graphite produit
des résidus de production dont une partie est réutilisée sans
transformation dans divers procédés de production au sein du
Groupe ou dans des filières externes. Cette approche contribue
à une meilleure gestion des ressources et à la réduction des
déchets.
L'innovation et l'éco-conception jouent également un rôle
important dans la stratégie de Mersen. Le Groupe développe
des solutions visant à remplacer ou à diminuer le poids de
certains composants ou matières premières avec des matériaux
plus respectueux de l'environnement, tout en préservant
leurs performances. Cette démarche contribue à renforcer la
pérennité du modèle économique de Mersen.
Par ailleurs, à travers sa charte achats pour une chaîne
d'approvisionnement responsable, Mersen veille à intégrer
des critères de durabilité dans la sélection et le suivi de ses
fournisseurs. Le Groupe réalise des évaluations régulières pour
s'assurer du respect des normes éthiques, environnementales
et sociales au sein de sa chaîne d'approvisionnement.
■ Sur la chaîne de valeur aval (cf. ESRS S4 ) :
Le Groupe a une base de clients très diversifiée, sur des
marchés variés et sur toutes les géographies. Ainsi, à court
terme, sa dépendance face aux évolutions des transitions
environnementales et sociétales de ses secteurs d'activités
et de ses marchés est diluée. Cette position garantit ainsi au
Groupe une faible vulnérabilité face à ces risques d'évolution
et une relative souplesse d'activation des opportunités. A plus
long terme, le Groupe développe des offres au service de la
transition environnementale en adressant les marchés de la
mobilité verte, des énergies renouvelables et de l'efficacité
énergétique.
De façon générale, les programmes d'innovation intègreront de
plus en plus des critères liés à la décarbonation, la préservation
des ressources, la garantie des conditions de sécurité
d'exploitation et d'utilisation et le respect des droits humains
et d'éthique des affaires. Le Groupe évaluera plus précisément
sur les prochaines années la résilience de ses dispositifs à
court, moyen et long terme et ce sur l'ensemble de sa chaîne
de valeur et sur ses IRO matériels. Des études de sensibilité
des processus face aux aléas environnementaux et sociaux
seront étudiés ainsi que la capacité d'adaptation du Groupe.
■ Capacité du Groupe à limiter ses impacts négatifs et à optimiser
ses impacts positifs :
Concernant l'impact environnemental, le Groupe initie des
politiques qui permettent en interne de limiter ses impacts directs
sur les émissions de GES et l'épuisement des ressources (cf.
les leviers de décarbonation en ESRS E1-1) et en externe de
proposer des services économes en ressources et destinés
à soutenir les transitions (ENR, efficacité industrielle...).
(cf. ESRS E1, E5).
Concernant l'impact social, le Groupe a mis en place des
dispositifs opérationnels permettant de gérer les évolutions des
attentes sociales en matière d'inclusion et de développement
des compétences tout en garantissant de bonnes conditions
de santé et sécurité. (cf. ESRS S1).
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
117
■ Capacité du Groupe à limiter les risques :
Mersen établit annuellement une cartographie des risques qui
synthétise les risques en fonction du niveau de criticité sur le
Groupe si l'occurrence du risque est avérée et leur probabilité
d'occurrence. (cf. chapitre 3 – paragraphe 10). La liste des
risques identifiés est la suivante :
• Instabilité géopolitique et macroéconomique
• Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du
véhicule électrique
• Qualité sécurité et réglementation produit
• Risques liés à nos développements sur le marché du SiC
• Baisse de la flexibilité financière du Groupe
• Dépendance de certains sites de production et/ou de certains
fournisseurs
• Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de
certaines lignes de produits
• Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisés
• Difficulté à attirer et retenir des experts
• Défaillance numérique ou cyberattaque
• Intégration d'acquisitions non maîtrisés
• Déficit de capital humain pour réaliser le plan de croissance
• Retard dans le déploiement de la politique environnementale
et climatique
• Litiges et non-conformités majeurs.
Cette cartographie envisage des scénarios qui mettent en
évidence que certaines opportunités ou impacts positifs
pourraient ne pas se réaliser à plus ou moins long terme en
raison de facteurs internes ou externes.
Par exemple, l'opportunité "Revenus destinés aux marchés
de développement durable" (cf. tableau des IRO) dépend
de la capacité du Groupe à se développer sur des marchés
comme les énergies renouvelables, les transports verts et les
semi-conducteurs. Or le Groupe a identifié deux risques liés à
ces marchés : " Risques liés à notre stratégie de pénétration
du marché du véhicules électriques" et "Risques liés à nos
développements sur le marché du SiC". Il s'agit en effet de
marchés émergents qui pourraient, par exemple, être freinés
par la vitesse d'adoption des véhicules électriques dans le
monde.
Par ailleurs, l'analyse de double matérialité a permis de
mettre en exergue deux opportunités : « Augmentation de
l'engagement des salariés », et « Formation et développement
des compétences ») (cf. tableau des IRO). Ces opportunités
pourraient limiter le risque identifié "déficit de capital humain
pour réaliser le plan de croissance" si ce dernier se réalisait.
L'analyse de cette cartographie des risques permet de mettre
en évidence la capacité du Groupe à gérer ces risques et
donc participe à sa résilience. Le Groupe déploie des
dispositifs de prévention et de remédiation de ces risques
avec des démarches rigoureuses : Excellence opérationnelle,
objectifs des réductions des émission de GES et optimisation
de la gestion des ressources naturelles, management
environnemental, GEPP (Gestion des Emplois et des Parcours
Professionnels), plan de santé et sécurité, programme et
formations sur l'éthique, etc... (cf. ESRS S1, E2).
■ Capacité du Groupe à activer les opportunités :
Le Groupe est leader sur ses principales lignes de produits avec
des parts de marché importantes. Il développe principalement
des produits sur mesure selon les spécifications de ses clients.
Le Groupe accompagne donc leurs demandes en
particulier en proposant des offres économes et sobres
en impact environnemental. A ce titre, l'éco-conception
est progressivement intégrée dans le développement de
nouveaux produits chez Mersen pour faire face aux défis
environnementaux actuels et à venir.
Sur le plan social, le Groupe est implanté dans plus de
30 pays dans le monde et privilégie des managers locaux
pour renforcer les liens avec les clients. Il s'attache à garantir
et améliorer l'engagement de ses collaborateurs, vecteur de
pérennité d'exploitation, grâce notamment à ses politiques de
développement des compétences et d'inclusion.
Sur le plan social, le Groupe s'attache principalement à garantir
et améliorer l'engagement de ses collaborateurs, vecteur de
pérennité d'exploitation, grâce notamment à ses politiques de
développement des compétences et d'inclusion.
1.3.3.5. Enjeux propres à l'entreprise
Lors de l'évaluation de sa double matérialité, le Groupe a identifié
l'inflation normative et réglementaire comme enjeu matériel
relevant de la thématique "Conduite des affaires".
Cet enjeu n'étant pas couvert pas les exigences de publication
définies par l'ESRS G1, il a été considéré comme spécifique et
propre aux activités du Groupe. Les risques matériels associés
à cet enjeu matériel spécifique sont les suivants :
■ Défaut ou manque de vigilance face à l'évolution de la quantité
de nouvelles réglementations environnementales ou sociales
pouvant provoquer des non-conformités locales ;
■ Non-respect des règlementations internationales sanctions -
embargos - contrôle des exportations.
T o us les autres impacts, risques et opportunités identifiés sont
couverts par des exigences de publication d'ESRS.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
118
4
1.4. Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO)
1.4.1. Description des processus
d'identification et d'évaluation des
impacts, risques et opportunités
matériels (IRO-1)
La matérialité, concept clé en matière de gouvernance
d'entreprise, consiste à hiérarchiser les sujets jugés pertinents
et significatifs en raison de leur impact potentiel sur les parties
prenantes, l'environnement ou la performance économique.
Introduite par la directive européenne CSRD, la notion de
double matérialité élargit cette approche en considérant qu'un
enjeu peut être significatif à deux niveaux : d'une part, en raison
de son incidence financière sur l'entreprise, et d'autre part, par
son impact sur la société et l'environnement. Cet exercice de
priorisation des enjeux sociaux, sociétaux, environnementaux et
de gouvernance permet non seulement d'alimenter la stratégie
RSE du Groupe, mais aussi d'assurer sa conformité avec les
exigences réglementaires, renforçant ainsi sa responsabilité
vis-à-vis de ses parties prenantes et de son écosystème.
Elle se détermine sur la base de l'évaluation de deux ensembles
distincts de critères :
Matérialité financière : l'enjeu peut présenter des risques et/
ou opportunités influençant le développement financier de
l'entreprise : accès aux ressources, relations avec les parties
prenantes, impacts sur les flux de trésorerie, les prix des produits...
ou toucher sa réputation.
Matérialité d'impact : l'entreprise peut avoir un impact positif
ou négatif sur les personnes, la société et l'environnement (ex :
captation excessive d'eau souterraine dans une zone de stress
hydrique).
Un enjeu peut être doublement matériel c'est-à-dire matériel
à la fois d'un point de vue financier et d'impact.
Pour les sujets évalués comme matériels, il faut expliciter :
■ Ses dépendances et sa résilience face à ces sujets de
durabilité ;
■ La gouvernance de la société pour gérer ces sujets ;
■ Ses politiques et actions en cours et à venir pour traiter de
chaque IRO ;
■ Les objectifs (cibles) fixés pour progresser et l'état
d'avancement ;
■ Les indicateurs communs à toutes les sociétés, sectoriels voire
spécifiques à l'entreprise présentant la performance de cette
dernière.
En 2024, le groupe Mersen a réalisé son analyse de double
matérialité avec l'appui d'un cabinet de conseil externe afin de
garantir la robustesse et la neutralité de la méthodologie. Ce
travail s'est appuyé entre autres sur l'analyse de matérialité simple
réalisée en 2021 et sur la cartographie des risques du Groupe
incluant les risques de développement durable, réalisée en 2023.
1.4.1.1. Méthodologie de double matérialité
L'analyse de double matérialité de Mersen a été réalisée en
4 principales étapes :
Etape 1 : Cartographie de la chaîne de valeur
et identification des parties prenantes
Une chaîne de valeur commune aux deux pôles (Advanced
Materials et Electrical Power) a été réalisée pour cartographier
les emplacements où des questions de durabilité pourraient
apparaître. Chaque étape a été définie en tenant compte des
parties prenantes, de la localisation géographique des activités
et parties prenantes et des sujets de durabilité pouvant y être
associés.
Les parties prenantes sont décrites dans ESRS 2 SBM-2.
AMONT
OPÉRATIONS PROPRES
AVAL
Approvisionnement
& services
Principales étapes de la chaîne de valeur établie pour le groupe Mersen
R&D
Conception
Transport
Logistique
Transformation Fin de vie
des produits
& Usage
Production / Qualité
Commercialisation
Distribution
Etape 2 : Identification des impacts, risques
et opportunités
Identification des enjeux
L'ensemble des « questions de durabilité » (thèmes, sous-
,
thèmes et sous-sous-thèmes) des standards dits « ESRS »
ont été sélectionnés après une première analyse qui a permis
d'éliminer certains sujets non pertinents pour le Groupe du fait
de ses activités. Ce travail a été complété par une revue de
documentations pertinentes
Les documents analysés sont les suivants :
■ les référentiels généraux : norme ISO 26000, Objectifs de
Développement Durable,
■ les référentiels sectoriels : WWF Biodiversity risk filter, MSC I(1)
SAS B(2), GR I(3), TNFD, IFR S(4), LR I(5)
,
■ les éléments réglementaires : travaux de l'EFRAG, Liste AR
16, Appendice A de la CSRD,
■ les benchmarks de pairs/concurrents,
■ l'analyse de matérialité du Groupe réalisée en 2021.
Le caractère de chaque question de durabilité a été qualifié,
selon si le thème était porteur d'incidences sur la société ou
l'environnement (impacts), ou d'incidences sur Mersen (risques
et opportunités).
(1) ESG industry materiality map.
(2) Find industry topics.
(3) GRI sector program.
(4) Sutainability collection.
(5) Labour Right Index.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
119
Ces impacts, risques et opportunités ont été revus avec les
Directions du Groupe pour correspondre au contexte de Mersen
et à la cartographie des risques existants.
Les questions de durabilité étant nombreuses, elles ont été
regroupées en enjeux, représentant pour chacun d'entre eux,
le cas échéant plusieurs impacts, risques et/ou opportunités.
Si un sujet est non listé dans les ESRS mais potentiellement
pertinent pour Mersen, il a été ajouté.
Identification des dépendances
Une première identification des dépendances du Groupe quant
aux ressources (matérielles et immatérielles) qui l'affectent a été
réalisée, classée par pilier (environnement ; social ; conduite des
affaires ; sociétal et autres).
Ces dépendances sont le fruit du travail de qualification des
impacts, risques et opportunités du Groupe.
Pilier
Dépendances
Environnement
•
Ressources naturelles utilisées dans les produits (dérivés pétrole, graphite, métaux non-ferreux...)
•
Ressources nécessaires aux procédés (électricité, eau, gaz)
•
L'évolution des réglementations portant sur la protection environnementale
•
Zones de stress hydriques ou exposés à des canicules, sécheresses extrêmes
Social
•
Compétences des collaborateurs
•
Disponibilités de ressources sur les bassins d'emploi concurrentiels
•
Candidats compétents
•
Écoles et universités (pour former et proposer des candidats)
Conduite des affaires
•
Capacité de production et de résilience économique des fournisseurs
•
Autorités de contrôle
•
Logistiques d'approvisionnement en fonction des zones géographiques
Sociétal
•
Clients (entreprises)
•
Autorités de contrôle
•
Relations avec les communautés locales des sites permettant leur activité
•
Maîtrise des sujets RSE de la part des fournisseurs et prestataires
Autres
•
Investisseurs
•
Banques
•
Assurances
Etape 3 : Evaluation des Impacts,
Risques et Opportunités
L'évaluations des impacts a été réalisée suivant deux modalités
de consultation :
Ateliers d'experts
Les personnes sollicitées pour faire partie des ateliers sont
reconnues comme des experts sur leurs domaines de compétence,
représentatifs des enjeux sélectionnés.
Six ateliers ont été animés par un conseil indépendant pour
évaluer les risques, opportunités et impacts du Groupe sur une
échelle de 1 à 4, selon les critères cités ci-après. Les échelles
d'évaluation ont été adaptées d'après la méthodologie de cotation
de la cartographie des risques du groupe Mersen.
Les ateliers couvraient les thématiques suivantes : Social,
Environnement, Éthique, Chaîne de valeur amont, Chaîne de
valeur aval, et I T.
Ces échanges ont permis de recueillir une évaluation unique pour
chaque IRO, sans pondération entre les participants.
La méthodologie utilisée est alignée avec les exigences de la
directive CSRD.
Les impacts potentiels et réels ont été évalués suivant les critères
suivants :
■ Ampleur : niveau de sévérité ou bénéfice des impacts.
■ Portée : périmètre affecté par les impacts, exprimé
en pourcentage d'individus concernés (collaborateurs,
collaborateurs de la chaîne de valeur, consommateurs, etc.),
de sites (usines, fournisseurs, etc.) et/ou de communautés
(populations voisines ou non, y compris l'environnement,
impactées par les activités).
■ Caractère irrémédiable (impacts négatifs uniquement) :
capacité à revenir à l'état d'origine.
■ Probabilité : probabilité que les impacts se produisent dans
le temps.
■ Évolution et horizon temporel : anticipation de l'évolution
des impacts (augmentation, stabilité ou baisse) et horizon
temporel associé.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
120
4
IMPACTS
Critères
Échelles d'évaluation
Pondération
Echelles
Ampleur des
impacts
(négatif/positif)
Faible
1
Les impacts de l'entreprise sur la société et/ou l'environnement sont
mineurs et sans préjudices/améliorations notables
Modérée
3
Les impacts de l'entreprise peuvent interrompre le bon fonctionnement
de la société/de l'environnement de manière visible/apporter
des amélioration et bénéfices de manière visible
Majeure
6
L'entreprise apporte à ses parties prenantes (société, environnement),
un préjudice fort en cas d'impact qui les pénaliserait de manière
significative/un bénéfice fort qui leur permet de se développer
significativement
Critique
10
L'entreprise a un impact qui remet en cause la viabilité/pérennité
de ses parties prenantes/qui est essentiel pour son bon développement
Portée
(périmètre)
Limitée
1
Moins de 10 % des individus*, sites* et/ou communautés* seront
potentiellement touchés par l'impact
Moyenne
3
Entre 10 et 25 % des individus, sites et/ou communautés seront
potentiellement touchés par l'impact
Conséquente
6
Entre 25 et 75 % des individus, sites et/ou communautés seront
potentiellement touchés par l'impact
Très répandue
10
Plus de 75 % des individus, sites et/ou communautés seront
potentiellement touchés par l'impact
Réparabilité
(si impacts
négatifs)
Facile
1
Les impacts peuvent être remis en l'état à la condiiton d'origine
ou équivalent facilement, au cours de l'exercice fiscal (<1 an)
Moyenne
3
Les impacts peuvent être corrigés, malgré une détérioration temporaire,
par exemple si la remédiation dure plus d'un an
Complexe
6
Les mesures correctives peuvent permettre de revenir à un faible niveau
d'équivalence à la condition d'origine, ou bien sur le long-terme
(plus de 5 ans)
Impossible
10
Les mesures correctives ne permettront pas un retour à la condition
d'origine ou à une condition équivalente à l'état d'origine
Probabilité
de survenance
Improbable
1
Les impacts ne se produiraient que dans des cas très exceptionnels
(combinaison de plusieurs facteurs, dont le hasard)
Rare
3
Les impacts sont susceptibles de se produire mais restent rares, sans
fréquence répétée (pas de saisonnalité)
Possible
6
Les impacts pourraient se produire à un moment donné, à certaines
périodes par exemple (haute saison, été...)
Très probable
10
Les impacts vont se produire avec certitude (ex : une fois par an),
ou se sont déjà produits
Droits de l'Homme
10
Lorsque les impacts portent sur les Droits de l'Homme, la probabilité
n'est pas évaluée (la sévérité est le seul critère évalué)
Horizon
temporel
Court terme (exercice fiscal)
Moyen terme (1-5 ans)
Long terme (>5 ans)
N.A.
* Individus : collaborateurs, collaborateurs de la chaîne de valeur, consommateurs, etc. ; Sites : usines, fournisseurs, etc. ; Communautés : populations voisines ou non,
comprenant l'environnement, impactés par les activités.
Les participants aux ateliers ont évalué les critères suivants pour chaque risque ou opportunité :
■ Niveau de risque ou d'opportunité : évaluation du risque brut (financier, opérationnel, réputationnel ou réglementaire) ou de
l'opportunité (selon les mêmes critères) pour Mersen.
■ Probabilité : probabilité d'occurrence des risques et/ou opportunités, évaluée comme une probabilité ajustée (c'est-à-dire en tenant
compte du contexte de l'entreprise et de son secteur pour justifier la survenance des scénarios soumis). Lorsque l'impact porte sur
les Droits de l'Homme, la probabilité n'est pas évaluée ; la gravité l'emporte sur la probabilité de survenance.
■ Évolution et horizon temporel : anticipation de l'évolution des risques/opportunités (augmentation, stabilité ou baisse) et horizon
de temps associé à cette évolution : court terme (exercice fiscal), moyen (1-5 ans) ou long terme (> 5 ans).
Des verbatims ont été collectés afin d'illustrer les évaluations.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
121
RISQUES ET
OPPORTUNITÉS
Critères
Échelles d'évaluation
Pondération Impact sur la réputation et/ou partage de valeur
Impact réglementaire
Gravité
du risque
Faible
1
Impact limité (local) - Pas d'impact sur la valeur
de l'action
Amende mineure
Modéré
3
Impact limité (régional) - Pas d'impact sur la valeur
de l'action
Amende modérée
Elevé
6
Impact national mais limité dans le temps - impact
modéré sur la valeur de l'action
Amende / pénalité majeure
Très élevé
10
Impact national + gros titres – Impact significatif
sur la valeur de l'action
Interruption d'une activité
commerciale particulière
Ampleur
de
l'opportunité
Faible
1
Impact mineur potentiel sur le chiffre d'affaires ou les bénéfices.
L'image de l'entreprise peut en tirer un avantage sur un périmètre limité
(peu de médiatisation, quelques collaborateurs ou services impactés
Modérée
3
Impact non négligeable sur le chiffre d'affaires ou les bénéfices ou la réputation
et pourrait apporter une visibilité positive pour l'entreprise sur le plan médiatique
(collaborateurs, assurés, secteur d'activité)
Elevée
6
Impact conséquent sur le chiffre d'affaires ou les bénéfices entraînant
un ajustement de l'offre de services de l'entreprise pouvant permettre un
développement important du chiffre d'affaires et/ou du nombre de clients
Stratégique
10
Impact vital pour l'entreprise nécessaire au développement et à la pérennité
de son business model
Probabilité
de
survenance
Improbable
1
Probabilité inférieure à 10 % et/ou le risque d'occurrence sont plutôt faibles.
Rare
3
Probabilité de 10 à 30 % et/ou le risque ne se sont jamais produits et ont peu
de chances de se produire au cours des 3 prochaines années.
Possible
6
Probabilité de 30 à 60 % et/ou risque peut survenir. L'occurrence est difficile
à estimer compte tenu des facteurs externes qui ne son pas sous votre contrôle
et/ou des riques peuvent survenir au cours des 3 prochaines années.
Très probable
10
Probabilité >60 % et/ou risque s'eset déjà produit dans le passé et est susceptible
de se reproduire compte tenu du contexte et/ou le risque se produira d'ici 1 ou 2 ans.
Horizon
temporel
Court terme (< 1 an)
Moyen terme (1-5 ans)
Long terme (> 5 ans)
N.A.
Questionnaires en ligne
Afin d'élargir l'analyse, un questionnaire en ligne a été transmis
à d'autres parties prenantes internes représentatives de toutes
les activités des pôles Advanced Materials et Electrical Power et
de pays d'implantation du Groupe en particulier France, Etats-
Unis, Mexique.
Sur la base des mêmes critères cités au paragraphe précédent,
les participants ont pu évaluer chaque enjeu sous l'angle de la
matérialité financière (risques et opportunités), pour lesquels ils
avaient la compétence de se prononcer.
Des verbatims ont été collectés pour illustrer les cotations.
Etape 4 : Consolidation des résultats
Les évaluations ont été réalisées sur des questions de durabilité
et leurs Impacts, Risques et Opportunités pour lesquelles les
participants pouvaient se prononcer, en raison de leur expertise,
de leur connaissance de l'entreprise et de ses impacts.
Finalement, une trentaine de contributeurs ont été impliqués sur
un exercice prospectif via des ateliers et des questionnaires en
ligne pour environ 200 évaluations recueillies sur l'ensemble de
l'étude.
Il est à noter qu'une partie des thématiques ESRS a été déclinée
en impacts positifs et en impacts négatifs et a été cotée selon ces
deux visions en parallèle. En l'absence de définition réglementaire
établie d'un impact positif, la méthode d'évaluation fondée sur
l'appréciation des parties prenantes internes a conduit à retenir
une proportion majoritaire d'impacts positifs matériels. Mersen
étudiera les pratiques de place à l'avenir sur le traitement des
impacts positifs.
84 IRO potentiels ont été identifiés.
La méthodologie a ensuite consisté à faire une moyenne des notes
des critères de sévérité, multiplié par la probabilité d'occurrence.
Sur cette base, le seuil de 30 % de matérialité a été retenu pour
déterminer si un IRO est matériel ou non. Ce seuil a été considéré
comme représentatif de la propension d'un enjeu à produire des
effets négatifs ou positifs sur l'entreprise ou son environnement.
Par ailleurs, cette cotation est en adéquation avec la méthodologie
de cotation de la cartographie des risques du groupe Mersen.
(cf. chapitre 3 paragraphe 10).
1.4.1.2. Implication de la gouvernance
Le projet a été piloté par le comité RSE dont fait partie, entre
autres, le Directeur du contrôle interne. Plusieurs membres du
Comité Exécutif ont participé au processus d'évaluation des
enjeux.
Après la consolidation des résultats finaux, Mersen a partagé
avec le Comité d'audit et des comptes une présentation détaillée
et une explication de la méthodologie de l'analyse de double
matérialité. Il s'agissait notamment d'expliquer clairement les
différences entre l'analyse de simple matérialité et la nouvelle
analyse de double matérialité.
Le Conseil d'Administration, a été régulièrement consulté et tenu
informé de l'avancement de la mission et des résultats. Fin 2024,
il a validé les résultats de l'analyse de double matérialité.
Ces différentes restitutions ont permis une montée en
compétences des organes d'administration pour une meilleure
appropriation des attentes en termes de gestion des Impacts,
Risques et Opportunités. (cf. ESRS 2 GOV)
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
122
4
Le Groupe se positionne sur les marchés de la transition
énergétique, notamment dans les énergies renouvelables et les
véhicules électriques. Pour concrétiser cette ambition, un plan
d'investissements significatifs a été mis en place.
En outre, Mersen mise sur l'innovation et l'éco-conception pour
relever les défis de ses clients. Le Groupe renforce ainsi, avec son
département R&D, ses techniques d'éco-conception en intégrant
l'impact environnemental de ses gammes de produits.
Par ailleurs, les politiques sociales et sociétales, y compris la
charte d'achats pour une chaîne d'approvisionnement durable,
soutiennent la stratégie de Mersen visant à prendre soin de ses
collaborateurs et à établir des relations d'affaires (fournisseurs,
clients) respectueuses des engagements de durabilité du Groupe.
Le suivi des plans d'action liés à ces opportunités est régulièrement
présenté en conseil d'administration ainsi qu'au Comité d'audit
et des comptes.
1.4.1.3. Limites méthodologiques
L'analyse de double matérialité a eu vocation à tenir compte
de l'ensemble de la chaîne de valeur du groupe Mersen. Le
positionnement des IRO sur le périmètre retenu est présenté
en SBM-3. Cependant, si Mersen dispose de données fiables
et détaillées sur les IRO de ses opérations propres, l'évaluation
de la matérialité en amont et en aval de la chaîne de valeur est
restée majoritairement qualitative et fondée sur la connaissance
des experts internes. Le Groupe pourrait réaliser à l'avenir
une analyse approfondie de sa double matérialité s'il venait à
disposer d'informations de sociétés comparables ou de sources
de données externes.
Par ailleurs, les modalités de consultation ont permis d'identifier
les IRO matériels selon une méthodologie robuste et rigoureuse
avec le recours à des experts internes. L'intégration des parties
prenantes affectées externes sera envisagée dans le processus
d'actualisation de l'analyse de double matérialité.
Bien que l'exercice de matérialité soit défini par la norme CSRD,
les futures publications réglementaires et les évolutions sur le
sujet pourraient nécessiter une mise à jour des évaluations de
certains enjeux ou critères. Mersen révisera son analyse de
double matérialité au plus tard tous les 3 ans, et intègrera tout
changement significatif survenu en cours.
Enfin, le périmètre retenu pour cette première analyse est le
Groupe dans sa totalité. Lors d'une mise à jour ultérieure, certains
enjeux pourraient être revus sur un périmètre restreint afin de
préciser où se concentrent davantage les scénarios matériels :
région, pays ou activité.
1.4.1.4. Détails des IRO pour les enjeux
environnementaux et de gouvernance
ESRS E1 Changement climatique
Description du processus d'identification et d'évaluation des
incidences, risques et opportunités (IRO) sur le changement
climatique, en particulier sur les émissions de GES (E1-6)
L'identification et l'évaluation des impacts, risques et opportunités
matériels liés au climat ont été menées dans le cadre d'une
analyse de double matérialité, avec l'appui d'un cabinet de
conseil spécialisé (voir détails dans ESRS2 – IRO 1). Après
avoir cartographié la chaîne de valeur et identifié les parties
prenantes associées, le Groupe a procédé à la sélection et à la
définition des IRO, en s'appuyant sur un benchmark sectoriel,
ainsi qu'à l'identification de nos dépendances. L'évaluation
des IRO liés au climat a été réalisée par les parties prenantes
internes sélectionnées, via deux méthodes complémentaires : un
questionnaire en ligne et des groupes de discussion d'experts
internes.
Concernant le climat, les enjeux évalués ont été la réduction de
l'empreinte carbone (dont énergie) et l'Adaptation aux effets du
changement climatique.
Cet exercice s'est également appuyé sur la cartographie des
risques de Mersen. (cf. chapitre 3, paragraphe 10).
Le Groupe n'a pas pris en compte de scenario climatiques du
GIEC pour l'identification du risque de transition « Absence ou
non-respect des engagements liés à la réduction des GES du
Groupe et à l'adoption d'une trajectoire bas carbone ».
Les impacts, risques et opportunités matériels évalués sont les
suivants :
■ Impacts négatifs :
Réduction de l'empreinte carbone
L'utilisation d'électricité d'origine non-renouvelable et de
combustibles fossiles dans le processus de production du graphite
entraîne des émissions directes et indirectes qui peuvent avoir
une empreinte importante sur l'environnement.
■ Impacts positifs :
Réduction de l'empreinte carbone
Mersen investit dans la recherche de solutions favorisant l'essor
des filières décarbonées et contribuant à la décarbonation
de ses clients (solutions contribuant aux progrès du solaire
photovoltaïque et à la fabrication de génératrices pour éoliennes,
amélioration de la performance et la fiabilité des équipements et
des infrastructures des nouveaux modes de transports collectifs
urbains et du véhicule électrique).
Adaptation aux effets du changement climatique
Le développement des marchés du développement durable
contribue à la fois à la résilience du Groupe et à la résilience
climatique de ses clients.
D'une part, le Groupe, à travers sa démarche décarbonée,
limite ses dépendances aux aléas climatiques et rend de ce fait
plus pérenne les emplois de ses collaborateurs et d'autre part,
développe des nouvelles expertises et compétences, véritable
moteur des transformations et transitions du secteur.
■ Risques :
Réduction de l'empreinte carbone
L'absence de suivi des émissions GES et le non-respect des
obligations légales de l'entreprise pourraient entraîner une perte
de certaines relations d'affaires.
■ Opportunités :
Adaptation au changement climatique
Mersen conçoit et fabrique des produits, dont une partie
significative, sert les marchés de développement durable. La
génération de revenus en découlant est une opportunité clé de
l'ambition du Groupe de contribuer activement à la transition
vers une économie bas carbone, tout en positionnant le Groupe
comme un acteur responsable et innovant.
Description du processus d'identification des risques
physiques liés au changement climatique
En 2021, le Groupe a établi une cartographie de l'exposition aux
évènements climatiques extrêmes de ses 14 principaux actifs avec
l'aide d'un cabinet externe. Une cotation de 0 (niveau de risque
nul) à 5 (niveau de risque très élevé) en utilisant les cartographies
Nathan (maintenant Natural Hazards Edition) de Munich Re a
été établie pour les évènements climatiques extrêmes suivants :
tremblement de terre, tempête hivernale, grêle, foudre, tornade,
cyclone, volcan, incendie, inondation, tsunami.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
123
Le site de Juarez au Mexique a été évalué avec un niveau de
risque très élevé concernant la crue des eaux. Il est un des actifs
les plus importants et est le site à l'effectif le plus élevé du Groupe.
En conséquence, le Groupe a décidé de faire réaliser en 2023 une
analyse de risques approfondie de ce site, sur un horizon long
terme 2040, suivant le scénario RCP 8.5 du GIEC (réchauffement
global de +4-5°C d'ici 2100), par rapport au scénario de référence
modélisé sur la période 1971-2000. Il en résulte que ce site est
exposé mais pas vulnérable à la crue des eaux. Le site est
exposé et vulnérable d'ici 2040 à la hausse des températures et
aux chaleurs extrêmes. Néanmoins, les deux impacts identifiés
concernent le bien-être des salariés et l'usage d'air conditionné,
ne générant pas d'effets financiers anticipés matériels.
Globalement, les principaux actifs de Mersen apparaissent peu
exposés et en conséquence, le Groupe a ainsi évalué que les
risques physiques bruts liés au climat sont non-matériels selon
les connaissances disponibles à date. Néanmoins, si l'exposition
des sites a été évaluée en 2021, la vulnérabilité n'a été étudiée
que pour Juarez. La non-matérialité est donc basée à date sur
des résultats d'exposition mais pas d'analyse de vulnérabilité,
sauf pour Juarez qui était le cas à étudier en priorité. Le site
de Songjiang est exposé aux inondations côtières en théorie,
mais dont la vulnérabilité apparait réduite par les actions
d'adaptation active des autorités locales. L'approfondissement
de la connaissance des risques physiques pour certains autres
sites du groupe Mersen est envisageable à l'avenir.
ESRS E2 Pollution (non matériel)
Mersen a évalué l'impact, les risques et opportunités liés à la
pollution de tous ses sites industriels. Il en est ressorti que les
impacts liés à la pollution sont faibles ou négligeables. En effet :
■ Pollution des eaux : négligeable car les eaux rejetées
correspondent à des eaux de refroidissement de procédés
industriels qui ne sont pas chargées en polluants.
■ Pollution atmosphérique : les sites de production doivent
respecter des valeurs limites de rejets requises dans les
différents permis d'exploiter. A l'exception de quelques
dépassements ponctuels, les résultats de surveillance sont
inférieurs aux valeurs limites. Les sites disposent en outre
d'installations fixes de traitement ou d'abattement des émissions
atmosphériques permettant le respect des valeurs-limites.
■ Pollution des sols : dans le Groupe, un impact est synonyme
d'une obligation de dépollution.
A fin 2024, un site dont l'origine de la pollution est antérieure à
son acquisition par Mersen, fait l'objet d'actions de dépollution en
cours. Le terrain et les bâtiments sont la propriété du Groupe et
l'activité actuelle sur ce site a été cédée à un tiers. A l'exception
de cet unique cas, il n'y a pas, à ce jour, d'autre obligation de
dépollution en cours. Mersen applique des procédures de gestion
des risques industriels pour identifier, éliminer ou réduire les
risques de pollution des sols.
Les cas de pollution avérés sont hérités d'activités antérieures au
Groupe et font l'objet de surveillance. La probabilité d'occurrence
d'une obligation de dépollution a ainsi été évaluée à rare.
Lors de son analyse de double matérialité, le Groupe a interrogé,
via des ateliers et des questionnaires en ligne, les parties
prenantes internes dont l'expertise était pertinente au regard du
sujet traité. (cf. paragraphe 1.4).
Le Groupe a évalué comme non-matérielle la thématique Pollution.
En effet, il est admis par les normes ESRS (et les guidances de
l'EFRAG) de s'écarter de l'approche brute exceptionnellement
pour les impacts environnementaux, lorsque des barrières
préventives sont déjà en place et opérantes (investissements)
et deviennent des caractéristiques inhérentes des opérations,
permettant de réduire la probabilité de survenance de l'impact
et sa sévérité.
ESRS E3 Ressources hydriques et Marines
(non matériel)
Le Groupe s'est concentré sur l'analyse de ses sites, de ses
activités propres et d'une partie de sa chaine de valeur amont.
Les constats sont les suivants :
■ Le poids et le coût des matières premières ayant une empreinte
hydrique critique ou élevée dans la chaîne de valeur amont
(par exemple le cuivre ou l'aluminium) sont faibles au regard
du total des achats du Groupe.
■ Les sites du Groupe localisés sur des zones à stress
hydrique fort ou très fort n'ont historiquement pas constaté de
tensions significatives sur les ressources locales ou avec les
communautés partageant ces ressources.
Cependant, le Groupe est vigilant sur l'évolution des zones de
stress hydrique dans les années à venir et pourrait diligenter
des analyses complémentaires avec une vision prospective à
long terme.
Pour l'exercice 2024, le Groupe a temporairement classé le sujet
de l'eau comme non-matériel.
Les parties prenantes consultées ont été essentiellement des
parties prenantes internes. (cf. paragraphe 1.4).
ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes (non matériel)
L'évaluation des impacts a été faite sur les opérations propres du
Groupe selon les critères présentés dans l'étape 3 du paragraphe
1.4.1.1. Les impacts sur la biodiversité ont été jugés non matériels
car Mersen n'a pas de contribution notable aux facteurs d'érosion
de la biodiversité dans ses opérations propres. Les activités de
Mersen ne nécessitent pas d'artificialisation des sols ou de
changement d'usage des sols, d'introduction d'espèce invasive,
ou d'exploitation directe de ressources biologiques.
Les dépendances du Groupe sont identifiées au paragraphe
1.4.1.1. Le Groupe n'a pas identifié de dépendance vis-à-vis de
la biodiversité.
Le Groupe a identifié un risque « Incidents pouvant porter atteinte
à la biodiversité sur le sites et alentours ». L'évaluation de la
matérialité de ce risque a été réalisée selon les critères présentés
à l'étape 3. Ce risque a été jugé non matériel en raison de la
faible probabilité d'un impact réputationnel ou financier lié à
d'éventuelles controverses pour non-conformité, les opérations
propres du Groupe n'ayant pas de d'impact significatif sur la
biodiversité. Aucun risque systémique n'a été pris en compte.
Mersen n'a mené de consultations qu'auprès de ses parties
prenantes internes. Le Groupe n'a pas identifié de communautés
affectées par ses activités en matière de biodiversité, car celles-ci
n'entraînent pas d'altération significative des écosystèmes. Aucun
incident lié à la biodiversité n'a été signalé sur ses sites au cours
de l'année.
Concernant l'approvisionnement en matières premières, l'impact
sur la biodiversité demeure limité, étant donné que les volumes
d'achats de matières premières à forte empreinte biodiversité (1)
représentent une faible proportion du total des achats du groupe
Mersen. Le Groupe cherchera à l'avenir à se comparer sur ce
sujet à d'autres groupes équivalents.
(1) Il s'agit des matières premières telles que : l'aluminium, le cuivre, le nickel, l'argent , l'acier, le zinc.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
124
4
Ainsi, au regard de la nature de ses opérations et de sa faible
empreinte environnementale sur la biodiversité, le Groupe
estime que les risques d'impact négatif sur la biodiversité et les
communautés locales sont faibles.
Le Groupe approfondira dans les années à venir son impact sur
l'ensemble de la chaîne de valeur.
En 2021, le Groupe a réalisé un inventaire des sites suivant leur
proximité avec des zones protégées. Trois sites (Cabreuva au
Brésil, La Mure et Saint-Loup-de-Naud en France) se trouvent à
l'intérieur de zones protégées. Dix autres sites (1) sont adjacents
à moins d'un kilomètre et sont répartis dans les pays suivants :
Canada, Corée du Sud, Espagne, France, Tunisie et États-Unis.
T o us les sites ont reçu une information détaillée de leurs positions
et de leur responsabilité vis-à-vis de la biodiversité.
Aucun site n'a reporté d'incident pouvant porter atteinte à la
biodiversité en 2024.
Le site de St Loup de Naud n'est plus opéré, un travail de
dépollution est en cours pour des opérations antérieures à
Mersen.
Le site de La Mure est certifié ISO14001 et une campagne de
sensibilisation a été réalisé pour sensibiliser les salariés à la
ZNIEFF sur la zone du plateau Matheysin.
Situé au cœur d'un territoire classé « APA -Area de Proteção
Ambiental » (zone de protection environnementale) » le site de
Cabreúva au Brésil a lancé plusieurs initiatives en faveur de
l'environnement et de la biodiversité dans cette zone protégée.
Ces initiatives s'articulent autour de 2 axes principaux :
■ Préservation et utilisation responsable de l'eau : gestion
responsable de l'eau, récupération de l'eau de pluie dans un
réservoir de 60 000 litres, utilisation de l'eau récupérée pour
l'irrigation des jardins, reconstitution naturelle de la nappe
phréatique ;
■ Développement de ruches et jardins polinisateurs :
sensibilisation et implication des employés et la communauté
sur l'importance de la pollinisation, plantation de fleurs riches
en nectar, préservation des habitats pour les abeilles et autres
pollinisateurs, installation de 5 ruches « Jataí » en août 2023.
ESRS E5 Utilisation des ressources
et Economie circulaire
Compte tenu de la nature différente de ses activités, le Groupe
a évalué au niveau de chaque pôle Advanced Materials et
Electrical Power les impacts, risques et opportunités importants
liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire.
Chaque pôle a ainsi déterminé un impact financier important en
ce qui concerne les ressources entrantes, compte tenu de la
part significative de celles-ci sur le coût de revient total, et une
opportunité financière importante dans l'intégration progressive
d'éco-conception des produits. Les ressources sortantes ont été
également analysées et considérées comme non matérielles ; les
informations concernant les déchets sont toutefois présentées
dans le rapport (cf. ESRS E5).
Les critères d'évaluation sont présentés à l'étape 3.
Le Groupe n'a pas consulté de parties prenantes externes
dans son processus d'évaluation de la double matérialité.
(cf. paragraphe 1.4.1.3).
Le Groupe conçoit et développe ses produits et solutions par le
développement de relations techniques continues et approfondies
avec ses clients utilisateurs. L'innovation de l'entreprise permet de
répondre aux exigences de ses parties prenantes, utilisatrices des
produits, qui ont évolué historiquement pour prendre en compte
de plus en plus l'utilisation des ressources. Les attentes de nos
partenaires en matière d'économie circulaire sont identifiées
lors d'études de marché sectorielles et d'échanges lors des
consultations commerciales. Ainsi, certaines de nos lignes de
produits ont vu leur durée de vie augmenter, ont intégré un degré
de recyclabilité plus élevé, et ont été intégrées à des systèmes
chez nos clients utilisant moins d'énergie, de matières ou d'eau.
ESRS G1 : Conduite des affaires
Les impacts (réels ou potentiels), risques et opportunités matériels
de l'ESRS G1 ont découlé initialement d'une sélection d'enjeux
RSE potentiellement applicables à Mersen dont :
■ L'éthique des affaires ;
■ L'influence politique et activités de lobbying ;
■ Inflation normative et règlementaire ;
■ Supply chain responsable.
Les impacts ont été évalués à l'aide de questionnaires et d'ateliers
de travail avec les parties prenantes internes pertinentes au
regard du sujet. La matérialité des impacts a été appréciée
selon leur ampleur, leur portée, leur caractère d'irrémédiabilité
(en cas d'impact négatif) et leur probabilité de survenance. Les
risques quant à eux ont été évalués selon les critères de gravité
pour le risque et d'ampleur pour l'opportunité, de probabilité de
survenance et d'évolution dans le temps.
L'enjeu d'influence politique et activités de lobbying est ressorti
non matériel.
Impacts
Concernant l'éthique des affaires, le Groupe a un impact positif
réel notamment pour ses collaborateurs qui bénéficie du statut
de protection des lanceurs d'alerte et d'un encadrement propice
à les protéger. Ces derniers sont par conséquent incités à alerter
sur des situations potentiellement dangereuses pour l'entreprise
et eux-mêmes.
Concernant l'enjeu de supply chain responsable, l'impact
est également ressorti positif et réel du fait de nos pratiques
responsables dans la sélection de nos fournisseurs
(de rang 1) et de notre politique d'approvisionnement durable
mise en place. Cela traduit une relation partenariale forte entre
Mersen et ses fournisseurs afin d'assurer une pérennité des
sources d'approvisionnement.
(1) En 2021, un autre site industriel était situé à proximité d'une zone protégée. Ce site a arrêté sa production en septembre 2024.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
125
Le Groupe exerce une influence positive sur sa chaîne
d'approvisionnement en mettant en œuvre sa politique d'achat
et sa charte dédiée pour une chaîne d'approvisionnement durable.
Par ailleurs, la politique de protection de lanceurs d'alerte du
Groupe couvre également notre chaîne de valeur amont et aval.
Il existe toutefois un impact négatif potentiel du non-respect des
droits de l'Homme chez nos fournisseurs et sous-traitants. Il est
à noter que le Groupe a une base de fournisseurs très large et
que le premier représente moins de 1 % des achats.
Risques et opportunités
Les risques identifiés comme matériels ont été rattachés
aux enjeux d'éthique des affaires et d'inflation normative et
réglementaire. Ces risques sont notamment :
■ Le manquement des collaborateurs aux règles éthiques
internes ; le risque de non-conformité des collaborateurs aux
règles éthiques internes est encadré grâce à l'adoption de
plusieurs dispositifs, notamment le code éthique, le code anti-
corruption, le manuel relatif aux pratiques anti-concurrentielles,
ainsi que les procédures relatives aux conflits d'intérêts, aux
dons et mécénats, aux cadeaux et à l'hospitalité, conformément
à la loi Sapin II ;
■ Le défaut ou manque de vigilance face à l'évolution de la
quantité de nouvelles réglementations environnementales ou
sociales pouvant provoquer des non-conformités locales ;
■ Le non-respect des règlementations internationales sanctions
- embargos – contrôle des exportations. Le risque de non-
respect des réglementations internationales en matière de
sanctions, embargos et contrôle des exportations est maîtrisé
grâce à la mise en œuvre de procédures rigoureuses (OFAC,
embargo, exportations de produits à double usage, contrôle
des exportations), d'actions de sensibilisation et de manuels
pédagogiques à destination des équipes opérationnelles.
L'exercice n'a pas révélé d'opportunités liées à la thématique
Conduite des affaires.
1.4.2. Exigences de publication au titre
des ESRS couvertes par l'état de
durabilité de l'entreprise (IRO-2)
1.4.2.1. Méthodologie pour définir les
informations importantes à publier
Le Groupe s'est appuyé sur l'expertise d'un cabinet externe pour
lister l'ensemble des data-points relatifs aux ESRS matériels et
classer chaque data-point en "information à publier", "optionnel",
"non matériel" (certains data-points pouvant être non matériels
au sein d'un ESRS matériel), ou "non concerné".
Puis, pour chaque ESRS et leurs IRO matériels, le comité de
pilotage a réuni les experts de chaque domaine afin d'analyser
les écarts avec les informations disponibles (principalement
URD 2023) et de les classer en "conforme", "partiellement
conforme", "présent mais non conforme" ou "absent".
La caractérisation des impacts de nature positive ou négative
n'a pas été retenue comme critère de sélection des informations
matérielles à publier en fonction des IROs matériels et normes
applicables. Dès lors qu'une information est utile pour traduire la
gestion des IROs matériels, celle-ci a été retenue.
Enfin, ces groupes de travail ont défini les priorités quant à
l'intégration des informations dans le rapport de durabilité 2024
selon plusieurs situations :
■ Certaines informations font référence à des sujets (politiques,
actions, objectifs, indicateurs) qui sont adressés par le Groupe
en 2024, voire dans les années antérieures. Ces informations
sont reportées dans ce rapport.
■ Certaines informations font référence à des éléments qui ne
sont pas adressés par le Groupe en 2024 ou dans les années
antérieures et qui le seront dans les années à venir. Dans ce
cas une justification est apportée dans ce rapport.
Une correspondance des informations à publier a été faite
en fonction des IRO matériels identifiés et du logigramme de
l'appendice E, ESRS 1.
1.4.2.2. Liste des enjeux matériels et concordance avec les ESRS
Enjeux matériels
Matérialité
ESRS matériels
Réduction de l'empreinte carbone
I/F
E1
Adaptation aux effets du changement climatique
I/F
E1
Gestion des déchets et économie circulaire
F
E5
Diversité, inclusion et égalité des chances
I/F
S1
Formation et développement des compétences
I
S1
Sécurité et bien-être des salariés
I/F
S1
Conditions de travail des travailleurs de la chaîne de valeur
I/F
S2
Sûreté et sécurité des produits
F
S4
Respect des droits de l'homme et des libertés fondamentales
I
S1 et S2
Ethique des affaires
I/F
G1
Supply chain responsable
I
G1
Inflation normative et réglementaire
F
G1
I : Impact, F : Financière
ESRS matériels :
E1 Changement climatique
E5 Utilisation des ressources et économie circulaire
S1 Personnel de l'entreprise
S2 Travailleurs de la chaîne de valeur
S4 Consommateurs et utilisateurs finaux
G1 Conduite des affaires
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
126
4
1.4.2.3. Annexes de l'ESRS 2 IRO
Annexe 1 : Liste des exigences de publication applicables à Mersen
ESRS
de publication
Exigences
Intitulé complet de l'exigence de publication
Section
du rapport
ESRS 2
GOV-5
BP 1
Base générale d'établissement de la déclaration relative à la durabilité
1.1.1
BP 2
Publication d'informations relatives à des circonstances particulières
1.1.2
GOV-1
Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance
1.2.1
GOV-2
Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance
de l'entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes
1.2.2
GOV-3
Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation
1.2.3
GOV-4
Déclaration sur la diligence raisonnable
1.2.5
Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité
1.2.4
SBM-1
Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur
1.3.1
SBM-2
Intérêts et points de vue des parties prenantes
1.3.2
SBM-3
IRO importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique
1.3.3
IRO-1
Description du processus d'identification et d'évaluation des impacts,
risques et opportunités matériels
1.4.1
IRO-2
Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l'état de durabilité
de l'entreprise
1.4.2
E1
E1-3
E1-1
Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique
2.2.1
ESRS 2 SBM-3
Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie
et le modèle économique
2.1.3
ESRS 2 IRO-1
Description des processus permettant d'identifier et d'évaluer les impacts,
risques et opportunités matériels liés au climat
1.4.1.4
E1-2
Politiques liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci
2.1.4
Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique
2.1.5
E1-4
Cibles liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci
2.1.6
E1-5
Consommation d'énergie et mix énergétique
2.1.7
E1-6
Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES
2.1.8
E1-7
Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone
2.1.9
E1-8
T a rification interne du carbone
2.1.10
E5
E5-2
ESRS 2 IRO-1
Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités
matériels liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire
E5-1
Politiques en matière d'utilisation des ressources et d'économie circulaire
2.2.1
Actions et ressources relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire
2.2.2
E5-3
Cibles relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire
2.2.3
E5-4
Flux de ressources entrants
2.2.4
E5-5
Flux de ressources sortants
2.2.5
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
127
ESRS
de publication
Exigences
Intitulé complet de l'exigence de publication
Section
du rapport
S1
ESRS 2 SBM-2
Intérêts et points de vue des parties prenantes
3.1.1
ESRS 2 SBM-3
Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie
et le modèle économique
3.1.2
S1-1
Politiques concernant le personnel de l'entreprise
3.1.3
S1-2
Processus de dialogue avec le personnel de l'entreprise et ses représentants
au sujet des impacts
3.1.4
S1-3
Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel
de l'entreprise de faire part de ses préoccupations
3.1.5
S1-4
Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l'entreprise, approches
visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant
le personnel de l'entreprise, et efficacité de ces actions
3.1.6
S1-5
Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs
et à la gestion des risques et opportunités matériels
3.1.8
S1-6
Caractéristiques des salariés de l'entreprise
3.1.9
S1-9
Indicateurs de diversité
3.1.10
S1-12
Personnes handicapées
3.1.11
S1-13
Indicateurs de formation et de développement des compétences
3.1.12
S1-14
Indicateurs de santé et de sécurité
3.1.13
S1-15
Indicateurs d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée
3.1.14
S1-16
Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale)
3.1.15
S1-17
Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme
3.1.16
S2
ESRS 2 SBM-2
Intérêts et points de vue des parties prenantes
1.3.2
ESRS 2 SBM-3
Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie
et le modèle économique
3.2.1
S2-1
Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur
3.2.2
S2-2
Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts
3.2.3
S2-3
Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant
aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations
3.2.4
S2-4
Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur,
approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles
concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions
3.2.5
S2-5
Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs
et à la gestion des risques et opportunités matériels
3.2.6
S4
ESRS 2 SBM-2
Intérêts et points de vue des parties prenantes
1.3.2
ESRS 2 SBM-3
Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie
et le modèle économique
3.3.1
S4-1
Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux
3.3.2
S4-2
Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts
3.3.3
S4-3
Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs
et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations
3.3.4
S4-4
Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux,
approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles
concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions
3.3.5
S4-5
Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs
et à la gestion des risques et opportunités matériels
3.3.6
G1
G1-2
ESRS 2 GOV-1
Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance
4.1
ESRS 2 IRO-1
Description des processus d'identification et d'analyse des impacts, risques
et opportunités matériels
4.2
G1-1
Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise
4.3
Gestion des relations avec les fournisseurs
4.4
G1-3
Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin
4.5
G1-4
Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin
4.6
G1-6
Pratiques en matière de paiement
4.7
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
128
4
Annexe 2 : (Appendice B ESRS 2) Liste des points de données prévus dans les normes transversales
et thématiques qui sont requis par d'autres actes législatifs de l'Union
Exigence de publication
DP
Référence
SFDR
Référence
pilier 3
Référence règlement
sur les indices
de référence
UE Loi
européenne
sur le climat
Section
du rapport
ESRS 2 GOV-1
Mixité au sein des organes
de gouvernance
21d
Indicateur no 13,
tableau 1, annexe I
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816
de la Commission
1.2.1.1
ESRS 2 GOV-1
Pourcentage d'administrateurs
indépendants
21e
Indicateur no 10,
tableau 1, annexe I
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816
de la Commission
1.2.1.1
ESRS 2 GOV-4
Déclaration sur la vigilance raisonnable
30
Indicateur no 10,
tableau 3, annexe I
1.2.4
ESRS 2 SBM-1
Participation à des activités liées aux
combustibles fossiles
40d i
Indicateur no 4,
tableau 1, annexe I
Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013;
Règlement d'exécution (UE) 2022/2453
de la Commission(6), tableau 1 : Informations
qualitatives sur le risque environnemental
et tableau 2 : Informations qualitatives
sur le risque social
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816
de la Commission
Non matériel
ESRS 2 SBM-1
Participation à des activités
liées à la fabrication de produits chimiques
40d iii
Indicateur no 9,
tableau 2, annexe I
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816
de la Commission
Non matériel
ESRS 2 SBM-1
Participation à des activités
liées à des armes controversées
40d iii
Indicateur no 14,
tableau 1, annexe I
Article 12, paragraphe 1,
du règlement délégué (UE)
2020/1818 (7), annexe II
du règlement délégué (UE)
2020/1816
Non matériel
ESRS 2 SBM-1
40d iv
Participation à des activités
liées à la culture et à la production de tabac
Règlement délégué (UE)
2020/1818, article 12,
paragraphe 1, du règlement
délégué (UE) 2020/1816,
annexe II.
Non matériel
ESRS E1-1
14
Plan de transition pour atteindre
la neutralité climatique d'ici à 2050
Article 2,
paragraphe 1,
du règlement
(UE) 2021/1119
2.1.2
ESRS E1-1
Entreprises exclues des indices de référence
« accord de Paris »
16g
Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013,
règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la
Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire
— Risque de transition lié au changement
climatique : Qualité de crédit des expositions
par secteur, émissions et échéance résiduelle
Article 12, paragraphe 1,
points d) à g), et article 12,
paragraphe 2, du règlement
délégué (UE) 2020/1818
2.1.2.4
ESRS E1-4
Cibles de réduction des émissions de GES
34
Indicateur no 4,
tableau 2, annexe I
Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013,
règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la
Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire
— Risque de transition lié au changement
climatique : indicateurs d'alignement
Article 6 du règlement
délégué (UE) 2020/1818
2.1.6
ESRS E1-5
Consommation d'énergie produite
à partir de combustibles fossiles ventilée
par source d'énergie (uniquement les secteurs
ayant un fort impact sur le climat)
38
Indicateur no 5,
tableau 1, et
indicateur no 5,
tableau 2, annexe I
2.1.7
ESRS E1-5
Consommation d'énergie et mix énergétique
37
Indicateur no 5,
tableau 1, annexe I
2.1.7
ESRS E1-5
Intensité énergétique des activités
dans les secteurs à fort impact climatique
40 à 43
Indicateur no 6,
tableau 1, annexe I
2.1.7.4
ESRS E1-6
Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3
et émissions totales de GES
44
Indicateurs no 1
et no 2, tableau 1,
annexe I
Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013,
règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la
Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire
— Risque de transition lié au changement
climatique : Qualité de crédit des expositions
par secteur, émissions et échéance résiduelle
Article 5, paragraphe 1,
article 6 et article 8,
paragraphe 1, du règlement
délégué (UE) 2020/1818
2.1.8
ESRS E1-6
Intensité des émissions de GES brutes
53 à 55
Indicateur no 3,
tableau 1, annexe I
Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013,
règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la
Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire
— Risque de transition lié au changement
climatique : indicateurs d'alignement
Article 8, paragraphe 1,
du règlement délégué (UE)
2020/1818
2.1.8
ESRS E1-7
56
Absorptions de GES et crédits carbone
Article 2,
paragraphe 1, du
règlement (UE)
2021/1119
2.1.9
ESRS E1-9
66
Exposition du portefeuille de l'indice de référence
à des risques physiques liés au climat
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1818,
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816
Non publié
ESRS E1-9
Désagrégation des montants monétaires par
risque physique aigu et chronique ESRS E1-9
Localisation des actifs importants exposés
à un risque physique matériel)
66c
Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013,
règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la
Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 :
Portefeuille bancaire — Risque physique lié au
changement climatique : expositions soumises
à un risque physique.
Non publié
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
129
Exigence de publication
DP
Référence
SFDR
Référence
pilier 3
Référence règlement
sur les indices
de référence
UE Loi
européenne
sur le climat
Section
du rapport
ESRS E1-9
Ventilation de la valeur comptable des actifs
immobiliers de l'entreprise par classe d'efficacité
énergétique
67c
Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013,
règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de
la Commission, paragraphe 34, modèle 2 :
Portefeuille bancaire — Risque de transition lié
au changement climatique : Prêts garantis par
des biens immobiliers — Efficacité énergétique
des sûretés
Non publié
ESRS E1-9
69
Degré d'exposition du portefeuille
aux opportunités liées au climat
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1818
de la Commission
Non publié
ESRS E2-4
Quantité de chaque polluant énuméré
dans l'annexe II du règlement E-PRTR
(registre européen des rejets et des transferts
de polluants) rejetés dans l'air, l'eau et le sol
28
Indicateur no 8,
tableau 1, annexe I;
indicateur no 2,
tableau 2, annexe I,
indicateur no 1,
tableau 2, annexe I;
indicateur no 3,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS E3-1
Ressources hydriques et marines
9
Indicateur no 7,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS E3-1
Politique en la matière
13
Indicateur no 8,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS E3-1
Pratiques durables en ce qui concerne
les océans et les mers
14
Indicateur no 12,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS E3-4
Pourcentage total d'eau recyclée et réutilisée
28c
Indicateur no 6.2,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS E3-4
Consommation d'eau totale en m3 par rapport
au chiffre d'affaires généré par les propres
activités de l'entreprise
29
Indicateur no 6.1,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS 2- SBM 3 - E4
16ai
Indicateur no 7,
tableau 1, annexe I
Non matériel
ESRS 2- SBM 3 - E4
16b
Indicateur no 10,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS 2- SBM 3 - E4
16c
Indicateur no 14,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS E4-2
Pratiques ou politiques foncières/agricoles
durables
24b
Indicateur no 11,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS E4-2
Pratiques ou politiques durables en ce qui
concerne les océans/mers
24c
Indicateur no 12,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS E4-2
Politiques de lutte contre la déforestation
24d
Indicateur no 15,
tableau 2, annexe I
Non matériel
ESRS E5-5
Déchets non recyclés
37d
Indicateur no 13,
tableau 2, annexe I
2.2.5.2
ESRS E5-5
Déchets dangereux et déchets radioactifs
39
Indicateur no 9,
tableau 1, annexe I
2.2.5.2
ESRS 2- SBM3 - S1
Risque de travail forcé
14f
Indicateur no 13,
tableau 3, annexe I
3.1.3.6
ESRS 2- SBM3 - S1
Risque d'exploitation d'enfants par le travail
14g
Indicateur no 12,
tableau 3, annexe I
3.1.3.6
ESRS S1-1
Engagements à mener une politique
en matière des droits de l'homme
20
Indicateur no 9,
tableau 3, et
indicateur no 11,
tableau 1, annexe I
3.1.3.6
ESRS S1-1
21
Politiques de vigilance raisonnable
sur les questions visées par les conventions
fondamentales 1 à 8 de l'Organisation
internationale du travail
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816
de la Commission
3.1.3.6
ESRS S1-1
Processus et mesures de prévention
de la traite des êtres humains
22
Indicateur no 11,
tableau 3, annexe I
3.1.3.6
ESRS S1-1
Politique de prévention ou système
de gestion des accidents du travail
23
Indicateur no 1,
tableau 3, annexe I
3.1.3.5
ESRS S1-3
Mécanismes de traitement des différends
ou des plaintes
32c
Indicateur no 5,
tableau 3, annexe I
3.1.5.2
ESRS S1-14
Nombre de décès et nombre
et taux d'accidents liés au travail
88b; 88c
Indicateur no 2,
tableau 3, annexe I
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816
de la Commission
3.1.13
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
130
4
Exigence de publication
DP
Référence
SFDR
Référence
pilier 3
Référence règlement
sur les indices
de référence
UE Loi
européenne
sur le climat
Section
du rapport
ESRS S1-14
Nombre de jours perdus pour cause de blessures,
d'accidents, de décès ou de maladies
88e
Indicateur no 3,
tableau 3, annexe I
3.1.13
ESRS S1-16
Écart de rémunération entre hommes
et femmes non corrigé
97a
Indicateur no 12,
tableau 1, annexe I
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816
3.1.15.1
ESRS S1-16
Ratio de rémunération excessif
du directeur général
97b
Indicateur no 8,
tableau 3, annexe I
3.1.15.2
ESRS S1-17
Cas de discrimination
103a
Indicateur no 7,
tableau 3, annexe I
3.1.16
ESRS S1-17
Non-respect des principes directeurs relatifs
aux entreprises et aux droits de l'homme
et des principes directeurs de l'OCDE
104a
Indicateur no 10,
tableau 1, et
indicateur no 14,
tableau 3, annexe I
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816,
article 12, paragraphe 1,
du règlement délégué (UE)
2020/1818
3.1.16
ESRS 2- SBM3 — S2
Risque important d'exploitation d'enfants par le
travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur
11b
Indicateurs no 12
et no 13, T a bleau 3,
annexe I
3.2.1
ESRS S2-1
Engagements à mener une politique
en matière des droits de l'homme
17
Indicateur no 9,
tableau 3,
et indicateur no 11,
tableau 1, annexe I
3.2.2
ESRS S2-1
Politiques relatives aux travailleurs
de la chaîne de valeur
18
Indicateurs no 11
et no 4, tableau 3,
annexe I
3.2.2
ESRS S2-1
Non-respect des principes directeurs relatifs
aux entreprises et aux droits de l'homme
et des principes directeurs de l'OCDE
19
Indicateur no 10,
tableau 1, annexe I
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816,
article 12, paragraphe 1,
du règlement délégué (UE)
2020/1818
3.2.2
ESRS S2-1
19
Politiques de vigilance raisonnable
sur les questions visées par les conventions
fondamentales 1 à 8 de l'Organisation
internationale du travail,
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816
3.2.2
ESRS S2-4
Problèmes et incidents en matière de droits
de l'homme* liés à la chaîne de valeur en amont
ou en aval
36
Indicateur no 14,
tableau 3, annexe I
3.2.5
ESRS S3-1
Engagements à mener une politique
en matière de droits de l'homme
16
Indicateur no 9,
tableau 3, annexe I,
et indicateur no 11,
tableau 1, annexe I
Non matériel
ESRS S3-1
Non-respect des principes directeurs relatifs
aux entreprises et aux droits de l'homme,
des principes de l'OIT ou des principes directeurs
de l'OCDE
2020/1818
17
Indicateur no 10,
tableau 1, annexe I
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816,
article 12, paragraphe 1,
du règlement délégué (UE)
Non matériel
ESRS S3-4
Problèmes et incidents en matière de droits
de l'homme
36
Indicateur no 14,
tableau 3, annexe I
Non matériel
ESRS S4-1
Politiques relatives aux consommateurs
et aux utilisateurs finaux
16
Indicateur no 9,
tableau 3,
et indicateur no 11,
tableau 1, annexe I
3.3.2
ESRS S4-1
Non-respect des principes directeurs relatifs
aux entreprises et aux droits de l'homme
et des principes directeurs de l'OCDE
17
Indicateur no 10,
tableau 1, annexe I
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816,
article 12, paragraphe 1,
du règlement délégué (UE)
2020/1818
Non matériel
ESRS S4-4
Problèmes et incidents en matière
de droits de l'homme
35
Indicateur no 14,
tableau 3, annexe I
3.3.5
ESRS G1-1
Convention des Nations unies contre la corruption
10b
Indicateur no 15,
tableau 3, annexe I
4.3.6
ESRS G1-1
Protection des lanceurs d'alerte
10d
Indicateur no 6,
tableau 3, annexe I
4.3.6.5
ESRS G1-4
Amendes pour infraction à la législation sur la
lutte contre la corruption et les actes de corruption
24a
Indicateur no 17,
tableau 3, annexe I
Annexe II du règlement
délégué (UE) 2020/1816
4.6
ESRS G1-4
Normes de lutte contre la corruption
et les actes de corruption
24b
Indicateur no 16,
tableau 3, annexe I
4.5
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS GÉNÉRALES
4
131
Annexe 3 : Incorporations par références
Exigences de publication
Référence aux autres parties (DEU) hors rapport de durabilité
Identité des organes d'administration/direction/de surveillance
ou de la personne qui, au sein d'un organe, est responsable
de la surveillance des IRO (ESRS 2 GOV-1)
Chapitre 2 : Rapport sur le gouvernement d'entreprise,
Paragraphe 1.1.3
Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes
d'incitation (ESRS 2 GOV-3)
Chapitre 2 : Rapport sur le gouvernement d'entreprise,
Paragraphe 2.1.4.2
Résilience de la stratégie et du modèle économique de l'entreprise :
capacité à limiter les risques (ESRS 2 SBM-3)
Chapitre 3: Rapport de gestion, Paragraphe 10
Mesure et manière avec laquelle la procédure d'identification, d'évaluation
et de gestion des IRO est intégrée dans le processus global de gestion
des risques de l'entreprise et utilisée pour évaluer le profil de risque
général de l'entreprise et ses procédures de gestion des risques
(ESRS 2 IRO-1)
Chapitre 3: Rapport de gestion, Paragraphe 10
Chiffre d'affaires utilisé pour le calcul de l'intensité énergétique
et de l'intensité des émissions GES (E1-5 ; E1-6)
Chapitre 6 : Comptes consolidés,
Paragraphe Compte de résultat consolidé
Rapprochement CapEx avec les états financiers (T a xonomie)
Chapitre 3 : Rapport de gestion, Paragraphe 4
Rapprochement CA taxonomie et CA marchés
de développement durable (T a xonomie)
Chapitre 1 : Modèle d'affaires
Pratiques en matière de paiement (G1-6)
Chapitre 3 : Rapport de gestion, Paragraphe 13.2
Chapitre 6 : Comptes consolidés, Note 11
Annexe 4 : Informations partielles ou non-publiées
ESRS
Informations partielles ou non-publiées
Type de données
Statut
E5
Durée de vie des produits
(voir section E5-5 paragraphe 2.2.1.2)
Quantitative
Partiellement publié, sera complété pour 2025
E5
T a ux de recyclabilité des produits et packaging
(voir section E5-5 paragraphe 2.2.4.2)
Quantitative
Partiellement publié, sera complété pour 2025
G1
Délai moyen de paiement des fournisseurs
et part des paiements alignés aux standards
(voir section G1-6 paragraphe 4.4.1)
Quantitative
Publié selon une définition réglementaire française
et sur le périmètre Mersen SA, sera complété
pour 2025
Annexe 5 : Feuille de route 2022-2027
Engagements prioritaires
Ambition
Objectif 2027 (vs 2022)
Partenaire responsable
Amélioration des pratiques sociales
et environnementales tout au long
de notre chaîne de valeur.
•
Avoir moins de 5 % des fournisseurs avec une note RSE <25
•
Maintenir à minima 85 % des achats externes réalisés avec des
fournisseurs locaux
Limiter l'impact
environnemental
de nos sites
Décarbonation et atténuation
de l'impact sur le changement
climatique
•
Réduire l'intensité des émissions de GES de 35 % (scopes 1 et 2)
•
Augmenter la part d'électricité renouvelable à 80 %
•
Améliorer le taux de déchets recyclés à 80 %
•
Réduire la consommation d'eau en intensité de 15 %
•
Formaliser un plan de conservation de l'eau pour 100 % des sites
soumis à un stress hydrique
Développer notre capital
humain
Promouvoir l'égalité des chances
et la diversité
Promouvoir une politique sociale
pour tous
Développer et consolider
la culture de la santé et de la
sécurité au sein du Groupe
•
Augmenter de 4 points la part de femmes ingénieurs et cadres
(soit 29 %)
•
Atteindre 27 % de femmes dans les instances dirigeantes
•
Augmenter de 25 % le nombre de personnes handicapées employées
•
Assurer une protection sociale avec un capital décès pour tous
•
Généraliser les dispositifs de participation aux bénéfices
•
Adopter un seuil minimum de congés dans tous les pays
•
Maintenir le LTIR* ≤ 1,8 et le SIR* ≤ 60
•
Augmenter de 30 % le nombre de visites de sécurité du management
par employé
Développer la culture
éthique et conformité
Appropriation des règles éthiques
Protection des données
et des systèmes
•
Formation éthique obligatoire tous les 2 ans et pour les nouveaux
entrants
•
Formation cybersécurité obligatoire (pour les salariés disposant
d'un PC)
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
132
4
2. I NFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
2.1. Changement climatique (ESRS E1)
2.1.1. Intégration des performances
en matière de durabilité dans les
mécanismes d'incitation (GOV-3)
Les progrès réalisés par rapport aux objectifs liés au climat définis
dans la feuille de route RSE de Mersen sont pris en compte
dans le calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur
Général (également membre du conseil d'administration), des
membres du Comité Exécutifs et des directeurs des activités.
Ils sont également pris en compte dans les critères de performance
des plans de rémunération long terme des dirigeants et managers.
L'ensemble des plans de rémunération à long terme est détaillé
dans le chapitre 2 du présent document.
Pour plus d'informations, veuillez consulter le chapitre ESRS2
GOV3 « Intégration des performances en matière de durabilité
dans les systèmes d'incitation ».
En 2024, la rémunération variable annuelle du Directeur Général
dépend à 30 % de critères non financiers. Parmi ces derniers,
4 critères chacun de poids équivalent, représentent au total 25 %,
et sont relatifs à l'environnement : (i) augmentation du taux de
recyclage de déchets, (ii) baisse de l'intensité des émissions de
gaz à effet de serre, (iii) validation de la méthodologie de calcul
du scope 3 des émissions de gaz à effet de serre et, (iv)baisse
de l'intensité des prélèvements d'eau. La part des objectifs climat
est donc de 7,5 %.
Les plans de rémunérations long terme attribués en 2024
contiennent des conditions de performance dont 30 % sont des
critères extra-financiers : (i) augmentation de la part des femmes
ingénieurs et cadres dans le Groupe, (ii) réduction en intensité des
émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) et (iii) baisse en
intensité de la consommation d'eau. La part des objectifs climat
dans les plans de rémunération long terme est donc de 10 %
des critères totaux.
2.1.2. Plan de transition pour
l'atténuation du changement
climatique (E1-1)
Les activités industrielles de Mersen consistent en l'élaboration
de matériaux avancés à base de graphite et de feutre et à
l'assemblage de produits électriques. Les étapes de fabrication
des matériaux à base de graphite et de feutre sont le traitement
thermique et l'usinage. Celles de la production des produits
électriques sont l'assemblage des différents composants par
vissage, collage, sertissage. (Voir ESRS 2).
Le Groupe, conscient de son rôle dans la transition globale
pour l'atténuation du changement climatique, guide ses choix
stratégiques et financiers par l'impact de ses produits chez ses
clients acteurs dans les filières de développement durable et par
l'intensité des émissions de ses activités. Ainsi, la direction a défini
un objectif d'intensité économique des émissions validé par son
conseil d'administration.
A fin 2024, Mersen ne dispose pas de plan de transition vers une
économie durable, compatible avec la limitation du réchauffement
climatique de la planète à 1,5°C conformément à l'accord de Paris,
et avec l'objectif de neutralité climatique à l'horizon 2050. Il préfère
ne pas s'engager à adopter un plan de transition conforme dans
les deux prochaines années tant que son inventaire d'émissions
n'est pas complet.
En 2018, le groupe Mersen a démarré ses efforts d'atténuation
du changement climatique en adressant les émissions directes
de GES des scopes 1 et 2. Celles-ci sont majoritairement des
émissions directes provenant de la combustion fixe de carburants
dans les procédés de fabrication et des émissions indirectes
provenant de la consommation électrique. A ce titre, le Groupe a
mis en place une collecte des consommations énergétiques des
sites industriels (gaz naturel et électricité) de façon annuelle puis
trimestrielle afin de fiabiliser la qualité des données remontées
dans un premier temps. Les sites les plus consommateurs ont fait
l'objet de plans d'action précisant le détail des consommations
par équipement, l'intensité énergétique physique (MWh par unité
de production), et les actions passées et prévues de réduction
de consommation.
Le Groupe a accru son activité entre 2018 et 2024 et prévoit
une croissance jusqu'en 2027. Il a ainsi été décidé de découpler
la forte croissance économique des émissions de GES des
scopes 1 et 2. Un indicateur d'intensité des émissions de GES
(tCO2e par unité physique ou monétaire) a été jugé pertinent pour
mesure l'effort d'atténuation : l'intensité physique est adaptée pour
un site industriel, l'intensité économique est préférable pour le
Groupe compte tenu de la variété des produits vendus. Ainsi, le
Groupe et ses sites visent à baisser ses intensités d'émissions
de GES des scopes 1 et 2.
Depuis 2018, le Groupe inventorie ses émissions indirectes de
GES dans sa chaîne de valeur amont et aval (scope 3 du GHG
Protocol). Les données (activité et facteurs d'émissions associés)
ont été progressivement déterminées sauf pour les catégories
liées aux produits vendus (processing, utilisation et traitement
de fin de vie). Elles ne sont pas encore complètes et nécessitent
des études complémentaires pour s'assurer de leur exhaustivité
et de leur robustesse, eu égard notamment à la part importante
des produits sur mesure et au nombre importants d'applications.
Dès lors que les méthodologies mises en place permettront de
fiabiliser la situation de référence, le Groupe sera en mesure de
définir des objectifs d'atténuation du scope 3.
2.1.2.1. Leviers de décarbonation
Les leviers de décarbonation identifiés par le Groupe en matière
d'atténuation du changement climatique (réduction des émissions
de GES) sont les suivants :
■ Réduction de la consommation énergétique ;
■ Achat d'énergie dont la source est certifiée d'origine
renouvelable ;
■ Auto-production de l'électricité utilisant des sources d'énergie
renouvelable ou moins émettrices de GES ;
■ Electrification des procédés ;
■ Réduction des émissions de transport.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
133
Réduction de la consommation énergétique
L'atténuation du changement climatique par la réduction de
la consommation énergétique est une priorité pour le Groupe.
L'électricité et le gaz naturel sont les deux principales énergies et
les procédés d'élaboration du graphite et du feutre par des fours
à haute température du pôle Advanced Materials sont les postes
les plus consommateurs. Les consommations énergétiques de
tous les sites industriels sont contrôlées chaque trimestre par
chacun des pôles Advanced Materials et Electrical Power.
La connaissance précise des consommations fait l'objet de
l'installation progressive de sous-compteurs pour les équipements
énergivores. Pour les sites les plus consommateurs, le suivi de
l'intensité énergétique physique des procédés (tCO2e par unité
de production) permet de piloter l'impact des actions sur ces
sites. La consommation énergétique de certains bâtiments est
suivie séparément quand elle représente une part significative
pour certains sites.
La combustion mobile est mineure par rapport à la combustion fixe
des carburants décrite ci-avant. Néanmoins le Groupe a adapté
sa politique Véhicules (voitures de fonction), en conséquence
les sites industriels et administratifs équipent progressivement
leurs flottes de véhicules hybrides ou électriques, et installent
des bornes de recharge.
Achat d'énergie d'origine renouvelable
Le Groupe travaille de façon continue à substituer ses achats
d'énergie par de l'énergie provenant de sources renouvelables.
L'électricité achetée est certifiée par des certificats garantis
d'origine renouvelable pour une partie des sites en fonction de
l'accès et du coût de ces dispositifs ; le Groupe s'est engagé à
atteindre un taux de 80 % d'électricité renouvelable en 2027. Ainsi,
des contrats d'achat de certificats dégroupés sont négociés avec
des intermédiaires en application de la réglementation locale en
ligne avec l'objectif.
Le Groupe continue d'étudier les alternatives au gaz naturel
d'origine fossile : le biométhane obtenu de procédé biogénique
ou thermochimique est à l'étude dans nos procédés de traitement
thermique. L'achat de certificat de gaz d'origine renouvelable
est étudié et son activation dépend d'une part de l'équation
économique (le déploiement présente un coût significatif) et
d'autre part de validation des règles de comptabilité carbone par
le « GHG protocol ».
Autoproduction d'électricité de sources
renouvelables
L'autoproduction d'électricité renouvelable se réalise par des
centrales de panneaux photovoltaïques. Elle ne constitue pas
un levier de décarbonation majeur pour le Groupe compte tenu
des besoins globaux en électricité. La production annuelle
d'une centrale est 50 à 1000 MWh dépendant de la surface des
panneaux. Néanmoins, c'est un levier de décarbonation pour
certains sites (jusqu'à 25 % du besoin électrique).
Le Groupe étudie la mise en œuvre de ces dispositifs, lorsque
l'équation technico-économique est démontrée. A la fin de 2024,
Mersen possède 11 sites industriels équipés avec des centrales
de panneaux photovoltaïques destinées à l'autoconsommation
pour 7 d'entre eux, et partiellement à l'autoconsommation et la
revente au réseau électrique pour les 4 autres.
Electrification des procédés
Les équipements les plus énergivores fonctionnant au gaz naturel
sont les fours de cuisson servant à l'élaboration du graphite. L'état
de l'art de la fabrication des pièces en graphite met en œuvre
des technologies (cuisson et graphitation) dont le rendement
énergétique a été optimisé depuis plusieurs dizaines d'années par
la profession pour obtenir les propriétés physiques et chimiques
du produit final.
Pour certaines familles de produits en graphite, l'électrification
de la cuisson a été démontrée et est en cours de mise en œuvre
sur un de nos sites. Néanmoins, le projet a inclus un nombre très
restreint de produits vendus et engendrera une baisse faible des
émissions liées à la consommation énergétique.
L'électrification des procédés liés au graphite nécessite des
validations technologiques non obtenues par la profession. Elle
nécessite par ailleurs des investissements significatifs car ils
adressent les actifs les plus importants du Groupe.
Réduction des émissions de transport
La réduction des émissions de transport est un levier mineur
de décarbonation pour le Groupe qui est implanté dans plus de
30 pays. Néanmoins, les leviers de réduction suivants ont été
définis :
■ Limiter au maximum le recours au fret aérien ;
■ Augmenter le recours au transport maritime, ferroviaire et
fluvial ;
■ Mutualiser les transports entre filiales ;
■ Optimiser le chargement des camions et privilégier des
véhicules électriques pour les courtes distances ;
■ Utiliser le même moyen de transport pour éviter les retours
à vide.
2.1.2.2. CapEx visant à soutenir la mise
en œuvre du plan de transition
Le Groupe identifie ses investissements (CapEx) liés à
l'environnement, incluant l'ensemble des dépenses de mise
en conformité réglementaire d'équipements, d'électrification,
de remplacement de dispositifs d'abattement, d'études
environnementales, de remédiation pour les principales.A l'échelle
du montant total du Groupe, les investissements d'atténuation du
changement climatique sont non significatifs.
CapEx et OpEx relatifs à la taxonomie européenne
En ce qui concerne le financement de ses actions, le Groupe a
déjà engagé des investissements destinés à atténuer ses impacts
sur le climat dont la présentation est disponible au paragraphe
sur la T a xonomie environnementale.
2.1.2.3. Evaluation qualitative des émissions
verrouillées liées aux principaux actifs
et produits de l'entreprise
Les catégories d'émissions de GES identifiées dans l'estimation
des émissions verrouillées pour le groupe Mersen sont la
combustion stationnaire (1.1 du GHG Protocol) et les processus
physiques/chimiques (1.3 du GHG Protocol). Les autres catégories
des scopes 1 et 2 (y compris 2.1 Electricité achetée) ne sont
pas considérées comme verrouillées car il existe des leviers de
décarbonation. Les émissions directes de GES produites lors de
la phase d'utilisation des produits vendus sont nulles car aucune
des lignes de produits du Groupe ne génère directement des
GES.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
134
4
La combustion stationnaire et les processus physiques/chimiques
se résument aux fours utilisant du gaz naturel. Le Groupe a
considéré qu'en l'absence d'une rupture technologique inconnue
et non identifiée à ce jour, les émissions liées à ces procédés sont
verrouillées dans un horizon à 2030 voire 2050. Elles représentent
en 2024 70 % environ des émissions des scopes 1 et 2.
2.1.2.4. Exclusions des indices de référence
« Accord de Paris »
Les activités du groupe ne correspondent pas aux exclusions
mentionnées dans l'article 12, §1d à §1g et à l'article 12 §2, du
règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission. Il n'est
donc pas considéré comme exclu des indices de référence
« Accord de Paris ».
2.1.2.5. Développement dans les marchés
durables
Le groupe Mersen sert notamment des clients présents dans
des marchés qui contribuent à l'atténuation du changement
climatique. Parmi la segmentation des marchés finaux de
la Chimie, des Industries de procédés, du Transport, des
Energies, de l'Électronique, Mersen conçoit et fabrique des
produits pour les secteurs de transition énergétiques (Véhicules
électriques, Ferroviaire électrique, Energies renouvelables, Semi-
conducteurs) pour lesquels il a décidé de lancer en 2023 un plan
d'investissements spécifiques de 300 millions d'euros.
Mersen accompagne ses clients de tous les marchés dans leurs
plans de transition pour l'atténuation du changement climatique,
en développant des produits moins énergivores, à plus longue
durée de vie.
2.1.2.6. Projets de compensation carbone
volontaire
Conscient de l'urgence climatique mais également du temps
nécessaire pour déployer un plan d'action de décarbonation de
ses propres activités, Mersen s'engage dès maintenant à financer
– au-delà de ses propres activités - des projets permettant d'éviter
des émissions de CO2e, à hauteur des celles générées par les
300 millions d'euros d'investissements complémentaires que le
Groupe va réaliser dans le cadre de son plan de croissance à
l'horizon 2029.
Sur cette base, le Groupe a choisi en 2023 de contribuer au
financement de projet d'énergies renouvelables en Inde, pays
où le Groupe est implanté avec plus de 250 salariés (cf. E1-7).
2.1.3. Impacts, risques et opportunités
matériels et leur interaction
avec la stratégie et le modèle
économique (SBM-3)
L'analyse de double matérialité du Groupe a conduit à
l'identification d'un risque matériel lié au climat, il s'agit du risque
d'absence ou de non-respect des engagements liés à la réduction
des émissions GES du Groupe et à l'adoption d'une trajectoire
bas carbone. Ce risque est considéré comme une combinaison
de risques de transition.
Le risque lié à l'absence ou au non-respect des engagements
de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) et à
l'adoption d'une trajectoire bas carbone est considéré comme un
risque de transition en raison des éléments suivants :
i. Changements réglementaires et législatifs
■ Renforcement des règlementations sur le climat :
L'évolution des réglementations de plus en plus strictes pour
limiter les émissions de GES peuvent exposer le Groupe à des
sanctions, amendes ou restrictions opérationnelles en cas de
non-conformité
■ Adhésion à des engagements internationaux : Les
entreprises doivent s'aligner sur des accords tels que l'Accord
de Paris. Le manquement à ces engagements peut entraîner
des pressions réglementaires accrues.
ii. Évolution du marché et des attentes des investisseurs
■ Demande croissante pour des solutions bas carbone : les
clients et les partenaires exigent de plus en plus des produits
et services moins polluants. L'absence d'une trajectoire bas
carbone pourrait réduire la compétitivité et la part de marché
du Groupe.
■ Investisseurs focalisés sur les critères ESG : les investisseurs
accordent une importance croissante aux entreprises
alignées sur des objectifs climatiques. Un manquement à nos
engagements de réduction des émissions de GES pourrait
diminuer l'attractivité du Groupe pour les investisseurs,
entraînant potentiellement des désinvestissements.
iii. Risque de réputation
■ Pressions des parties prenantes : Les parties prenantes
internes et externes s'intéressent de près aux engagements
environnementaux des entreprises. Un non-respect des
objectifs de réduction des émissions de GES pourrait nuire à
la réputation du Groupe et susciter des réactions négatives de
la part de ces parties prenantes.
■ Perte de confiance : La crédibilité du Groupe auprès des
parties prenantes serait mise à mal, affectant la marque et
l'image d'entreprise responsable.
iv. Coûts de transition élevés
■ Adaptation tardive : Une transition retardée ou mal planifiée
vers une économie bas carbone pourrait entraîner des coûts
plus élevés à long terme, notamment en raison de la nécessité
de moderniser les installations ou de compenser les émissions
non réduites.
■ Opportunités manquées : Un retard dans l'adoption d'une
stratégie bas carbone pourrait empêcher le Groupe de saisir
des opportunités d'innovation et d'accéder à de nouveaux
marchés
Résilience au changement climatique de la
stratégie et du modèle économique du Groupe
Le Groupe a identifié, lors de son analyse de double matérialité,
le risque d'absence ou de non-respect des engagements de
réduction des émissions de GES et à l'adoption d'une trajectoire
bas carbone. Sur la base d'un raisonnement anticipant les
évolutions du marché, de la réglementation et des attentes
des parties prenantes à long terme et, en tenant compte d'un
scénario de croissance, Mersen a conclu qu'il s'agit d'un risque de
transition matériel susceptible d'affecter la résilience du Groupe.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
135
T o utefois, ce risque avait été identifié dans la cartographie des
risques du Groupe dès 2018.
Le Groupe s'est engagé, à travers sa feuille de route RSE 2018-
2022, à réduire en intensité ses émissions GES des scopes 1 et 2
de 20 % entre 2018 et 2022. Sur cette période, une réduction de
38 % a été réalisée, démontrant la capacité du Groupe à respecter
ses engagements et à répondre aux attentes du marché et des
investisseurs en matière d'atténuation du changement climatique.
Afin d'aligner ses efforts avec son plan de croissance, le Groupe
s'est fixé un nouvel objectif dans sa nouvelle feuille de route
2022-2027 : réduire en intensité économique ses émissions
de 35 % d'ici 2027. Cet objectif s'inscrit dans une démarche
de décarbonation et vise à anticiper les défis liés à la transition
énergétique.
Enfin, la stratégie de Mersen repose sur le développement de
solutions visant à soutenir la croissance de filières décarbonées
telles que les énergies renouvelables et la mobilité électrique.
Le Groupe s'adapte ainsi aux effets du changement climatique
en se positionnant sur des marchés du développement durable
et en rendant pérennes les compétences de ses collaborateurs.
(cf. IRO-1).
Le Groupe n'a pas utilisé de trajectoire scientifique pour fixer sa
cible en intensité économique, mais une projection du meilleur
effort réalisable compte tenu de la croissance attendue, des
émissions verrouillées et de la réalité des leviers de décarbonation
et technologies à disposition de ses secteurs d'activités.
2.1.4. Politiques liées à l'atténuation
du changement climatique et à
l'adaptation à celui-ci (E1-2)
2.1.4.1. Politique environnementale
du groupe Mersen
La politique environnementale du groupe Mersen est
composée d'un Engagement Environnemental et d'un Système
de Management Environnemental (SME). Le Groupe a pour
objectif principal de réduire l'impact environnemental des
produits et des opérations industrielles, tout en prévenant les
risques associés. L'Engagement Environnemental décrit les
principales orientations de la direction du Groupe et le Système
de Management Environnemental définitif les éléments corrélés
ou en interaction, utilisés pour établir des politiques, objectifs et
des processus de façon à atteindre lesdits objectifs.
Les domaines couverts sont :
■ L'atténuation du changement climatique par la procédure de
gestion et de réduction des émissions de GES
■ L'adaptation au changement climatique par les consignes
organisationnelles
■ L'efficacité énergétique et le déploiement d'énergies
renouvelables par la procédure de gestion de l'énergie
■ Les autres domaines (conformité aux réglementations
environnementales)
L'adaptation est incluse dans la politique concernant la gestion
des risques de transition, mais il n'y a pas en 2024 de politique
structurée en matière de gestion des risques physiques hormis
des consignes organisationnelles ponctuelles.
Cette politique s'applique à toutes les activités du Groupe et à
l'ensemble de ses sites, et elle définit des attentes précises à
l'égard de chaque manager et employé. Elle est communiquée à
chaque employé sur chaque site pour encourager la participation
et est évaluée chaque année pour intégrer les remarques des
collaborateurs et les évolutions.
2.1.4.2. Gouvernance
Le Conseil d'Administration : Le conseil d'administration veille
aux intérêts de l'entreprise et de ses actionnaires tout en prenant
en considération les enjeux sociaux et environnementaux de
l'activité de la Société. Pour ce faire, il a désigné un administrateur
référent RSE qui travaille étroitement avec la Direction Générale,
des représentants du Comité RSE et la Fonction Santé, Sécurité,
Environnement et Risques Industriels du Groupe pour ce qui
concerne les enjeux climatiques et environnementaux. Le
conseil approuve chaque année la politique liée à l'atténuation
et à l'adaptation au changement climatique. Des points d'étape
sur la mise en œuvre de la feuille de route RSE, notamment
l'atténuation du changement climatique, sont régulièrement
présentés et discutés au Conseil d'administration et dans les
Comités. Pour plus d'informations se reporter à ESRS2 GO V.
Le Comité Exécutif du Groupe a la charge de la définition et
du déploiement de la politique climat. Il a nommé le Directeur de
l'Excellence Opérationnelle comme responsable du déploiement.
2.1.4.3. Référence aux normes et initiatives
tierces
La norme de système de management environnemental
ISO14001 est la référence normative choisie par le Groupe pour
les sites certifiés.
Pourcentage des sites industriels certifiées (%)
2024
2023
Ensembles des sites industriels
44 %
44 %
Sites industriels à effectif supérieur à 125
59 %
56 %
Chaque site vérifie la mise en œuvre des actions prévues et s'assurer que les indicateurs et objectifs sont toujours pertinents et alignés
avec les besoins. Les retours des managers et des employés sont pris en compte pour ajuster et renforcer les actions mises en place.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
136
4
2.1.5. Actions et ressources en rapport
avec les politiques en matière de
changement climatique (E1-3)
Les plans d'action sont collectés tous les trimestres pour les sites
les plus consommateurs, respectivement : St Marys, Columbia,
Chongqing, Holytown, Bay City, Pagny, Amiens, Gennevilliers,
Juarez, Songjiang et Saint-Bonnet-de-Mure. Les actions
peuvent être classées sous les rubriques ci-après : installation
d'équipements auxiliaires à haute efficacité énergétique, mise
en place de système de gestion énergétique, achat d'électricité
renouvelable, électrification de procédés, amélioration du
rendement des procédés, optimisation de la logistique et utilisation
de transport plus durable. La définition des actions est à l'initiative
des sites selon les axes promus par le siège.
2.1.5.1. Liste des actions 2024
Les principales actions menées en 2024 ont été les suivantes :
■ Réduction de la consommation énergétique
Les sites de Holytown (Royaume-Uni), Songjiang (Chine),
St Marys et Bay City (Etats-Unis), Saint-Bonnet-de-Mure
et Amiens (France) ont installé des systèmes de gestion
énergétique permettant une fiabilisation et une connaissance
détaillée des consommations des principaux équipements.
Plusieurs sites industriels ont modifié leur organisation interne
pour mieux gérer les équipements auxiliaires (moteurs,
compresseurs, éclairage LED), ont travaillé sur les échanges
thermiques pour être plus efficaces.
Le site de Songjiang (Chine) a procédé au remplacement d'un
four de frittage alimenté au gaz pour un équipement à plus
haute efficacité énergétique alimenté également au gaz, et a
amélioré le rendement énergétique du nouvel équipement par
un temps de procédé plus court de 40 %.
■ Achat d'énergie dont la source est certifiée d'origine
renouvelable
Le Groupe n'a pas procédé en 2024 à de nouveaux achats
de certificats d'électricité d'origine renouvelable, car les
contrats passés couvrent jusqu'à fin 2025 les deux principaux
pays Etats-Unis et Chine, qui regroupent les sites les plus
consommateurs d'électricité. Le dispositif actuel est sur la
trajectoire du Groupe définie à l'horizon de 2027, soit 80 %
d'électricité d'origine renouvelable.
■ Autoproduction de l'électricité utilisant des sources d'énergie
renouvelable ou moins émettrices de GES
L'installation de panneaux photovoltaïques sur site industriel
est un levier mineur de décarbonation pour la totalité du
Groupe. Cependant, le site de Chongqing (Chine) a installé
une surface de panneaux en fin d'année 2024 visant à une
production de 420 MWh par an.
■ Electrification des procédés
Le site d'Amiens (France) a poursuivi en 2024 son projet
de remplacement d'une partie de ses fours fonctionnant au
gaz naturel par des fours électriques. Ce nouvel équipement
permettra de réduire les émissions de GES des scopes 1 et
2 du site dès 2025.
Le site de Juarez (Mexique) a remplacé des petites étuves
fonctionnant au gaz naturel par des équipements électriques.
■ Réduction des émissions de transport
Le Groupe a continué de travailler sur l'optimisation de la
logistique et l'utilisation de modes de transport plus durable.
Cette catégorie d'émissions est non significative, et en
conséquence les leviers ne sont pas impactant pour l'empreinte
du Groupe.
2.1.5.2. Liste des actions futures
■ Réduction de la consommation énergétique
Le Groupe continue son engagement de réduction de la
consommation de gaz naturel et d'électricité dans l'ensemble
de ses sites. Cependant l'impact de ces actions est limité sur
l'inventaire total des émissions de GES. A ce jour, aucune
évolution technique majeure n'a été identifiée pour avoir un
impact significatif de réduction des émissions des scopes 1
et 2.
■ Achat d'énergie dont la source est certifiée d'origine
renouvelable
Pour remplir ses objectifs de 80 % d'électricité renouvelable
en 2027 et de 35 % de réduction d'intensité économique des
émissions de GES des scopes 1 et 2 en 2027 vs 2022, Mersen
prévoit d'acheter des certificats d'électricité renouvelable dans
les pays les plus consommateurs. Les conditions de marché
sont d'ores et déjà étudiées pour décider sur la base d'une
équation coût/bénéfice des différents achats.
L'impact total des certificats d'électricité renouvelable est
attendu entre 100 000 et 150 000 tCO2e par an.
■ Autoproduction de l'électricité utilisant des sources d'énergie
renouvelable ou moins émettrices de GES
Ce levier a un impact mineur.
■ Electrification des procédés
A partir de 2025, il est attendu une réduction de 700 tCO2e par
an de l'utilisation des fours électriques de traitement thermique
du site d'Amiens (France). L'abandon des fours alimenté au
gaz se fera sur plusieurs années, pour permettre la validation
de la nouvelle technologie.
■ Réduction des émissions de transport
Ce levier a un impact mineur.
Compte tenu de la croissance de notre activité, il est difficile
d'évaluer précisément le pourcentage de réduction de l'intensité
énergétique de chaque action d'une année sur l'autre.
2.1.5.3. Ressources financières importantes
actuelles et futures allouées aux actions
Il n'y a pas eu de montants financiers significatifs alloués
uniquement aux actions au cours de l'année 2024 et aux actions
futures.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
137
2.1.6. Cibles liées à l'atténuation du
changement climatique et à
l'adaptation à celui-ci (E1-4)
Dans le cadre de sa feuille de route 2022-2027, le Groupe s'est
engagé à réduire l'intensité économique des émissions de GES
des scopes 1et 2 de 35 % en 2027 par rapport à l'année de
référence 2022, et s'est également engagé à utiliser au moins
80 % d'électricité d'origine renouvelable en 2027. En prévision de
sa forte croissance et de la hausse d'activités entre 2022 et 2027,
le Groupe s'attend à une augmentation des émissions de GES
des scopes 1, 2 et 3 en absolu et a donc défini une trajectoire en
ligne avec son activité. Le Groupe n'a pas, de ce fait, défini de
cibles en valeur absolue. De plus, le Groupe n'a pas fixé de cibles
sur le scope 3 car le calcul des catégories relatives aux produits
vendus (3.10 à 3.12 du GHG Protocol) est encore à valider.
L'année de référence 2022 est représentative en termes d'activité
couvertes et en termes de niveau de chiffre d'affaires. Selon le
GHG Protocol Corporate Standard (version 2004), l'année de
référence ne doit pas être recalculée quand il s'agit d'une intensité
économique ou physique.
La cible de réduction de l'intensité économique des émissions
de GES des scopes 1 et 2 uniquement soutient l'objectif de la
politique du Groupe d'atténuation du changement climatique.
Elle vise à baisser les émissions du scope 1 et 2 qui sont d'une
part, directement actionnables par l'entreprise (à contrario des
émissions du scope 3 sur la chaîne de valeur en dehors de
l'entreprise), et d'autre part, de façon proportionnelle au chiffre
d'affaires car le Groupe attend une augmentation des émissions
en absolu. Un ratio d'intensité économique a ainsi été défini pour
viser un découplage de l'activité et de ses émissions en absolu.
La cible d'augmentation de la part d'électricité d'origine
renouvelable soutient la politique du Groupe d'atténuation du
changement climatique et utilisant une énergie moins carbonée.
L'adaptation au risque physique lié au changement climatique est
évalué non-matériel à ce jour (E1-1). Le Groupe n'a pas donc de
cible liée à l'adaptation du changement climatique. Si de futures
études démontreraient un résultat différent, des objectifs seraient
alors définis en conséquence.
La cible de réduction de l'intensité économique des émissions
de GES des scopes 1 et 2 est un niveau relatif mesuré en
pourcentage, qui compare la baisse de l'intensité de l'année de
référence 2022 et de l'année 2027, ces dernières étant exprimées
en tCO2e par millions d'euros de chiffre d'affaires. L'objectif est
une baisse de 35 %.
La cible de la part de l'électricité d'origine renouvelable est
exprimée en pourcentage, qui compare l'électricité utilisée
d'origine renouvelable à l'électrique total utilisée, ces dernières
exprimées en MWh.
Les deux cibles comprennent le périmètre consolidé de l'entreprise
et concernent les scopes 1 et 2.
La valeur de référence de l'année 2022 est une intensité
économique des émissions de GES des scopes 1et 2 est de
121 tCO2e/million d'euros de chiffre d'affaires et une part
d'électricité d'origine renouvelable de 58 %.
La période couverte par la cible est de l'année 2022 à l'année
2027. Il n'y a pas de jalon intermédiaire chiffré.
La trajectoire bas carbone défini par le Groupe n'est pas alignée
sur des données scientifiques compatibles avec la limitation du
réchauffement de la planète à 1,5°C. Par ailleurs, le Groupe n'a
pas fixé de cibles de réduction en valeur absolus 2030 et 2050.
Le Groupe a étudié en 2022 les différentes alternatives pour fixer
un objectif de réduction des émissions en absolu ou relatif, sur
l'intégralité ou une partie des scopes 1, 2 et 3, et ceci dans un
contexte d'accroissement des activités de l'entreprise de 2022
à 2027. Une étude comparative de sociétés industrielles dans
différentes secteurs a aussi été réalisée. Il a ainsi été décidé
d'avoir un objectif de réduction en relatif sur les émissions de
scope 1 et 2 et sur l'horizon de prévision financière (à la date de
fixation de l'objectif), soit l'année 2027.
Le Groupe a étudié en 2022 la possibilité d'utiliser de l'électricité
d'origine renouvelable dans certains pays où elle opère, ainsi que
le critère C21 du SBTi Criteria Version 5.0 du 27 Octobre 2021,
qui recommande 80 % en 2025 et 100 % en 2030.
La cible de l'intensité économique ne fait pas référence à des
preuves scientifiques concluantes. La cible de la part d'électricité
renouvelable fait référence aux critères du Sciences Base T a rget
initiatives (SBTi).
Les cibles ont été définies avec les parties prenantes internes,
soit les responsables des pôles Advanced Materials et Electrical
Power, dans la définition de l'indicateur et de l'objectif. Le Groupe
n'a pas fait appel directement et au préalable à ses relations
d'affaires dans sa chaîne de valeur. Néanmoins, les pratiques
de ses principaux clients dans leur propre définition de cibles et
d'objectifs, ont influencé la cible du groupe Mersen.
Aucun changement dans les cibles et les niveaux d'objectif n'est
intervenu depuis l'année de référence 2022.
La performance par rapport aux cibles annoncées de réduction
de l'intensité économique des émissions de GSE des scope 1
et 2 et de part d'électricité d'origine renouvelable est analysée
chaque année, incluant la vérification de la bonne adéquation
avec l'objectif 2027 et l'analyse des changements significatifs.
La cible de réduction des émissions de GES a été défini par
l'indicateur d'intensité économique des émissions de GES des
scopes 1 et 2 (tCO2e par chiffre d'affaires publié).
Année de
référence 2022
2024
Cible 2027
Intensité des émissions de GES des scopes 1 et 2 (tCO2/m EUR)
121
77
79
Efficacité énergétique et réduction de la consommation
-
-14
-10
Efficacité des matériaux et réduction de la consommation
-
-
-
Changement de combustible
-
-
-
Electrification
-
-
-2
Utilisation des énergies renouvelables
-
-30
-30
Suppression progressive, remplacement ou modification du produit
-
-
-
Suppression progressive, remplacement ou modification du procédé
-
-
-
Autres
-
-
-
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
138
4
2.1.7. Consommation d'énergie et mix énergétique (E1-5)
La consommation énergétique du Groupe se ventile de la façon suivante :
Consommation d'énergie (en MWh) et mix énergé tique (en %)
Source données
2023
2024
1) Consommation de combustible provenant du charbon
Pas de consommation
-
-
2) Consommation de combustible provenant de produits pétroliers
Reporting
5 945
5 703
3) Consommation de combustible provenant du gaz naturel
Reporting
243 779
235 478
4) Consommation de combustible provenant d'autres sources fossiles
Pas de consommation
-
-
5) Consommation de chaleur, de vapeur et de froid achetés de sources fossiles
Pas de consommation
-
-
5) Consommation d'électricité achetée sans CAE de source fossile
Reporting et Mix pays
37 857
28 157
6) Consommation totale d'énergie de source fossile (somme des lignes 1 à 5)
Calcul
287 580
269 338
Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie (en %)
Calcul
56 %
54 %
Consommation d'électricité achetée sans CAE de source nucléaire
Reporting et Mix pays
34 329
35 024
7) Consommation d'énergie de source nucléaire
Calcul
34 329
35 024
Part des sources nucléaires dans la consommation totale d'énergie (en %)
Calcul
7 %
7 %
8) Consommation de combustibles de source renouvelable
Reporting
-
-
Consommation d'électricité achetée avec CAE
Reporting
190 772
193 673
Consommation d'électricité achetée sans CAE de source renouvelable
Reporting et Mix pays
-
-
Consommation de chaleur, de vapeur et de froid achetés de source renouvelable
Pas de consommation
-
-
9) Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid
achetés de source renouvelable
Calcul
190 772
193 673
10) Consommation d'électricité autoproduite de source renouvelable
Reporting
1 938
1 856
11) Consommation d'énergie de source renouvelable
Calcul
192 709
195 529
Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie (en %)
Calcul
37 %
39 %
Consommation totale d'énergie (en MWh) (somme des lignes 6, 7 et 11)
Calcul
514 619
499 891
2.1.7.1. Méthodologies et limites
La répartition de la consommation énergétique de chaque site par
source fossile, nucléaire et renouvelable est calculée en utilisant
les mix énergétiques de chaque pays pour l'année précédent
de l'année de reporting, soit 2023 (source : Energy Institute –
Statistical of World Energy ourworldindata.org).
La consommation d'électricité achetée sans certificat d'attribut
énergétique (CAE) de source renouvelable calculée par la
méthode ci-dessus, est donc ventilée par source fossile et
nucléaire pour chaque pays. La consommation d'électricité, de
chaleur, de vapeur et de froid achetés de source renouvelable
(ligne 9 du tableau) provient uniquement de sources avec un
certificat.
2.1.7.2. Origine de la consommation énergétique
L'entreprise est active dans les secteurs à fort impact climatique
car elle est rattachée à la section Industrie manufacturière et la
sous-section Fabrication d'équipements électriques (code NACE).
Sa consommation énergétique est produite à :
■ 54 % de sources fossiles dont
• 1 % de combustibles issus du pétrole,
• 47 % de combustibles issus du gaz naturel,
• 6 % d'électricité de sources fossiles
■ 7 % de sources nucléaires
■ 39 % de sources renouvelables
2.1.7.3. Production d'énergie
Pour l'année de reporting 2024, la production d'énergie du
Groupe est limitée à certains sites qui produisent de l'électricité
d'origine renouvelable avec des centrales photovoltaïques. En
conséquence,
■ La production d'énergie non renouvelable est de 0 MWh pour
l'année de reporting 2024
■ La production d'énergie renouvelable est de 1 856 MWh pour
l'année de reporting 2024
2.1.7.4. Intensité énergétique
L'hypothèse de l'intégralité des activités du Groupe a été prise
pour les secteurs à fort impact climatique, et le produit net est le
chiffre d'affaires de la période de reporting (cf. Chapitre 6, compte
de résultat consolidé). L'intensité énergétique du Groupe s'établit
comme suit :
Intensité énergétique
par chiffre d'affaires (MWh/M€)
2023
2024
%N / N-1
Consommation totale d'énergie
par produit net
425
402
-5 %
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
139
2.1.8. Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES
(E1-6)
Le Groupe ventile ses émissions comme suit :
Émissions totales de GES (tCO2e)
2022 Année
de référence
2023
%
2024
2024 / 2023
SCOPE 1
1.1 Combustion stationnaire
55 644
51 051
49 700
1.2 Combustion mobile
920
1 262
1 292
1.3 Traitement physique ou chimique direct
24 157
26 282
18 045
1.4 Émissions fugitive
6 598
6 565
6 655
Pourcentage d'émissions du scope 1 SEQE-UE
0 %
0 %
0 %
TOTAL SCOPE 1
87 319
85 161
75 693
-11 %
SCOPE 2
2.1 Électricité achetée (fondé sur la localisation)
143 393
142 305
132 820
2.1 Électricité achetée (fondé sur le marché)
46 011
23 375
19 301
2.2 Vapeur, chaleur et froid acheté
-
-
-
TOTAL SCOPE 2
46 011
23 375
19 301
-17 %
SCOPE 3
3.1 Biens et services achetés
206 888
201 259
178 778
3.2 Biens d'investissement
71 467
90 722
106 841
3.3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l'énergie
(non incluses dans les scopes 1 et 2)
21 997
20 992
20 359
3.4 Transport et distribution en amont
19 847
21 043
20 842
3.5 Déchets produits lors de l'exploitation
604
713
606
3.6 Voyages d'affaires
1 551
3 351
3 115
3.7 Déplacements domicile-travail des salariés
3 933
4 034
4 053
3.8 Actifs loués en amont
-
-
-
3.9 Acheminement en aval
5 954
6 313
6 253
3.10 Transformation des produits vendus
-
-
-
3.11 Utilisation des produits vendus
-
-
-
3.12 Traitement en fin de vie des produits vendus
-
-
-
3.13 Actifs loués en aval
-
-
-
3.14 Franchises
-
-
-
3.15 Investissements
-
-
-
TOTAL SCOPE 3
332 241
348 428
340 847
-2 %
TOTAL SCOPE 1+2+3
Émissions totales de GES (fondées sur la localisation)
562 953
575 893
549 360
-5 %
Émissions totales de GES (fondées sur le marché)
465 571
456 963
435 841
-5 %
La baisse des émissions de scope 3 est limitée à -2 % sur la période, en raison de la croissance importante de la catégorie 3.2
(Biens d'investissement) liée au plan de croissance des CapEx du Groupe à un point haut en 2024.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
140
4
2.1.8.1. Méthodologies et limites
Le Groupe a défini les principes et les méthodes suivantes :
■ Les exigences du GHG Protocol Corporate Standard (version
2004) ont été appliquées.
■ T o utes les entités dont le Groupe a le contrôle opérationnel y
compris les joint-ventures, (Yantai, Bazet, Sant Feliu, Bogota)
ont été consolidées.
■ Les facteurs d'émission sont issus de la Base Carbone V23.4
ou calculés quand ils ne sont pas disponibles.
■ La ventilation des émissions par pays, secteur opérationnel,
activité économique, filiale n'est pas disponible car certaines
données d'activité sont agrégées dans les systèmes
d'information du Groupe. La seule ventilation est par catégorie
de GES (voir tableau ci-avant).
■ La période de référence est l'année calendaire pour l'ensemble
des catégories de GES.
Pour la période de reporting 2024 et selon les principes du GHG
Protocol Corporate Standard (version 2004), les changements
de périmètre ont été identifiés ci-dessous :
■ Sites industriels entrants : T o pton (entrant), Robesonia
(entrant), Punxsutawney (entrant), Metamora (entrant),
Macedon (entrant), Fairfield (entrant).
■ Les données de durabilité des sociétés acquises au cours de
l'année 2024 ne sont pas disponibles car i) elles sont absentes
des systèmes existants de reporting et ii) elles ont été estimées
pour déterminer leur caractère non significatif.
■ Les consommations énergétiques (gaz naturel et électricité
achetée) ont été estimées sur la base d'analogie à des sites
industriels du réseau du Groupe et au prorata du temps depuis
leurs dates respectives d'acquisition en 2024. Il en ressort que
les émissions des scopes 1 et 2 des acquisitions 2024 sont
estimées à 6 500 tCO2e ce qui est insignifiant au regard de
l'inventaire du Groupe en 2023, soit 228 219 tCO2e soit 2,9 %.
■ Sites industriels sortants : Buenos Aires (sortant), Schiedam
(sortant), Harbin (sortant).
■ Les émissions du site d'Harbin ont été retirées de l'année de
référence 2022, de 2023 et de 2024 car ce site a été désinvesti.
Les autres sites ont été fermés.
■ Sites administratifs entrants : Verrières-en-Anjou (entrant).
■ Sites administratifs sortants : Auckland (sortant), Shenzen
(sortant).
■ Les émissions des sites administratifs entrants et sortants n'ont
pas donné lieu à un retraitement de l'année de référence 2022,
de 2023 et de 2024 car ils ont été créés ou fermés.
En ce qui concerne les émissions de GES du scope 1, le Groupe
a défini les principes et les méthodes suivantes :
■ Le Groupe n'est pas assujetti à la déclaration des activités
relevant du cadre du SEQE-UE (en anglais EU ETS).
■ Pour la catégorie 1.1 Combustion stationnaire, un facteur
d'émissions unique en tCO2e/MWh PCI de la Base Carbone
ADEME pour l'Europe a été utilisé pour le gaz naturel qui
représente la majeure partie des carburants et pour l'ensemble
des sites du Groupe.
En ce qui concerne les émissions de GES du scope 2, le Groupe
a défini les principes et les méthodes suivantes :
■ Les exigences du GHG Protocol Corporate Scope 2 Guidance
(version 2015) ont été appliquées.
■ Les critères de qualité du périmètre 2 au chapitre 7.1 relatif
aux instruments contractuels ont été appliqués. Le Groupe
communique ses émissions de GES du scope 2 selon les
méthodes fondées sur la localisation et sur les marchés.
■ Les instruments contractuels sont groupés avec l'achat
d'électricité ou seuls. Dans ce dernier cas, le certificat d'attribut
énergétique (CAE) est obtenu de la part de l'intermédiaire.
En ce qui concerne les émissions de GES du scope 3, le Groupe
a défini les principes et les méthodes suivantes :
■ Les exigences du GHG Protocol Corporate Value Chain (Scope
3) Accounting and Reporting Standard (version 2011) ont été
appliquées.
■ Les catégories 3.1 Biens et services achetés, 3.2 Biens
d'investissement, 3.3 Activités relevant des secteurs des
combustibles et de l'énergie (non incluses dans les périmètres
1 et 2), 3.4 Transport et distribution en amont, 3.5 Déchets
produits lors de l'exploitation, 3.6 Voyages d'affaires,
3.7 Domicile domicile-travail des salariés, 3.9 Acheminement
en aval sont pertinentes et communiquées par le Groupe.
■ Les catégories 3.8 Actifs loués en amont, 3.13 Actifs loués
en aval, 3.14 Franchises et 3.15 Investissements ne sont pas
pertinentes pour le Groupe.
■ Les émissions indirectes amont provenant des véhicules de
location longue durée ont été intégrées dans la catégorie
3.2 Biens d'investissement.
■ Les facteurs d'émissions de la catégorie 3.2 Biens
d'investissement ont été déterminés en unité monétaire
(tCO2e/M€ de bien acheté) et par type de bien (bâtiments et
parkings, machinerie et équipements, matériels informatiques).
Les données primaires en unité physique (surface de bâtiment,
nombre de machines) ne sont pas toutes disponibles dans
nos systèmes d'information à ce jour. L'incertitude résultant du
calcul des émissions avec ces facteurs monétaires est grande.
■ Les émissions indirectes amont provenant des véhicules de
location longue durée ont été intégrées dans la catégorie
3.2 Biens d'investissement.
■ Les catégories relevant des produits vendus (3.10
Transformation, 3.11 Utilisation et 3.12 Traitement en fin
de vie) sont pertinentes pour le Groupe mais ne sont pas
communiquées. Le Groupe a décidé de communiquer ces
trois catégories une fois que les données d'activité et les
méthodes seraient validées pour l'intégralité des familles de
produits. Depuis 2023, le Groupe a progressé sur la validation
des méthodes de calcul des nombreuses familles de produits
sans être en mesure de la faire pour l'intégralité du portefeuille,
et continue ses efforts notamment en réalisant des études
sectorielles.
■ Les données d'activité des activités de la chaîne de valeur
amont et aval sont obtenues exclusivement par les systèmes
d'information internes au Groupe, et non auprès des
fournisseurs, prestataires ou clients.
■ Les absorptions et les crédits carbone ne sont pas inclus dans
le calcul des émissions de GES du scope 3.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
141
2.1.8.2. Emissions fondées sur le marché
La part des émissions de GES du scope 2 fondées sur le marché liée à l'électricité achetée avec des instruments contractuels de manière
groupée ou dégroupée a été calculée de la manière suivante :
■ (Emissions fondées sur la localisation – Emissions fondées sur le marché) / Emissions fondées sur la localisation
Part des émissions de GES du scope 2 fondées sur le marché (%)
2023
2024
Part (%)
85 %
85 %
Le pourcentage d'émissions calculé à l'aide de données primaires obtenues auprès des fournisseurs ou d'autres partenaires de la
chaîne de valeur est de 0 %.
2.1.8.3. Intensité des émissions
L'intensité des émissions de GES de l'entreprise s'établit comme suit. Le produit net est le chiffre d'affaires publié de la période de
reporting (cf. chapitre 6 - compte de résultat consolidé).
Intensité des émissions de GES par chiffre d'affaires (tCO2e/M€)
2023
2024
%N / N-1
Emissions totales de GES (fondées sur la localisation) par produit net
477
442
-7 %
Emissions totales de GES (fondées sur le marché) par produit net
379
351
-8 %
2024
T o tal (tCO2eq)
52 500
Part relative aux projets d'absorption (%)
0 %
Part relative aux projets de réduction (%)
100 %
Verified Carbon Standard -VCS (%)
100 %
Part relative aux projets menés au sein de l'UE (en %) (%)
0 %
Part des crédits carbone pouvant être considérés comme des ajustements correspondants (en %)
100 %
2.1.9.3. Crédit carbone à annuler dans le futur
Volume entre 2025-2030
Crédits carbone dont l'annulation est prévue à l'avenir
157 500 teqCO2
2.1.10. Tarification interne du carbone (E1-8)
Le Groupe n'applique pas de mécanisme de tarification interne du carbone.
2.1.9. Projets d'absorption et
d'atténuation des GES financés
au moyen de crédits carbone
(E1-7)
2.1.9.1. Description des absorptions des
émissions de GES résultant de projets
d'atténuation du changement climatique
en dehors de sa chaîne de valeur
Conscient de l'urgence climatique mais également du temps
nécessaire pour déployer un plan d'action de décarbonation de
ses propres activités, Mersen s'engage dès maintenant à financer
au-delà de ses propres activités - des projets permettant d'éviter
des émissions de CO2, à hauteur des celles générées par les
300 millions d'euros d'investissements complémentaires que le
Groupe va réaliser dans le cadre de son plan de croissance à
l'horizon 2029.
Sur cette base, le Groupe a choisi en 2023 de contribuer au
financement de projet d'énergies renouvelables en Inde, pays où
le Groupe est implanté avec plus de 250 salariés.
Le projet Bendosol a pour objectif principal de générer une
forme propre d'électricité à l'aide d'une source d'énergie solaire
renouvelable. Le projet implique l'installation de plusieurs projets
solaires de 120 MW chacun dans différents États de l'Inde
Le projet Pawan d'énergie éolienne, couvre plusieurs projets dans
l'État de Maharashtra qui dépend traditionnellement de l'électricité
produite à partir de combustibles fossiles.
2.1.9.2. Crédit carbone annulés
En 2024, 52 500 teqCO2 de crédit carbone ont été annulées.
Dans le cadre des contrats existants, il est prévu l'annulation à
l'avenir de 157 500 teqCO2.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
142
4
2.2. Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5)
2.2.1 Politiques en matière d'utilisation
des ressources et d'économie
circulaire (E5-1)
2.2.1.1. Objectifs de la politique
Le Groupe a défini une politique environnementale qui
englobe l'utilisation des ressources et l'économie circulaire.
L'implémentation des principes d'économie circulaire consiste
à changer le schéma d'une consommation linéaire vers une
approche circulaire comme les écosystèmes naturels.
Le Groupe intègre les principes d'économie circulaire par les
principes suivants :
■ Conception des produits avec intégration progressive de
l'éco-conception
■ Utilisation responsable des matériaux
■ Gestion des déchets et recyclage
■ Contrôle de l'utilisation des substances dangereuses
2.2.1.2 Périmètre d'application
Concernant l'intégration de l'éco-conception, le Groupe utilise
des méthodes appropriées pour concevoir ses nouveaux produits
en intégrant progressivement des pratiques évaluant l'impact sur
l'environnement.
Durée de vie du produit : nos produits sont parfois des
consommables chez nos clients et concernent plutôt le pôle
Advanced Materials, comme les balais servant à transmettre le
courant électrique ou comme les creusets pour fondre le silicium.
Le Groupe poursuit ses efforts de R&D pour augmenter la durée
de vie de ces produits, tout en répondant aux exigences des
clients de baisser le prix de vente.
Par exemple, la durée de vie d'un balai d'éolienne a doublé, de
18 mois en 2014 à 36 mois en 2022.
Veille technologique : les concepteurs R&D sont progressivement
formés aux principes d'écoconception et le Groupe a intégré
l'impact environnemental dans les spécifications de certains
nouveaux produits. En 2023, les experts R&D ont créé un cours
sur l'analyse de cycle de vie qui a été dispensé à la communauté
R&D.
Analyse de cycle de vie des produits :
Le Groupe utilise le logiciel EIME (Environmental Improvement
Made Easy) pour calculer l'impact environnemental (émissions
de GES, pollution de l'air et de l'eau, déplétion des ressources
naturelles etc.) de certains produits électriques du pôle
Electrical Power. Mersen conçoit et fabrique des produits de
protection électrique, notamment à destination du territoire
Européen dont certains segments de marché comme la
construction résidentielle ont progressivement intégré des
exigences de transparence relative à l'impact environnemental
des produits. Depuis les années 2010, Mersen a répondu de
façon volontaire à ses exigences en publiant des PEF (Product
Environmental Footprint) validés par une tierce partie (Programme
PEP ecopassport®). La stratégie du Groupe est de répondre
de façon différenciée et non globale aux exigences relatives à
l'impact environnemental des produits. L'analyse de cycle de vie
qui en ressort n'est donc établie que pour certains produits et à
destination de certains marchés.
Le marché des matériaux en graphite et en feutre a une maturité
plus récente sur le sujet de l'analyse de cycle de vie. Mersen
est adhérent à l'association professionnelle European Carbon
and Graphite Association (ECGA). Le premier document Product
Category Rule pour le matériau graphite a été publié en 2023 par
les membres de l'ECGA dont Mersen a été contributeur dans le
comité adhoc. Il définit la méthodologie d'analyse de cycle de
vie des matériaux en graphite sur le seul périmètre « Cradle To
Gate ». En effet, compte tenu des multiples usages du matériau
graphite, le périmètre « Gate To Grave » ne peut pas faire l'objet
de règles communes. A ce jour, les marchés du graphite et
du feutre que Mersen sert, n'ont pas d'exigences globales de
transparence relatives à l'analyse de cycle de vie. Néanmoins, le
Groupe a la capacité de répondre à des demandes ponctuelles
de ses clients, en étant contributeur sur un périmètre restreint.
Concernant les ressources entrantes, l'utilisation responsable
des matériaux vise à prendre en compte le risque cité ci-avant.
Le Groupe a identifié les principaux matériaux utilisés dans ses
procédés de fabrication :
■ Pour les produits en graphite, le brai de houille, le coke, le
graphite (comme matière première) et les métaux ;
■ Pour les produits en feutre, la fibre et la résine ;
■ Pour les balais, fusibles, bus bars et refroidisseurs, les métaux,
le plastique et le sable ;
Ces huit matières représentent des volumes d'achat significatifs
sur les achats de biens, et sont sujets à des évolutions de prix
ayant un impact financier possible non négligeable pour le Groupe.
Deux autres matières servant à l'emballage des produits vendus
sont également suivies, le bois et le carton. Ils concernent les
opérations du Groupe et la chaîne de valeur aval.
Concernant l'économie circulaire, le Groupe a défini une
politique concernant les déchets qui suit les principes suivants :
■ Optimisation des déchets selon la hiérarchie des déchets
■ Réutilisation, recyclage, valorisation et élimination dans des
filières conformes à la réglementation
2.2.1.3. Gouvernance et procédure
de surveillance
Les directions des pôles sont responsables de la mise en
œuvre de la politique Groupe liée à l'utilisation responsable des
ressources et à l'intégration de l'économie circulaire. Des revues
régulières de l'état d'avancement des actions sont effectuées lors
des comités de Directions Pôles et lors du comité HSE.
2.2.1.4. Référence aux normes et initiatives
tierces
Le Groupe respecte les réglementations WEEE, RoHS, REACH :
Directive WEEE
La directive européenne WEEE 2002/96/EC (Waste Electrical
and Electronic Equipment) définit les règles d'écocontribution
financière dans les pays européens où les produits sont venus.
Le Groupe a mis en place les principes suivants :
■ Collecte des produits vendus par pays européen de destination ;
■ Mise en place de systèmes de paiement de l'écocontribution
financière par pays
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
143
Directive RoHS
La directive européenne RoHS 2002/95/EC (Restriction of
Hazardous Substances) définit les règles d'utilisation de
substances dangereuses pour les équipements électriques et
électroniques. Le Groupe a mis en place les principes suivants :
■ Mise à jour des calculs et certificats selon la dernière liste mise
à jour (substances et seuils) ;
■ Déclaration aux clients européens
■ Substitution des substances de la liste d'exemption et dont la
date d'utilisation vient à échéance.
Règlement REACH
Le règlement européen REACH 1907/2006/EC (Registration,
Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) est un
système intégré imposant l'enregistrement et l'autorisation de
produits chimiques dans l'industrie. Le Groupe a mis en place
les principes suivants :
■ Collecte des Fiches de Données de Sécurité auprès des
fournisseurs stratégiques ;
■ Identification par les équipes R&D de présence de substances
REACH en collaboration avec les fonctions Achats et Santé
et Sécurité ;
■ Mise à disposition de documents réglementaires auprès des
clients européens.
2.2.1.5. Prise en compte de l'abandon progressif
de l'utilisation des ressources vierges
Depuis 2021, le Groupe a intégré dans sa politique sur les
ressources entrantes l'augmentation de l'utilisation de ressources
secondaires des métaux (recyclés). Progressivement, un reporting
détaillant l'origine de chaque métal, vierge ou recyclée, a été mis
en place avec les fournisseurs.
Les autres ressources entrantes principales décrites ci-avant
seront aussi étudiées d'ici 2026 pour déterminer l'existence d'une
source secondaire (recyclée) et dans ce cas, mettre en œuvre le
même reporting que celui des métaux.
2.2.1.6. Renforcement de l'approvisionnement
durable
L'utilisation de ressources renouvelables autres que l'énergie
traitée au E1-1 concerne à priori les matières premières
principales utilisées par le Groupe (brai de houille, coke, graphite,
fibre, résine, métaux, plastique, sable).
Elle est mise en œuvre par le Groupe pour une partie des
métaux dans la limite physique de recyclage de ceux-ci par les
fournisseurs. Ainsi l'aluminium peut théoriquement être recyclé à
l'infini mais certaines contraintes physiques (formation d'oxyde)
réduisent sa recyclabilité.
Le graphite utilisé dans l'élaboration des produits à base de
graphite est pour une partie, acheté auprès de fournisseurs
(appelé graphite primaire), et pour une autre partie, récupéré dans
les opérations d'usinage du Groupe (appelé graphite recyclé).
Les chutes et poussières constituant ce graphite recyclé sont
acheminées dans nos sites de fabrication de graphite ce qui
permet un approvisionnement durable de cette matière.
2.2.2. Actions et ressources relatives
à l'utilisation des ressources
et à l'économie circulaire (E5-2)
Les actions en cours et prévues concernant l'utilisation des
ressources et l'économie circulaire sont détaillées ci-dessous.
2.2.2.1. Liste des actions en cours
Economie circulaire
■ Réduction des déchets : une action permanente vise à réduire
la génération de déchets.
■ Augmentation du recyclage des déchets : une autre action
continue consiste à augmenter la proportion de déchets
recyclés.
2.2.2.2. Liste des actions futures
Ressources Entrantes
■ Fiabilisation du reporting : d'ici 2025, l'objectif est de renforcer le
suivi de l'origine des métaux, qu'ils soient vierges ou recyclés,
en collaboration avec les fournisseurs.
■ Identification des ressources secondaires : d'ici 2026, le Groupe
s'engage à déterminer l'existence de sources secondaires pour
les autres ressources entrantes principales.
Économie Circulaire
■ Intégration de l'analyse du cycle de vie : le Groupe commencera
à intégrer progressivement l'analyse du cycle de vie dès la
conception des produits, afin d'améliorer leur durabilité.
Durant la période de reporting, aucune incidence majeure liée
à l'utilisation des ressources ou à l'économie circulaire n'a été
constatée sur les parties prenantes externes.
2.2.2.3. Périmètre et horizons temporels
Le périmètre des actions clés concerne tous les sites industriels
du Groupe, la chaîne de valeur amont pour les ressources
entrantes principales, et une partie de la chaîne de valeur aval
pour les déchets. Les actions relatives aux ressources entrantes
sont prévues pour fin 2025 (métaux) et fin 2026 (pour les autres
ressources entrantes autres que les métaux).
Celles relatives à l'économie circulaire sont permanentes avec
un objectif de 80 % de taux de recyclage des déchets en 2027.
Au-delà, un autre objectif sera alors fixé.
Les actions clés relatives à l'intégration progressive de l'analyse
de cycle de vie n'ont pas d'horizon défini à ce jour.
2.2.2.4. Etat d'avancement
L'action clé visant à accroître la part des déchets recyclés a pris
du retard pour la période de reporting par rapport à la feuille
de route, compromettant temporairement l'objectif fixé à 80 %
d'ici 2027. En effet, les déchets éliminés du pôle Advanced
Materials représentent les quantités les plus importantes. Des
filières de recyclage ont été identifiées pour certains types de ces
déchets mais cela nécessite un délai d'étude plus long que prévu
(faisabilité, rapport coût/bénéfice, exigences réglementaires).
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
144
4
2.2.2.5. Ressources financières actuelles
et futures allouées aux actions
Aucune dépense opérationnelle ou d'investissement significative
n'a été engagée au cours de la période de reporting, ni prévue
pour les actions clés liées à l'utilisation des ressources et à
l'économie circulaire.
2.2.3 Cibles relatives à l'utilisation
des ressources et à l'économie
circulaire (E5-3)
2.2.3.1. Description des cibles fixées
Le Groupe s'est volontairement fixé une cible de 80 % de part
des déchets recyclés d'ici 2027, en exprimant ce ratio comme
le pourcentage du volume de sous-produits (préparation en
vue de réemploi) et de déchets recyclés par rapport au volume
total de déchets (en tonnes). Il n'inclut pas les autres opérations
de valorisation. Cet objectif permet de mesurer les efforts de
réutilisation ou de valorisation des déchets au travers des filières
de recyclage, contribuant ainsi à l'économie circulaire.
Cette démarche reflète aussi l'engagement du Groupe en matière
d'éco-conception. En intégrant des pratiques visant à réduire les
rebuts et autres déchets dès la phase de conception, le Groupe
maximise l'efficacité de ses actions environnementales, bien plus
qu'en intervenant après la conception.
Périmètre
Le périmètre de la part des déchets recyclés inclut uniquement les
sites industriels du Groupe et exclut les sites administratifs. Ces
derniers ont un volume non significatif au regard du volume du
Groupe et une nature non représentative des activités industrielles
de l'entreprise. La cible n'inclut pas les déchets sur la chaîne de
valeur amont et aval.
Période de référence
La période de référence de la cible est celle de la feuille de route
2022. La part de déchets recyclés était de 70 % en 2022.
Méthodes et hypothèses
Le Groupe a appliqué les définitions de la Directive Européenne
Déchets 2008/98 pour la catégorisation des déchets. La part des
déchets recyclés est le ratio exprimé en pourcentage entre le
volume de déchets recyclés et de sous-produits en tonnes et le
volume total de déchets en tonnes. La cible de la part des déchets
recyclés repose sur une obligation réglementaire européenne que
le Groupe a appliqué pour l'ensemble de ses sites industriels dans
le monde, mais n'a pas de lien avec quelque étude scientifique. La
définition comme cible de la part des déchets recyclés a été prise
par l'entreprise, et n'a pas impliqué de partie prenante extérieure.
La détermination des objectifs du Groupe repose principalement
sur les analyses de marché, la prise en compte d'évolutions
réglementaires et l'équation économique actuelle et future.
Le Groupe s'est fixé un objectif d'augmentation de la part des
déchets recyclés de 80 % en 2027, avec des objectifs annuels
sur sa feuille de route 2022-2027.
Part de déchets recyclés (en %)
2022
2023
2024
2027
Objectif
70 %
70 %
72,5 %
80 %
Réalisé
70 %
70 %
71,2 %
Depuis 2018, le Groupe a progressé régulièrement passant
de 46 % en 2018 à 71,2 % en 2024. La grande partie de la
génération des déchets provient des procédés de production
des produits en graphite. Sur les sites les plus générateurs, des
filières de recyclage des résidus ont été développées, notamment
pour l'industrie de l'acier, qui utilise la poussière et les rebuts de
graphite.
Depuis 2023, la tendance est à la faible progression de la part
des déchets recyclés car les projets de recyclage de déchets
anciennement éliminés dans le pôle Advanced Materials sont
longs. Leur efficacité opérationnelle et économique n'est pas
encore démontrée.
2.2.3.2. Objectifs liés à la cible
Le Groupe a défini des actions clés visant à évaluer l'origine
des métaux, qu'ils soient vierges ou recyclés, et à identifier une
provenance secondaire pour les autres ressources entrantes
importantes. Cependant il n'a pas encore fixé de cibles mesurables
liées à l'augmentation de la circularité dans la conception des
produits, à l'augmentation du taux d'utilisation circulaire des
matières, à la réduction au minimum des matières premières
primaires, ni à l'approvisionnement durable (conformément au
principe de l'utilisation en cascade).
Bien que les ressources sortantes, à l'exception des déchets,
ne soient pas encore associées à des objectifs quantifiables, le
Groupe a mis en place des actions stratégiques pour intégrer
progressivement l'analyse du cycle de vie dans la conception
de ses produits.
2.2.3.3. Catégories de déchets rattachées
à la cible
Dans la hiérarchie des déchets, la cible de la part des déchets
recyclés se rapporte aux catégories :
■ prévention ;
■ préparation en vue du réemploi (sous-produits) ;
■ recyclage.
2.2.4. Ressources entrantes (E5-4)
2.2.4.1. Description des ressources entrantes
importantes
Le Groupe a identifié les ressources entrantes importantes
suivantes, elles sont utilisées dans ses opérations propres :
■ Pour les produits en graphite, le brai de houille, le coke, le
graphite (comme matière première) et les métaux ;
■ Pour les produits en feutre, la fibre et la résine ;
■ Pour les balais, fusibles, bus bars et refroidisseurs, les métaux,
le plastique et le sable ;
■ Pour l'emballage des produits, le bois et le carton ;
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
145
■ Pour le refroidissement de procédés de traitement thermique,
l'eau ;
■ Les actifs corporels du Groupe, bâtiments, équipements et
machines.
Les matières premières critiques au sens de la réglementation
européenne sur les matières premièr e s critiques (au nombre de
34) adoptée en mars 2024 sont le cuivre, l'aluminium et le graphite
naturel. Le Groupe n'a pas identifié de terres rares légères ou
lourdes au sens de cette même réglementation.
2.2.4.2. Quantité totale des matières entrantes
La quantité des ressources entrantes importantes est désagrégée
dans le tableau ci-dessous, les matières pour l'élaboration du
graphite et du feutre étant le brai de houille, le coke, le graphite
primaire, la fibre et la résine).
Les métaux reportés sont l'aluminium, le nickel, le plomb et
alliages de plomb, l'acier, le tantale, le zirconium, le cuivre et
alliages de cuivre, l'or, l'argent, le zinc.
2.2.4.4. Méthodes de calcul des données
Les données servant à établir le volume des ressources entrantes
sont collectées et traitées de la façon suivante :
■ Quantité brute en unité physique (kg, lb) provenant de l'ERP
de chaque site industriel. La fiabilité de la donnée de sortie est
haute et l'incertitude est très faible.
■ Quantité en nombre d'article contenant une matière première
et convertie par le site industriel ou la Business Unit en unité
physique (tonnes). La fiabilité de la donnée de sortie est
moyenne et l'incertitude est moyenne.
■ Quantité en unité monétaire convertie par le site industriel ou
la Business Unit en unité physique (tonnes). La fiabilité de la
donnée de sortie est moyenne et l'incertitude est élevée.
Les trois méthodes ci-dessous sont différentes selon les types de
ressources entrantes et selon les Business Units. Ceci s'explique
par la multiplicité des systèmes d'information des quelques
soixante sites industriels.
La part des matières pour l'élaboration du graphite et du feutre est
supérieure au 2/3 sur la totalité et leurs données sont collectées
suivant la première méthode avec une fiabilité haute et une
incertitude très faible.
La part des ressources entrantes recyclées est collectée auprès
des sites qui obtiennent l'information auprès des fournisseurs.
Les données 2023 ont été corrigées pour inclure le graphite
acheté pour l'activité de revente, pour l'intégralité des métaux
et le soufre.
2.2.5 Ressources sortantes (E5-5)
2.2.5.1. Description des matières et produits
sortants
Les principaux produits du Groupe sont des pièces en graphite et
en feutre, des échangeurs de chaleur en matériaux avancés, des
balais et des produits de transmission de puissance en graphite
pour le pôle Advanced Materials. Le pôle Electrical Power fournit
des fusibles et porte-fusibles, des bus bars et des refroidisseurs
et condensateurs.
Ils sont constitués de matériaux en graphite ou feutre, en métaux
(principalement cuivre et aluminium) ainsi qu'en plastique.
Ressources entrantes importantes (en tonnes)
2024
2023
Ecart
Matières pour l'élaboration du graphite et du feutre
29 217
31 877
-7 %
Métaux
6 403
7 372
-20 %
Plastique
631
979
+55 %
Sable
1 834
1 270
+27 %
Bois
2 328
2 580
0 %
Carton
1 353
1 600
0 %
TOTAL
41 767
45 678
-8 %
2.2.4.3. Quantité des composants secondaires
Le taux global de ressources importantes de source secondaire est resté stable à 7%. Le taux de métaux recyclés continue d'augmenter
de 14% en 2022 à 30% en 2024 : c'est l'action principale qui a été initiée en 2021 en collaboration avec les principaux fournisseurs.
Les autres ressources entrantes font l'objet d'une action clé pour déterminer l'existence d'une source recyclée d'ici à 2026.
Ressources entrantes importantes de source secondaire (En tonnes et en %)
2024
2023
Ecart
Matières pour l'élaboration du graphite et du feutre
925 (3%)
1 182 (4%)
-1 %
Métaux
1 926 (30%)
2 071 (28%)
+2 %
Plastique
0 (0%)
0 (0%)
Sable
0 (0%)
0 (0%)
Bois
0 (0%)
0 (0%)
Carton
0 (0%)
0 (0%)
TOTAL
2 851 (7%)
3 253 (7%)
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
146
4
2.2.5.2. Caractéristiques des ressources
sortantes
Pérennité
Les usages des produits du Groupe sont très nombreux, et
la pérennité des produits est très variée, de quelques mois à
plusieurs dizaines d'années.
Pour les produits du pôle Electrical Power dont une analyse
de cycle de vie a été réalisée, la méthodologie est définie par
le programme PEP ecopassport® qui fait référence dans la
profession des fabricants de solutions d'appareillages électriques.
Elle s'appuie sur des standards dans lesquels les durées de vie
de référence sont de 20 ans pour les appareils électriques et pour
le secteur ferroviaire, de 15 ans pour les bus bars alignés sur la
durée de vie des véhicules électriques.
Pour les produits du pôle Advanced Materials, la pérennité est
très variable selon l'application de l'utilisateur final
Réparabilité
Les produits du Groupe sont en très grande majorité, des
consommables et n'ont pas vocation à être réparés. Ils
correspondent à l'état de l'art des usages des clients.
Recyclabilité
La recyclabilité des produits du Groupe dépend fortement de la
nature et la fonction des produits :
Sont considérées comme recyclables, les parties des pièces qui
pourront être réemployées en tant que tel pour d'autres usages.
Le réemploi des matières après transformation n'est pas pris en
compte dans le taux de recyclabilité (exemple du sable).
■ Les produits en graphite et feutre sont recyclables dans
certaines filières. Par exemple, le graphite est broyé et la
poudre est utilisée dans d'autres procédés de fabrication.
■ Les échangeurs de chaleur destinés à l'industrie chimique
sont des ensembles intégrés à des procédés complexes. Leur
recyclabilité se résume à la récupération des métaux.
■ Les balais de courant sont recyclables pour leurs métaux en
partie.
La recyclabilité des produits électriques est déterminée par la
méthodologie de l'analyse de cycle de vie (outil EIME).
■ Les fusibles sont recyclables pour leurs métaux et le sable. Ils
sont considérés comme recyclables à 30 % minimum ce qui
est leur composition en métaux.
■ Les bus bars et les refroidisseurs sont composés de métaux
dont la part est très variable. En fonction de cette part, le produit
vendu est recyclable de 10 à 90 %.
Les emballages ont des natures très variées : le bois et le carton
sont 100 % recyclables chez l'utilisateur.
2.2.5.3. Quantité totale de déchets issus de ses opérations propres
Déchets industriels en tonnes
2024
2023
% N/N-1
Quantité totale de déchets produite
22 433
23 095
-3 %
Quantité totale de déchets non éliminés
17 632
18 144
-3 %
Dont déchets dangereux non éliminés
1 021
1 434
-40 %
•
Préparation en vue de réemploi
0
4
-
•
Recyclage
610
955
-57 %
•
Autres opérations de valorisation
411
475
-16 %
Dont déchets non dangereux non éliminés
16 611
16 709
-1 %
•
Préparation en vue de réemploi
3 062
2 710
+11 %
•
Recyclage
12 311
12 470
-1 %
•
Autres opérations de valorisation
1 238
1 529
-23 %
Quantité totale de déchets éliminés
4 801
4 952
-3 %
Dont Déchets dangereux éliminés
1 146
1 559
-36 %
•
Incinération*
344
468
-36 %
•
Mise en décharge*
802
1 091
-36 %
•
Autres opérations d'élimination*
0
0
-
Dont déchets non dangereux éliminés
3 655
3 393
+7 %
•
Incinération*
1 096
1 018
+7 %
•
Mise en décharge*
2 558
2 375
+7 %
•
Autres opérations d'élimination*
0
0
-
Quantité totale de déchets non recyclés
6 450
6 955
-8 %
Pourcentage de déchets non recyclés (%)
28,8 %
30 %
-5 %
* Cf. méthodologie ci-dessous.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
147
Méthodologie
Concernant les déchets éliminés, le Groupe considère l'hypothèse
de mise en décharge pour 70 % du total et l'incinération pour
30 % du total. Cette hypothèse s'appuie sur l'analyse de la
répartition des méthodes d'élimination des déchets de l'OCDE
pour l'année 2023 au niveau mondial. Pour l'année de reporting
2024, le Groupe ne dispose pas de cette information pour chaque
site. Il envisage de mener dans les deux prochaines années, une
étude approfondie pour déterminer les pratiques de ses sites
selon la localisation.
Les flux de déchets principaux du Groupe sont les déchets de
procédés thermiques provenant de la fabrication du graphite
principalement, les déchets industriels banals et d'emballage.
Les matières présentes sont des réfractaires, des boues solides
et des rebuts métalliques.
Le Groupe a produit 21 682 168 tonnes de déchets dangereux
en 2024 dont aucun déchet radioactif.
Le Groupe collecte les déchets générés des sites industriels tous
les trimestres. Les sites administratifs sont exclus car les déchets
de bureau ne sont pas significatifs en volume et en nature. Les
déchets sont classés par catégorie de déchets selon la liste
établie dans la Directive Européenne Déchets.
2.3. Taxonomie Européenne
2.3.1. Contexte réglementaire
L'Union Européenne (UE) a publié le Règlement européen
2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « T a xonomie ») (1) sur
l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements
durables au sein de l'UE. A ce titre, les sociétés doivent publier
des indicateurs de performance mettant en évidence la part
durable de leur chiffre d'affaires, de leurs investissements et de
leurs dépenses d'exploitation éligibles et alignés résultant de
produits et/ou services associés à des activités économiques
considérées comme durables au sens de ce Règlement et de ses
actes délégués pour les objectifs environnementaux.
Les annexes aux règlements délégués fournissent les définitions
des activités éligibles, y compris les codes de la Nomenclature
statistique des activités économiques dans la Communauté
européenne (NACE) correspondants, ainsi que les critères
techniques permettant de qualifier ces activités comme
effectivement durables. En conséquence, les activités qui ne
répondent pas aux descriptions sont considérées comme non
définies dans le cadre de référence (ou « non éligibles »).
Ce Règlement a été complété par :
■ Le Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et ses annexe s(2)
complétant le règlement (UE) 2020/852 qui précisent les critères
techniques permettant de déterminer à quelles conditions une
activité économique peut être considérée comme contribuant
substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou
à l'adaptation à celui-ci ;
■ Le Règlement délégué 2021/2178 de la Commission
Européenne du 6 juillet 2021 et ses annexes complétant le
règlement (UE) 2020/852 en précisant la manière de calculer
les KPIs ainsi que les informations narratives à publie r(3)
;
■ Le projet de fiche dans le rapport technique de la Plateforme
pour la finance durable publié au mois de mars 2022 ;
■ Les « Foires aux questions » (FAQ) de la commission
ou Commission notice publiées en décembre 2022 sur
l'interprétation de certaines dispositions légales du Règlement
délégué 2021/2178 et du Règlement délégué Climat du 4 juin
2021.
■ Les amendements des objectifs 1 et 2 modifiant le règlement
délégué (UE) n° 2021/2139 établissant des critères techniques
de sélection supplémentaires pour déterminer les conditions
dans lesquelles certaines activités économiques peuvent être
considérées comme contribuant de manière substantielle à
l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation au
changement climatique et pour déterminer si ces activités
ne causent pas de préjudice à l'un des autres objectifs
environnementau x(4) (5)
.
■ La précision des autres objectifs environnementaux de la
T a xonomie relatifs à la protection et à l'utilisation durable
de l'eau et des ressources marines, la transition vers une
économie circulaire, la prévention et le contrôle de la
pollution et la protection et la restauration de la biodiversité et
des écosystèmes via le règlement délégué de la commission
(UE) du 27 juin 2023 complétant le règlement délégué (UE)
2020/213 9(5)
.
Certains éléments pourraient encore évoluer en fonction des
arbitrages et précisions émanant de la Commission Européenne.
(1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=EN
(2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN
(3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN
(4) https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:aeb97864-150e-11ee-806b-01aa75ed71a1.0022.02/DOC_2&format=PDF
(5) Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission du 27 juin 2023 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen
et du Conseil par les critères d'examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être
considérée comme contribuant substantiellement à l'utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, à la transition
vers une économie circulaire, à la prévention et à la réduction de la pollution, ou à la protection et à la restauration de la biodiversité
et des écosystèmes, et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux,
et modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission en ce qui concerne les informations à publier spécifiquement
pour ces activités économiques (europa.eu)
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
148
4
2.3.1.1. Indicateurs réglementaires
Les exigences de publication des indicateurs clés de performance
au titre de l'exercice 2024 concernent « l'éligibilité » et
« l'alignement » à tous les objectifs climatiques :
1. l'atténuation du changement climatique ;
2. l'adaptation au changement climatique ;
3. l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques
et marines ;
4. la transition vers une économie circulaire ;
5. la prévention et le contrôle de la pollution ;
6. la protection et la restauration de la biodiversité et des
écosystèmes.
Une activité est considérée comme éligible au titre de la taxonomie
européenne si elle figure dans la liste des activités économiques
décrites dans le règlement et ses actes délégués. Elle devient
alignée dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères d'examen
techniques qui sont constitués de conditions précises et de seuils
de performance nécessaire à la démonstration d'une contribution
substantielle à l'un des six objectifs environnementaux (CS –
« Critères de Contribution Substantielle ») sans porter préjudice
aux autres (DNSH – « Do Not Significant Harm ») et ce dans le
respect des garanties minimales (MS – « Minimum Safeguards »)
liées aux droits humains, à la corruption, à la fiscalité et au droit
de la concurrence.
Mersen est tenu de publier les indicateurs mettant en évidence
la proportion de son chiffre d'affaires, de ses dépenses
d'investissement (CapEx) et de ses dépenses d'exploitation
(OpEx) éligibles résultant de produits et/ou de services associés
à des activités économiques décrites dans les annexes de la
T a xonomie, ainsi que les indicateurs mettant en évidence la
proportion de son chiffre d'affaires, de ses CapEx et de ses
OpEx alignés résultant de produits et/ou services associés à des
activités économiques définies comme durables dans les annexes
des actes délégués Climat
(1) (2) (3)
.
2.3.1.2. Définitions des KPIs
Les KPIs présentés sont calculés selon la même méthodologie
que les informations présentées dans les annexes financières.
Ratio de chiffre d'affaires :
Numérateur : total chiffre d'affaires net des produits ou services
associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie
Dénominateur : total chiffre d'affaires net des produits et services
vendus
Ratio d'investissements industriels :
Numérateur : Flux de trésorerie des investissements industriels et
des immobilisations incorporelles liés aux actifs ou aux process
qui sont associés soit : (i) aux activités éligibles à la taxonomie,
(ii) à l'achat de produits issus d'activités éligibles à la taxonomie.
Mersen n'a pas de dépenses d'investissement engagées dans
un plan visant à étendre ou à rendre une activité durable « Plan
CapEx ».
Dénominateur : L'ensemble des flux de trésorerie des
investissements industriels et des immobilisations incorporelles
(y compris celles résultant de regroupements d'entreprises) avant
dépréciation, amortissement, réévaluations et variation de la juste
valeur.
Ratio de dépenses d'exploitation :
Numérateur : dépenses de fonctionnement liées aux actifs
ou aux processus associés soit : (i) aux activités éligibles à la
taxonomie, et les coûts directs non capitalisés liés à la R&D,
(ii) liées à des mesures individuelles permettant aux activités de
devenir bas-carbone ou des mesures individuelles de rénovation
des bâtiments.
Mersen n'a pas de dépenses opérationnelles engagées dans
un plan visant à étendre ou à rendre une activité durable « Plan
OpEx ».
Dénominateur : les coûts directs non capitalisés liés à la R&D,
aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court
terme, à l'entretien et aux réparations, ainsi qu'à toutes les autres
dépenses directes liées à l'entretien quotidien des immobilisations
corporelles par l'entreprise ou par un tiers sous-traitant qui sont
nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace
de ces actifs.
2.3.2. Eligibilité des activités
Les informations financières sont sourcées dans les systèmes
d'information du Groupe (suivi des investissements, consolidation)
à l'issue de la clôture annuelle des comptes. Elles font l'objet
d'une analyse et d'un contrôle conjoint entre les équipes locales et
centrales, afin d'en assurer la cohérence avec le chiffre d'affaires
consolidé et les investissements industriels Groupe, puis revues
par la Direction Financière et la Direction de la Stratégie et du
Développement du Groupe.
2.3.2.1. Décomposition du chiffre d'affaires
Les référentiels du Groupe permettent une segmentation du
chiffre d'affaires pa r A ctivité (Business Unit), produits, application
et marché.
Le dénominateur suit la définition comptable et permet d'être
réconcilié aux états financiers.
L'approche par application a été privilégiée lorsque l'Activité
dispose d'informations détaillées sur les performances de ses
produits au regard des critères des objectifs de la taxonomie et
lorsque le marché n'est pas ou peu éligible.
L'approche par marché a été retenue lorsque l'Activité ne dispose
pas d'informations suffisantes concernant ses produits au regard
des critères des objectifs de la taxonomie ou bien lorsque le
produit n'est pas identifié par la taxonomie, alors qu'il peut être
valorisé lorsque le marché de destination correspond à une
activité présente dans la taxonomie.
L'approche mixte combine les deux méthodes précédentes.
Elle est utilisée lorsqu'il est possible de valoriser les activités en
fonction de ses marchés et lorsque le niveau de détail sur un type
de produit spécifique le permettent.
(1) Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen
et du Conseil en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis
ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l'environnement, et en précisant
la méthodologie à suivre pour se conformer à cette obligation de divulgation.
(2) Annexe I de l'acte délégué relative à l'objectif d'atténuation du changement climatique. Disponible sur :
https://ec.europa.eu/finance/docs/level-2-measures/taxonomy-regulation-delegated-act-2021-2800-annex-1_en.pdf
(3) Norme du référentiel IFRS appliqué par l'entreprise.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
149
La BU dispose-t-elle de son chiffre d'affaires par
marché et par type de produits ?
Quelle part des marchés et quelle part des produits
est eligible ?
% marchés éligibles >
% produits éligibles
#2 Approche
marché
Marché
uniquement
Produit
uniquement
#1 Approche
application
#2 Approche
marché mixte
#1 Approche
application mixte
#3 Approche
Parmi les marchés non
éligibles, certains sont-ils liés
à des produits éligibles ?
Parmi les produits non
éligibles, certains sont-ils liés
à des marchés éligibles ?
% marchés éligibles <
% produits éligibles
Marché et produits
Non
Oui
Non
Oui
Caractérisation des activités
Un marché ou une application est considéré comme éligible
lorsqu'il ou elle correspond strictement à la définition d'une
des activités décrites dans la taxonomie. Si ce n'est pas le
cas, le marché ou l'application est considéré(e) comme « non
éligible ».
Double comptage
Depuis plusieurs années, le Groupe suit et publie dans son URD
son chiffre d'affaires à destination des marchés de développement
durable. Ce suivi lui permet une analyse fine des ventes de feutres
isolants par marché (solaire, aéronautique et semi-conducteurs
SiC) permettant ainsi d'éviter un double comptage de ces ventes.
L'hypothèse retenue pour la destination des ventes de busbars et
fusibles est la répartition par marché de l'ensemble de l'activité à
laquelle ils appartiennent.
2.3.2.2. Approche pour les investissements
industriels (CapEx)
Le groupe Mersen est implanté industriellement dans plus de
30 pays avec 55 sites industriels ; il a décidé de focaliser son
analyse sur les principaux sites contributeurs, tout en s'assurant
que la sélection retenue est représentative de l'ensemble des
sites du Groupe.
L'analyse a donc porté sur environ 45 sites, représentant 99 % du
montant total des investissements industriels du Groupe.
Les investissements industriels et les immobilisations incorporelles
ont été considérés comme éligibles alignés ou éligibles non
alignés lorsqu'ils sont rattachés à un produit ou un marché
identifié comme tel selon la taxonomie.
Les investissements industriels et les immobilisations incorporelles
ne pouvant pas être directement rattachables à un tel produit ou
marché ont été répartis proportionnellement au chiffre d'affaires
du site.
Double comptage
Le double comptage est évité sur les CapEx, dans la mesure où
ils sont soit clairement identifiés à une activité, soit répartis selon
le profil d'activité du site.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
150
4
Activités éligibles aux objectifs 1 et 2 (atténuation et adaptation au changement climatique)
de la Taxonomie européenne au 31 décembre 2024
Code
NAC E(1)
Activité telle
que décrite dans les
réglementation s(2)
Définition de l'activité
Activités de Mersen correspondantes
Matériaux : activités rattachées au pôle Advanced Materials
Electrique : activités rattachées au pôle Electrical Power
C25, C27, C28
3.1 T e chnologies
de fabrication
liées aux énergies
renouvelables
T e chnologies de fabrication liées aux
énergies renouvelables, les énergies
renouvelables étant définies à l'article 2,
point 1, de la directive (UE) 2018/2001.
Solaire :
•
Matériaux : Fabrication des cellules solaires
•
Electrique : Protection électrique, Conversion
de puissance
Eolien :
•
Matériaux : Balais, Transfert de signal
•
Electrique : Protection électrique,
conversion de puissance
Hydro :
•
Matériaux : Balais
C27.2
et E38.32
3.4 Fabrication
de piles
Fabrication de piles rechargeables,
de batteries et d'accumulateurs électriques
à des fins de transport, de stockage
stationnaire et hors réseau de l'énergie
et d'autres applications industrielles.
Fabrication de leurs composants
(matériaux actifs de piles, cellules
de batterie, boîtiers et composants
électroniques). Recyclage de piles
en fin de vie.
Stockage d'énergie :
•
Matériaux : Feutres d'isolation
•
Electrique : Protection électrique, conversion
de puissance
C22, C25,
C26, C27
et C28
3.6 Autres
technologies
de fabrication
à faible intensité
de carbone
T e chnologies de fabrication visant
à obtenir des réductions substantielles
des émissions de gaz à effet de serre
dans d'autres secteurs de l'économie,
lorsque ces technologies ne sont pas
couvertes par les sections 3.1 à 3.5
de la présente annexe.
•
Matériaux : Echangeurs de chaleur, miroirs
de scan en carbure de silicium, graphite
et feutre isolant
•
Electrique : Conversion de puissance
3.18 Fabrication
de composants
pour l'automobile
et la mobilit é(3)
Fabrication, réparation, entretien et mise
à niveau de composants pour les dispositifs
de mobilité à zéro émission.
•
Electrique : Fusibles, busbars, refroidisseurs
et SPD
3.19 Fabrication
de composants
de matériel roulant
ferroviair e(3)
Fabrication, installation, conseil technique,
modernisation, mise à niveau, réparation,
entretien et réutilisation de produits,
d'équipements, de systèmes et de logiciels
liés aux constituants ferroviaires
•
Matériaux : bandes de pantographe, balais,
jeux de bagues collectrices
•
Electrique : Fusibles, SPD, conversion
de puissance, systèmes de captage
ou de retour de courant
3.20 Fabrication,
installation
et entretien
d'équipement
électrique à haute,
moyenne et basse
tension pour la
transmission et
la distribution
d'électricit é(3)
Systèmes permettant d'intégrer des sources
d'énergie renouvelables dans le réseau
électrique, d'interconnecter ou d'accroître
l'automatisation, la flexibilité et la stabilité
du réseau, de gérer la réponse à la
demande, le développement de transports
pour une amélioration substantielle
de l'efficacité énergétique.
•
Electrique : composants passifs,
tableaux électriques.
C30.3
3.21 Fabrication
d'avion s(3)
La fabrication, la réparation, l'entretien,
la révision, le rééquipement, la conception,
la réutilisation et la mise à niveau des
aéronefs et des pièces et équipements
d'aéronefs.
•
Matériaux : Balais, graphite et feutre d'isolation
•
Electrique : protection électrique et conversion
de puissance
(1) Nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté Européenne.
(2) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l'atténuation et l'adaptation au changement climatique. Règlement délégué de la commission (UE)
du 27 juin 2023pour les 4 autres objectifs.
(3) Activités éligibles au titre de l'atténuation seulement.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
151
Activité éligible à l'objectif 4 (économie circulaire) de la Taxonomie européenne au 31 décembre 2024
Code NAC E(1)
Activité telle
que décrite dans les
réglementation s(2)
Définition de l'activité
Activités de Mersen correspondantes
Matériaux : activités rattachées au pôle Advanced Materials
Electrique : activités rattachées au pôle Electrical Power
C26.1, C27.1,
C27.2, C27.3
et C27.9
1.2 Fabrication
d'équipements
électriques et
électroniques
Fabrication d'équipements électriques
et électroniques à usage industriel,
professionnel et grand public
•
Electrique : Fusibles, SPD, condensateurs,
refroidisseurs
(1) Nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté Européenne.
(2) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l'atténuation et l'adaptation au changement climatique. Règlement délégué de la commission (UE)
du 27 juin 2023 pour les 4 autres objectifs.
2.3.3. Alignement des activités
Une activité pourra être considérée comme « alignée »
ou « durable » au titre de la taxonomie si elle contribue
substantiellement à l'un des six objectifs environnementaux, sans
causer de préjudice important à l'un des cinq autres objectifs.
Une activité « durable » doit également respecter des garanties
sociales minimales (alignement sur les principes directeurs
de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et les
principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises
et aux droits de l'homme).
2.3.3.1. Analyse des critères de contribution
substantielle
Les activités suivantes respectent les critères de de contribution
substantielle à l'objectif d'atténuation au changement climatique
par définition :
■ Les technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables
(code 3.1) : ce sont, pour Mersen, les produits utilisés dans
la fabrication des énergies renouvelables (essentiellement
fabrication des cellules solaires), ainsi que les composants
dédiés aux énergies renouvelables (éolien, photovoltaïque,
hydraulique) ;
■ La fabrication de batteries stationnaires et de leur composants
(code 3.4) : il s'agit des composants passifs pour batteries
et convertisseurs de puissance, contribuant à la réduction
des émissions de gaz à effet de serre dans les secteurs des
transports verts, du stockage stationnaire, ainsi que dans
diverses autres applications industrielles. Les produits alignés
sont les fusibles, condensateurs, busbars et refroidisseurs ;
■ La fabrication de composants pour l'automobile et la mobilité
(code 3.18) : l'offre de Mersen pour les véhicules électriques
répond par défaut aux critères d'émission zéro carbone des
véhicules. L'activité couvre une gamme de fusibles dédiés,
des busbars laminés, refroidisseurs et SPD (Surge Protection
Device);
■ La fabrication de composants de matériel roulant ferroviaire
(code 3.19) : Mersen conçoit, à destination des trains
électriques, des systèmes de captage et de retour de courant
et des bandes de pantographe qui sont des éléments clé pour
la transmission de courant ainsi que des balais en carbone
pour les moteurs de traction ;
■ La fabrication, l'installation et l'entretien d'équipement électrique
à haute, moyenne et basse tension pour la transmission et la
distribution d'électricité (code 3.20) : ce sont pour Mersen,
des composants passifs tels que les busbars et les tableaux
électriques.
Il n'y a pas de double comptage pour les produits pouvant être
alignés à plusieurs activités.
Le Groupe a décidé de limiter son analyse des critères
d'alignement à ce périmètre en 2024.
L'ensemble des critères DNSH et MS ont été revus à l'aune du
périmètre des sites correspondants à ces activités. Ces sites
industriels sont représentatifs des 2 pôles d'expertise du Groupe,
localisés sur les 3 continents, sur la base de l'activité 2024.
En 2024, ces activités représentent 254 millions d'euros, soit
20 % du chiffre d'affaires et 27 % de son chiffre d'affaires éligible.
Le Groupe s'adressant à de nombreux marchés avec des
produits sur-mesure s'emploiera, dans les prochaines années,
à élargir l'analyse aux autres activités éligibles (cf. paragraphe
perspectives).
2.3.3.2. Analyse des critères DNS H(1)
Une analyse des critères DNSH a été menée sur le périmètre
mentionné ci-dessus.
Adaptation au changement climatique
En 2021, Mersen a établi une cartographie des risques physiques
liés au climat de ses sites industriels représentant les plus fortes
valeurs d'actif. En utilisant les données de Natural Hazards
Edition de son assureur Munich Re et avec l'aide d'un cabinet
externe, le Groupe a identifié seulement 4 sites avec un risque
très élevé, tous ces sites étant concernés par la crue des eaux.
(cf ESRS 2, IRO-1)
Dans le cadre de l'analyse des critères DNSH une étude
climatique approfondie a été réalisé sur le site de Juarez du fait
de son poids en termes de chiffre d'affaires aligné. Le Groupe
a réalisé, avec l'aide du cabinet d'experts EcoAct, une analyse
prospective de l'exposition future de ce site aux 28 aléas définis
dans la taxonomie sur la période 2021-2040, suivant le scénario
RCP 8.5 du GIEC (réchauffement global de +4-5°C d'ici 2100),
par rapport au scénario de référence modélisé sur la période
1971-2000. Cette analyse a été complétée par une analyse de
vulnérabilité.
(1) Do Not Significantly Harm.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
152
4
Ce travail a permis de conclure que le site pouvait également être
exposé de façon importante au risque lié aux fortes températures
et de façon moyenne au risque de stress hydrique. Cependant
l'étude a révélé une vulnérabilité faible du site face aux risques de
stress hydrique et crue des eaux. Le plan d'adaptation a été défini
pour atténuer la forte vulnérabilité du site aux fortes chaleurs.
Face à ces risques connus, le site a pris depuis déjà quelques
temps des mesures d'adaptation, comme l'isolation des bâtiments
ou la peinture en blanc des murs pour lutter contre les fortes
températures et la réutilisation de l'eau issue des processus à des
fins sanitaires pour diminuer sa vulnérabilité au stress hydrique.
Ces mesures permettent de limiter sensiblement les risques.
Au-delà de ces mesures, le site a mis en place en 2024 les actions
suivantes :
■ rénovation des systèmes de refroidissement de l'air ;
■ installation de nouvelles fenêtres barométriques, facilitant
la circulation de l'air frais dans les zones de production et
réduisant ainsi la sensation de chaleur ;
■ remplacement et isolation des conduites d'eau pour
refroidisseurs ;
■ rafraîchissement de peinture blanche des murs
Le Groupe poursuivra ses analyses afin d'identifier d'autres pistes
de progrès.
Utilisation durable et Protection des ressources
hydriques et marines
En 2024, Mersen a mis à jour sa cartographie de pression
hydrique des sites de production. Il n'y a pas eu de changement
par rapport à 2023, à périmètre comparable. Le Groupe a acquis
6 sites industriels au cours de l'année 2024, dont l'un est situé
dans une zone à stress hydrique fort (Metamora aux Etats-Unis).
Les sites compris dans le périmètre d'alignement retenu et
localisés dans des zones de stress hydrique fort ou très fort sont
les mêmes qu'en 2023. Il s'agit de Bangalore (Inde), Juarez
(Mexique) et Yantai (Chine).
Le site de Bangalore en Inde dispose d'un plan de conservation
de l'eau depuis 2019. Il travaille collectivement à la recherche
de solutions pour économiser l'eau comme le retraitement des
eaux usées ou l'installation d'économiseurs d'eau. Depuis 2019,
le site dispose aussi d'un réservoir de 200 000 litres permettant
de récupérer les eaux de pluie.
Le site de Juarez a mis en place des actions de conservation
de l'eau qui comprennent la réutilisation des eaux issues des
processus de lavage et de refroidissement, ainsi que l'installation
de systèmes de filtration.
Le site de Yantai a un faible volume de prélèvement d'eau, malgré
son implantation dans une zone à fort stress hydrique, et n'a donc
pas d'impact significatif sur la ressource locale.
Par ailleurs, dans le cadre de sa nouvelle feuille de route RSE
2022-2027, le Groupe s'est engagé, d'une part à réduire l'intensité
de sa consommation d'eau de -15 % sur la période, et d'autre
part, à réaliser un plan de conservation de l'eau pour 100 % des
sites à stress hydrique d'ici 2027.
Mersen réalise annuellement un reporting sur la consommation
d'eau de ses sites industriels. Dans ce cadre, il s'assure du
respect des contraintes réglementaires locales à ce sujet. En
2024, aucune notification des autorités n'a été constatée.
Transition vers une économie circulaire
Le Groupe a formalisé une politique achat qui a pour vocation
de définir les pratiques à mettre en œuvre par la communauté
achats du Groupe pour favoriser, en particulier, les alternatives
de matériaux recyclés lorsqu'elles sont possibles. Depuis 2022,
le Groupe identifie la part de certains métaux recyclés dans ses
achats, en se focalisant sur le cuivre, l'aluminium, le zinc, l'acier,
le nickel et l'argent. En 2024, la part de ces métaux recyclés est
de 30 %.
En 2024, le Groupe a réalisé une évaluation des critères de
ses produits alignés pour ses deux pôles Advanced Material et
Electrical Power.
Concernant les produits du pôle E P, l a quasi-totalité des
produits, en particulier ceux utilisant des matériaux métalliques
réutilisent des composants issus du recyclage. Seul certains
produits spécifiques (condensateurs, refroidisseurs) nécessitant
des composants aussi purs que possible n'utilisent pas de tels
matériaux. Pour le pôl e A M, le Groupe assure le recyclage interne
d'une partie des résidus de production du procédé de fabrication
du graphite dans diverses productions.
Le caractère durable, recyclable et facile à désassembler
dépend en grande partie des produits considérés et de leurs
fonctions, qui peuvent nécessiter par nature une grande durabilité
(condensateur, refroidisseurs ou busbars) ou être difficile à
désassembler (fusible fondu).
L'information sur les substances préoccupantes et leur traçabilité
est assurée par des certificats REACH et ROHS fournis aux
clients sur demande.
Concernant la gestion des déchets, Mersen considère que
la réduction des émissions de toute nature et de celle des
déchets est un enjeu important dans la réduction de l'impact sur
l'environnement. Le Groupe s'est fixé un objectif d'augmentation
du recyclage des déchets (cf. feuille de route RSE 2022-2027 ;
ESRS E5). Cet objectif est décliné site par site avec des plans
d'actions associés.
Prévention et réduction de la Pollution
Le Groupe s'assure de sa maîtrise de l'utilisation de substances
préoccupantes, en particulier grâce à son respect des
réglementations relatives à l'utilisation des substances chimiques.
En ce qui concerne la directive RoHS, le Groupe assure un
suivi et la mise à jour des certificats et les met à disposition
des services clients européens. De plus, il travaille activement
au remplacement des substances de la liste faisant l'objet
d'exemptions pour renouveler les gammes de produits.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
153
Le Groupe respecte également la réglementation REACH
et s'organise afin de collecter les informations nécessaires
auprès des fournisseurs stratégiques. Il identifie la présence
de substances définies dans REACH et établit les documents
réglementaires.
En 2023, le Groupe a procédé à une enquête auprès de l'ensemble
de ses sites industriels pour identifier la liste des substances
potentiellement préoccupantes utilisées. Cela a conduit à 2 plans
d'actions : le premier concerne le remplacement du plomb dans la
brasure dont la transition devrait être achevée courant 2025. Le
deuxième concerne les sites de graphite pour lesquels une étude
préliminaire a été lancée sur le traitement de certains déchets.
En 2024, le site d'Amiens (France) a identifié l'emploi d'acide
borique dans la phase amont de fabrication des balais.
Cette
substance est détruite lors du processus de fabrication pendant
la phase de cuisson, il n'en subsiste plus rien sur le balai mis sur
le marché.
L'usage de cette substance fait l'objet d'étude pour
sa substitution sans altérer les propriétés techniques attendues.
Le Groupe réactualise son inventaire de substances
préoccupantes utilisées sur ses sites industriels, sur la base de
l'évolution des réglementations.
Protection et rétablissement de la biodiversité
et des écosystèmes
En 2021, Mersen a inventorié les sites de production et leur
proximité de zones protégées dans une cartographie biodiversité.
Sur cette base, seuls 2 sites contribuant significativement au
périmètre d'alignement retenu avaient été identifiés à l'intérieur
d'une zone protégée. Les actions de préservation de la biodiversité
dans ces zones sont décrites dans l'ESRS 2, IRO-1.
Le Groupe s'assure que l'ensemble de ses sites est en conformité
administrative vis-à-vis des réglementations locales. Pour cela, il
procède annuellement à une enquête auprès de ses directeurs de
sites. En 2024, aucune atteinte à la biodiversité n'a été constatée.
2.3.3.3. Analyse des critères de garanties
minimales (Minimum Safeguards)
Engagements droits de l'homme,
éthique et compliance
Le Groupe est signataire du Pacte mondial des Nations Unies,
qui repose sur dix principes fondamentaux relatifs aux droits
de l'homme, aux normes internationales du travail (OIT),
à l'environnement et à la lutte contre la corruption. Il a établi
une politique relative aux droits de l'homme qui précise ses
engagements en matière de travail légal, d'interdiction du travail
des enfants et du travail forcé, de liberté d'association et de
négociation collective, d'amélioration des conditions de travail
et de promotion de l'égalité des chances. Par ailleurs, dans les
sections G1 et ESRS 2 GOV du rapport, le Groupe décrit sa
culture d'éthique et de conformité, ainsi que les mesures mises
en place pour garantir leur compréhension et l'efficacité du
dispositif d'alerte. Enfin, l'éthique et la conformité reposent sur
des politiques et des codes (code éthique, code anti-corruption)
couvrant des sujets tels que la lutte contre la corruption, le droit
de la concurrence et la fiscalité responsable. Ces thématiques
sont intégrées dans le programme d'audit interne du Groupe et
font l'objet de formations destinées à sensibiliser l'ensemble des
collaborateurs.
Cartographie des risques
Sur la base de la liste des droits de la charte internationale des
droits humains (Organisation Internationale du Travail), le Groupe
a établi en 2023 une cartographie des risques relatifs à l'atteinte
aux droits humains, réalisée sur la base de 13 interviews de
responsables des ressources humaines de site représentatifs des
géographies où le Groupe opère. Celle-ci a permis de définir des
domaines d'actions spécifiques principalement en ce qui concerne
l'équité salariale, la protection sociale et l'équilibre de vie. Suite
aux risques identifiés, le Groupe a établi des plans d'actions suivis
soit en corporate, soit en régional.
Mersen n'a jamais été condamné pour atteinte aux droits de
l'homme.
2.3.4. Résultats
Ces résultats couvrent toutes les activités de Mersen au 31 décembre 2024, intégrées dans le périmètre de consolidation financière.
2.3.4.1. Chiffre d'affaires
Les activités éligibles représentent 74 % du chiffre d'affaires 2024 du Groupe :
en % du CA total
2024
2023
CA éligible
74 %
75 %
CA ALIGNÉ
20 %
21 %
Part du chiffre d'affaires issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental :
Année 2024
Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total
Alignée sur la taxonomie
par objectif
Éligible à la taxonomie
par objectif
Atténuation du changement climatique (CCM)
20 %
47 %
Adaptation au changement climatique (CCA)
11 %
29 %
Ressources aquatiques et marines (WTR)
0 %
0 %
Économie circulaire (CE)
0 %
27 %
Prévention et réduction de la pollution (PPC)
0 %
0 %
Biodiversité et Écosystèmes (BIO)
0 %
0 %
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
154
4
2.3.4.2. Investissements industriels
Les flux de trésorerie des investissements industriels et des immobilisations incorporelles éligibles représentent 82 % du total des
investissements industriels immobilisations incorporelles du Groupe :
en % des CapEx totaux
2024
2023
Investissements industriels éligibles
82 %
85 %
INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ALIGNÉS
15 %
16 %
Part des investissements industriels et immobilisations incorporelle issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie
par objectif environnemental :
Année 2024
Part des CapEx/Total des CapEx
Alignée sur la taxonomie
par objectif
Éligible à la taxonomie
par objectif
Atténuation du changement climatique (CCM)
15 %
74 %
Adaptation au changement climatique (CCA)
5 %
59 %
Ressources aquatiques et marines (WTR)
0 %
0 %
Économie circulaire (CE)
0 %
7 %
Prévention et réduction de la pollution (PPC)
0 %
0 %
Biodiversité et Écosystèmes (BIO)
0 %
0 %
Rapprochement CapEx avec les états financiers
Données du tableau des flux de trésorerie (cf. chapitre 3 : Rapport de gestion, paragraphe 4)
En millions d'euros
Acquisitions d'immobilisations incorporelles
(12,3)
Acquisitions d'immobilisations corporelles
(204,3)
Cessions d'actifs et autres flux
3,1
CapEx totaux
(213,5)
2.3.4.3. Dépenses d'exploitation
Le Groupe a estimé, sur la base d'un nombre de sites représentant environ la moitié de ses dépenses d'exploitation, que le montant du
dénominateur des dépenses d'exploitation à analyser au regard de la taxonomie serait de l'ordre de 2,6 % du total (montant total des
dépenses d'exploitation de 1 132 millions d'euros). Le Groupe a considéré que ce montant n'était pas significatif
Part des OpEx issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental :
Année 2024
Part des OpEx/Total des OpEx
Alignée sur la taxonomie
par objectif
Éligible à la taxonomie
par objectif
Atténuation du changement climatique (CCM)
0 %*
0 %*
Adaptation au changement climatique (CCA)
0 %*
0 %*
Ressources aquatiques et marines (WTR)
0 %*
0 %*
Économie circulaire (CE)
0 %*
0 %*
Prévention et réduction de la pollution (PPC)
0 %*
0 %*
Biodiversité et Écosystèmes (BIO)
0 %*
0 %*
* Montant non significatif.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
155
2.3.5. Perspectives
Le Groupe poursuivra dans les prochaines années l'analyse de
l'ensemble des critères d'alignement pour les activités éligibles
du Groupe, en particulier :
■ Sur l'atténuation au changement climatique, l'activité 3.6
« Autres technologies de fabrication à faible intensité
carbone, notamment pour les produits servant le marché des
semiconducteurs SiC ;
■ Sur la transition vers l'économie circulaire, l'activité
1.2 « Fabrication d'équipements électriques et électroniques »
notamment pour les fusibles et porte fusibles.
Il sera également attentif dans les prochaines années à l'évolution
de la réglementation et son interprétation.
Il pourrait étendre progressivement certaines analyses à un
périmètre plus élargi encore, en particulier pour les critères MS
et également pour les critères DNSH lorsque cela sera pertinent.
2.3.6. Rapprochement entre chiffre
d'affaires taxonomie et chiffre
d'affaires destiné à des marchés
de développement durable
Le Groupe communique depuis plusieurs années sur le chiffre
d'affaires qu'il réalise à destination des marchés de développement
durable (cf. chapitre 1). Ces marchés recouvrent :
■ les énergies renouvelables,
■ les transports verts : ferroviaire et véhicules électriques,
■ l'électronique permettant l'efficacité énergétique : fabrication
des semi-conducteurs (Si ou SiC) et composants pour
l'électronique de puissance,
■ certaines industries de procédés en particulier liées au
traitement thermique,
■ le marché de la pharmacie (API) et l'électrolyse de chlore-alcali.
L'approche de la directive T a xonomie est différente, mais la
philosophie est la même.
Un rapprochement entre les 2 méthodes a été effectué dans le tableau ci-dessous.
Chiffre d'affaires Développement Durable (définition Mersen)
Eligible
Non éligible
Marchés
Solaire
Eolien
Hydro
Storage
Ferroviaire
EV
Semi-conducteurs Si
Semi-conducteurs SiC
Applications/Marché
Conversion de puissance
Applications
Isolation/Traitement thermique
API
Autres activités de Mersen considérées comme éligibles selon le référentiel taxonomie.
Protection électrique*
Echangeurs de chaleur**
Aéronautique
* Hors produits compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen.
** Produits, maintenance et service pour la Chimie non compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen, sauf Eco&Flex.
Correspondant aux activités incluses à la fois dans les marchés de développement durable (définition Mersen) et éligibles et admissibles selon la taxonomie.
Correspondant, soit aux activités de développement durable (définition Mersen), soit éligibles ou admissibles selon la taxonomie, mais pas aux deux définitions.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
156
4
2.3.7. Tableaux de reporting
2.3.7.1. Chiffre d'affaires
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
157
2.3.7.2. Investissements industriels
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
158
4
2.3.7.3. Dépenses d'exploitation
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4
159
2.3.7.4. Activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile
Activités liées à l'énergie nucléaire
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration
et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum
de déchets issus du cycle du combustible.
NON
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations
nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins
de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les
meilleures technologies disponibles.
NON
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre d'installations nucléaires existantes
de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés
industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté.
NON
Activités liées au gaz fossile
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations
de production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.
NON
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation
d'installations de production combinée de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.
NON
L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d'exploitation
d'installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux.
NON
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
160
4
3. I NFORMATIONS SOCIALES
3.1. Effectifs propres (ESRS S1)
3.1.1. Intérêts et point de vue des
parties intéressées (SBM-2)
Les modalités de dialogue avec les collaborateurs du Groupe sont
définies en ESRS 2 SBM-2 et dans le présent chapitre en S1-2.
Les collaborateurs de Mersen correspondent aux salariés sous
contrat à durée indéterminée, sous contrat à durée déterminée
ou sous contrat d'apprentissage.
Mersen emploie aussi des stagiaires. Le Groupe peut enfin
recourir à des intérimaires ou des consultants en tant que main
d'œuvre externe.
3.1.2. Impacts matériels, risques
et opportunités et leur interaction
avec la stratégie et le modèle
d'affaires (SBM-3)
Les informations sur la résilience de la stratégie et du modèle
économique, ainsi que les la liste des IRO couverts par des
exigences sont données en ESRS 2 SBM-3.
3.1.2.1. Description des impacts matériels
Le Groupe a identifié sur ses opérations propres, des impacts
positifs liés aux enjeux suivants :
■ Diversité, inclusion et égalité des chances
■ Formation et gestion des compétences
■ Sécurité et bien-être des salariés
Et un impact négatif lié à l'enjeu du Respect des droits de
l'Homme et des libertés fondamentales relatif au défaut de
vigilance potentiel dans certains pays où la protection des libertés
peut être plus aisément bafouée, plus particulièrement la liberté
d'association et de négociation collective.
3.1.2.2. Description des risques et opportunités
matériels
Les risques et opportunités ayant été identifiés sur ses opérations
propres sont les suivants :
■ Risque : Accidents du travail et maladies professionnelles
■ Opportunité : Augmentation de l'engagement des salariés
Le processus d'évaluation des impacts, risques et opportunités
sont présentés en détails en ESRS 2 SBM-3.
3.1.2.3. Effets des IRO sur la stratégie
et le modèle économique
Impact positif : Diversité, inclusion et égalité
des chances
Présent dans plus de 30 pays sur 4 continents, Mersen a fait
de la diversité des origines, des formations, des cultures et des
modes de pensée des équipes, une de ses forces au quotidien.
La diversité est inscrite depuis longtemps dans les valeurs et
la politique RH du Groupe qui considère qu'une grande variété
de profils est une richesse pour l'entreprise ainsi qu'un levier
d'engagement et de performance durable. Cela fait du Groupe
une organisation diverse et inclusive. Cette diversité permet
au Groupe de mieux appréhender les besoins de ses clients à
l'échelle mondiale. Cette bonne compréhension des différentes
cultures est importante car elle lui permet de consolider ses
marchés actuels (du fait de sa proximité clients) et d'identifier de
nouvelles opportunités. Une culture inclusive est nécessaire au
Groupe pour mieux s'intégrer sur ses marchés internationaux tout
en respectant les valeurs et coutumes locales. C'est pour cette
raison que la quasi-totalité des sites du Groupe est dirigée par
des managers locaux.
Par ailleurs, le Groupe étant présent sur des marchés et des
technologies extrêmement variés, la diversité de ses équipes
conduit à des solutions plus créatives et innovantes, améliorant
son avantage concurrentiel, et augmente sa résilience
organisationnelle : ses équipes diversifiées sont donc mieux
préparées pour faire face à des environnements complexes et
en constante évolution.
Le Groupe souhaite également développer la présence de
collaborateurs handicapés au sein de ses équipes à tous
les niveaux de son organisation. L'insertion des travailleurs
handicapés contribue à changer le regard des salariés sur le
handicap, qu'il soit intellectuel ou psychosocial.
Nos politiques de diversité, d'inclusion et d'égalité des chances
influencent notre modèle d'affaires à travers trois axes principaux :
■ Gouvernance et leadership : La diversité est supervisée
au plus haut niveau par le Comité Exécutif et un comité
dédié composé de la direction des ressources humaines, la
communication interne et trois membres du Comité Exécutif.
L'enjeu de diversité est intégré dans la rémunération variable
des dirigeants.
■ Objectifs de performance : Des indicateurs clés (KPI) sont
utilisés pour suivre les progrès (cf. S1-5).
■ Engagement des parties prenantes : Le Groupe travaille avec
ses collaborateurs, clients, fournisseurs, et communautés pour
favoriser un environnement inclusif et accessible.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
4
161
L'impact lié à l'enjeu de diversité, inclusion et l'égalité des chances
concerne tous les collaborateurs du Groupe. Mersen s'efforce
également de faire vivre ses valeurs dans ses relations avec
toutes ses parties prenantes (stagiaires, intérimaires, main
d'œuvre externe, clients, fournisseurs).
Des communautés de salariés œuvrant en faveur de la diversité
se sont organisées dans certains pays d'implantation du Groupe
(notamment Chine, Inde, Brésil, Etats-Unis, Mexique, Canada,
France).
Le Groupe renforce sa culture d'entreprise authentique, éthique
et inclusive à travers des plans d'action basés sur les enquêtes
internes et la réduction de l'entropie. Ces enjeux sont intégrés
dans les objectifs des managers via le référentiel de management
Open Manager, avec des objectifs annuels liés au calcul des
bonus, encourageant un management inclusif et une performance
globale centrée sur les 3P (People-Planet-Profit). Parallèlement, le
Groupe développe sa marque employeur, déploie un programme
digital accessible à tous, et lance le programme Mersen Care.
Enfin, il met en œuvre des politiques de diversité visant l'équité
salariale et l'augmentation du nombre de femmes et de travailleurs
en situation de handicap.
Impact positif : Formation et gestion
des compétences
La gestion des compétences et la formation continue des
collaborateurs représentent un impact positif pour le Groupe.
Présent sur des secteurs complexes et à fort contenu
technologique, Mersen doit en grande partie sa réussite à
l'expertise de ses équipes et au savoir-faire de ses collaborateurs.
Afin de fidéliser ses talents et d'en attirer de nouveaux, tout en
s'adaptant aux évolutions techniques et technologiques de ses
marchés, le Groupe déploie une politique de ressources humaines
tournée vers le développement continu des compétences. Une
approche qui se traduit par une vision prospective des emplois et
des évolutions nécessaires permettant à Mersen de garder cette
longueur d'avance qui le caractérise.
Les politiques Développement des compétences (Skills
Development Policy), Gestion de la Performance (Performance
Management Policy) et Développement professionnel
(Professional Development Policy) influencent le modèle
d'affaires à travers les axes suivants : renforcement des plans
de compétences individuels et collectifs, gestion anticipée des
compétences clés, mise en œuvre de cursus de formation adaptés
aux besoins spécifiques de nos activités et accompagnement
des collaborateurs à travers des parcours de mobilité interne et
d'évolution professionnelle.
La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences
(GPEC) offre plusieurs avantages pour les salariés. En anticipant
les évolutions des métiers et des compétences, cette approche
permet aux salariés d'anticiper les changements et de s'adapter,
réduisant ainsi les risques liés à l'obsolescence des compétences.
Elle leur permet de se projeter dans l'avenir avec plus de
sérénité et d'agir de manière proactive pour leur développement
professionnel.
T o ujours dans cette dynamique de formation et de développement
des compétences de ses collaborateurs, Mersen accorde
également une importance particulière à la formation en matière
d'éthique et de sécurité. En effet, au-delà du renforcement des
compétences techniques et professionnelle, les formations éthique
et sécurité permettent de renforcer une culture d'entreprise basée
sur l'intégrité, la responsabilité et la prévention. Ces formations
sont intégrées systématiquement au parcours d'accueil des
nouveaux collaborateurs et accessibles à l'ensemble des
équipes. Cette initiative impacte positivement les performances
opérationnelles et renforce l'engagement des équipes en
favorisant un environnement de travail sain, sécurisé et aligné
sur les valeurs fondamentales de l'entreprise.
Cet impact concerne tous les collaborateurs du Groupe qui ont
tous accès à la plateforme Mersen Academy. Les collaborateurs
ne disposant pas d'équipement informatique, ni d'adresse
électronique professionnelle peuvent y accéder via un identifiant
utilisable sur leur matériel personnel ou sur des bornes mises à
disposition dans les ateliers.
Impact positif : Sécurité et bien-être de salariés
Le Groupe s'engage à garantir un environnement de travail
propice au bien-être, à la santé, et à la sécurité de tous ses
collaborateurs. Cet engagement se traduit par deux programmes :
son système de management de la santé et de la sécurité et le
programme Mersen Care (cf. S1-1). La sécurité et le bien-être
des salariés sont des priorités pour le Groupe car ils contribuent
positivement à la réussite de son modèle économique. Mersen
accorde la priorité à la santé et à la sécurité physiques et mentales
de tous ses collaborateurs avant toute considération économique,
commerciale ou opérationnelle. C'est une valeur souhaitée et
vécue dans les enquêtes d'engagement que le Groupe mène
régulièrement.
Le Groupe renforce les mesures de prévention en matière de
santé et de bien-être tout en apportant un soutien adapté à ses
collaborateurs. En prenant en compte leurs besoins spécifiques,
il favorise un environnement de travail sain, renforçant ainsi leur
engagement et leur sentiment d'appartenance. L'impact positif lié
à l'enjeu de sécurité et du bien-être des salariés porte sur tous les
collaborateurs du Groupe, les intérimaires et les sous-traitants sur
nos sites. Il constitue un impact potentiel à court terme.
Impact négatif : Respect des Droits de l'Homme
et des libertés fondamentales
Le respect des droits de l'homme et des libertés fondamentales
constitue une composante de la stratégie et du modèle d'affaires
de Mersen. Intégré de manière transversale à toutes nos activités,
il renforce ainsi la création de valeur économique durable tout
en minimisant les impacts négatifs sur les parties prenantes
(clients, fournisseurs, salariés, sous-traitants, etc.). L'engagement
du Groupe s'appuie sur des politiques dédiées (code éthique,
charte achats responsables, politique relative aux droits de
l'homme, politique anti-esclavage, politique droits de l'enfant),
une gouvernance robuste (cf. ESRS G1) et une intégration
opérationnelle de mécanismes de diligence raisonnable.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
162
4
Le non-respect des réglementations liées aux droits de l'homme
est un impact négatif potentiel et systémique, en cas de défaut de
vigilance de Mersen sur la protection des collaborateurs dans les
pays identifiés comme moins protecteurs en termes de libertés
fondamentales.
Le non-respect des droits de l'homme est considéré comme un
impact négatif potentiel à moyen terme.
Risque : Accidents de travail et maladies
professionnelles
La prévention des accidents du travail et des maladies
professionnelles a pour objectif d'éviter les évènements liés au
travail touchant ses salariés. La première étape est d'identifier les
dangers et les risques, la deuxième est d'apporter des solutions
d'élimination ou d'atténuation et de protection collective et
individuelle.
Le risque zéro n'existant pas, le Groupe a identifié qu'il
pourrait être impacté, en particulier sur les plans réputationnel,
opérationnel et financier. Cependant, le nombre d'accident
de travail a considérablement baissé depuis les 10 dernières
années et se maintient à un très bas niveau grâce à la politique de
management de la santé et de la sécurité mise en place et à son
déploiement dans l'ensemble de ses implantations industrielles.
Mersen a défini un plan de croissance à horizon 2029, basé sur
une croissance importante de ses marchés porteurs. La mise
en œuvre de ce plan nécessite des investissements industriels
importants. Dans ce cadre, le risque sur la santé et la sécurité
de personnes pourrait augmenter ; ces investissements devant
être réalisés dans un planning contraignant.
Le risque « accidents de travail et maladies professionnelles »
n'a pas nécessité d'ajustements actuels et futurs sur les flux de
trésorerie du Groupe.
Opportunité : Augmentation de l'engagement
des salariés
Une culture de travail forte et saine
Notre organisation diverse et inclusive favorise un climat de
travail positif, stimulant la motivation, la satisfaction de nos
collaborateurs et donc leur engagement. Un engagement
fort en faveur de l'égalité des chances consolide par ailleurs
la relation de confiance avec nos employés et leur fierté. Cet
engagement des employés est mesuré depuis 2016 lors d'une
enquête annuelle incluant la mesure de l'indicateur d'entropie.
L'entropie mesure la part de notre énergie qui est gaspillée par
des dysfonctionnements, frictions ou conflits internes.
Une promesse Employeur authentique
La marque employeur Mersen repose sur cette culture d'entreprise
authentique et forte et représente la promesse du Groupe à ses
collaborateurs actuels et futurs. Elle s'articule autour de 3 piliers :
■ Be part of the progress (Faire partie du progrès)
■ Be part of the challenge (Faire partie du challenge)
■ Be part of the family (Faire partie de la famille)
Contribuer au monde de demain, avoir des possibilités d'évolution,
être considéré : ces piliers sont constitutifs du positionnement
global Be part of the changing world et peuvent être résumés
par la signature : Mersen, authentiquement industriel et humain.
La promesse contenue dans notre marque employeur joue un
rôle dans l'engagement et le bien-être de nos collaborateurs. Elle
favorise le sentiment d'appartenance et un engagement durable.
Une inclusion numérique de tous
Par souci d'engagement et de motivation des équipes mais
aussi d'équité, Mersen a décidé d'élargir l'accès aux différentes
applications RH du Groupe à l'ensemble de ses collaborateurs.
La solution technique mise en place à partir de 2023 et déployée
largement en 2024, permet désormais, à travers un identifiant
unique, d'accéder aux applications RH, depuis les outils de
l'entreprise ou depuis ses outils informatiques personnels
(téléphones portables, PC, tablette) :
■ MersenONE : intranet Groupe permettant notamment d'accéder
à des informations Groupe et métiers
■ Mersen People : accès au dossier individuel. Cela
s'accompagne désormais de la mise en place systématique
et dans toutes les régions du Groupe, d'entretiens annuels
permettant de prendre en compte les attentes, les besoins et
le bien-être des collaborateurs.
■ Mersen Academy : plateforme de formation (Learning
Management System) pour réaliser les formations obligatoires
du Groupe mais aussi être acteur de son développement.
Cette démarche de transformation numérique devrait contribuer à
renforcer la dimension collaborative, les liens au sein des collectifs
de travail, le sentiment d'appartenance et la qualité de vie au
travail.
L'organisation diverse et inclusive favorise un climat de travail
positif, stimulant la motivation, la satisfaction des employés et
donc leur engagement. Un engagement fort en faveur de l'égalité
des chances consolide par ailleurs la relation de confiance avec
nos employés et leur fierté.
L'opportunité « Augmentation de l'engagement des salariés »
n'a pas nécessité d'ajustements actuels et futurs sur les flux de
trésorerie du Groupe.
3.1.2.4. Impacts importants sur les effectifs
résultant d'un plan de transition
environnementale
Le Groupe est positionné sur des marchés de la transition
énergétique. Ce choix stratégique offre à ses collaborateurs
l'opportunité de se former à des métiers d'avenir, tout en
renforçant leur employabilité à long terme. Par ailleurs, le Groupe
pourrait prendre en compte les impacts de son plan de transition
climatique sur ses collaborateurs une fois celui-ci finalisé.
3.1.2.5. Caractéristiques des effectifs
susceptibles d'être affectés
négativement
Le Groupe identifie les personnes suivantes présentant des
caractéristiques particulières et susceptibles d'être affectées
négativement : les travailleurs en situation de handicap, et les
travailleurs exerçant dans des environnements de travail à
risque notamment les sites industriels utilisant des substances
dangereuses ou les postes impliquant des contraintes physiques
élevées.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
4
163
Face à ces risques, Mersen a une approche proactive de
prévention et de réduction des risques en mettant en œuvre des
mesures de sécurité : l'entreprise équipe ses collaborateurs de
postes de travail et de dispositifs de protection adaptés, met en
place des protocoles de sécurité stricts et organise des visites de
sécurité du management pour évaluer l'efficacité des dispositifs
en place.
De plus, le Groupe accorde une attention particulière à la
sensibilisation et à la formation, avec des modules obligatoires
sur la sécurité, les bonnes pratiques et les gestes à adopter en cas
de situation à risque. Le Groupe mesure l'impact de ses initiatives
grâce à des indicateurs clés de performance, notamment en
matière d'accidents du travail.
3.1.3. Politiques concernant le personnel
de l'entreprise (S1-1)
3.1.3.1. Programme Mersen Care
Le programme traite de l'impact positif « sécurité et au bien-être
des salariés ».
Le programme Mersen Care vise à renforcer les initiatives de
prévention en santé et bien-être, tout en assurant un soutien
particulier aux collaborateurs les plus vulnérables. Il repose sur
quatre piliers essentiels :
■ Santé mentale : Protéger et promouvoir le bien-être
psychologique par des enquêtes régulières et des initiatives
préventives à long terme.
■ Santé physique : Garantir un environnement de travail sain,
avec des couvertures médicales adaptées et des bilans de
santé annuels dans les pays où ces services ne sont pas
accessibles.
■ Conditions de travail : Promouvoir un équilibre entre vie
privée et professionnelle, des horaires flexibles, le télétravail,
et des congés payés minimums garantis.
■ Bien-être financier : Assurer une protection sociale de
base commune, l'équité dans le partage de la valeur, et la
transparence des systèmes de rémunération.
Le programme s'applique à l'ensemble des sites et collaborateurs
du groupe Mersen, avec une attention particulière portée aux
besoins locaux et spécifiques de chaque région, notamment
dans des pays comme la Chine et la Tunisie, où les systèmes
de protection sociale sont moins développés.
Le Comité Exécutif supervise la mise en œuvre de Mersen Care.
Les objectifs et initiatives de Mersen Care sont communiqués de
manière transparente à tous les collaborateurs via des enquêtes
internes, des documents de référence, et des plateformes de
communication du Groupe. Cette démarche permet d'assurer
l'engagement et la compréhension de toutes les parties prenantes.
Des enquêtes régulières permettent d'évaluer et d'améliorer les
pratiques en continu.
Outre le programme Mersen Care, la charte pour un meilleur
équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, ratifiée en
2018, illustre l'engagement du Groupe à offrir un environnement
de travail flexible et attrayant. Cette Charte sera mise à jour en
2025 pour refléter les évolutions des besoins des collaborateurs.
3.1.3.2. Politique en faveur de la mixité de genre
et de l'équité salariale entre hommes
et femmes
Cette politique permet à la fois de répondre à l'impact « diversité,
inclusion et égalité des chances » et à l'opportunité « augmentation
de l'engagement des salariés ».
La politique mixité de Mersen repose sur quatre axes majeurs :
le recrutement de femmes, le développement et la visibilité
des talents féminins, la construction d'une culture d'inclusion,
et l'action en faveur de l'équité salariale. Les objectifs sont les
suivants :
■ Favoriser l'inclusion des femmes dans les processus
de recrutement : Mersen s'engage à promouvoir une
représentation accrue des femmes dans les catégories
des ingénieurs et cadres, ainsi qu'au sein des instances
dirigeantes, en veillant à ce que chaque recrutement soit
l'occasion d'intégrer davantage de femmes dans des rôles
clés au sein de l'entreprise.
■ Développer et valoriser les talents féminins pour favoriser
la promotion interne : le Groupe met en place des programmes
visant à identifier, soutenir et promouvoir les talents féminins
au sein de l'organisation, en leur offrant des opportunités de
développement de carrière et en renforçant leur visibilité pour
leur permettre d'accéder à des postes à responsabilités.
■ Construire une culture inclusive et égalitaire : Mersen
œuvre pour la création d'un environnement de travail inclusif,
respectueux de la diversité, et sans discrimination. Cela passe
par la mise en place de politiques contre le harcèlement et
les comportements sexistes, ainsi que par l'encouragement
d'initiatives locales visant à promouvoir la mixité et l'égalité
des genres au quotidien.
■ Assurer une rémunération équitable pour tous : le Groupe
met un accent particulier sur la réduction des écarts salariaux
entre les hommes et les femmes, en analysant les éventuelles
inégalités et en adoptant des mesures visant à garantir une
rémunération juste et équitable, basée sur les compétences
et les performances, sans distinction de genre.
Le programme s'applique à l'ensemble des collaborateurs de
Mersen. Des initiatives spécifiques comme la réduction de l'écart
salarial hommes femmes ont été déployées en premier lieu en
France, aux Etats-Unis, et au Canada et le sont progressivement
dans d'autres pays.
Le programme s'inspire des meilleures pratiques en matière de
parité et d'inclusion, notamment des engagements mondiaux
contre le harcèlement et les agissements sexistes. La politique
mondiale contre le harcèlement, mise en œuvre depuis 2021,
affiche une tolérance zéro en matière de comportements
discriminatoires et a été adaptée selon les contextes culturels
et légaux locaux. Le Groupe s'appuie également sur des études
externes et des consultants spécialisés pour analyser et rectifier
les écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes.
La gouvernance du programme est assurée par le Comité
Exécutif, notamment à travers des objectifs et des règles pour la
représentation des femmes dans les comités de direction et les
processus de recrutement. La mise en œuvre de la politique est
assurée par le comité diversité.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
164
4
La politique de diversité et d'inclusion est partagée en interne par
des communications régulières, des formations et des événements
spécifiques. Les résultats des actions sont communiqués aux
parties intéressées à travers des supports internes mis à jour
régulièrement.
Une formation à la diversité est proposée à travers un module de
formation d'une durée d'une heure, disponible dans six langues
sur la Mersen Academy. Ce module est recommandé pour
l'ensemble des collaborateurs avec l'objectif de faire prendre
conscience des opportunités d'une organisation diverse.
3.1.3.3. Politique en faveur d'une meilleure
intégration des personnes en situation
de handicap
Cette politique permet à la fois de répondre à l'impact « diversité,
inclusion et égalité des chances » et à l'opportunité « augmentation
de l'engagement des salariés ».
Elle a été adoptée en 2021 et a pour objectifs de :
1. Favoriser l'intégration des personnes handicapées : Le
Groupe s'engage à améliorer l'intégration des personnes en
situation de handicap, tant au niveau du recrutement que du
maintien dans l'emploi. Cela passe par une collaboration avec
des partenaires externes pour renforcer l'accès des personnes
handicapées aux opportunités professionnelles au sein du
Groupe.
2. Adapter l'environnement de travail : Le Groupe met en
place des mesures pour adapter l'environnement de travail
aux besoins des collaborateurs en situation de handicap,
en améliorant l'accessibilité, l'organisation du travail et en
aménageant les postes de manière personnalisée pour faciliter
leur inclusion.
3. Sensibilisation et lutte contre les préjugés : Mersen
s'engage à sensibiliser ses équipes sur les problématiques
liées au handicap, en démystifiant les préjugés et en favorisant
l'échange de bonnes pratiques. L'objectif est de créer
un environnement inclusif et respectueux des personnes
handicapées, tout en abordant les peurs et les malentendus
sur le sujet.
4. Garantir l'égalité des chances : La politique vise à offrir
des chances égales aux collaborateurs handicapés dans leur
parcours professionnel. Cela inclut l'accès à la formation,
la possibilité de progresser dans leur carrière, et la mise en
place d'aménagements raisonnables pour leur permettre de
s'épanouir professionnellement.
La politique du Groupe en faveur de l'inclusion des personnes en
situation de handicap s'applique à l'ensemble des collaborateurs
du Groupe, sur tous les sites où il est présent. Elle inclut le
recrutement, l'intégration, le maintien dans l'emploi, ainsi que
l'adaptation des conditions de travail des salariés handicapés,
qu'ils aient un handicap visible ou invisible.
Cette politique est alignée avec les normes locales et
internationales concernant l'inclusion des personnes en situation
de handicap et les droits des travailleurs handicapés. Le Groupe
collabore avec des réseaux et organisations externes spécialisés
dans la promotion de l'insertion des personnes handicapées
sur le marché du travail en particulier The Valuable 500. Ces
partenariats permettent de bénéficier d'expertises et de soutiens
externes pour améliorer l'intégration de ces collaborateurs.
Le suivi de la politique en faveur du handicap est assuré par
les équipes de ressources humaines, en coordination avec la
direction des sites. Le comité diversité s'assure de la mise en
œuvre des actions de cette politique et le Comité Exécutif effectue
une évaluation régulière de ces actions afin de s'assurer qu'elles
répondent toujours aux besoins évolutifs des collaborateurs en
situation de handicap.
La politique en faveur de l'inclusion des personnes handicapées
est mise à disposition de l'ensemble des parties prenantes du
Groupe, à la fois en interne et en externe. Les employés peuvent
consulter la politique via les canaux de communication interne,
comme l'intranet, des formations dédiées sont proposées pour
sensibiliser aux enjeux du handicap.
3.1.3.4. Politiques Formation et Gestion
des Compétences
Les politiques Gestion de la Performance, Développement
Professionnel et Développement des Compétences, permettent
de répondre à l'impact positif « Formation et de développement
des compétences des collaborateurs ».
Gestion de la Performance : La politique vise à instaurer un
dialogue continu entre les collaborateurs et leurs managers
pour identifier et aligner les aspirations professionnelles avec
les opportunités internes, tout en définissant des objectifs de
développement personnel et professionnel.
Développement Professionnel : L'objectif est de promouvoir
une gestion de carrière proactive et adaptée, permettant aux
collaborateurs de développer leurs compétences et de progresser
dans l'organisation selon leurs aspirations, tout en répondant aux
besoins stratégiques de l'entreprise.
Développement des Compétences : Cette politique encourage
un apprentissage continu, offrant à chaque collaborateur des
opportunités de développement pour renforcer leur employabilité
et contribuer de manière significative à la performance globale
de l'entreprise.
Les politiques de gestion de la performance, de développement
professionnel et de développement des compétences s'appliquent
à l'ensemble des collaborateurs du Groupe, quels que soient
leur fonction, leur niveau hiérarchique ou leur localisation
géographique. Ces politiques visent à assurer une évolution
professionnelle alignée sur les aspirations individuelles et les
besoins de l'entreprise.
Ces politiques s'inspirent des meilleures pratiques de gestion
des talents et notamment du Référentiel des emplois et
compétences du Groupe, qui décrit avec précision les métiers
du Groupe et identifie, pour chacun d'entre eux, les compétences
indispensables. Ce référentiel constitue un socle structurant pour
bâtir les plans de développement des collaborateurs et aligner
leurs trajectoires professionnelles sur les besoins actuels et futurs
du Groupe.
La gouvernance de ces politiques est assurée par les départements
des ressources humaines, sous la supervision des comités de
directions des pôles.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
4
165
Le comité Métiers (Jobs & Skills Committee), instance de
gouvernance dédiée aux enjeux d'évolution métiers, joue un
rôle central. Composé d'autant de binômes « cadre dirigeant
– RH » que de filières métiers, il se réunit plusieurs fois par
an pour définir les métiers critiques pour l'avenir du Groupe,
suivre les évolutions nécessaires en compétences et veiller à
l'alignement des besoins opérationnels avec les programmes de
formation déployés. Cette gouvernance assure une anticipation
rigoureuse des compétences nécessaires dans un environnement
en constante mutation, garantissant ainsi la compétitivité et
l'excellence technique de Mersen.
Les politiques sont communiquées aux collaborateurs via
plusieurs canaux, tels que le portail intranet de l'entreprise,
les sessions d'intégration pour les nouveaux employés, et les
communications régulières des ressources humaines. Les
managers sont également formés pour diffuser et expliquer ces
politiques, assurant ainsi leur compréhension et leur application
à tous les niveaux de l'organisation.
Les managers jouent un rôle clé dans l'implémentation de ces
politiques, en assurant des discussions régulières avec leurs
équipes, notamment lors des entretiens annuels. Les comités
de carrière, les programmes de mentorat et les initiatives de
formation sont coordonnés à l'échelle globale et locale pour
garantir une cohérence et une efficacité optimales
3.1.3.5. Politique de management de la santé
et de la sécurité
La politique de Management de la Santé et de la Sécurité traite
des sujets suivants :
■ Gouvernance santé sécurité,
■ Engagement des managers, indicateurs santé et sécurité, et
plan annuel de prévention,
■ Evaluation des risques, conformité aux réglementations, plan
de prévention des prestataires et protection de la santé,
■ Règles d'or de sécurité,
■ Formation sécurité, procédure d'évacuation d'urgence,
■ Observations, visites de sécurité et audits,
■ Analyse des incidents et des évènements potentiellement
dangereux.
Elle permet de répondre au risque « Accidents du travail et
maladies professionnelles ».
La politique de Management de la Santé et de la Sécurité
s'applique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe, quels que
soient leur fonction, leur niveau hiérarchique ou leur localisation
géographique, à l'ensemble du personnel intérimaire et des sous-
traitants de l'entreprise.
La politique de Management de la Santé et de la Sécurité s'inspire
de la norme ISO45001, Système de management de la sécurité
et de la santé au travail. Certains sites industriels du Groupe sont
certifiés selon ce standard.
La politique de Management de la Santé et de la Sécurité est
mise en œuvre par le Comité Hygiène Sécurité Environnement,
présidé par le Directeur Général et composé par des membres
du Comité Exécutif du groupe Mersen. Il définit, met à jour et
déploie la politique dans toute l'entreprise.
La politique de Management de la Santé et de la Sécurité est
communiquée à l'ensemble des salariés du groupe Mersen
par l'intermédiaire des Directeurs de site selon leurs propres
modalités. T o ut changement de politique est accompagné d'une
communication.
3.1.3.6. Politique relative aux droits de l'Homme
La Politique relative aux Droits de l'Homme permet de répondre
à l'impact négatif « Respect des droits de l'homme et des libertés
fondamentales ». Elle est mise en place depuis 2021, et définit
les engagements de Mersen, en tant qu'entreprise responsable
pour protéger les droits de l'homme. En particulier, elle traite
des engagements du Groupe en ce qui concerne la liberté
d'association et de négociation collective.
Cette politique est alignée sur les principaux cadres internationaux,
notamment :
■ Le Pacte Mondial des Nations Unies, dont le Groupe est
signataire (liberté d'association et droit de négociation
collective)
■ Les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux
entreprises et aux droits de l'Homme,
■ La déclaration de l'Organisation Internationale du Travail (OIT)
sur les principes et droits fondamentaux au travail,
■ Les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises
multinationales.
La politique Droits de l'Homme est accessible pour tous les
collaborateurs sur l'intranet et le site web du Groupe. Les
engagements du Groupe en matière de droits de l'homme sont
intégrés au module de formation Ethique. Celui-ci est obligatoire
pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe. T o ut nouvel
arrivant doit suivre cette formation dans les 2 mois de son arrivée.
T o ut salarié de Mersen doit refaire cette formation tous les 2 ans
(cf. G1).
Le Groupe mène régulièrement des audits pour veiller au respect
des principes définis dans sa politique relative aux droits de
l'homme. La mise en œuvre des plans d'action est suivie à travers
des procédures de contrôle interne (cf. paragraphe 4.5.5). À ce
jour, aucune violation des droits de l'homme n'a été relevée. Ces
processus englobent des audits réguliers, des évaluations des
risques liés aux droits de l'homme, ainsi que des mécanismes
destinés à garantir la conformité à ces engagements dans
l'ensemble de nos activités, y compris au sein de notre chaîne
de valeur.
La politique relative aux droits de l'homme prévoit des dispositions
à l'encontre de la traite des êtres humains, et du travail forcé et
obligatoire.
Pour atteindre cet objectif, Mersen a :
■ mis en place des processus d'évaluation des risques afin de
détecter et d'éliminer ces pratiques dans nos activités et celles
de nos partenaires ;
■ intégré des clauses contractuelles spécifiques avec nos
fournisseurs et sous-traitants pour interdire explicitement ces
pratiques ;
■ sensibilisé ses équipes et partenaires commerciaux aux
risques liés à ces problématiques.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
166
4
Le Groupe veille au respect de l'égalité des chances, au maintien
et au renforcement de la pluridisciplinarité des équipes. Membre du
Global Compact des Nations Unies, Mersen s'engage activement
pour éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de
profession dans le monde entier. Mersen échange régulièrement
sur les meilleures pratiques avec d'autres entreprises.
3.1.3.7. Politique anti-harcèlement
Cette politique permet de répondre à l'impact positif « sécurité et
bien-être des salariés ».
Le Groupe s'engage à protéger les employés contre toute forme
de harcèlement, d'intimidation et de violence.
Mersen a élaboré en 2021 une politique visant à prévenir tout type
de harcèlement (y compris sexuel) ciblant tous les types de publics
intégrés ou non à l'entreprise (employés, fournisseurs, sous-
traitants, candidats, clients) et à traiter rapidement et efficacement
tout incident. Ce document définit les rôles et responsabilités des
différentes parties prenantes en cas de suspicion de harcèlement,
la marche à suivre et les sanctions, le cas échéant.
Elle a été complétée par des modalités spécifiques dans
différentes zones géographiques où le Groupe opère : en France,
une charte relative à la prévention et à la gestion des faits de
harcèlement moral et sexuel ainsi qu'aux agissements sexistes a
été mise en place. Celle-ci définit le processus de traitement des
plaintes éventuelles de la part de collaborateurs ; en Amérique
du Nord, un processus de signalement de faits de harcèlement
avait été défini et mis à disposition dès juin 2015 ; un processus
similaire est également en place en Chine depuis août 2022
(cf. G1, paragraphe 4.5.1.3).
3.1.4. Processus de dialogue
avec le personnel de l'entreprise
et ses représentants au sujet
des impacts (S1-2)
3.1.4.1. Dialogue avec les représentants
du personnel
Le Groupe dispose d'instances d'échanges avec les représentants
du personnel permettant d'aborder les questions relatives
au respect des Droits de l'Homme, notamment les sujets de
discrimination et harcèlement. Les principales instances sont :
■ Comité d'Entreprise Européen (CEE) : L'accord de 2023
prévoit la représentation des pays inclus dans le périmètre du
CEE et l'échange d'informations. Les thématiques de travail
peuvent être approfondies au niveau européen en cas de
besoin.
■ Comité de Groupe France : Ce comité, composé de
représentants du personnel, se réunit annuellement et peut
organiser des réunions exceptionnelles à la demande des
membres.
■ Réunions avec les organisations syndicales : La Direction
des Ressources Humaines organise annuellement des réunions
d'échanges avec les organisations syndicales représentatives
en France. Ces échanges permettent de discuter des attentes
et préoccupations des employés.
A fin 2024, près de 3 500 collaborateurs du Groupe, soit près
de 50 % des effectifs totaux (hors acquisitions de l'année) sont
couverts par des accords collectifs.
3.1.4.2. Dialogue avec les collaborateurs
La Direction des Ressources Humaines du Groupe a la
responsabilité du dialogue avec les collaborateurs.
Par ailleurs, l'expression des collaborateurs, issue des enquêtes
annuelles, est analysée par le Groupe et les équipes RH. Ces
enquêtes comprennent des questions fermées pour évaluer
l'engagement des employés et sont complétées, tous les deux
ans, par des questions ouvertes permettant aux collaborateurs de
s'exprimer sur des thèmes d'actualité, leurs conditions de travail,
et leurs attentes.
■ Cela donne lieu à des plans d'actions, tant au niveau du Groupe
qu'au niveau des sites, qui sont communiqués de la manière
suivante. La DRH Groupe publie sur l'Intranet les résultats et
les plans d'actions globaux.
Chaque site est invité à diffuser les résultats (globaux et
locaux) sur sa propre plateforme. Il doit également analyser ses
propres résultats, élaborer des plans d'actions si nécessaire,
les communiquer et les mettre en œuvre. Le suivi du
déploiement des principales actions se fait à l'échelle globale
grâce à l'intervention des ambassadeurs, et des membres des
équipes RH formés à la méthodologie suivie par le Groupe.
Les sessions d'information organisées par le Groupe et les Pôles
sont relayées sur chaque site par des réunions d'échanges
mensuelles ou trimestrielles organisées :
■ Soit avec l'ensemble des collaborateurs,
■ Soit avec le management en charge de relayer auprès des
équipes,
Les pages locales des sites sur l'intranet permettent également
à l'équipe de direction de partager les informations et actualités
pertinentes.
3.1.4.3. Utilisation des retours
des collaborateurs
Les retours issus de ces enquêtes sont analysés et utilisés pour
guider les décisions stratégiques et opérationnelles du Groupe.
Voici quelques exemples concrets :
■ Reconnaissance des employés : Suite à un besoin fort de
reconnaissance exprimée par les employés, le Groupe a mis
en place en 2023 un webinaire sur ce sujet. Par ailleurs, des
initiatives telles que les Challenges autour de l'International
Women's Day et du Disability Day ont été renforcées
pour valoriser les meilleures initiatives et permettre aux
collaborateurs qui le désirent de s'exprimer sur ces sujets.
■ Communication améliorée : Un besoin de meilleure
communication a été identifié et pris en compte par
l'organisation de sessions régulières de communication,
telles que les présentations trimestrielles du CEO auprès des
managers et les roadshows organisés par le Pôle Electrical
Power.
■ Accessibilité de l'Intranet : Lors des réunions de janvier
2023, les représentants du personnel ont demandé un accès
à l'intranet pour tous les employés, y compris ceux sans
adresse électronique. Cela a conduit à l'évolution de l'accès
à la communication interne via des smartphones personnels.
■ Formation : En 2024, le Groupe a déployé l'accès à la
plateforme de formation Mersen pour tous ses collaborateurs.
■ Évolution professionnelle et transmission des savoirs :
En réponse aux attentes fortes en matière d'évolution
professionnelle et de transmission des savoirs, le Groupe
Mersen a revu et proposé de nouveaux outils d'entretien de
développement professionnel et d'expérience en fin d'année
2024.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
4
167
3.1.5. Processus de réparation
des impacts négatifs et canaux
permettant au personnel
de l'entreprise de faire part
de ses préoccupations (S1-3)
3.1.5.1. Processus de contrôle et de réparation
des impacts négatifs
Mersen a mis en place une gouvernance pour assurer le suivi et
la surveillance des questions liées à l'éthique et à la conformité.
Cette gouvernance implique la Direction Générale et le Conseil
d'Administration, à travers le Comité d'Audit et des Comptes,
garantissant ainsi une supervision au plus haut niveau. La direction
des Risques, de l'Audit et de la Conformité est spécifiquement
chargée de coordonner et de piloter la politique d'éthique et de
conformité du Groupe. Elle assure un suivi des risques de non-
conformité, analyse les alertes et veille à la mise en œuvre des
mesures correctives nécessaires.
Un comité éthique et conformité, composé du Directeur Général
du Groupe, du Directeu r A dministratif et Financier, de la Directrice
des Ressources Humaines, de la Directrice Juridique et du
Directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité, se réunit
au minimum tous les trimestres pour examiner les questions
soulevées et assurer le bon déploiement des actions. Ce
comité peut également être convoqué à tout moment en cas
d'alerte nécessitant une intervention rapide. En complément, le
Directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité rend compte
annuellement de l'ensemble des travaux réalisés auprès du
Comité d'Audit et des Comptes. (cf. ESRS G1).
3.1.5.2. Canaux permettant au personnel
de faire part de ses préoccupations
Mersen a mis en place un code éthique qui affirme l'engagement
collectif et individuel de Mersen et de ses collaborateurs à instaurer
et développer une confiance mutuelle – au sein du Groupe et avec
l'ensemble des parties prenantes de son environnement.
Le code éthique définit les moyens mis à disposition afin de
permettre aux personnes qui souhaitent avertir le Groupe de le
faire de manière sûre et en toute confidentialité. Une procédure
relative à ce dispositif et aux lanceurs d'alertes a été revue en
2023 et diffusée auprès des Managers et du réseau RH ; elle
est disponible sur l'intranet du Groupe et sur le site Internet du
groupe. Cette dernière décrit le processus de traitement des
alertes et détaille le régime de protection du lanceur d'alerte.
Mersen s'engage à ce qu'aucune mesure de sanction ne soit
prise à l'encontre d'une personne ayant signalé un manquement
en toute bonne foi et à préserver son anonymat conformément à
la réglementation applicable aux lanceurs d'alerte (cf. paragraphe
5 G1-1).
Deux canaux d'alertes principaux ont été mis en place par le
Groupe :
■ une adresse email dédiée : ethics@mersen.com ;
■ un formulaire de contact accessible depuis le site Internet du
Groupe.
Le Directeur Conformité du Groupe et la Directrice des Ressources
Humaines du Groupe reçoivent ces alertes et les traitent en toute
diligence. Les alertes reçues localement et en dehors de ces
canaux sont traitées par le responsable RH du site.
Ils sont seuls à décider de la clôture d'une alerte lorsqu'ils
estiment que la mesure de réparation prévue a été efficace, et
ils en informent le comité éthique et compliance.
Le Groupe s'assure de la bonne connaissance de ces canaux
par ses collaborateurs grâce à un plan de communication et de
formation spécifique (cf. ESRS G1 paragraphe 4.5.2). Celle-ci
a été vérifiée lors de l'enquête annuelle réalisée en 2023 : en
effet, à cette occasion, 78 % des collaborateurs ont déclaré avoir
connaissance du processus d'alerte éthique du Groupe et 96 %
d'entre eux ont exprimé leur confiance dans ce processus.
Cela témoigne de l'engagement de Mersen à maintenir un niveau
élevé d'intégrité et de conduite en matière de droits de l'homme.
3.1.6. Actions concernant les impacts
matériels sur le personnel
de l'entreprise, approches visant
à gérer les risques matériels et à
saisir les opportunités matérielles
concernant le personnel
de l'entreprise, et efficacité
de ses actions (S1-4)
Les actions liées aux impacts, risques et opportunités concernant
les collaborateurs du Groupe sont identifiées à travers plusieurs
canaux, principalement :
■ Des audits internes et leur efficacité est vérifiée par le contrôle
interne.
■ Le dialogue avec les représentants des employés, en conformité
avec les obligations légales et les conventions collectives.
■ L'analyse des retours des salariés via des enquêtes internes
portant sur leur satisfaction, leur engagement et leurs besoins.
■ L'implication des comités dédiés (comité diversité, comité
HSE, comité éthique et compliance), lesquels déterminent les
mesures adaptées pour répondre à toute incidence négative,
réelle ou potentielle, sur les effectifs.
3.1.6.1. Diversité, inclusion et égalité
des chances
Mixité
Un des objectifs du Groupe est d'intégrer un nombre croissant
de femmes à tous les postes. Pour cela, il a lancé une série
d'initiatives : politique de recrutement, suivi du parcours
professionnel, etc.
Plus spécifiquement, le Groupe a mené des actions liées à la
mixité des genres :
■ Challenge diversité : chaque année un challenge est lancé
à l'occasion de la Journée Internationale des Femmes. T o us
les sites dans le monde sont invités à y participer. A l'issue
d'un vote, le comité diversité récompense les 3 sites/pays
ayant déployé les actions les plus significatives en faveur de
la promotion des femmes et de leur visibilité.
■ New comers event : un atelier de 30 minutes autour de la
diversité est proposé depuis 2024 aux participants du séminaire
d'intégration des ingénieurs et cadres du Groupe. Cet atelier vise
à inspirer un changement positif des mentalités en remettant
en question les stéréotypes et en soulignant l'importance de
créer des environnements équitables et inclusifs.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
168
4
■ Communication : une Newsletter Diversité est publiée trois
fois dans l'année afin de partager l'actualité et les bonnes
pratiques en la matière.
■ Réseau : Mersen est signataire depuis juin 2021 des principes
Women Empowerment des Nations Unies, rejoignant ainsi
la communauté mondiale des entreprises qui agissent pour
promouvoir l'égalité Hommes/Femmes. Le Groupe a par
ailleurs mis en place le réseau Women In Mersen (WiN), qui
offre aux femmes du Groupe des opportunités de visibilité et
de développement.
Résultats 2024
Ce sont 28 sites qui ont participé au challenge diversité. Le site
gagnant a été celui de M'Ghira en Tunisie pour la réalisation d'un
clip « Oh les femmes ».
Un total d'environ 130 personnes dont plus de 37 % de femmes
ont participé aux ateliers diversité des New Comers Event. Les
participants ont un aperçu de l'engagement de Mersen concernant
la diversité, le démantèlement des préjugés et de l'égalité des
sexes et des personnes en situation de handicap.
En ce qui concerne la communication interne, l'ensemble des
collaborateurs du Groupe ayant une adresse email Mersen reçoit
la newsletter Diversité par e-mail. L'ensemble des collaborateurs
peut également consulter la newsletter sur l'intranet.
Depuis 2022, des représentantes de chacun des réseaux
régionaux se réunissent 2 fois par an, afin de partager leurs
bonnes pratiques et de mieux coordonner leurs actions. En
2024, 7 réseaux WiN (France, Europe, Amérique de Nord,
Chine, Turquie, Inde et Brésil) étaient en place dans le Groupe
comptabilisant environ 700 membres, hommes et femmes, qui ont
envie de s'impliquer dans une démarche commune de promotion
de la diversité à travers le partage et l'entraide.
Le nombre de femmes dans les instances dirigeantes a progressé
de 23,7 % en 2022 à 26,4 % en 2024.
Le nombre des femmes ingénieurs & cadres a progressé de
25,3 % en 2022 à 27 % en 2024.
Handicap
Le Groupe souhaite renforcer la présence de collaborateurs
en situation de handicap à tous les niveaux de l'organisation et
prendre en compte les handicaps visibles et invisibles des salariés
pour faciliter leurs conditions de travail. Plus spécifiquement, le
Groupe a mené des actions liées à la politique Handicap :
■ Challenge handicap : chaque année un challenge est lancé à
l'occasion de la Journée Internationale du handicap. A l'issue
d'un vote, le comité diversité récompense les 3 sites/pays ayant
le plus progressé en nombre de personnes en situation de
handicap.
■ Réseau : Mersen a rejoint le réseau international The Valuable
500 depuis 2021, une initiative mondiale pour l'inclusion des
personnes handicapées dans les entreprises. Le réseau
Women In Mersen (WiN), déjà en charge de la mixité est,
depuis 2024, également en charge d'animer des actions en
faveur du handicap. Les représentants de chacun des réseaux
régionaux se réunissent 2 fois par an, afin de partager leurs
bonnes pratiques et de mieux coordonner leurs actions.
Résultats 2024
Le réseau WiN couvre également la thématique Handicap (voir
paragraphe précédent).
En 2024, le nombre de personnes en situation de handicap
représente 2,7 % des effectifs totaux contre 2,4 % en 2022.
3.1.6.2. Formation et gestion des compétences
Les besoins de développement sont identifiés en amont, au
cours des Entretiens de Performance & de Développement
(PDR) menés chaque année entre les employés et leurs
managers. Ces entretiens permettent d'établir un diagnostic des
compétences actuelles, de formaliser les axes d'amélioration à
travers des plans de développement individuels et de favoriser
un dialogue constructif autour des aspirations professionnelles
des collaborateurs.
Les comités carrière, quant à eux, assurent une analyse collective
et stratégique pour identifier les talents clés, anticiper les besoins
critiques et promouvoir une mobilité interne fluide et cohérente au
sein du Groupe. En 2024, le Groupe a mis en place un Entretien
de Parcours Professionnel à destination des collaborateurs
ingénieurs et cadres atteignant 5 à 6 ans d'ancienneté.
Résultats 2024
100 % des collaborateurs ont accès à la plateforme de formation
en ligne « Mersen Academy », favorisant un apprentissage
continu et adapté.
3.1.6.3. Sécurité et bien-être des salariés
Le Groupe a déployé en 2024 son programme Mersen Care (cf.
paragraphe 3.1.3.1). Il permet en particulier le renforcement du
programme d'accompagnement psychologique et de dispositifs
de travail flexible.
Sa mise en place sera suivie par la DRH Groupe de manière
trimestrielle.
En % des salariés couverts
hors salariés des acquisitions 2024
2024
2023
Santé physique et santé mentale
Retraite complémentaire
56
54
Mutuelle / frais de santé
87
81
Prévoyance
76
74
Assurance-vie / capital décès
98
100
Conditions de travail
Socle de congés minimums
91
71
Bien-être financier
Programme profit-sharing
76
52
3.1.6.4. Respect des droits de l'homme
et des libertés fondamentales
Sur la base de la liste des droits de la charte internationale des
droits humains (Organisation Internationale du Travail), le Groupe
a établi une cartographie des risques relatifs à l'atteinte aux droits
humains, réalisée sur la base de 13 interviews de responsables
des ressources humaines de sites représentatifs des géographies
où le Groupe opère. Celle-ci a permis de définir des domaines
d'actions spécifiques principalement en ce qui concerne l'équité
salariale, la protection sociale et l'équilibre de vie, dans certaines
zones géographiques (Asie, Europe, Amérique).
En 2023, le Groupe a traduit ces domaines d'actions en plans
d'action traités soit au niveau corporate (7) soit au niveau local
(10). A l a fin de l'année 2023, 6 plans d'actions étaient totalement
terminés, les autres ont été majoritairement terminés en 2024.
Le Groupe a procédé à des enquêtes à la suite de certaines
alertes liées au non-respect des droits de l'homme (cf. 3.1.16).
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
4
169
Par ailleurs, les audits RSE réalisés auprès de nos principaux
fournisseurs sont un moyen de faire connaitre et de partager les
ambitions du Groupe en matière de respect de Droits de l'Homme.
Les résultats de ces enquêtes et audits ont été présentés en 2024
au Comité Exécutif.
Résultats
Mersen n'a jamais été condamné pour atteinte aux droits de
l'homme.
3.1.6.5. Accidents du travail et maladies
professionnelles
Mersen a déployé une approche basée sur l'identification et
l'évaluation des dangers et des risques au travers de plusieurs
routines. Les standards du Groupe les plus importants sont mis
à jour annuellement dans un document d'Evaluation des Risques
(Risks Assessment) par site et ainsi qu'une analyse des risques
aux postes de travail (Job Hazard Analysis).
Les visites de sécurité du management (Management Safety Visit)
sont un outil majeur de prévention ayant pour but d'observer
les employés sur le lieu de travail et dialoguer avec eux pour
identifier les actes et conditions dangereux et de mener 80 %
d'actions immédiates. Depuis 2019, le Groupe a mis en place des
formations initiales de 2 jours et un maintien et une actualisation
des compétences tous les 3 ans pour les personnes conduisant
ces visites.
Par ailleurs, le Groupe réalise annuellement des audits pour
chaque site afin de suivre l'état d'avancement des actions
correctives si des écarts par rapport aux standards ont été
identifiés.
Résultats
A fi n 2024, 85 % des sites industriels ont mis à jour leur Evaluation
des Risques depuis moins de 12 mois.
Le programme d'audit a été réalisé à hauteur de 66 % en 2024.
Visites de sécurité du management
2024
2023
2022
Nombre de visites de sécurité
7 582
8 033
6 569
Nombre de visites de sécurité
par nombre d'employés
0,96
et d'intérimaires
0,99
0,83
Evolution du nombre de visites
par nombre d'employés
+16 %
et d'intérimaires
+7 %
3.1.6.6. Augmentation de l'engagement
des salariés
Les actions mises en œuvre dans le cadre des politiques de
diversité, de sécurité, de bien-être et de handicap mentionnées
précédemment ont contribué à renforcer l'engagement des
salariés. L'engagement est également évalué de manière indirecte
à travers l'indicateur Entropie qui mesure la quantité d'énergie
dépensée pour faire des choses inutiles et non productives. T o us
les 2 ans, les collaborateurs expriment également leur fierté
d'appartenance au Groupe.
En parallèle de son enquête annuelle, le Groupe a entamé depuis
2022 une démarche de certification avec Great Place to Work
dans certains pays. Ces certifications témoignent de l'engagement
de Mersen à créer un environnement de travail valorisant, où
collaboration, confiance et réalisation professionnelle sont au
cœur de notre culture d'entreprise.
Résultats
Ces actions ont eu des effets positifs pour les collaborateurs,
comme en témoignent les résultats des enquêtes annuelles
menées auprès des employés. La dernière enquête, réalisée fin
2024, a recueilli 5 986 réponses, soit près de 76 % de l'effectif
de Mersen. Ce taux de participation permet à l'entreprise de
s'appuyer sur des résultats représentatifs Les résultats de cette
enquête donnent les indicateurs suivants :
■ Un niveau d'engagement élevé : 88 % des salariés se déclarent
très motivés ou plutôt motivés et 88 % disent être très satisfaits
ou plutôt satisfaits.
■ Un taux d'entropie à 12 % en 2024, un niveau équivalent à
2022. A n oter que les entreprises industrielles ont en moyenne
une entropie de 20 %. Etant précisé que plus le taux est bas,
moins il y a d'énergie gaspillée et plus l'engagement est fort.
Par ailleurs, Mersen Inde est certifié Great Place to Work depuis
2022, et Mersen Chine depuis 2023. Le siège social du Groupe
(Paris) ainsi que le Shared Service de la région DACH sont
certifiés également depuis 2023. Fin 2024, Mersen Brésil a reçu
la certification.
3.1.7. Mesures permettant de ne pas
causer ou d'exacerber les impacts
négatifs
3.1.7.1. Collaborateurs
Mersen veille à préserver le bien-être de ses collaborateurs et
le vérifie grâce à des audits internes réguliers, qui permettent
d'identifier et de prévenir les pratiques susceptibles de causer
des impacts négatifs. L'entreprise encourage également le
dialogue social, offrant aux employés des canaux pour exprimer
leurs préoccupations et leurs suggestions. Par ailleurs, des
programmes de formation et de sensibilisation sont mis en place
pour promouvoir une culture d'entreprise respectueuse des droits
humains et du bien-être au travail.
3.1.7.2. Pratiques d'achat
Mersen s'assure que ses pratiques d'achat respectent les normes
éthiques et les droits humains. Pour cela, des audits fournisseurs
réguliers sont menés afin de vérifier la conformité des pratiques
aux engagements du Groupe. Chaque fournisseur est tenu de
signer une charte achats d'approvisionnement durable, qui les
engage à respecter des engagements stricts en matière de droits
de l'homme, d'élimination du travail forcé et de lutte contre le
travail des enfants. Mersen suit également de près la performance
de ses fournisseurs et met en place des questionnaires d'auto-
évaluation de ses fournisseurs, afin d'identifier tout impact négatif
potentiel.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
170
4
3.1.7.3. Utilisation des Données
Dans le cadre de la mise en œuvre de la réglementation relative
à la protection des données personnelles (RGPD), le Groupe
a constitué un groupe de travail dédié pour identifier et mettre
en place les actions nécessaires à la conformité avec cette
réglementation.
Début 2019, un « Data Protection Officer » a été officiellement
nommé pour le Groupe, avec pour mission de renforcer les
initiatives requises pour assurer la conformité. Depuis cette date,
le Groupe est également accompagné par un cabinet externe
spécialisé, qui apporte son expertise dans l'élaboration et la mise
en œuvre d'une feuille de route stratégique. Cette collaboration
vise à structurer efficacement les actions et à traiter l'ensemble
des sujets relatifs à la protection des données.
Pour soutenir le déploiement de cette démarche, le Groupe
s'appuie sur un réseau de correspondants locaux présents dans
ses entités au sein de l'Union Européenne.
Une réunion trimestrielle est organisée, réunissant les
correspondants locaux, le Directeur des Risques, de l'Audit et de
la Conformité, ainsi qu'un représentant d'un cabinet externe. Cette
réunion permet de faire le point sur l'avancement des projets et de
discuter de la mise en place des différents outils et procédures.
Afin de superviser le déploiement des réglementations sur
la protection des données à l'échelle mondiale, un Comité de
Protection des Données a été créé. Ce comité, dirigé par le
Directeur des Risques, de l'Audit et de la Conformité, est composé
des membres suivants :
■ La Directrice Juridique du Groupe ;
■ Le Directeur des Risques, de l'Audit et de la Conformité ;
■ Le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information
du Groupe ;
■ Le Responsable du Système d'Information RH du Groupe ;
■ Le Responsable des Systèmes d'Information du siège ;
■ Une avocate spécialisée, issue d'un cabinet tiers.
Le rôle de ce comité est d'assurer la pérennité du programme
RGPD et de prévenir les risques de non-conformité liés aux
évolutions des réglementations locales et régionales.
3.1.7.4. Ressources mobilisées pour la gestion
d'impacts négatifs potentiels
Le Groupe s'est focalisé sur la réduction des écarts salariaux entre
hommes et femmes non justifiés par des facteurs objectifs dans
les principaux pays d'implantation en 2024 (Chine, Allemagne,
Etats-Unis, Canada, France, Autriche).
Pour déterminer l'ampleur des écarts, le Groupe a fait appel au
cabinet Mercer qui a développé une méthode d'évaluation des
écarts salariaux. Le travail initial est partagé entre les équipes
RH de Mersen, qui fournissent les données, et Mercer qui établit
le rapport des écarts.
Une enquête par pays a été réalisée. L'objectif est de réduire les
écarts salariaux jusqu'à disparition.
L'analyse des écarts a été réalisée selon les critères suivants :
suppression de l'impact de tout type d'écart pouvant être expliqué
de manière objective. Ainsi les écarts liés à l'âge, l'ancienneté,
la performance, le positionnement managérial sont neutralisés.
L'écart dû au genre est celui ne pouvant être objectivement
expliqué.
Pour chaque pays concerné, l'effort d'ajustement est prévu sur
trois années. Cela permet de mesurer d'une année sur l'autre
l'évolution des écarts constatés.
En 2024, sur l'ensemble des pays concernés, 277 salariées ont
vu leur salaire ajusté (soit 6,5 % de l'effectif global mais 23 %
de l'effectif féminin). Cela a représenté une charge de près de
500k€ en 2024.
3.1.8. Cibles liées à la gestion des
impacts négatifs matériels, à la
promotion des impacts positifs
et à la gestion des risques et
opportunités matériels (S1-5)
L'année de référence est 2022, la cible 2027 et le périmètre
concerné est l'ensemble du Groupe.
3.1.8.1. Diversité, inclusion et égalité
des chances
Objectif
■ Promouvoir l'égalité des chances et la diversité
Cibles
■ Augmenter de 4 points la part de femmes ingénieurs et cadres
par rapport. Ce taux de féminisation s'élevait à 25,3 % fin 2022.
■ Atteindre 27 % de femmes dans les instances dirigeantes. Ce
taux de féminisation s'élevait à 23,7 % fin 2022. (définition :
membres du Comité Exécutif du groupe, membres des
comités de direction de Pôles et d'Activités, cadres dirigeants
et directeurs reportant au Directeur Général, au Directeur
Administratif et Financier Groupe et à la Directrice des
Ressources Humaines Groupe).
■ Augmenter de 25 % le nombre de personnes handicapées
employées. A fin 2022, le nombre de personnes handicapées
employées s'élevait à 174.
3.1.8.2. Sécurité et bien-être des salariés
Objectifs
■ Promouvoir une politique sociale pour tous
■ Développer et consolider la culture de la santé et de la sécurité
au sein du Groupe
Cibles
■ Compléter la protection sociale avec 100 % d'employés
bénéficiant d'une couverture invalidité totale et permanente
à la suite d'une maladie ou d'un accident qui vient compléter
l'assurance décès déjà mise en œuvre depuis 2024.
■ Généraliser les dispositifs de participation aux bénéfices avec
100 % de sites (hors JV) proposant un tel dispositif. Adopter
un seuil minimum de congés dans tous les pays
■ Maintenir le LTIR* ≤ 1,8 et le SIR* ≤ 60
■ Augmenter de 30 % le nombre de visites de sécurité du
management par salarié
Le processus de fixation des cibles du Groupe s'est appuyé :
■ Sur des benchmarks avec des sociétés de tailles équivalentes
pour déterminer ses cibles ;
■ Sur le feedback du comité diversité et du comité HSE ;
■ Sur des études externes notamment « Whistling Vivaldi » de
Claude Steele qui traite entre autres du déficit de performance
induit par le sentiment d'appartenir à une minorité ;
■ Sur les retours des collaborateurs via des enquêtes de
satisfaction.
Le suivi des cibles se fait lors des comités RSE.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
4
171
3.1.9. Caractéristiques des salariés de l'entreprise (S1-6)
3.1.9.1. Informations sur l'effectif salarié par genre
Nombre de salariés (effectif fin 2024)
Nombre de salariés (effectif fin 2023)
Masculin
4 792
4 718
Féminin
2 664
2 803
Autres
10
13
Non déclaré
0
0
Total salariés
7 466
7 534
Incluant les effectifs des acquisitions réalisées en 2024.
3.1.9.2. Informations sur l'effectif salarié dans les pays où l'entreprise compte au moins 50 salariés
représentant au moins 10 % de son nombre total de salariés au 31 décembre 2024
Pays
Hommes
Femmes
Autres
Non déclaré
Nombre de salariés
France
1 061
438
0
0
1 499
Etats-Unis
1 048
260
7
0
1 315
Chine
713
357
0
0
1 070
Mexique
372
610
0
0
982
3.1.9.3. Informations par type de contrat et par genre au 31 décembre 2024
Les informations ci-dessous excluent les éléments relatifs aux acquisitions de l'année (211 personnes aux Etats-Unis)
Effectif Fin de période
Femme
Homme
Autres
Non communiqué
TOTAL
Nombre de salariés
2 631
4 614
10
0
7 255
Nombre de salariés permanents
2 202
4 066
10
0
6 278
Nombre de salariés temporaires
429
548
0
0
977
Nombre de salariés au nombre d'heures non garanti
0
0
0
0
0
Nombre de salariés à temps plein
2 507
4 549
10
0
7 066
Nombre de salariés à temps partiel
124
65
0
0
189
3.1.9.4. Mouvements des effectifs
Au cours de la période, 211 personnes ont rejoint le Groupe (3 acquisitions réalisées aux Etats-Unis), 1311 ont été embauchées et
1507 ont quitté le Groupe.
TOTAL
T a ux de rotation
19,2 %
Nombre total de salariés qui ont quitté l'entreprise
1 507
Le taux de rotation se calcule comme le nombre total de salariés
qui ont quitté leur emploi volontairement ou en raison d'un
licenciement, d'un départ à la retraite ou d'un décès en cours
d'emploi.
Le taux de rotation du Groupe est de 19,2 %. Il prend en compte
des mouvements importants d'effectifs des sites du Juarez et
des sites en Chine qui sont liés à des pratiques locales. Hors ces
effets, le taux de rotation est de 16,8 %.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
172
4
3.1.10. Indicateurs de diversité (S1-9)
3.1.10.1. Diversité des instances dirigeantes
Mersen définit les instances dirigeantes comme les membres du Comité Exécutif du Groupe, les membres des comités de direction de
Pôles et d'Activités, les cadres dirigeants et directeurs reportant au Directeur Général, au Directeur Administratif et Financier Groupe
et à la Directrice des Ressources Humaines Groupe.
Effectif
%
Hommes
53
73,6 %
Femmes
19
26,4 %
TOTAL
72
100,0 %
3.1.10.2. Pyramide des âges
À la fin de l'année 2024, le Groupe compte 15 % de collaborateurs de moins de 30 ans, 56,5 % entre 30 et 50 ans et 28,5 % de plus de
50 ans. Ces chiffres n'incluent pas les effectifs des sociétés acquises en 2024 qui ne sont pas encore intégrées au SIRH du Groupe.
Hommes
Femmes
Autres
TOTAL
moins de 30 ans
640
424
2
1 066
30-50 ans
2 578
1 527
6
4 111
plus de 50 ans
1 396
680
2
2 078
TOTAL
4 614
2 631
10
7 255
3.1.11. Personnes handicapées (S1-12)
À la fin de l'année 2024, le Groupe compte 2,7 % de collaborateurs reconnus comme travailleurs avec un statut de handicap parmi
lesquels 41 % sont des femmes et 59 % sont des hommes. Ces chiffres n'incluent pas les effectifs des sociétés acquises en 2024 qui
ne sont pas encore intégrées au SIRH du Groupe.
Hommes
Femmes
Autres
TOTAL
Effectif total
4 614
2 631
10
7 255
Effectif salariés handicapés
113
80
-
193
% salariés handicapés
2,4 %
3,0 %
0,0 %
2,7 %
3.1.12. Indicateurs de formation et de développement des compétences (S1-13)
3.1.12.1. Indicateur de revue de performance
En 2024, 73 % des collaborateurs avait entièrement finalisé un entretien PDR (Performance Development Review).
Effectif éligible*
Evaluations finalisées
%
Cadre dirigeant
54
50
92,6 %
Ingénieur & cadre
1 634
1 271
77,8 %
Superviseur & technicien
1 256
931
74,1 %
Employé & opérateur
3 515
2 465
70,1 %
TOTAL
6 459
4 717
73,0 %
Effectif éligible*
Evaluations finalisées
%
Hommes
4 123
3 190
77,4 %
Femmes
2 326
1 519
65,3 %
Autres
10
8
80,0 %
TOTAL
6 459
4 717
73,0 %
* L'effectif éligible est défini comme les salariés (CDI-CDD) à l'effectif au 30/11/2023 + Salariés (CDI-CDD) embauchés entre 01/12/2023
et 30/11/2024 - Salariés (CDI-CDD) sortis entre 01/12/2023 et 30/11/2024.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
4
173
3.1.13. Indicateurs de santé et de sécurité (S1-14)
Le système de gestion de la santé et de la sécurité du groupe
Mersen couvre l'intégralité de son personnel (100 %). Son
application consiste à appliquer les lignes directrices communes
décrites dans le système.
En outre, la politique du Groupe laisse une autonomie à ses sites
industriels d'être certifier à la norme de système de management
de la santé et de la sécurité au travail ISO45001, choisie par le
Groupe comme référence normative.
3.1.12.2. Nombre moyen d'heures de formation par salarié et par sexe
2024
2023
Heures de formation*
129 090
121 081
En nombre moyen d'heures par salarié
17,2
16,2
dont Hommes
18,0
dont Femmes
15,9
dont Autres
13,6
dont Mersen Academy
2,0
2,4
dont France
16,3
9,3
Dépenses de formation (en M€)
6,0
3,5
En % de la masse salariale
Groupe
2,1
1,4
France
2,1
1,6
* T e mps de développement total, enregistré du 1/1/24 au 31/12/24, tous sites, tous formats, incluant les formations obligatoires, et les actions de développement, enregistrées
sur la plateforme Mersen Academy.
Pourcentage de sites industriels certifiés
2024
2023
ISO 45001 : 2015
31 %
32 %
ISO 45001 : 2015 (sites > 125 salariés)
41 %
38 %
Accidents (employés, personnel intérimaire et sous-traitants)
Objectif
2024
2023
T a ux de fréquence LTIR (1)
1,80
2,08
2,78
T a ux de fréquence TRIR (2)
4,04
5,50
T a ux de gravité SIR (3)
60
70
68
Nombre d'accidents avec et sans arrêt de travail
64
94
Jours perdus pour accident, décès et maladie professionnelle
1 109
1 157
Décès par accident ou maladie professionnelle
0
0
Accidents à conséquences sérieuses (> 6 mois d'arrêt)
1
1
Nombre de maladies professionnelles
3
0
Accidents (employés)
Objectif
2024
2023
T a ux de fréquence LTIR (1)
1,80
1,91
2,53
T a ux de fréquence TRIR (2)
3,68
5,05
T a ux de gravité SIR (3)
60
77
74
Nombre d'accidents avec et sans arrêt de travail
50
74
Jours perdus pour accident, décès et maladie professionnelle
1 042
1 040
Décès par accident ou maladie professionnelle
0
0
Accidents à conséquences sérieuses (> 6 mois d'arrêt)
1
1
Nombre de maladies professionnelles
3
0
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
174
4
Accidents (personnel intérimaire et sous-traitants)
Objectif
2024
2023
T a ux de fréquence LTIR (1)
1,80
3,13
4,35
T a ux de fréquence TRIR (2)
6,25
8,26
T a ux de gravité SIR (3)
60
30
34
Nombre d'accidents avec et sans arrêt de travail
14
20
Jours perdus pour accident, décès et maladie professionnelle
67
40
Décès par accident ou maladie professionnelle
0
0
Accidents à conséquences sérieuses (> 6 mois d'arrêt)
0
0
Nombre de maladies professionnelles
0
0
(1) Le taux de fréquence LTIR mesure le nombre d'accidents avec arrêt par million d'heures travaillées.
(2) Le taux de fréquence TRIR mesure le nombre d'accidents avec et sans arrêt par million d'heures travaillées.
(3) Le taux de gravité SIR mesure le nombre de jours d'arrêt par million d'heures travaillées.
3.1.14. Indicateurs d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (S1-15)
Les indicateurs suivants ne sont disponibles que sur le périmètre de la France, hors le site de Pontarlier qui n'est pas relié au système
de paie central.
En 2024, 100 % des collaborateurs ont droit à des congés familiaux. 3,85 % (soit 54 personnes) en ont bénéficié dont 24 % de femmes
et 76 % d'hommes.
3.1.15. Indicateurs de rémunération (S1-16)
3.1.15.1. Ecart de rémunération entre femmes et hommes
En 2024, l'écart de rémunération entre les salariés hommes et femmes s'établit comme suit :
Salaire brut horaire 2024 en euros
Ratio
Hommes
23,95
Femmes
14,99
Ecart de rémunération 2024*
37,4 %
* Ecart de rémunération : Niveau moyen de rémunération horaire brute des salariés hommes - Niveau moyen de rémunération horaire brute des salariés femmes) /
Niveau moyen de rémunération horaire brute des salariés hommes) X 100.
3.1.15.2. Ratio de rémunération de la personne la plus payée par rapport à la rémunération médiane
de tous les salariés
Rémunération brute 2024 en euros
Salarié le mieux payé
1 701 852
Rémunération totale médiane
30 943
Ratio 2024*
55
* Rémunération annuelle totale pour la personne la mieux payée de l'entreprise / Niveau médian de rémunération annuelle totale (à l'exclusion de l'individu le mieux payé).
3.1.16. Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l'Homme (S1-17)
En 2024, 6 alertes ont été reçues concernant les droits de l'homme (harcèlement). Après enquêtes, 2 sont avérées.
Aucun incident grave, ni aucune amende n'a été recensé.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
4
175
3.2. Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2)
3.2.1. Impacts, risques et opportunités
matériels et interaction avec la
stratégie et le modèle économique
(SBM-3)
Pour plus d'informations sur l'analyse de double matérialité et
l'identification des risques, se référer à ESRS2.
Mersen est un groupe mondial qui opère dans plus de 30 pays.
En raison du grand nombre de fournisseurs et de la diversité de
leurs pays d'origine, le Groupe n'est pas en mesure de mener une
analyse fine des caractéristiques de l'ensemble des travailleurs
de la chaîne de valeur amont. Il est cependant particulièrement
attentif à l'enjeu du travail des enfants ou travail forcé dans des
pays à risque (Amérique latine, Inde).
Au-delà de ses opérations propres, Mersen interagit avec :
■ Les travailleurs de la chaîne de valeur amont qui comprennent
les employés de ses fournisseurs de rang 1 de la BOM
(Bill Of Material)(1)
,
■ Les travailleurs des achats indirects,
■ Les travailleurs de sociétés de services qui interviennent chez
Mersen.
En raison du nombre de clients, de leur diversité de taille, de
géographie et de secteur, la chaîne de valeur aval n'est pas à
l'heure actuelle incluse dans l'analyse. Par ailleurs, le niveau de
risque associé aux travailleurs de la chaîne de valeur aval est
considéré comme faible.
Les impacts (réels ou potentiels), risques et opportunités matériels
de l'ESRS S2 sont les suivants :
■ Impact positif répandu : Mersen a un impact positif sur sa
chaîne de valeur à travers des initiatives d'accompagnement
de ses fournisseurs et prestataires dans le but de les faire
progresser sur les questions de durabilité.
■ Impact négatif isolé : le non-respect des libertés fondamentales
(travail forcé, travail des enfants, conditions en termes de temps
de travail et de santé-sécurité notamment) liées aux droits de
l'homme pourrait être potentiellement problématique selon les
pays à risques ou selon les fournisseurs implantés dans les
pays à risques. Néanmoins, cela reste un impact limité et isolé.
■ Opportunité : Garantir une chaine d'approvisionnement
responsable. Une chaîne d'approvisionnement responsable
représente une opportunité financière pour Mersen car elle lui
permet d'accéder à des marchés exigeants en matière de RSE.
Elle contribue à une meilleure gestion des ressources et limite
les risques juridiques, financiers et de réputation. Elle permet
également d'accéder à de nouveaux marchés en répondant
aux exigences RSE des clients et d'attirer des investisseurs
de plus en plus attentifs aux critères de durabilité. Enfin, en
sécurisant ses approvisionnements, Mersen renforce sa
compétitivité à long terme.
3.2.2. Politiques relatives aux
travailleurs de la chaîne de valeur
(S2-1)
Le Directeur Général et le Comité Exécutif sont responsables
de l'application effective de l'ensemble des codes et politiques
présentés ci-dessous qui sont applicables à l'ensemble du
Groupe.
3.2.1.1. Code éthique
Le code éthique réaffirme l'engagement collectif et individuel de
Mersen et de ses salariés à instaurer et développer une confiance
mutuelle – au sein du Groupe et avec l'ensemble des parties
prenantes de son environnement. Il s'applique à chaque salarié,
quel que soit son pays d'implantation et sa fonction, ainsi qu'au
Directeur Général et aux membres du Conseil d'Administration, et
formalise les engagements réciproques du Groupe vis-à-vis de :
■ ses collaborateurs ;
■ ses parties prenantes externes ;
■ la société civile.
Le code est disponible dans son intégralité sur le site internet
de Mersen.
3.2.1.2 Politique Achats
La Politique Achats du Groupe détermine les directives du
Groupe en matière d'achats et d'approvisionnement. Elle repose
sur les engagements suivants :
■ Engager nos fournisseurs par le biais d'une Charte Achats,
■ Analyser les risques RSE et mettre en œuvre des plans
d'atténuation,
■ Gérer notre base fournisseur et Supply Chain pour réduire
notre impact environnemental et agir pour réduire les émissions
des gaz à effet de serre (GES) sur les produits et services que
nous achetons.
Elle est disponible sur l'intranet du Groupe. Ce document fait
référence au code éthique ainsi qu'à la charte achats pour une
chaîne d'approvisionnement durable.
Ce document est destiné à la communauté des achats de Mersen.
(1) La BOM correspond à l'ensemble des articles qui font partie de la nomenclature du produit fabriqué.
Cela inclut les matières premières et/ou composants ainsi que l'emballage qui constituent le produit fabriqué.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
176
4
3.2.1.3 Charte Achats
Notre charte achats pour une chaîne d'approvisionnement
durable formalise les relations avec nos fournisseurs et fixe les
bases d'une collaboration vertueuse.
Celle-ci décrit nos exigences en la matière et encourage la mise
en place de bonnes pratiques – y compris en matière sociale
et environnementale. Elle couvre les engagements du Groupe
sur les sujets : promouvoir et respecter les droits de l'homme,
protéger les enfants, assurer la sécurité et la protection de la santé,
développer le potentiel humain, maintenir la culture d'intégrité,
protéger les données et l'information, respecter les droits et
réglementations, protéger l'environnement et les communautés,
et développer une chaine d'approvisionnement globale à moindre
impact environnementale. Elle réaffirme notamment l'engagement
de Mersen à prévenir l'esclavage et à protéger les droits de
l'enfant tout au long de la chaîne logistique du Groupe.
La charte achats pour une chaîne d'approvisionnement durable
est communiquée à tous nos fournisseurs qui sont incités à la
signer comme preuve de leur engagement. Elle est disponible
sur le site internet du Groupe. Elle fait référence à l'ensemble des
chartes et politiques de Mersen disponibles sur son site internet,
dont celle relative aux droits de l'homme.
En partageant avec l'ensemble de ses fournisseurs sa charte
achats, le Groupe initie avec eux un échange sur les sujets de
durabilité.
3.2.1.4 Questionnaire RSE
Le Groupe a établi en 2019 un questionnaire RSE intégrant
un barème précis d'auto-évaluation afin de mieux intégrer et
mesurer la prise en compte de la RSE et de la conformité chez nos
partenaires. Il inclut des éléments relatifs à la politique RSE et les
pratiques associées, les risques éthiques, la non-discrimination,
la politique de sécurité, et la politique environnement.
Il est adressé à l'ensemble des fournisseurs de rang 1 représentant
80 % de la BOM les amenant à formaliser certaines de leurs
pratiques voire à initier un plan d'amélioration.
Le Groupe réalise des audits internes auprès de ses fournisseurs
qu'il ne considère pas comme étant à un niveau suffisant en
termes de démarche RSE et peut définir des plans d'amélioration
en fonction des résultats. En particulier, le Groupe vérifie que le
fournisseur respecte au minimum la législation locale en termes de
droits de travailleurs. Ce processus d'audit interne fait progresser
les fournisseurs sur les sujets de durabilité.
Le questionnaire d'autoévaluation RSE des fournisseurs intègre
la thématique "respect des droits de l'homme".
Concernant le respect des droits de l'homme chez nos
fournisseurs, Mersen souscrit pleinement aux valeurs du Pacte
mondial des Nations Unies dont le Groupe est signataire. Ceci
concerne notamment les droits de l'Homme et les normes du
travail. Ces principes généraux sont complétés depuis 2021 par
la « Politique relative aux droits de l'homme » qui précise les
engagements du Groupe en matière de :
■ Travail légal, et notamment de travail des enfants et de travail
forcé ;
■ Liberté d'association et de négociation collective ;
■ Conditions de travail ;
■ Egalité des chances ;
■ Relations avec les communautés locales ;
■ Politique des ressources humaines et de gouvernance.
Ce questionnaire pourra être revu dans le futur en fonction de
l'évolution du panel de fournisseurs et sur la base des résultats
des évaluations.
3.2.3. Processus de dialogue avec les
travailleurs de la chaîne de valeur
au sujet des impacts (S2-2)
Mersen réalise des audits internes auprès de ses fournisseurs
qui n'ont pas une démarche RSE en ligne avec les exigences du
Groupe (cf. S2-4). Cela permet d'engager le dialogue avec les
responsables de ces fournisseurs. Le questionnaire d'évaluation
RSE est utilisé dans la discussion avec les fournisseurs pour
assurer sa compréhension, échanger sur les pratiques du
fournisseur dans chacune des rubriques et collecter les preuves
d'actions de ces derniers. Les thématiques abordées dans ce
questionnaire sont les suivantes :
■ Politique RSE
■ Risques éthiques des affaires
■ Respect global de l'UNGC
■ Politique sécurité
■ Enjeux environnementaux
■ Pratiques RSE de l'entreprise
Les rapports d'audits internes sont présentés au comité achats
des pôles dans le cadre des revues trimestriellement. Le nombre
d'audits internes et leur planification sont définis annuellement
par la direction achats de chaque pôle.
3.2.4. Processus visant à remédier
aux impacts négatifs et canaux
permettant aux travailleurs de la
chaîne de valeur de faire part de
leurs préoccupations (S2-3)
Pour assurer l'identification et la déclaration des préoccupations,
le Groupe a mis en place deux canaux de signalement accessibles
à toutes les parties prenantes internes (employés) ou externes
(e.g clients et fournisseurs) :
■ Ligne d'alerte éthique, système de signalement anonyme
et sécurisé, accessible 24h/24, disponible par email :
ethics@mersen.com ;
■ Un formulaire de contact accessible depuis le site internet du
Groupe (www.mersen.com).
La charte éthique de Mersen est disponible sur son site internet,
et donc accessible à tous. S'y trouve également un formulaire
d'alerte qui permet à chacun de signaler tout comportement
inapproprié.
La charte achats pour une chaîne d'approvisionnement
responsable rappelle l'existence d'une ligne éthique et de la
protection des lanceurs d'alerte.
Le processus de suivi de ces alertes est décrit dans l'ESRS G1
paragraphe 4.5.1.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
4
177
3.2.5. Actions concernant les impacts
matériels sur les travailleurs
de la chaîne de valeur,
approches visant à gérer les
risques matériels et à saisir
les opportunités matérielles
concernant les travailleurs de la
chaîne de valeur, et efficacité de
ces actions (S2-4)
3.2.5.1. Accompagnement des fournisseurs
Le Groupe cible en priorité les fournisseurs qui représentent
80 % de la Bill of Material (BOM). Ces fournisseurs complètent
un questionnaire d'autoévaluation RSE adressé par Mersen qui
permet d'attribuer une notation RSE comprise entre 0 et 100.
Les résultats sont suivis dans le SRM B2Mersen. Lorsque la
note est inférieure à 25, les équipes achats mènent un audit
conduisant à un plan d'amélioration. Les fournisseurs, dont la
notation est supérieure à 25 et inférieure à 50, font l'objet d'une
visite éventuelle, qui pourra conduire à un audit plus poussé
ultérieurement.
Le suivi des plans d'actions est assuré par les sites concernés,
lorsque cela se justifie. Les comptes-rendus d'audit sont archivés
dans la plateforme B2Mersen.
En 2024, le Groupe a actualisé sa charte achats afin d'en renforcer
certains aspects en particulier ceux liés au respect des droits de
l'homme.
Début 2025, le questionnaire RSE a été revu, afin d'être à la
fois plus clair et précis et de prendre en compte les résultats
des évaluations précédentes. Ce travail devrait faciliter la
compréhension des sujets, en particulier pour les fournisseurs
de petite taille moins familiarisés avec ces sujets.
Il intègre des questions sur le travail des enfants, le respect de
la compliance et la sécurité, en particulier :
■ Respect des réglementations internationales liées au travail
des enfants, au travail forçé ou obligatoire et à la discrimination
en matière d'emploi ou de profession
■ Mesures afin de favoriser la diversité et l'inclusion des
personnes en situation de handicap
■ Evaluation des risques professionnels de l'entreprise, suivi des
accidents du travail, démarche de mise en place d'un système
de gestion de la sécurité et de la santé
■ Conformité aux réglementations environnementales
Sur cette base, le Groupe pourra mener une nouvelle campagne
auprès de ses fournisseurs en 2025, et ainsi mieux appréhender
leur maturité en matière de RSE.
3.2.5.2. Non-respect des libertés fondamentales
Dans le cadre de la règlementation sur la T a xonomie, une
cartographie des risques d'atteinte aux droits de l'homme a été
établie en 2022. Un risque spécifique lié à la chaîne de valeur
amont « Droit des enfants à être protégés contre l'exploitation
économique et sociale » avait été identifié en 2023. Des plans
d'actions ont été définis, pour partie achevés en 2023 et se
sont poursuivis en 2024, ce qui permet d'améliorer encore la
sensibilisation sur les Droits de l'Homme dans tous nos sites.
3.2.5.3. Chaîne d'approvisionnement
responsable
La démarche de Mersen vise à instaurer un dialogue régulier
avec les fournisseurs en particulier sur les thématiques de
durabilité. Ceci contribue à améliorer la notation du Groupe lors
de l'évaluation par ses clients, et contribue au développement
de l'économie circulaire et à l'utilisation de matériaux recyclés,
ce qui peut conduire au développement de nouveaux marchés
et fournisseurs.
Mersen n'a pas identifié en 2024 de cas avéré de violation sévère
des droits des travailleurs chez ses partenaires commerciaux
(travail des enfants et travail forcé en particulier), que ce soit à
partir du système d'alertes ou lors des audits internes réalisés.
3.2.5.4. Suivi des actions
La gestion des impacts significatifs est de la responsabilité de
l'organisation achats du Groupe.
La fonctio n A chats chez Mersen est organisée par pôle, par famille
d'achats et par région couvrant tout le périmètre mondial. Les
Key Category Managers (KCM) sont en charge d'un panel de
familles de produits stratégiques et sont organisés sur un mode
de gestion grands comptes, tandis que les achats locaux sont
gérés par des équipes achats établies sur les sites de Mersen à
travers le monde.
Elle consiste en une centaine de personnes, principalement
localisées au sein des activités, pour lesquelles le développement
d'une Supply Chain responsable fait partie de leurs objectifs
achats, et est intégrée dans leur bonus annuel, lorsque les
personnes y sont éligibles.
Les Directeur s A chats des pôles sont responsables de la politique
Achats du Groupe, de son déploiement et de sa mise à jour. Ils
reportent aux Directeurs de Pôle, membres du Comité Exécutif
du Groupe. Deux fois par an, ils présentent un bilan et proposent
des plans d'action à la Direction Générale.
3.2.6. Cibles liées à la gestion des
impacts négatifs matériels, à la
promotion des impacts positifs
et à la gestion des risques et
opportunités matériels (S2-5)
Les auto-évaluations RSE ont permis la mise en place
d'une notation « RSE fournisseur » dont les résultats et
plans d'amélioration associés seront suivis dans le SRM
B2Mersen. Lorsque cette notation est inférieure à 25 un audit
interne est réalisé afin de mieux connaître le fournisseur,
d'identifier les plans d'amélioration à mettre en place, d'en
assurer le suivi et d'actualiser son score. Les fournisseurs, dont
la notation est supérieure à 25 et inférieure à 50, feront l'objet
d'une rencontre, qui pourra éventuellement conduire à un audit
interne ultérieurement.
En 2022 (année de référence), le Groupe s'est focalisé sur les
fournisseurs représentant 80 % de la Bill Of Materials, au nombre
de 364. Fin 2022, le nombre de fournisseurs dont la notation était
inférieure à 25 était de 27 soit 7,4 %.
En 2024, sur le même périmètre (c'est-à-dire les fournisseurs
représentant 80 % de la Bill Of Materials en 2024), le nombre
de fournisseurs est de 454 avec 8 fournisseurs ayant une note
inférieure à 25 soit 1,8 %. Dans le cadre de sa nouvelle feuille de
route RSE à l'horizon 2027, l'objectif est de compter moins de 5 %
de fournisseurs avec une note inférieure ou égale à 25 en 2027.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
178
4
3.3. Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4)
3.3.1. Impacts, risques et opportunités
matériels et leur interaction
avec la stratégie et le modèle
économique (SBM-3)
Mersen est un expert reconnu dans deux domaines principaux :
les matériaux avancés et les spécialités électriques. Le Groupe
occupe des positions de leader dans ces secteurs et développe
des solutions sur mesure, innovantes et de haute qualité,
appréciées par une clientèle opérant dans de nombreux marchés.
Parmi ces marchés, celui des véhicules électriques (EV)
représente un axe stratégique de développement à moyen terme.
Mersen y propose deux gammes de produits clés :
■ Les busbars, qui assurent l'interconnexion des cellules de
batteries et d'éléments d'électronique de puissance.
■ Les fusibles, qui protègent les équipements et les utilisateurs
contre les risques électriques.
Dans le cadre du processus d'évaluation de la double matérialité
présenté à l'ESRS 2 IRO-1, un risque matériel a été identifié pour
les utilisateurs finaux de nos produits : le risque lié à un défaut
de sûreté ou de sécurité des produits distribués. Ce risque
concerne spécifiquement nos fusibles destinés au marché des
véhicules électriques, identifié comme un périmètre critique dans
cette évaluation.
3.3.1.1. Relation entre les risques et leurs
dépendances des impacts sur le
consommateurs/utilisateurs finaux
La « sûreté et sécurité des produits » est un réel enjeu stratégique
pour Mersen. En tant que fournisseur de composants critiques pour
les véhicules électriques, l'entreprise assume des responsabilités
importantes en matière de sécurité. Un défaut de sécurité dans
ses produits pourrait engendrer des risques majeurs pour les
utilisateurs finaux, ainsi que des répercussions significatives pour
l'entreprise. Les fusibles, en particulier, jouent un rôle fondamental
dans la sécurité et la fiabilité des véhicules électriques. Un défaut
de ces derniers peut alors entraîner des conséquences graves :
Pour les utilisateurs :
■ Risque pour la sécurité physique : les défauts des systèmes
électriques pourraient entraîner des accidents graves pour le
conducteur du véhicule.
■ Perte de confiance dans les véhicules électriques : de tels
incidents peuvent nuire à l'adoption de la mobilité électrique
par les consommateurs, freinant le développement du marché.
■ Impact sur la réputation : les utilisateurs associent souvent
les problèmes de sécurité aux fabricants finaux de véhicules,
mais des fournisseurs comme Mersen pourraient également
être mis en cause.
Pour Mersen :
Si un défaut de sécurité était avéré dans les produits de Mersen,
l'entreprise pourrait subir des impacts importants :
■ Responsabilité juridique : Mersen pourrait être tenu
responsable de dommages matériels ou corporels, entraînant
des poursuites judiciaires coûteuses.
■ Atteinte à la réputation : un défaut majeur pourrait ternir
l'image de Mersen
■ Perte de clients : les constructeurs automobiles et fabricants
de batteries pourraient se tourner vers des concurrents jugés
plus fiables.
■ Impact financier : les rappels de produits, les indemnités ou
les interruptions de production liées à un défaut de sécurité
peuvent engendrer des pertes financières importantes.
3.3.1.2. Relation entre les risques/opportunités,
la stratégie et le modèle économique
Conscient de ces enjeux, Mersen intègre la sécurité au cœur
de sa stratégie en adoptant plusieurs approches préventives :
■ Innovation et tests rigoureux : Mersen investit dans la
recherche et développement pour garantir que ses produits
répondent aux normes de sécurité les plus strictes, via des
tests approfondis en conditions extrêmes.
■ Normes de qualité élevées : Les processus de production de
Mersen sont conformes aux certifications internationales (ISO,
IEC) pour garantir la fiabilité des produits.
■ Collaboration étroite avec les clients : Mersen intègre à ses
solutions les spécifications des constructeurs automobiles pour
répondre aux exigences de sécurité.
■ Veille réglementaire et conformité : Mersen suit de près
les évolutions réglementaires dans le secteur de l'automobile
électrique pour anticiper les nouvelles exigences.
3.3.1.3. Types d'utilisateurs finaux concernés
par le risque identifié
Mersen, en tant que fournisseur en amont de la chaîne de valeur
des véhicules électriques, est éloigné des utilisateurs finaux,
qui sont principalement les conducteurs de ces véhicules. Ce
positionnement, combiné au caractère encore émergent de ce
marché, limite pour l'instant la visibilité du Groupe sur l'impact
des éventuels défauts de fonctionnement selon les profils des
utilisateurs finaux.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
4
179
3.3.2. Politiques relatives aux
consommateurs et utilisateurs
finaux (S4-1)
3.3.2.1. Procédure de qualité et sécurité
des fusibles
T o us les sites Mersen EV sont certifiés IATF 16949, norme
spécifique au secteur automobile, ce qui implique qu'ils disposent
de processus documentés pour la gestion des produits et des
processus de fabrication liés à la sécurité des produits (IATF
§4.4.1.2 Sécurité du produit, VD A V erbund de r A utomobilindustrie
et l'AIAG Automotive Industry Action Group) comme :
■ l'identification par l'organisme des exigences légales et
réglementaires en matière de sécurité du produit (VDA QMC
Customer specific requirements) ;
■ l'identification des caractéristiques liées à la sécurité du
produit(VDA QMC Special characteritics) ;
■ l'identification et les contrôles en production des caractéristiques
du produit liées à la sécurité au stade de la production où ces
caractéristiques sont fabriquées (procédure interne EVP06) ;
■ les approbations spéciales de s A MDEC design & de processus
ainsi que des plans de surveillance ;
■ la définition des responsabilités, la définition du processus
d'escalade et du flux d'informations, incluant la direction et la
notification au client (procédure globale EVP00) ;
■ l'identification par l'organisme ou le client de la formation
pour le personnel impliqué dans la réalisation de produits ou
processus à caractère sécuritaire ;
■ les modifications du produit ou du processus doivent être
approuvées avant leur mise en œuvre, y compris l'évaluation
de leurs impacts potentiels sur la sécurité
■ le transfert des exigences concernant la sécurité du produit à
toute la supply chain
■ la traçabilité du produit tout au long de la chaîne
d'approvisionnement
Les exigences de sécurité/ réglementation sont ainsi intégrées
à l'ensemble des processus du système de management de la
qualité Mersen E V.
Comme exigé par certains clients automobiles, un représentant
de la sécurité et de la conformité des produits (PSCR) est nommé
sur chaque site EV à la suite d'une qualification externe selon le
VDA QMC. Le PSCR est le garant de l'intégrité, de la sécurité et
de la conformité du produit au sein de l'entreprise de la phase de
développement jusqu'à la fin de vie produit.
3.3.2.2. Procédure de conformité
environnementale
Le Groupe dispose d'une procédure de conformité
environnementale pour garantir la conformité et la sécurité
environnementale des lignes de produits (fusibles et appareillages)
commercialisées au sein de l'Union Européenne vis-à-vis des
règlementations et directives environnementales et ainsi maitriser
la communication avec le marché européen.
Les différentes fonctions de Mersen, notamment la R&D et
les Achats, sont responsables de la conformité sécurité et
environnementale des produits. La R&D est impliquée dans le
suivi des produits développés et modifiés, tandis que la fonction
Achats s'assure de la disponibilité des déclarations de conformité
de la part des fournisseurs.
Organisation interne
■ La R&D est responsable de la conformité aux normes
environnementales tels que REACH, ROHS, DEEE. Le
responsable Conformité Environnementale veille à la
rédaction de ces déclarations et des preuves associées, en
assurant leur accessibilité pour toutes les parties concernées
au sein de l'entreprise.
■ Le responsable Hygiène Sécurité et Environnement des
sites veille à la disponibilité et à la mise à jour des Fiches de
Données de Sécurité
■ Les Achats sont chargés de s'assurer que les fournisseurs
(notamment ceux de rang 1) de Mersen fournissent les
déclarations nécessaires concernant les substances chimiques,
conformément aux exigences réglementaires.
■ Le service Marketing joue également un rôle en étudiant et
répondant aux besoins et aux demandes du marché et des
clients concernant la performance et la conformité des produits,
et en transmettant les informations détaillées sur la composition
des produits si nécessaire.
Communication avec les clients directs
Mersen fournit aux clients des fiches technique de sécurité, des
déclarations de conformité (REACH, RoHS) et des informations
détaillées sur la composition des produits via ses services
commerciaux, en fonction des demandes des clients.
3.3.2.3. Engagements stratégiques en matière
de droits de l'Homme et alignement
aux instruments internationaux
Mersen met à la disposition de ses clients sa politique relative
aux droits de l'Homme, son code de conduite anti-corruption, son
code éthique ainsi qu'une ligne d'alerte éthique.
3.3.3. Processus de dialogue avec les
consommateurs et utilisateurs
finaux au sujet des impacts (S4-2)
L'activité véhicule électrique (VE) de Mersen place le groupe en
position d'équipementier de premier rang (en contrat avec des
constructeurs automobiles) ou bien en position d'équipementier
de second rang (en contrat avec des équipementiers qui vont
intégrer notre ou nos produits dans des systèmes qui équiperont
des véhicules électriques). Un travail régulier avec ces deux
typologies de clients est nécessaire et nous permet d'adresser
les problématiques et les besoins particuliers auxquels les
constructeurs de véhicules électriques doivent répondre pour
satisfaire leurs clients finaux.
3.3.3.1. Types d'interactions avec les clients
Les interactions avec les clients passent par des visites régulières :
■ Une présence renforcée grâce à des interactions et des visites
fréquentes chez les clients pour mieux comprendre leurs
besoins et attentes.
■ Des visites des sites de production de Mersen organisées pour
ses clients, notamment dans le cadre d'audits fournisseurs ou
de rencontres avec des prospects, renforçant ainsi la relation
commerciale et la crédibilité de la marque Mersen.
■ Enquêtes clients : chaque année, le Groupe mène des enquêtes
auprès de ses clients afin d'évaluer leur satisfaction, de mieux
comprendre leurs besoins et de recueillir des informations sur
les dynamiques et intentions du marché afin d'alimenter le plan
produit et d'aligner nos stratégies.
RAPPORT DURABILITÉ
INFORMATIONS SOCIALES
180
4
3.3.3.2. Prise en compte du point de vue
des clients
Le point de vue des clients est un élément essentiel pour Mersen.
Lors de la phase de développement, le client est activement
impliqué dans la conception des produits à travers des échanges
réguliers entre le client et une équipe composée d'un ingénieur
et d'un commercial. Ces interactions permettent d'ajuster
précisément les spécifications des produits.
Une fois le produit validé, un contrat de vente est établi, précisant :
■ Les spécifications relatives aux conditions de qualité.
■ Les procédures à suivre en cas de non-conformité avant ou
après l'assemblage. Un contact commercial est également
mentionné pour gérer ces éventuels cas.
3.3.4. Processus visant à remédier
aux impacts négatifs et canaux
permettant aux consommateurs
et aux utilisateurs finaux de faire
part de leurs préoccupations
(S4-3)
3.3.4.1. Gestion des incidences liées à l'éthique
Bien que le Groupe Mersen n'interagisse pas directement avec les
utilisateurs finaux de ses produits, il a mis en place un système de
lanceurs d'alerte pour garantir une communication transparente
avec ses clients directs. Ce dispositif repose sur une politique
de protection des lanceurs d'alerte et inclut une ligne éthique
dédiée, accessible à toutes les parties prenantes, y compris les
clients. Cette ligne, disponible sur le site Internet de Mersen,
offre un moyen sécurisé pour signaler tout problème éthique ou
incident. La procédure détaillée, ainsi que les actions correctives
associées, sont présentées dans la section ESRS G1-1.
3.3.4.2. Canaux spécifiques pour faire part
directement des préoccupations
des clients
En complément, un formulaire de contact est également accessible
sur le site Internet du Groupe, permettant aux clients directs de
soumettre leurs réclamations directement au service client. Ce
canal favorise une communication transparente et améliore la
qualité des interactions commerciales.
3.3.4.3. Mécanismes de traitement des plaintes
Les signalements de défauts sont pris en charge par le service
commercial ou par l'ingénieur qualité, en fonction de la nature
de la non-conformité identifiée, conformément aux clauses du
contrat de vente. La gestion des non-conformités de nos produits
à destination du marché du véhicule électrique respecte les
normes IAT F, I SO 9001 et ISO 14001.
3.3.5. Actions concernant les
impacts matériels sur les
consommateurs et utilisateurs
finaux, approches visant à gérer
les risques matériels et à saisir
les opportunités matérielles
concernant les consommateurs
et utilisateurs finaux, et efficacité
de ces actions (S4-4)
3.3.5.1. Actions 2024 et futures
En 2024, le Groupe a mis à jour sa gamme de fusibles pour
élargir leur plage de protection. Il a également étendu sa capacité
de production en Chine et prévoit, à court terme, d'élargir sa
production de busbars sur le site de Saint-Bonnet en France,
puis potentiellement aux États-Unis.
Pour renforcer ses relations clients, le Groupe a effectué en 2024
un total de 70 visites auprès de ses clients en Europe, en Chine,
au Mexique et aux États-Unis, en plus d'accueillir une trentaine de
visites sur ses sites de production situés dans ces mêmes régions.
3.3.5.2. Résultats obtenus
Ces visites ont permis au Groupe de mieux comprendre les
besoins et attentes spécifiques des clients du marché des
véhicules électriques, un élément crucial dans cette phase de
lancement.
Les investissements et le développement de l'offre pour le marché
EV contribuera à soutenir le plan de croissance stratégique du
Groupe sur ce segment.
3.3.5.3. Mesures prises pour atténuer le risque
Le Groupe intègre le risque de défaut de sûreté et de sécurité
des produits dans sa stratégie, comme décrit dans la section S4
SBM-3. Ce risque, identifié dans la cartographie des risques mise
à jour en 2024, est géré conformément à la procédure interne de
gestion des risques, garantissant un parfait alignement avec les
enjeux de durabilité.
3.3.6. Cibles liées à la gestion des
impacts négatifs matériels, à la
promotion des impacts positifs
et à la gestion des risques et
opportunités matériels (S4-5)
Le Groupe n'a pas encore défini de cibles spécifiques liées à la
gestion du risque matériel identifié. Cette situation s'explique par
sa récente entrée sur le marché du véhicule électrique et par le
faible volume de retours d'expérience utilisateurs disponibles à ce
stade. Cette phase d'apprentissage permet au Groupe d'observer
et d'analyser les besoins et les enjeux spécifiques de ce secteur
afin d'élaborer des objectifs adaptés et pertinents à l'avenir.
RAPPORT DURABILITÉ
GOUVERNANCE - CONDUITE DES AFFAIRES
4
181
4. G OUVERNANCE - C ONDUITE DES AFFAIRES (ESRS G1)
4.1. Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance
(GOV-1)
4.1.1. Organisation de l'éthique et la
conformité au sein du Groupe
La gouvernance relative à l'éthique et à la conformité implique
les plus hautes fonctions de Mersen dont la Direction Générale
et le Conseil d'Administration, à travers son Comité d'Audit et
des Comptes.
La direction des Risques, de l'Audit et de la Conformité est
chargée de développer et de coordonner la politique d'éthique
et de conformité du Groupe de façon efficace et pérenne.
Celle-ci a pour mission d'identifier et évaluer les risques de non-
conformité à des lois ou réglementations susceptibles de porter
atteinte à l'image du Groupe, sa culture ou sa solidité financière ;
de mettre en place les procédures et processus adéquats pour
limiter ces risques ; d'alerter et sensibiliser l'ensemble des
collaborateurs du Groupe sur les principaux risques et de piloter
la « ligne d'alerte éthique ».
Elle accompagne le développement de la culture éthique du
Groupe et les outils qui lui sont dédiés, et veille au bon déploiement
des plans d'action. En cas d'alerte relevant de l'éthique et/ou de
la conformité, elle est chargée d'analyser et orienter les actions
prises. Elle travaille également avec :
■ La direction des ressources humaines sur la prévention contre
le travail illicite, le harcèlement, la protection des lanceurs
d'alertes, les infractions au droit du travail, et les formations
des salariés ;
■ La direction juridique pour veiller à la bonne interprétation des
règlementations ;
■ L'audit interne qui intègre la Conformité dans son programme et
référentiel d'audit et vérifie la bonne application des procédures
associées ;
■ Des comités spécialisés (RSE, MA R(1), HS E(2), etc.) qui traitent
de Conformité.
Les travaux relatifs à l'éthique et la conformité sont supervisés par
un Comité Ethique et Conformité composé du Directeur Général
du Groupe, du Directeu r A dministratif et Financier, de la Directrice
des Ressources Humaines, de la Directrice Juridique, ainsi que du
Directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité du Groupe.
Celui-ci se réunit tous les trimestres. Il peut également se réunir à
tout moment, en fonction des besoins, notamment en cas d'alerte
éthique.
Le Directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité rend
compte de ses travaux sur l'éthique et la conformité au Comité
d'Audit et des Comptes au moins une fois par an.
4.1.2. Procédures de surveillance
des politiques
Le comité d'éthique et de compliance supervise l'implémentation
des politiques et évalue périodiquement les risques émergents.
Le Groupe mesure l'efficacité de ses politiques à travers les audits
internes et des évaluations de conformité. Les résultats sont
communiqués régulièrement au Comité Ethique et Compliance
et intégrés dans une méthodologie d'amélioration continue.
Le processus de contrôle interne garantit une gestion rigoureuse,
transparente et conforme des préoccupations relatives aux
comportements illicites ou contraires au code de conduite. Il
constitue un pilier essentiel pour renforcer la culture d'intégrité au
sein du Groupe et répondre aux attentes des parties intéressées.
C'est un point de contrôle essentiel du manuel de contrôle interne
pour lequel chaque directeur de filiale doit confirmer chaque
année la correcte application par la signature de la lettre de
contrôle interne.
Des rapports réguliers sur les tendances et les résultats des
signalements sont présentés au Comité Ethique et Compliance
et au Comité Exécutif. Un point sur la conformité est également
effectué auprès du Comité d'Audit et des Comptes au moins
une fois par an.
Les leçons tirées des signalements sont intégrées dans nos
politiques et processus internes pour prévenir la récurrence des
comportements non conformes. Cela a conduit à une mise à jour
de la procédure en 2023.
Mersen suit l'application et l'efficacité de ses politiques par le
biais d'indicateurs de performance (KPI) spécifiques, tels que :
■ Nombre d'incidents éthiques signalés et résolus.
■ T a ux de participation des employés aux formations sur le code
de conduite.
■ Notation RSE de nos fournisseurs.
4.1.3. Responsabilités en matière
de politique éthique des affaires
4.1.3.1. Responsabilité au niveau stratégique
La supervision globale des politiques en matière de conduite
des affaires et de culture d'entreprise est assurée par le Comité
Exécutif. Il est responsable de :
■ Valider les orientations stratégiques et les priorités en matière
de conduite des affaires et de culture d'entreprise.
■ Suivre les indicateurs clés de performance et veiller à leur
alignement avec les engagements de Mersen
Le Comité d'audit et des comptes veille à ce qu'il existe des
processus adéquats en matière d'éthique et de compliance. Il
auditionne tous les ans le Directeur de la conformité du Groupe.
(1) Market Abuse Regulation.
(2) Health, Safety, Environment.
RAPPORT DURABILITÉ
GOUVERNANCE - CONDUITE DES AFFAIRES
182
4
4.1.3.2. Responsabilité au niveau exécutif
La mise en œuvre opérationnelle des politiques est supervisée
par le Comité Ethique et Compliance dont le rôle principal est de :
■ Superviser l'exécution des politiques dans toutes les unités
opérationnelles et filiales.
■ Garantir la mobilisation des ressources humaines et financières
nécessaires pour atteindre les objectifs fixés.
■ Assurer la coordination entre les différents départements
concernés (juridique, RH, Conformité, contrôle interne)
■ Examiner les rapports périodiques sur les progrès réalisés et
approuver les mesures correctives nécessaires.
4.1.3.3. Coordination au niveau opérationnel
Le Directeur de la Conformité, est chargé :
■ De la sensibilisation et formation des employés sur les
politiques et bonnes pratiques.
■ Du suivi des incidents signalés et de la coordination des
enquêtes internes.
■ De la communication des mises à jour des politiques à toutes
les parties prenantes internes et externes.
Pour garantir une cohérence dans la mise en œuvre des politiques,
des rapports réguliers sont présentés au Comité Ethique et
Compliance et, une fois par an, au Comité d'audit et des comptes.
4.2. Description des processus d'identification et d'analyse des impacts,
risques et opportunités matériels (IRO-1)
Les impacts (réels ou potentiels), risques et opportunités matériels
de l'ESRS G1 ont découlé initialement d'une sélection d'enjeux
RSE potentiellement applicables à Mersen dont :
■ L'éthique des affaires
■ L'influence politique et activités de lobbying
■ Inflation normative et règlementaire.
■ Supply chain responsable
Les impacts ont été évalués à l'aide de questionnaires et d'ateliers
de travail avec les parties prenantes internes pertinentes au
regard du sujet. La matérialité des impacts a été appréciée
selon leur ampleur, leur portée, leur caractère d'irrémédiabilité
(en cas d'impact négatif) et leur probabilité de survenance. Les
risques quant à eux ont été évalués selon les critères de gravité
pour le risque et d'ampleur pour l'opportunité, de probabilité de
survenance et d'évolution dans le temps.
L'enjeu d'influence politique et activités de lobbying est ressorti
non matériel.
4.2.1. Impacts
Concernant l'éthique des affaires, le Groupe a un impact positif
réel notamment pour ses collaborateurs qui bénéficie du statut
de protection des lanceurs d'alerte et d'un encadrement propice à
les protéger. Ces derniers sont par conséquent incités à dénoncer
des situations potentiellement dangereuses pour l'entreprise et
eux-mêmes.
Concernant l'enjeu de supply chain responsable, l'impact
est également ressorti positif et réel du fait de nos pratiques
responsables dans la sélection de nos fournisseurs (de rang
1) et de notre politique d'approvisionnement durable mise en
place. Cela traduit une relation partenariale forte entre Mersen
et ses fournisseurs afin d'assurer une pérennité des sources
d'approvisionnement.
Le Groupe exerce une influence positive sur sa chaîne
d'approvisionnement en mettant en œuvre sa politique d'achat
et sa charte dédiée aux achats responsables. Par ailleurs, la
politique de protection de lanceurs d'alerte du Groupe couvre
également notre chaîne de valeur amont et aval.
Il existe toutefois un impact négatif potentiel du non-respect des
droits de l'Homme chez nos fournisseurs et sous-traitants. Il est
à noter que le Groupe a une base de fournisseurs très large et
que le premier représente moins de 1% des achats.
4.2.2.Risques et opportunités
Les risques identifiés comme matériels ont été rattachés
aux enjeux d'éthique des affaires et d'inflation normative et
réglementaire. Ces risques sont notamment :
■ Le manquement des collaborateurs aux règles éthiques
internes ; Le risque de non-conformité des collaborateurs
aux règles éthiques internes est efficacement contrôlé grâce
à l'adoption de plusieurs dispositifs, notamment le Code
d'éthique, le code anticorruption, le manuel relatif aux pratiques
anticoncurrentielles, ainsi que les procédures relatives aux
conflits d'intérêts, aux dons et mécénats, aux cadeaux et à
l'hospitalité, conformément à la loi Sapin II.
■ Le défaut ou manque de vigilance face à l'évolution de la
quantité de nouvelles réglementations environnementales ou
sociales pouvant provoquer des non-conformités locales
■ Le non-respect des règlementations internationales sanctions -
embargos – contrôle des exportations. Le risque de non-respect
des réglementations internationales en matière de sanctions,
embargos et contrôle des exportations est maîtrisé grâce à la
mise en œuvre d'une procédure rigoureuse (OFAC, embargo,
exportations à double usage, contrôle des exportations).
L'exercice n'a pas révélé d'opportunités liées à la thématique
Conduite des affaires.
RAPPORT DURABILITÉ
GOUVERNANCE - CONDUITE DES AFFAIRES
4
183
4.3. Politiques en matière de conduite des affaires
et culture d'entreprise (G1-1)
Les politiques de Mersen en matière de conduite des affaires et
de culture d'entreprise visent à établir et maintenir des normes
élevées d'éthique, de responsabilité et de transparence à travers
toutes les activités de l'organisation. La gestion globale de ces
politiques suit les règles suivantes.
4.3.1. Promotion de la culture
d'entreprise
Mersen favorise une culture d'intégrité et de responsabilité à tous
les niveaux de l'organisation. Nos valeurs fondamentales sont
intégrées dans chaque aspect de nos activités :
■ Les personnes d'abord : santé & sécurité, respect,
développement des personnes)
■ Collaboration transversale : confiance, ouverture d'esprit,
intelligence collective
■ Innover pour nos clients : connaissance des clients et des
marchés, orientation client, co-développement
■ Avoir toujours une longueur d'avance : amélioration continue,
ouvert aux défis, performance globale,
Cela nous permet de construire des relations de confiance durable
avec nos parties prenantes.
Le développement du groupe Mersen est largement fondé sur la
confiance que le Groupe inspire à toutes les parties prenantes de
son environnement, notamment ses collaborateurs, ses clients et
fournisseurs, ses investisseurs et banques et ses actionnaires.
Cela se traduit par des valeurs et une éthique, partagées
par l'ensemble de ses collaborateurs et déclinées dans une
démarche responsable à tous les niveaux – de la gestion des
sites aux ressources humaines en passant par la transparence
financière, la lutte contre la corruption et bien sûr une démarche
de développement durable ambitieuse.
L'environnement réglementaire dans lequel Mersen opère devient
de plus en plus complexe. Ceci est notamment le cas pour les
réglementations dans le domaine du droit de la concurrence, de
la lutte contre la corruption ou du contrôle des exportations, des
embargos, des sanctions économiques ou d'autres restrictions
commerciales imposées par certains pays.
La politique de gouvernement d'entreprise de Mersen s'inscrit
dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires
applicables aux sociétés cotées en France et ainsi des
recommandations du Code de Gouvernement d'Entreprise des
Sociétés Cotées AFEP-MEDEF auquel la Société a choisi de
se référer. La Direction Générale est fortement impliquée dans
le respect de l'éthique des affaires et participe ainsi activement
au respect du programme de conformité et en surveille la bonne
application à travers une gouvernance dédiée.
4.3.2. Activités couvertes par les
politiques en matière de conduite
des affaires et culture d'entreprise
Les politiques de Mersen en matière de conduite des affaires et
de culture d'entreprise s'appliquent à l'ensemble des activités
opérationnelles, y compris :
■ Les processus internes (par exemple, ressources humaines,
achats, ventes, R&D).
■ Les projets d'innovation et initiatives stratégiques.
■ Les interactions avec les clients et fournisseurs de rang 1.
Ces politiques définissent les comportements attendus à chaque
étape des activités et garantissent l'alignement des pratiques
avec nos engagements éthiques et environnementaux et sociaux.
4.3.3. Chaîne de valeur en amont
et/ou en aval
Amont :
Les politiques s'appliquent à nos fournisseurs de rang 1,
sous-traitants et partenaires directs dans la chaîne
d'approvisionnement. Cela inclut des critères spécifiques pour
le respect des droits humains, la lutte contre la corruption et la
durabilité environnementale.
Mersen diffuse la « Charte achats pour une chaîne
d'approvisionnement responsable » à ses partenaires qui sont
incités à la signer et à mettre en œuvre des pratiques conformes
à nos engagements éthiques.
Aval :
Les clients et distributeurs sont également couverts par les
principes énoncés dans nos politiques, notamment en ce qui
concerne la lutte contre la corruption et la destination finale des
biens (produits sensibles et respect des embargos).
Certains produits intègrent des exigences de conformité dans
l'usage des produits pour limiter les impacts négatifs sur les
utilisateurs finaux.
4.3.4. Portée géographique
Les politiques de conduite des affaires et de culture d'entreprise
de Mersen s'appliquent à toutes les entités juridiques et
opérations dans les pays où Mersen est présent, directement
ou indirectement.
Une attention particulière est portée aux zones présentant des
risques accrus (par exemple, pays à réglementation faible, risques
de corruption ou violations des droits humains).
Des évaluations spécifiques sont effectuées pour adapter
nos politiques aux contextes locaux tout en respectant nos
engagements globaux.
RAPPORT DURABILITÉ
GOUVERNANCE - CONDUITE DES AFFAIRES
184
4
4.3.5. Parties intéressées touchées
Dans le cadre de nos politiques en matière de conduite des
affaires et de culture d'entreprise, Mersen reconnaît l'importance
des intérêts des principales parties intéressées. Ces politiques
visent à équilibrer les attentes et à répondre aux préoccupations
des parties prenantes internes et externes, tout en assurant
un alignement avec nos engagements éthiques, sociaux et
environnementaux.
Les parties intéressées affectées par les politiques incluent :
Employés :
T o us les employés du Groupe, en tant qu'acteurs clés de la mise en
œuvre de la culture d'entreprise, sont soumis aux règles définies
dans nos politiques. Des formations spécifiques sont proposées
pour renforcer leur compréhension et leur engagement.
Fournisseurs et sous-traitants :
Nos fournisseurs et sous-traitants sont incités à signer
notre "Charte achats pour une chaîne d'approvisionnement
responsable" comme preuve de leur engagement. Un
questionnaire d'autoévaluation RSE a été complété par les
fournisseurs stratégiques.
Clients directs :
T o us nos clients font l'objet d'un contrôle afin de vérifier la
destination finale de nos produits. En outre un certificat de
conformité doit être signé par les clients dans lequel ils s'engagent
à ce que, ni aucune entité de leurs groupes de sociétés, ses
administrateurs, dirigeants ou gestionnaires, ne sont ou n'ont
été inscrits sur une liste de sanctions à aucun moment, ni n'ont
agi pour le compte ou sur les instructions d'une personne inscrite
sur une liste de sanctions.
Investisseurs et régulateurs :
Les politiques de conduite des affaires et de culture d'entreprise
de Mersen répondent aux attentes des investisseurs en matière
de gouvernance responsable et de conformité aux cadres
réglementaires locaux et internationaux.
Communautés locales :
Dans les zones où le Groupe opère, il met en œuvre des mesures
visant à minimiser les impacts négatifs et à favoriser des relations
positives avec les communautés.
Autorités :
Les autorités sont concernées par notre conformité légale et
réglementaire couvrant par exemples les exigences de la loi
anti-corruption Sapin II ou Règlement Général sur la Protection
des Données.
4.3.6. Description des politiques
Les politiques de Mersen en matière de conduite des affaires et
de culture d'entreprise sont présentées ci-dessous :
4.3.6.1. Code éthique
Objectifs et périmètre
Mersen a mis en place un code éthique qui affirme l'engagement
collectif et individuel de Mersen et de ses salariés à instaurer
et développer une confiance mutuelle – au sein du Groupe et
avec l'ensemble des parties prenantes de son environnement. Il
s'applique à chaque salarié, quel que soit son pays d'implantation
et sa fonction, ainsi qu'au Directeur Général et aux membres du
Conseil d'Administration, et formalise les engagements réciproque
du Groupe vis-à-vis de :
■ ses collaborateurs ;
■ ses parties prenantes externes ;
■ la société civile.
Normes ou initiatives tierces
Le code éthique de Mersen s'inscrit pleinement dans les principes
du Pacte Mondial de l'Organisation des Nations Unies auquel
Mersen est signataire depuis 2009 a souscrit et notamment aux
deux premiers principes qui invitent les entreprises à « promouvoir
et respecter la protection du droit international relatif aux droits
de l'homme dans leur sphère d'influence » (principe n° 1) et à
« veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas
complices de violations des droits de l'homme » (principe N°2)
4.3.6.2. Code de conduite anticorruption
Objectifs et périmètre
Dans le cadre de la loi Sapin II, Mersen a mis en place un code de
conduite qui définit clairement les comportements attendus de nos
employés, dirigeants et partenaires commerciaux. Il a pour objectif
de prévenir et sanctionner les comportements non conformes,
tels que la corruption, le harcèlement ou les conflits d'intérêts.
Ce code couvre notamment des domaines clés tels que :
■ Règles spécifiques aux agents publics ;
■ Cadeaux et invitations ;
■ Dons, mécénat et sponsoring ;
■ Paiement de facilitation ;
■ Surveillance des tiers ;
■ Conflits d'intérêts ;
■ Enregistrement comptable / Contrôle interne.
Normes ou initiatives tierces
Nous intégrons dans nos procédures le recours aux
recommandations de Transparency International visant à renforcer
la lutte contre la corruption et la transparence et l'éthique dans
les relations d'affaires.
RAPPORT DURABILITÉ
GOUVERNANCE - CONDUITE DES AFFAIRES
4
185
4.3.6.3. Protection des données personnelles
Objectifs et périmètre
Mersen a mis en œuvre des politiques robustes conformes au
RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) et à
d'autres cadres légaux applicables, qui incluent :
■ La collecte et traitement des données uniquement dans le
cadre légal défini, avec un consentement clair et éclairé des
parties concernées.
■ Les mesures de sécurité visant à protéger les données contre
tout accès non autorisé, perte ou utilisation abusive, grâce à
un dispositif de sécurité des systèmes mature et rigoureux.
Normes ou initiatives tierces
Mersen respecte les réglementations locales et régionales telles
que le RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données)
pour la gestion des données personnelles à travers la nomination
d'un correspondant à la protection des données dans chaque
filiale ou le Groupe est présent.
4.3.6.4. Manuels de Contrôle à l'exportation
Objectifs et périmètre
Conformément aux réglementations internationales et locales
sur le commerce et les exportations, Mersen applique des
procédures rigoureuses pour garantir que nos produits, services
et technologies ne sont pas utilisés de manière inappropriée ou
en violation des lois.
Mersen a mise à disposition de ses filiales des manuels de
contrôle à l'exportation incluant :
■ la classification des produits et services conformément aux
listes de contrôle des exportations applicables.
■ la vérification des partenaires commerciaux afin de prévenir
toute transaction avec des entités ou individus soumis à des
sanctions.
■ le Processus d'approbation et documentation pour toutes les
exportations sensibles.
Ces manuels répondent à plusieurs objectifs stratégiques et
opérationnels, notamment :
■ Garantir la conformité légale
■ Prévenir les risques opérationnels
■ Harmoniser les pratiques au sein du Groupe
■ Responsabiliser les parties prenantes
■ Protéger la réputation et la compétitivité de l'entreprise
Normes ou initiatives tierces
Nos politiques relatives au contrôle des exportations s'appuient
sur :
■ Les listes de contrôle des exportations publiées par les autorités
compétentes, notamment européenne et américaines.
■ Les réglementations internationales, telles que le Traité sur le
commerce des armes ou les restrictions liées aux pays sous
sanctions.
4.3.6.5. Mesures mises en place pour protéger
ses effectifs lanceurs d'alertes,
conformément à la législation applicable
transposant la directive (UE) 2019/1937
du Parlement européen et du Conseil
Conformément à la loi Sapin 2 (loi n° 2016-1691 du 9 décembre
2016) et à loi du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection
des lanceurs d'alerte, dite «loi Waserman», Mersen met en place
des mesures strictes pour protéger les lanceurs d'alerte qui sont
précisées dans la procédure d'alerte mise à jour en octobre 2023
et a fait l'objet d'une communication auprès de tous les Directeurs
de filiales. Ces mesures sont les suivantes :
■ Protection contre les représailles incluant une politique de
tolérance zéro contre toute forme de représailles, y compris
le licenciement, la rétrogradation ou les discriminations.
■ Confidentialité garantie à savoir que les identités des lanceurs
d'alerte sont strictement protégées, et l'accès aux informations
les concernant est limité.
■ Suivi des signalements à travers une communication régulière
pour informer les lanceurs d'alerte des progrès et des résultats
liés à leurs signalements. La description des formations est
présentée en G1-3 paragraphe 4.5.2.
Mersen a mis en place une procédure (cf. G1-3 paragraphe
4.5.1.3), qui décrit le mécanisme de traitement rapide des alertes,
de manière objective.
RAPPORT DURABILITÉ
GOUVERNANCE - CONDUITE DES AFFAIRES
186
4
4.4. Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2)
4.4.1. Délais de paiement
Les sites du Groupe respectent les réglementations locales en
matière de délais de paiement locaux (loi LME en France).
La Direction de la Comptabilité et du Contrôle de Gestion,
rattachée à la Direction Financière Groupe, est chargée de
s'assurer que les délais de paiement sont respectés. Elle s'appuie
pour cela sur le contrôle interne et les contrôleurs financiers des
sites.
Le Groupe a entrepris de mener ses activités selon une
démarche de développement responsable ambitieuse. Il s'est
engagé à améliorer ses pratiques sociales et environnementales
pour proposer au marché des produits conçus de manière
responsable. Cet engagement est traduit dans sa charte achats
d'approvisionnement durable qui couvre ses pratiques internes
mais également celles de ses fournisseurs.
La charte achats d'approvisionnement responsable de Mersen est
présentée en ESRS S2 paragraphe 3.2.1.3. Elle couvre :
■ Les engagements de nos fournisseurs à respecter les Droits
de l'Homme et le travail des enfants, à préserver la sécurité et
protection de leur personnel, et à maintenir un environnement
de travail sain
■ Notre procédure de sélection des fournisseurs à travers des
évaluations RSE
■ Les conditions pour devenir des fournisseurs privilégiés en
respectant des critères de durabilité
La charte achats est adressée à l'ensemble des fournisseurs et
sous-traitants qui sont invités à la signer.
Les fournisseurs et sous-traitants de Mersen s'engagent à
appliquer les règles les plus strictes en matière d'éthique
professionnelle et personnelle et à respecter l'ensemble des lois
et règlements en vigueur dans les pays où ils exercent leurs
activités.
Le dispositif d'alerte de Mersen est accessible à tous les
fournisseurs.
4.4.2. Conformité aux réglementations
sur les minerais provenant
des zones de conflits
Afin de se conformer à la réglementation européenne EU 2017/821
sur les minerais du conflit et la législation américaine équivalente
(section 1502 de la loi du Dodd Fran k A ct), le Groupe renforce ses
processus permettant de suivre les minerais de conflits tout au
long de la chaîne d'approvisionnement pour identifier et évaluer
les risques d'approvisionnement liés aux minerais provenant de
zones affectées par des conflits.
De plus, la charte achats pour une chaîne d'approvisionnement
durable du Groupe définit les engagements que doivent prendre
les fournisseurs concernant l'origine du tantale, de l'étain, du
tungstène et de l'or (ainsi que toutes autres substances qui
pourraient entrer à l'avenir dans la liste des minerais du conflit)
contenus dans les produits qu'ils fournissent au Groupe.
Les formulaires de déclaration sur les minéraux de conflit (CMRT)
sont disponibles sur le site internet de Mersen. Des plans de
mesures correctives peuvent être mis en œuvre le cas échéant.
A sa connaissance, le Groupe n'utilise pas de matière en
provenance de zones de conflit.
4.4.3. Contrôle des exportations
Une politique export control encadre les actions de conformité
liées aux réglementations internationales sanctions – embargo.
En effet, afin de mener à bien ses activités, Mersen doit se
conformer à toutes les réglementations en vigueur en matière de
contrôle des exportations et de programmes de sanctions tout au
long de sa chaîne de valeur. Un programme de conformité a été
élaboré et est destiné aux personnes en charge de ces contrôles
dans chaque unité opérationnelle du Groupe. Les personnes
clés sont formées et sensibilisées aux règles de contrôle des
exportations et effectuent toutes les vérifications nécessaires
avant d'accepter les commandes. En outre, le Groupe a nommé
des experts référents par Activité qui restent à la disposition des
sites en cas de questions techniques sur ces sujets.
En raison des conséquences potentiellement graves pouvant
résulter du non-respect de toutes les lois sur le contrôle des
exportations et les sanctions, les sites Mersen sont tenus de
connaître leurs obligations afin de garantir une conformité totale.
Les réglementations en matière d'exportation s'appliquent
aux ventes et aux achats, qu'ils soient effectués directement
auprès des clients ou des fournisseurs, ou indirectement, par
l'intermédiaire de distributeurs, d'agents, etc.
RAPPORT DURABILITÉ
GOUVERNANCE - CONDUITE DES AFFAIRES
4
187
4.5. Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3)
4.5.1. Mécanismes de gestion des
préoccupations relatives aux
comportements illicites ou
contraires au code de conduite
4.5.1.1. Objectif des mécanismes
de signalement
Mersen s'engage à maintenir un environnement de travail éthique
et transparent, dans lequel les préoccupations relatives aux
comportements illicites ou contraires au code éthique et code
de conduite anti-corruption peuvent être signalées et traitées de
manière efficace, confidentielle et équitable. Ces mécanismes
visent à :
■ Identifier rapidement les comportements susceptibles de nuire
à l'éthique, à la conformité ou à la réputation de Mersen.
■ Protéger les employés et les parties intéressées contre toute
forme de représailles.
■ Promouvoir une culture d'intégrité et de responsabilité.
Une procédure relative à ce dispositif et aux lanceurs d'alertes a
été revue en 2023 et diffusée auprès des Managers et du réseau
RH ; elle est disponible sur l'intranet du Groupe et sur le site
internet du Groupe. Elle décrit le processus de traitement des
alertes et détaille le régime de protection du lanceur d'alerte.
Mersen s'engage à ce qu'aucune mesure de sanction ne soit
prise à l'encontre d'une personne ayant signalé un manquement
en toute bonne foi et à préserver son anonymat conformément à
la réglementation applicable aux lanceurs d'alerte.
4.5.1.2. Mécanismes de signalement disponibles
Pour faciliter l'identification et la déclaration des préoccupations,
nous avons mis en place deux canaux de signalement accessibles
à toutes les parties prenantes internes (employés) ou externes
(par exemple clients et fournisseurs) :
■ Ligne d'alerte éthique, système de signalement anonyme
et sécurisé, accessible 24h/24, disponible par email :
ethics@mersen.com ;
■ un formulaire de contact accessible depuis le site internet du
Groupe (www.mersen.com)
Le Directeur Conformité du Groupe et la Directrice des Ressources
Humaines du Groupe sont seuls habilités à recevoir ces alertes
et à les traiter en toute diligence.
4.5.1.3. Processus de traitement
des signalements
Réception et enregistrement
T o us les signalements reçus sur les canaux définis ci-dessus sont
enregistrés sur un serveur sécurisé et confidentiel, respectant les
exigences légales, y compris celles du RGPD.
Chaque signalement reçoit une référence unique pour assurer
un suivi transparent et rigoureux.
Évaluation préliminaire
Une analyse initiale est réalisée pour évaluer la gravité et la
validité de la préoccupation signalée.
Les signalements jugés non fondés ou ne relevant pas du cadre
des politiques de conduite des affaires sont documentés et
classés sans suite, avec une communication au déclarant le cas
échéant.
Enquête approfondie
Les signalements nécessitant une enquête sont confiés à une
équipe dédiée, décrite dans la procédure d'alerte.
Résolution et mesures correctives
Si un comportement illicite ou contraire au code de conduite
est confirmé, des mesures correctives ou disciplinaires sont
immédiatement mises en œuvre.
Dans certains cas, les incidents graves sont signalés aux autorités
compétentes, conformément à nos obligations légales.
4.5.2. Dispositif de formation mis
en place - Stratégie en matière
de formation sur la conduite
des affaires et identification
des fonctions à risque
4.5.2.1. Formation Éthique
Afin de faire connaître le comportement éthique à adopter et
d'entraver les sollicitations internes et externes indues, un plan
de communication et de formation spécifique est déployé dans
l'ensemble du Groupe. Une première formation avait été suivie par
l'ensemble des salariés à partir de 2018. Le module de formation
en ligne relatif au Code d'éthique a été actualisé et enrichi en
2021. Il cible l'ensemble des collaborateurs. Les nouveaux
arrivants doivent obligatoirement suivre le module. Pour les
salariés disposant d'un ordinateur Mersen, il faut suivre ce module
une fois tous les 2 ans. Pour les autres salariés, un nouveau
dispositif a été déployé dans le cadre du nouveau SIRH Mersen
People pour leur permettre de se connecter à la plateforme.
T o us les employés reçoivent une formation initiale sur le rôle des
lanceurs d'alerte, les droits et protections qui leur sont accordés,
ainsi que les processus de signalement.
RAPPORT DURABILITÉ
GOUVERNANCE - CONDUITE DES AFFAIRES
188
4
4.5.2.2. Formation Droit de la concurrence
L'objectif du programme de formation à la conformité au droit de la
concurrence du Groupe est de permettre aux employés exposés
aux risques liés au droit de la concurrence de comprendre
comment le droit de la concurrence s'applique à la conduite
quotidienne des affaires de Mersen.
Le programme fournit des lignes directrices pour le respect des
règles de concurrence et identifie les situations dans lesquelles
les employés de Mersen doivent demander l'avis et l'approbation
du service juridique du Groupe avant d'agir.
Cette formation a été actualisée en 2024. Elle est désormais
disponible sur la plateforme de formation en ligne du Groupe
Mersen Academy. Elle est obligatoire pour les catégories
de personnes les plus exposées à cette problématique,
principalement les personnes des fonctions commerciales et
achats représentant environ 1 300 personnes.
4.5.2.3. Formation anticorruption
Une formation anti-corruption a été conçue en 2018 pour être
dispensée auprès de l'ensemble des collaborateurs dont les
fonctions les exposent plus directement à cette problématique
comme les ventes, les achats, la finance ou les équipes de
management. Cette formation a été mise en ligne en 2020 sur la
plateforme e-learning Mersen Academy. Elle est obligatoire pour
les nouveaux collaborateurs accédant aux fonctions exposées.
Cette formation a pour objectif de sensibiliser et former les
collaborateurs de Mersen aux risques de corruption, aux
obligations légales et aux bonnes pratiques pour prévenir et lutter
contre la corruption
La formation couvre les points suivants :
■ Définition de notions clés autour de la corruption avec la
différence entre corruption active et passive, et les différentes
formes de corruption (pots-de-vin, trafic d'influence, favoritisme,
conflits d'intérêts.)
■ Cadres légaux et réglementaires avec en priorité la loi Sapin II
en France (à laquelle sont soumises toutes les entités Mersen),
le FCPA aux États-Unis ou encore le UK Bribery Act, ainsi que
les sanctions et responsabilités pénales et civiles.
■ Mécanismes de prévention et de contrôle puis détection et
réaction face à un acte de corruption, notamment conduite à
tenir en cas de suspicion et de signalement.
L'évaluation des connaissances est réalisée à travers un
questionnaire et la formation ne peut être validée que si l'employé
obtient au minimum un score de 80%.
En 2024, 98 % des collaborateurs ciblés par cette formation ont
validé leur parcours.
4.5.2.4. Formation protection des lanceurs
d'alerte
Des actions de communication, de sensibilisation et la formation
des managers et collaborateurs sont essentielles pour expliquer
la politique Éthique et Conformité de Mersen.
Dans la formation éthique obligatoire, le code éthique est mis
à disposition ; l'existence de la ligne éthique et d'un formulaire
d'alerte associé sur le site internet du Groupe (www.mersen.com)
est mentionnée.
L'intranet du Groupe, MersenOne, permet à chaque salarié
d'accéder facilement à l'ensemble des chartes, codes et politiques
du Groupe.
Mersen dispose d'une procédure d'alerte mise à jour en octobre
2023 lui permettant d'enquêter de manière rapide, indépendante
et objective sur les incidents liés à la conduite des affaires, y
compris les cas de corruption et de versement de pots-de-vin.
Le Directeur Risques, Audit et Conformité du Groupe et la
Directrice des Ressources Humaines du Groupe sont seuls
habilités à recevoir les alertes reçues sur les canaux prévus à cet
effet (ligne éthique et formulaire disponible sur le site institutionnel
de Mersen) et à les traiter en toute diligence.
Etant donné leur fonction, ils sont rompus à la gestion confidentielle
des informations reçues, la neutralité et l'impartialité dans le
traitement des signalements et ont été formés en 2019 par un
cabinet extérieur aux bonnes pratiques à suivre pour mener des
enquêtes (formation Audit Forensic).
Dans certains cas, si l'alerte s'avère complexe à gérer en interne,
le Comité Ethique et Compliance est interpellé afin de valider le
recours à un audit Forensic externe, sous supervision directe du
Directeur Risques, Audit et Conformité du Groupe. Ceci inclut
les alertes liés à la conduite des affaires, y compris les cas de
corruption et de versement de pots-de-vin.
RAPPORT DURABILITÉ
GOUVERNANCE - CONDUITE DES AFFAIRES
4
189
4.6. Cas de corruption ou de versements de pots-de-vin (G1-4)
Le code de conduite anticorruption précise les règles à respecter
et à mettre en place afin de lutter efficacement contre la corruption
à tous les échelons et dans tous les pays où le Groupe est présent.
Une cartographie Groupe des risques de corruption a été réalisée
en 2023 avec un focus particulier sur les fonctions centrales du
Groupe.
Chaque année, une cartographie des risques de corruption
est faite pour certains pays sensibles à la corruption (suivant
classification Transparency International). Huit cartographies pays
ont été réalisées depuis 2020.
Il n'y a aucun cas de corruption ou pot-de-vin avéré sur l'année
écoulée. Il y a un cas de conflit d'intérêt en cours d'analyse.
Un plan d'actions est élaboré afin d'améliorer la maîtrise des
risques. Il est suivi par la direction des Risques,A udit et Conformité
du Groupe et a été présentée au Comité Ethique et Conformité.
Il comporte pour l'année 2024 :
2024
■ Une revue complète du Code Ethique et du cod e A nti-corruption
du Groupe
■ Un renforcement des formations aux salariés relative à la lutte
contre la corruption et aux relations avec les tiers à risque
potentiel
■ Une assignation dynamique de la population concernée qui
est la plus exposée sur la formation anti-corruption, dans le
cadre du nouveau Learning Mangement System de Mersen,
■ Une mise à jour de la procédure cadeaux et hospitalité et mise
à disposition d'une procédure « note de frais »,
■ Un rappel des règles des appels d'offres à travers la mise à jour
de la « Charte Achats pour une chaîne d'approvisionnement
durable »,
■ Une mise à jour de la procédure conflit d'intérêt et centralisation
mondiale de toutes les déclarations,
■ Une évaluation systématique des tiers et partenaires y compris
prestations intellectuelles (sauf professions règlementées) et
les ONG via la mise à jour de l'outil de tests de contrôle des
tiers.
Nombre de condamnations
0
Montant des amendes pour infractions
à la législation sur la lutte contre la corruption
et les actes de corruption
0 €
4.7. Pratiques en matière de paiement (G1-6)
Les informations détaillées sur les délais de paiement des
fournisseurs et des clients sont publiées uniquement pour la
société mère Mersen SA (voir chapitre 3, paragraphe 13.2).
Au niveau du Groupe, le détail des créances clients est publié
en note 11 du chapitre 6. Les délais de paiement ne sont pas
consolidés au niveau Groupe mais suivis en local.
RAPPORT DURABILITÉ
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
190
4
R APPORT DU C OMMISSAIRE AUX C OMPTES CHARGÉ
DE LA MISSION DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS
EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES
EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES
À L'ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852
E XERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024
A l'Assemblée Générale de Mersen SA,
Le présent rapport est émis en notre qualité de Commissaire aux
Comptes chargé de la mission de certification des informations
en matière de durabilité. Il porte sur les informations en matière
de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement
(UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 et
incluses dans le chapitre 4 du rapport de gestion.
En application de l'article L. 233-28-4 du Code de Commerce,
Mersen est tenue d'inclure les informations précitées au sein
d'une section distincte de son rapport de gestion. Ces informations
ont été établies dans un contexte de première application des
articles précités caractérisé par des incertitudes sur l'interprétation
des textes, le recours à des estimations significatives, l'absence
de pratiques et de cadre établis notamment pour l'analyse de
double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne
évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité
de Mersen sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont
ces enjeux influent sur l'évolution des affaires, des résultats et
de la situation du groupe. Les enjeux de durabilité comprennent
les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement
d'entreprise.
En application du II de l'article L. 821-54 du Code précité, notre
mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à
l'émission d'un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur :
■ La conformité aux normes d'information en matière de
durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive
(UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du
14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability
Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Mersen
pour déterminer les informations publiées, et le respect de
l'obligation de consultation du comité social et économique
prévue au dernier alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du
Travail ;
■ La conformité des informations en matière de durabilité incluses
dans la section 4 du rapport de gestion avec les exigences de
l'article L. 233-28-4 du Code de Commerce, y compris avec
les ESRS ; et
■ Le respect des exigences de publication des informations
prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852.
L'exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les
règles déontologiques, y compris d'indépendance, et les règles
de qualité prescrites par le Code de Commerce.
Il est également régi par les lignes directrices de la Haut e A utorité
de l'Audit « Mission de certification des informations en matière
de durabilité et de contrôle des exigences de publication des
informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 ».
Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous
présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature
des vérifications que nous avons opérées, les conclusions
que nous en avons tirées et, à l'appui de ces conclusions,
les éléments qui ont fait l'objet, de notre part, d'une attention
particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre
au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le
fait que nous n'exprimons pas de conclusion sur ces éléments
pris isolément et qu'il convient de considérer que les diligences
explicitées s'inscrivent dans le contexte global de la formation des
conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission.
Enfin, lorsqu'il nous semble nécessaire d'attirer votre attention sur
une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies
par Mersen dans son rapport de gestion, nous formulons un
paragraphe d'observations.
Limites de notre mission
Notre mission ayant pour objectif d'exprimer une assurance
limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux,
leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux
nécessaires à l'obtention d'une assurance raisonnable.
En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité
ou la qualité de la gestion de Mersen, notamment à porter une
appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions
d'information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par
Mersen en termes de plans d'action, de cibles, de politiques,
d'analyses de scénarios et de plans de transition.
Elle permet cependant d'exprimer des conclusions concernant
le processus de détermination des informations en matière
de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les
informations publiées en application de l'article 8 du règlement
(UE) 2020/852, quant à l'absence d'identification ou, au contraire,
l'identification, d'erreurs, omissions ou incohérences d'une
importance telle qu'elles seraient susceptibles d'influencer les
décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations
objet de nos vérifications.
Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données
comparatives.
RAPPORT DURABILITÉ
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
4
191
Conformité aux ESRS
du processus mis en œuvre
par Mersen pour déterminer
les informations publiées
Nature des vérifications opérées
Nos travaux ont consisté à vérifier que :
■ Le processus défini et mis en œuvre par Mersen lui a permis,
conformément aux ESRS, d'identifier et d'évaluer ses
impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité,
et d'identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités
matériels qui ont conduit à la publication des informations en
matière de durabilité dans le chapitre 4 du rapport de gestion, et
■ Les informations fournies sur ce processus sont également
conformes aux ESRS.
Conclusion des vérifications opérées
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous
n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences
importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre
par Mersen avec les ESRS.
Observation
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous
attirons votre attention sur les informations figurant chapitre 4
dans le rapport de gestion, précisément dans les sections 1.1.2.2
Limites de la première application (BP-2) et 1.4.1.2 Limites
méthodologiques (IRO-1) qui précisent l'approche de prise en
compte de la chaîne de valeur.
Eléments qui ont fait l'objet
d'une attention particulière
Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet
d'une attention particulière de notre part concernant la conformité
aux ESRS du processus mis en œuvre par la société Mersen pour
déterminer les informations publiées.
■ Concernant l'identification des impacts, risques et opportunités
Les informations relatives à l'identification des impacts, risques
et opportunités sont mentionnées au chapitre 4 sections 1.4.1
Description des processus d'identification et d'évaluation des
impacts, risques et opportunités matériels et 1.4.2 Exigences
de publication au titre des ESRS couvertes par l'état de
durabilité du rapport sur la gestion du groupe.
Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre
par l'entité concernant l'identification des impacts (négatifs
ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou
potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés
dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d'application » de
la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à
l'entité, tel que présenté dans la section 1.3.3.5 Enjeux propres
à l'entreprise du rapport sur la gestion du groupe.
En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place
par l'entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances,
qui peuvent être source de risques ou d'opportunités,
notamment le dialogue mis en œuvre, le cas échéant, avec
les parties prenantes.
Nous avons également apprécié l'exhaustivité des activités
comprises dans le périmètre retenu pour l'identification des
IRO.
Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par
l'entité des IRO identifiés, incluant notamment la description
de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de
valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou
long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie
avec notre connaissance de l'entité et, le cas échéant, avec
les analyses de risques menées par les entités du groupe.
Nous avons :
• apprécié l'approche combinée utilisée par l'entité pour
recueillir les informations au titre des filiales ;
• apprécié la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets
de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans
son analyse ;
• apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités
réels et potentiels identifiés par l'entité avec les analyses
sectorielles disponibles ;
• apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités
actuels et potentiels identifiés par l'entité, notamment ceux
qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment
couverts par les normes ESRS avec notre connaissance de
l'entité ;
• apprécié comment l'entité a pris en considération les
différents horizons temporels notamment s'agissant des
enjeux climatiques ;
• apprécié si l'entité a pris en compte les risques et opportunités
pouvant découler d'événements à la fois passés et futurs du
fait de ses activités propres ou de ses relations d'affaires, y
compris les actions entreprises pour gérer certains impacts
ou risques ;
• apprécié si l'entité a tenu compte de ses dépendances
aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans
l'identification des risques et opportunités.
■ Concernant l'évaluation de la matérialité d'impact et de la
matérialité financière
Les informations relatives à l'évaluation de la matérialité d'impact
et de la matérialité financière sont mentionnées au chapitre
4 section 1.4.1 Description des processus d'identification et
d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels du
rapport sur la gestion du groupe.
Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction
et inspection de la documentation disponible, du processus
d'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité
financière mis en œuvre par l'entité, et apprécié sa conformité
au regard des critères définis par ESRS 1.
Nous avons notamment apprécié la façon dont l'entité a établi
et appliqué les critères de matérialité de l'information définis
par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils,
pour déterminer les informations matérielles publiées :
• Au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés
conformément aux normes ESRS thématiques concernées ;
• Au titre des informations spécifiques à l'entité.
RAPPORT DURABILITÉ
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
192
4
Conformité des informations
en matière de durabilité
incluses dans la section
Chapitre 4 du rapport
de gestion avec les exigences
de l'article L. 233-28-4
du Code de Commerce,
y compris avec les ESRS.
Nature des vérifications opérées
Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux
prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS :
■ Les renseignements fournis permettent de comprendre les
modalités de préparation et de gouvernance des informations
en matière de durabilité incluses dans le Chapitre 4 du
rapport de gestion du groupe, y compris les modalités de
détermination des informations relatives à la chaîne de valeur
et les exemptions de divulgation retenues ;
■ La présentation de ces informations en garantit la lisibilité et
la compréhensibilité ;
■ Le périmètre retenu par Mersen relativement à ces informations
est approprié ; et
■ Sur la base d'une sélection, fondée sur notre analyse des
risques de non-conformité des informations fournies et des
attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent
pas d'erreurs, omissions, incohérences importantes, c'est-à-
dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des
utilisateurs de ces informations.
Conclusion des vérifications opérées
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous
n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes
concernant la conformité des informations en matière de durabilité
incluses dans la section Chapitre 4 du rapport de gestion, avec
les exigences de l'article L. 233-28-4 du Code de Commerce, y
compris avec les ESRS.
Observation
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous
attirons votre attention sur les informations figurant au chapitre
4 dans le rapport de gestion, précisément dans la section
1.1.2. Publication d'informations relatives à des circonstances
particulières (BP-2), qui mentionne les sources d'incertitudes, les
limites méthodologiques associées à certains indicateurs, ainsi
que les informations non divulguées ou partielles, notamment les
limites de périmètre et de calcul des émissions de GES scope 3,
les durées de vie produits et taux de recyclabilité, et la définition
et le périmètre des indicateurs liés aux délais de paiements.
Eléments qui ont fait l'objet d'une
attention particulière
Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet
d'une attention particulière de notre part concernant la conformité
aux ESRS des informations publiées.
Informations fournies
en application de la norme
environnementale ESRS E1
Les informations publiées au titre du changement climatique
(ESRS E1) sont mentionnées au chapitre 4 section 2.1.
Changement climatique du rapport sur la gestion du groupe.
Nos diligences ont notamment consisté à :
■ sur la base des entretiens menés avec la direction ou les
personnes concernées, en particulier la Direction Excellence
Opérationnelle, nous avons apprécié l'existence de politiques,
d'actions et d'une cible (en intensité économique) mises en
place par l'entité et apprécié si celles-ci couvrent les domaines
suivants : atténuation du changement climatique, adaptation
au changement climatique, efficacité énergétique, énergies
renouvelables ;
■ sur la base d'une revue documentaire et d'un rapprochement
avec les données d'énergies, nous avons apprécié l'existence
des contrats d'achats d'électricité d'origine renouvelable et les
volumes couverts par ces contrats ;
■ sur la base d'une revue documentaire, nous avons apprécié
l'existence des projets de réduction/évitement d'émissions de
gaz à effet de serre soutenus par l'entité et associés à des
crédits carbone.
En ce qui concerne les informations publiées au titre des
consommations d'énergies et du bilan d'émissions de gaz à effet
de serre :
■ Nous avons pris connaissance des procédures de reporting
et de contrôle mis en place par le Groupe sur les données
utilisées pour les scopes 1 et 2, et sur une sélection de données
utilisées pour le scope 3 visant à la conformité des informations
publiées ;
■ Nous avons pris connaissance du protocole d'établissement
de l'inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par
le Groupe pour établir le son bilan et apprécié ses modalités
d'application ;
■ Concernant les scopes 1 et 2, nous avons contrôlé sur une
sélection de sites les modalités d'application des procédures
de reporting des consommations d'énergies, et nous avons
rapproché, sur la base de sondages, les données sous-
jacentes servant à l'élaboration du bilan d'émissions de gaz à
effet de serre avec les pièces justificatives ;
■ Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons
apprécié :
• La justification des inclusions et exclusions des différentes
catégories et la transparence des informations données à
ce titre,
• Le processus de collecte d'informations, en particulier pour
la catégorie 1 (achats de biens et services) et la catégorie
2 (biens d'investissements) et les choix méthodologiques
opérés.
■ Nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs
d'émission utilisés et le calcul des conversions afférentes
ainsi que les hypothèses de calcul, compte tenu de l'incertitude
inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou
économiques et à la qualité des données externes utilisées ;
RAPPORT DURABILITÉ
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
4
193
■ Nous avons pris connaissance des principaux changements
dans les activités, intervenus dans l'exercice, et susceptibles
d'avoir une incidence sur le bilan d'émissions de gaz à effet
de serre ;
■ Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ;
■ Nous avons vérifié l'exactitude arithmétique des principaux
calculs servant à établir ces informations consolidées.
Informations fournies
en application des normes
sociales (ESRS S1)
Les informations publiées au titre du personnel de l'entreprise
(ESRS S1) figurent au chapitre 4 section 3.1. « Effectifs propres »
du rapport sur la gestion du groupe.
Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à :
■ sur la base des entretiens menés avec la direction ou les
personnes que nous avons jugé appropriées :
• prendre connaissance du processus de collecte et de
compilation pour le traitement des informations qualitatives
et quantitatives visant à la publication des informations
matérielles dans l'état de durabilité,
• examiner la documentation sous-jacente disponible ;
• mettre en œuvre des procédures consistant à vérifier la
correcte consolidation de ces données ;
• apprécier si la description des politiques, actions et cibles
mises en place par l'entité couvre les domaines suivants :
les droits de l'homme, la diversité et l'inclusion, la santé et la
sécurité, la protection sociale et la rémunération ;
■ apprécier le caractère approprié de l'information présentée
dans la section 3.1 « Effectifs propres » de la section Sociale
des informations en matière de durabilité incluses dans le
rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d'ensemble
avec notre connaissance du groupe.
Nous avons par ailleurs :
■ examiné le périmètre sur lequel les informations ont été
établies ;
■ défini et mis en œuvre des procédures analytiques adaptées
à l'information examinée ;
■ examiné, sur la base de sondage, les justificatifs avec les
informations correspondantes.
Nous avons vérifié l'exactitude arithmétique des calculs servant
à établir ces informations le cas échéant.
Respect des exigences de
publication des informations
prévues à l'article 8 du
règlement (UE) 2020/852
Nature des vérifications opérées
Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre
par Mersen pour déterminer le caractère éligible et aligné des
activités des entités comprises dans la consolidation, dans un
contexte où la complexité des réglementations européennes en
matière de substances polluantes et l'ampleur des débats relatifs
à l'articulation entre le DNHS Pollution générique (annexe C) et les
dérogations existantes par ailleurs, ont rendu difficiles en pratique
le recensement exhaustif par les entreprises des substances
polluantes ainsi que la collecte des données afférentes.
Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées
en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui
implique la vérification :
■ De la conformité aux règles de présentation de ces informations
qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ;
■ Sur la base d'une sélection, de l'absence d'erreurs, omissions,
incohérences importantes dans les informations fournies,
c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les
décisions des utilisateurs de ces informations.
Conclusion des vérifications opérées
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous
n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes
concernant le respect des exigences de l'article 8 du règlement
(UE) 2020/852.
Eléments qui ont fait l'objet d'une
attention particulière
Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de tels éléments à
communiquer dans notre rapport.
Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2025
L'un des Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Antoine Zani
Associé
194
SOMMAIRE
2
3
4
5
1
6
7
8
9
195
1. NOTATIONS RSE
196
2. BILAN FEUILLE DE ROUTE 2022-2027
197
3. PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
198
4. CONSOMMATION D'EAU
199
5. PROTECTION DES SI
200
6. FISCALITÉ RESPONSABLE
201
4
AUTRES INFORMATIONS
DE DURABILITÉ
BIS
Les informations présentées dans cette section ne sont pas matérielles
au sens de la CSRD et n'ont pas été vérifiées par notre vérificateur de durabilité.
Elles sont toutefois demandées par nos parties prenantes,
notamment dans le cadre des questionnaires ESG.
AUTRES INFORMATIONS DE DURABILITÉ
NOTATIONS RSE
196
4
BIS
1. N OTATIONS RSE
La performance de Mersen en matière de responsabilité sociale
est régulièrement évaluée par différentes agences de notation,
avec des méthodes et des critères variés. Ces évaluations
contribuent à l'identification et l'analyse d'axes d'amélioration.
■ Mersen a fait à nouveau évaluer sa performance extra-
financière par EcoVadis en 2024. Avec un score de 73, le
Groupe a égalé son score de 2023. Il avait atteint en 2022 un
score de 72 et en 2021 de 67. Ce score lui permet de confirmer
son niveau de reconnaissance « Or », se plaçant ainsi parmi
le top 5 % des entreprises les mieux notées.
■ En juin 2024, MSCI a confirmé le classement AA de Mersen,
déjà obtenu en 2023 et 2022.
■ Pour 2024, le Groupe a obtenu la note « B » dans l'évaluation
annuelle de la transparence et du leadership sur les questions
climatiques et la note "B-" pour celle sur la protection de l'eau
menée par l'organisation environnementale globale CD P, u ne
amélioration par rapport à 2023 pour lequel le Groupe avait
obtenu la note C sur les 2 évaluations. Mersen fait partie des
plus de 24 800 entreprises ou organisations évaluées dans le
monde, ce qui souligne l'engagement du Groupe à contribuer
à la transition vers une économie plus respectueuse de
l'environnement.
AUTRES INFORMATIONS DE DURABILITÉ
BILAN FEUILLE DE ROUTE 2022-2027
4
197
BIS
2. B ILAN FEUILLE DE ROUTE 2022-2027
Engagements prioritaires
Ambition
Objectif 2027
Réalisations 2024
Partenaire responsable
Amélioration des pratiques sociales
et environnementales tout au long
de notre chaîne de valeur
•
Avoir moins de 5 %
des fournisseurs avec une note
RSE <25
•
Maintenir à minima 85 %
des achats externes réalisés
avec des fournisseurs locaux
8 fournisseurs avec une note RSE
inférieure à 25 (1,8 %)
95 % (inclut des montants
d'investissements importants)
Limiter l'impact
environnemental
de nos sites
Décarbonation et atténuation
de l'impact sur le changement
climatique
•
Réduire l'intensité des émissions
de GES de 35 % (scopes 1 et 2)
vs 2022
•
Augmenter la part d'électricité
renouvelable à 80 %
•
Améliorer le taux de déchets
recyclés à 80 %
71,2 %
•
Réduire la consommation d'eau
en intensité de 15 % vs 2022
•
Formaliser un plan de
conservation de l'eau pour
100 % des sites soumis
à un stress hydrique
Intensité des émissions de GES :
77 (-36 % vs 2022)
76 %
T a ux de recyclage des déchets :
Intensité de la consommation
d'eau : -6 % vs 2022
Réalisé pour
5 % des sites
Développer
notre capital humain
Promouvoir l'égalité des chances
et la diversité
Promouvoir une politique sociale
pour tous
Développer et consolider
la culture de la santé et de la
sécurité au sein du Groupe
•
Augmenter de 4 points la part
de femmes ingénieurs et cadres
(soit 29 %)
•
Atteindre 27 % de femmes dans
les instances dirigeantes
•
Augmenter de 25 % le nombre
de personnes handicapées
employées
•
Assurer une protection sociale
avec un capital décès pour tous
•
Généraliser les dispositifs
de participation aux bénéfices
•
Adopter un seuil minimum
de congés dans tous les pays
•
Maintenir le LTIR* ≤ 1,8
et le SIR* ≤ 60
•
Augmenter de 30 % le nombre
de visites de sécurité du
management par employé
27 %
26,4 %
193 (+11 % vs 2022)
98 % des salariés couverts
76 % des salariés
91 % des salariés
LTIR* = 2,08
SIR* = 70
MSV* par employé = 0,96
(+ 15 % vs 2022)
Développer la culture
éthique et conformité
Appropriation des règles éthiques
Protection des données et des
systèmes
•
Formation éthique obligatoire
tous les 2 ans et pour
les nouveaux entrants
•
Formation cybersécurité
obligatoire (pour les salariés
disposant d'un PC)
98 % des nouveaux salariés
disposent d'un PC
80 % salariés ciblés
* Cf. glossaire en fin de document.
AUTRES INFORMATIONS DE DURABILITÉ
PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
198
4
BIS
3. P ROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
Le Groupe s'engage à protéger la biodiversité biologique afin
d'assurer la survie des espèces animales et végétales, la
diversité génétique et la protection des écosystèmes naturels. Cet
engagement repose sur la prévention, la gestion et la réparation
des dommages créés aux systèmes naturels résultant des
activités du Groupe et leurs émissions et déchets.
En 2021, le Groupe a inventorié les sites de production (anciens
et actuels) et leurs proximités de zones protégées dans une carte
biodiversité des sites. A fin 2024, 3 sites sont situés à l'intérieur
d'une ou plusieurs zones protégées et 10 sont adjacents à moins
d'un kilomètre. T o us les sites ont reçu une information détaillée de
leurs positions et de leur responsabilité vis-à-vis de la biodiversité.
Cet inventaire ne tient pas compte des acquisitions réalisées en
2024.
Aucun site n'a reporté d'incident pouvant porter atteinte à la
biodiversité en 2024.
Pays
Ville
protégé
Espace
Proximité
Référence
WDPA
Catégorie
(IUCN ou autre)
principale
Locataire
Qualité
Utilisation Propriétaire/ de la zone
protégée
Allemagne
Husum
Adjacent Standortübungsplatz Husum
555517811 Natura 2000
Usine
Propriétaire
T e rre
Allemagne
Maulburg
Adjacent Dinkelberg und Röttler Wald
555623537 Natura 2000
Usine
Locataire
T e rre
Brésil
Cabreuva
Intérieur
Apa Cabreuva
555576351
V
Usine
Locataire
T e rre
Canada Vaudreuil-Dorion
Adjacent
Lac Saint-Louis
(Rivière des Outaouais) Water
Fowl Gathering Area
555567530
IV
Usine
Propriétaire
T e rre
Corée
Asan-Si
du Sud
Adjacent Chungcheonnamdo Asansi 555637530
Eumbongmyeon 2
IV
Usine
Propriétaire
(activité
stoppée)
T e rre
Espagne
San Feliu
De Llobregat
Adjacent
Serra de Collserola
555523642 Natura 2000
Usine
Propriétaire
T e rre
France
Bazet &
Lannemezan
Adjacent
Réseau hydrographique
de l'Echez
ZNIEFF type I
Usine
& Locataire
Propriétaire Eau douce
France
La Mure
Intérieur
Bas-marais du Villaret
ZNIEFF type I
Usine
Propriétaire Eau douce
France
La Mure
Intérieur
Lacs et zones humides
du pays Matheysin
ZNIEFF type I
Usine
Propriétaire Eau douce
France
La Mure
Intérieur Prairie humide de la citadelle
ZNIEFF type II
Usine
Propriétaire
T e rre
France Pagny-sur-Moselle Adjacent
Les Pres et Gravieres
de Pagny-sur-Moselle
ZNIEFF type I
Usine
Propriétaire
T e rre
France Pagny-sur-Moselle Adjacent
Boisements humides
et Gravieres d'Arnaville
ZNIEFF type I
Usine
Propriétaire
T e rre
France Pagny-sur-Moselle Adjacent
Coteaux calcaires
du Rupt de Mad
au Pays Messin
ZNIEFF type II
Usine
Propriétaire
T e rre
France Pagny-sur-Moselle Adjacent
Lorraine
Natural
Park/ 5
Usine
Propriétaire
T e rre
France
Saint-Loup-
de-Naud
Intérieur
Ancienne tourbière
de la Voulzie
ZNIEFF
type I
Usine non
opérée par
Mersen
Propriétaire Eau douce
France
Saint-Loup-
de-Naud
Intérieur
Rivière du Dragon
Natura 2000
Usine
Non opérée
par Mersen
Propriétaire Eau douce
Tunisie
M'Ghira
Adjacent
Sebkhet Sejoumi
903086
Ramsar
Usine
Locataire
T e rre
USA
Louisville
Adjacent
Beargrass Creek
Greenway at Irish Hill
555602449
V
Usine
Locataire
T e rre
USA
Newburyport
Adjacent
Ram Island State Wildlife
Sanctuary - Salisbury
555655682
VI
Labo/R&D Locataire
Ancienne
usine
Mer
USA
Newburyport
Adjacent
Carr Island
55551004
V
Labo/R&D Locataire
Ancienne
usine
T e rre
WDPA: The World Database on Protected Areas
IUCN: International Union for Conservation of Nature
AUTRES INFORMATIONS DE DURABILITÉ
CONSOMMATION D'EAU
4
199
BIS
4. C ONSOMMATION D'EAU
Le Groupe prélève de l'eau et son utilisation principale est le
refroidissement des équipements utilisant des procédés de
chauffage (cuisson et imprégnation du graphite et graphitation).
Quand ces systèmes n'ont pas de boucle de réutilisation, les
eaux sont traitées et rejetées dans les réseaux d'assainissement
en se conformant aux conditions réglementaires. Les rejets font
l'objet de contrôles rigoureux pour éviter tout risque de pollution.
Intensité économique des prélèvements d'eau en m3/M€ CA
2024
2023
Ecart
2022
2024-2022
T o tal des prélèvements d'eau
860 462
790 425
764 352
+12,5 %
- dont provenant de fournisseurs d'eau
817 730
733 800
669 872
- dont provenant d'eau de surface
1 656
1 649
3 852
- dont provenant d'eau souterraine
41 075
54 976
90 628
- dont provenant d'eau de mer
0
0
0
- dont provenant d'eau produite
0
0
0
Chiffre d'affaires en M€
1 243,6
1 211,0
1 114,8
INTENSITE ECONOMIQUE
64 7(1)
653
686
-6 %
(1) Le site de Columbia (Etats-Unis) a subi d'importantes fuites d'eau dans l'année de reporting dont la principale cause provient des conditions métrologiques extrêmes.
Cet évènement exceptionnel a engendré une surconsommation estimée à 56 000 m3. Les travaux de réparation et de sécurisation seront terminés dans le courant
de l'année 2025. Afin de mesurer les progrès faits par l'ensemble des autres sites, l'intensité économique a été corrigée de cette surconsommation exceptionnelle
pour s'établir à 647 m3/M€ du chiffre d'affaires, en réduction de 6 % par rapport à l'année 2022.
Conscient de sa responsabilité et conformément à ses
engagements pris en 2018, le Groupe a mis à jour en 2024 la
cartographie de la pression hydrique des sites de production
à partir de la révision 4.0 de Aqueduct Water Risk Atlas du
World Resources Institute (WRI). Le degré de stress hydrique
correspondant à l'écart entre l'approvisionnement naturel et la
demande humaine est établi par écorégion. En utilisant la méthode
Baseline Water Stress, le Groupe a classé High ou Extremely High
les sites considérés comme étant des sites à stress hydrique sans
relation avec le montant des prélèvements d'eau.
Pays
Site
Niveau de stress hydrique
Chine
Yantai
Extremely High
Mexique
Juarez
Extremely High
Inde
Bangalore
Extremely High
Chine
Harbin
Extremely High
Chine
Changxing
Extremely High
Chine
Kunshan
Extremely High
Chine
Songjiang
Extremely High
Tunisie
M'Ghira
Extremely High
Chili
Recoleta
Extremely High
Afrique du Sud
Johannesburg
Extremely High
Afrique du Sud
Cape T o wn
Extremely High
Inde
Pune
Extremely High
Etats-Unis
Metamora
Extremely High
Etats-Unis
Columbia
High
Chine
Xianda
High
Chine
Pudong
High
Canada
T o ronto
High
Turquie
Gebze
High
Italie
Malonno
High
Australie
Reservoir
High
Canada
Mississauga
High
Classé par niveau suivant leur consommation d'eau.
AUTRES INFORMATIONS DE DURABILITÉ
PROTECTION DES SI
200
4
BIS
5. P ROTECTION DES SI
Le Groupe s'emploie à protéger ses systèmes d'information des
attaques visant à endommager leur fonctionnement, manipuler,
bloquer ou voler des données. Il procède à des simulations
d'intrusion et mène des campagnes de sensibilisation à destination
de l'ensemble de ses salariés.
La Direction des risques est chargée de veiller à la Sécurité
des Systèmes d'Information, et notamment de sécuriser le parc
informatique et préserver la confidentialité des informations et de
sécuriser les infrastructures et les applications pour préserver la
continuité d'exploitation.
5.1. Organisation – Gouvernance
des systèmes d'informations
Un Responsable Sécurité des Systèmes d'Information reporte
fonctionnellement à la Direction des Risques et de la Compliance.
Sa mission est de :
■ Vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité
Systèmes d'Information ;
■ Animer le réseau de correspondants des systèmes d'information
sur l'aspect sécurité ;
■ Proposer des outils d'analyse et d'amélioration afin de contrôler
au mieux les systèmes en place ;
■ Développer la culture Sécurité des Systèmes d'Information.
Le responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information
organise au moins 2 réunions par an avec la direction des risques
et le la compliance, le Directeur financier et la Directrice des
Systèmes d'Information pour faire le point sur la sécurité des
systèmes d'information.
Depuis 2016, le responsable de la Sécurité des Systèmes
d'Informations présente annuellement les enjeux et la politique
du Groupe en matière de cyber risques au Comité d'Audit et des
Comptes.
5.2. Référentiel
La politique de sécurité des systèmes d'information de Mersen,
initiée depuis 2013, s'inspire des bonnes pratiques du métier, en
particulier des standards ISO27001 et NIST SP 800-171.
Son objectif est de préserver les données de Mersen et d'assurer
une disponibilité optimale des outils informatiques, ceci en
adaptant le niveau de protection aux besoins des métiers et en
minimisant les contraintes des utilisateurs, dans la mesure du
possible.
5.3. Démarche
La centralisation des solutions informatiques chez Mersen est un
axe de renforcement de la sécurité des systèmes d'information.
Cela passe par :
■ La gestion centralisée des solutions de sécurité et du traitement
des incidents ;
■ La gestion centralisée des réseaux informatiques ;
■ La centralisation des applicatifs dans 2 datacenters certifiés ;
■ La centralisation du paramétrage des postes utilisateurs et
mobiles, incluant le renforcement de la sécurité ;
■ La sécurité des accès utilisateurs avec Authentification
Multi-facteurs (MFA), reposant sur un annuaire unique ;
■ L'interdiction du BYOD (Bring Your Own Device)
■ Une politique de sécurité couvrant l'ensemble des systèmes
d'information y compris industriels.
■ Un Security Operation Center (SOC) supervisé 24/24 7/7
5.4. Audit et cartographie
des risques des Systèmes
d'Information
Chaque salarié est garant du patrimoine d'information du Groupe.
La Direction appuie les projets de diminution des risques en
corrélation avec les risques métiers.
Cette politique s'appuie sur un manuel d'audit listant les grands
domaines à contrôler et de documents techniques et bonnes
pratiques consultables depuis l'intranet du Groupe.
La politique évolue au cours du temps et en fonction de l'évolution
des menaces. Elle est axée sur la mise en place d'actions et de
dispositifs préventifs.
Les risques sont identifiés et suivis à partir d'une cartographie
mise à jour régulièrement, ainsi que par les remontées des
audits effectués régulièrement sur site ou à distance. En 2024,
la Direction de la sécurité des systèmes d'information a effectué
22 audits de sites.
Le Security Operation Center (SOC) est relié à l'outil de gestion
d'incidents du Groupe afin de permettre le suivi, l'archivage et
l'analyse plus fine des alertes.
5.5. Formation
Une formation en ligne dédiée aux informaticiens et utilisateurs
avancés est disponible depuis 2016. Des lettres d'information
sont diffusées régulièrement en plusieurs langues afin d'informer
les équipes informatiques ainsi que les utilisateurs, des risques
et bonnes attitudes à adopter. Des formations dédiées sont
effectuées régulièrement.
Le module de formation à la cybersécurité est obligatoire pour
les utilisateurs.
AUTRES INFORMATIONS DE DURABILITÉ
FISCALITÉ RESPONSABLE
4
201
BIS
6. F ISCALITÉ RESPONSABLE
En tant que Groupe international présent dans le monde entier,
Mersen a conscience de l'importance du rôle de l'impôt.
Le Groupe s'attache à avoir un comportement exemplaire en
matière fiscale. Il est particulièrement soucieux du respect de
l'ensemble des lois et des réglementations fiscales nationales et
internationales en vigueur.
Dans ce cadre, Mersen s'efforce de construire et d'entretenir
des relations de qualité avec les différentes autorités fiscales et
s'emploie à mener l'ensemble de ses activités dans un souci de
confiance mutuelle et de transparence.
La politique fiscale de Mersen a pour ambition d'être responsable
et performante, en cohérence avec l'activité et la stratégie de
Mersen, tout en assurant la sécurité juridique et la sauvegarde
de la réputation du Groupe. Elle contribue également à la
préservation de la valeur générée pour le Groupe et pour ses
actionnaires.
En particulier, Mersen ne prend pas part à des opérations dont le
seul motif serait fiscal ou reposant sur des montages artificiels.
Il peut bénéficier de mesures incitatives dans certains pays qui
sont toutefois ouvertes à toutes les entreprises et ne sont donc
pas spécifiques à Mersen.
6.1. Organisation et gouvernance
La Direction Financière du Groupe est en charge de coordonner et
de gérer la situation fiscale du Groupe. A c e titre, elle s'assure que
les options fiscales les plus pertinentes soient mises en œuvre
dans le respect des lois et règlements en vigueur. Elle s'assure
également de la bonne comptabilisation des impôts et des risques
fiscaux dans les comptes du Groupe.
La Direction Financière présente la situation fiscale du Groupe
ainsi que les principaux risques fiscaux au moins une fois par an
au Comité d'Audit et des Comptes.
La Direction Financière s'appuie sur l'expertise du département
fiscal du Groupe. Le responsable fiscal du Groupe reporte
hiérarchiquement au Directeur Juridique du Groupe et
fonctionnellement au Directeur Administratif et Financier.
Le Responsable fiscal du Groupe est chargé d'appliquer la politique
fiscale du Groupe, notamment en matière de flux transfrontaliers.
Il est également chargé de conseiller les différentes sociétés du
Groupe sur leurs éventuelles problématiques fiscales. Il intervient
notamment, en tant qu'expert, dans tous les projets d'acquisitions,
cessions ou autres opérations industrielles. Lorsque cela est
nécessaire, il s'appuie sur des conseils externes.
6.2. Implantations du Groupe
Au 31 décembre 2024, aucune des sociétés du groupe Mersen
n'est présente dans un Etat ou T e rritoire considéré comme non
coopératif par la France ou l'Union européenne.
6.3. Déclarations pays par pays
(CbCR : Country by Country
Reporting)
Conformément à la législation applicable, Mersen établit et dépose
auprès de l'administration fiscale française une déclaration pays
par pays.
Mersen ne souhaite cependant pas communiquer publiquement
ces informations pour des raisons de confidentialités envers
ses principaux concurrents. En effet, le CbCR contient des
informations industrielles et commerciales sensibles qui pourraient
être exploitées par des concurrents.
Au 31 décembre 2024, à la connaissance de Mersen, aucun des
concurrents mentionnés dans l'URD n'a rendu public son CbCR.
6.4. Rémunérations variables
liées à la fiscalité
Les directions opérationnelles ou financières des sites et activités
du Groupe n'ont pas d'objectifs spécifiques de réduction d'impôts
payés ou comptabilisés. L'objectif de marge opérationnelle
courante, commun à l'ensemble des personnes ayant une
rémunération variable, est fixé avant impôts. En revanche, des
objectifs de niveau cash Groupe tiennent compte du montant
des impôts payés.
Le Directeur Financier du Groupe et certains managers de la
Direction financière Groupe peuvent avoir des objectifs sur le taux
d'impôt du Groupe, en lien avec le budget, ou sur l'évolution des
déficits fiscaux dans certains pays. Certains managers financiers
ont des objectifs d'amélioration du suivi des impôts, de gestion
des risques fiscaux ou liés au processus de documentation de
prix de transfert.
AUTRES INFORMATIONS DE DURABILITÉ
FISCALITÉ RESPONSABLE
202
4
BIS
Taux effectif d'imposition (TEI) groupe sur les 3 derniers
exercices
2024
2023
2022
TEI Groupe
26 %
23 %
24 %
Le TEI du groupe est principalement le reflet des taux d'impôt
pratiqués par les Etats dans lesquels le Groupe exerce ses
activités.
En 2024, le taux tient compte de charges exceptionnelles liées
aux plans d'adaptation qui ne donneront pas, sur certaines zones,
lieu à des économies d'impôt.
6.5. Flux transfrontaliers
Mersen veille à ce que ses transactions intragroupes respectent
le « principe de pleine concurrence » consacré dans les
recommandations de l'OCDE et dans les conventions fiscales
bilatérales signées par les pays où le Groupe est présent. L'une
des missions du département fiscal de Mersen est de s'assurer
de sa bonne application.
Ces transactions transfrontalières font l'objet de documentations
de prix de transfert qui sont communiquées aux autorités fiscales
locales chaque fois que cela est nécessaire.
6.6. Risques fiscaux et contrôle
La Direction Financière, avec l'assistance en cas de besoin
de conseils externes, tente d'éliminer les risques résultants
d'incertitudes ou de complexité dans la compréhension des lois
et réglementations fiscales. En particulier, Mersen s'attache à se
conformer à la lettre aux textes et aux objectifs recherchés par
les législateurs.
Néanmoins, compte tenu de l'ampleur de ses activités et du
volume des obligations fiscales, les positions fiscales du Groupe
peuvent être contestées par des autorités fiscales en raison
de divergences d'interprétation. Dans une telle hypothèse, la
Direction Financière veille à défendre les intérêts du Groupe.
Le Groupe réalise des due diligences fiscales pour toute
acquisition de société mais peut être confronté à un risque non
identifié.
Mersen fait l'objet de contrôles fiscaux qui peuvent être entrepris
partout où le Groupe exerce ses activités.
Les principaux litiges fiscaux sont suivis par le département fiscal
du Groupe éventuellement en lien avec des conseils externes.
Les principaux risques du Groupe sont régulièrement présentés
au Comité d'Audit et des Comptes.
203
1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ
204
2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
206
3. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
210
4. ACTIONNARIAT
213
5. DIVIDENDES
216
6. L'ACTION MERSEN
217
5
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,
LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
204
5
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ
1. R ENSEIGNEMENTS SUR LA S OCIÉTÉ
1.1. Dénomination et forme
juridique
MERSEN
Société Anonyme à Conseil d'Administration de droit français.
1.2. Siège social
T o ur Trinity
1 bis place de la Défense
92400 Courbevoie (France)
Tél. : +33 (0)1 46 94 54 00
Site internet : www.mersen.com/fr
Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font
pas partie du présent document d'enregistrement universel sauf
si elles y sont incorporées par référence.
1.3. Date de constitution et durée
de vie (article 5 des Statuts)
La société a commencé à exister le 1er janvier 1937 et prendra
fin le 31 décembre 2114, sauf cas de prorogation ou dissolution
anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
1.4. Objet social
(article 3 des Statuts)
La Société a pour objet, en France et dans tous les autres pays,
l'accomplissement de toutes opérations concernant l'étude, la
fabrication, la transformation, l'utilisation et la vente :
■ des produits, objets ou appareils à base de carbone associé
ou non à d'autres matériaux ;
■ des poudres métalliques, des objets obtenus à partir de ces
poudres, des alliages spéciaux et des objets obtenus à partir
de ces alliages ;
■ des produits électromécaniques et électroniques ;
■ de tous les produits industriels, notamment métallurgiques,
mécaniques, en matières plastiques et en élastomère ;
■ de tous autres produits, objets ou appareils pouvant avoir des
connexions avec les précédents :
• soit par l'utilisation de ceux-ci dans leur constitution,
• soit par le développement des recherches,
• soit par les procédés de fabrication, les applications
industrielles ou les réseaux de commercialisation.
La Société, dans le domaine d'activité ci-dessus défini, pourra
notamment se livrer aux opérations de toute nature se rapportant :
■ aux matières premières, matériaux préparés, composants et
éléments, pièces détachées et semi-produits, produits finis
et appareils, combinaisons d'appareils, ensembles de toutes
espèces et de toutes dimensions réunissant des combinaisons
d'appareils ;
■ tous travaux ;
■ toutes techniques.
La Société pourra aussi réaliser indirectement les opérations
relatives à des activités techniques, industrielles ou commerciales.
Elle pourra, à cet effet, créer toutes sociétés et tous groupements,
prendre toutes participations dans toutes sociétés de capitaux
ou de personnes, effectuer tous apports et toutes souscriptions,
procéder à tous achats ou ventes de titres, de parts ou de droits
sociaux.
Et, généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant
se rattacher principalement ou accessoirement à ces activités.
La Société pourra, en outre, prendre un intérêt, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans tous
organismes français ou étrangers.
1.5. Immatriculation de la Société
RCS NANTERRE B 572 060 333 - CODE APE : 70-10Z.
Code LEI (Legal Entity Identifier) : OQXDLNM5DTBULYMF5U27
1.6. Consultation des documents
relatifs à la Société
Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts,
ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par
le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes
peuvent être consultés au siège social, dans les conditions et
délais légaux, auprès de :
Thomas Baumgartner
Directeur Administratif et Financier de MERSEN
T o ur Trinity
1 bis place de la Défense
92400 Courbevoie (France)
Les documents accessibles aux actionnaires sont également
disponibles sur la page «investisseurs» du site internet de la
Société.
205
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ
5
1.7. Exercice social
(article 26 des Statuts)
L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le
31 décembre de chaque année.
1.8. Franchissements de seuils
(article 11 ter des Statuts)
Les Statuts de la Société prévoient que toute personne, agissant
seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que
ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de
commerce, directement ou indirectement par l'intermédiaire de
sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de
commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou
supérieure à 1 % est tenue, dans les cinq jours de la négociation
des titres, indépendamment de leur livraison, qui lui permettent
d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par
lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total
des actions ou de titres donnant accès à terme au capital et le
nombre des droits de vote qu'elle possède. Le franchissement à
la baisse de ce seuil de 1 % devra être déclaré dans les mêmes
formes et selon les mêmes délais. Cette obligation s'applique
chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue
augmente ou diminue d'au moins 1 %.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus,
les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont
privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui
se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la
date de régularisation de la notification, dans la mesure où un ou
plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital ou des
droits de vote en font la demande lors de l'Assemblée.
A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation
d'information des franchissements de seuil prévus par la loi.
1.9. Assemblées d'actionnaires
(article 25 des Statuts)
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les
conditions prévues par la loi et délibèrent aux conditions de
quorum et de majorité fixées par la loi.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu
précisé dans l'avis de convocation.
T o ut actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales,
de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel
que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses
titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte
à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée,
à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au
porteur tenus par l'intermédiaire habilité. T o ut actionnaire pourra
également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de
la convocation de l'Assemblée Générale, participer et voter aux
assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens
de télécommunication permettant leur identification, dans les
conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du
Conseil d'Administration et, à défaut, par un membre du Conseil
d'Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil
d'Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son
Président.
Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies
certifiées par le Président du Conseil d'Administration, le Vice-
Président du Conseil d'Administration, le secrétaire du Conseil
d'Administration ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
1.10. Dispositions qui auraient
pour effet de retarder,
de différer ou d'empêcher
un changement de contrôle
Il n'existe aucune disposition des statuts qui aurait pour effet de
retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle
de la Société.
206
5
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
2. I NFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
2.1. Conditions statutaires
auxquelles sont soumises
les modifications du capital
et des droits sociaux
Aucune. Les modifications du capital et des droits respectifs des
diverses catégories d'actions sont effectuées conformément aux
prescriptions légales.
2.2. Structure et montant
du capital
Le capital social de la Société est composé d'actions ordinaires.
Chaque action a une valeur nominale de 2 euros.
Au 31 décembre 2024, le capital social est fixé à 48 836 624 euros,
divisé en 24 418 312 actions ordinaires.
Les actions ordinaires sont librement négociables (article 13 des
Statuts). Les autres droits attachés à ces actions sont définis à
l'article 15 des Statuts :
1. Les droits et obligations attachés à l'action sont ceux définis
par la loi, les règlements et les statuts, notamment en ce qui
concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et
au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de
souscription et d'attribution en cas d'augmentation de capital.
2. Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social,
dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à
une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes,
compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou
libéré, et du montant nominal des Actions.
T o ute Action donne droit, en cours de société comme en
liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le
cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même
somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en
sorte qu'il sera le cas échéant fait masse entre toutes le s A ctions,
indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d'impôts
comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge
par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement
pourrait donner lieu.
2.3. Autorisations et délégations
en cours de validité
Le tableau ci-après récapitule les autorisations et délégations
financières en cours de validité accordées par l'Assemblée
Générale des actionnaires au Conseil d'Administration
(notamment par application des articles L.225-129-1 et
L.225-129-2 du Code de commerce) et précise, pour chacune
d'elles, l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice 2024.
207
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
5
Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières en cours
de validité et de leur utilisation
Nature de la délégation/
Autorisation
Date de
l'Assemblée
Générale
Durée de
l'autorisation/
délégation
Plafond initial
Utilisation au cours
de l'exercice 2024
Délégation d'augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices
et/ou prim e(1)
16/05/2024
Résolution 17
26 mois
Montant nominal maximum
des augmentations
de capital : 50 M€
Néant
Délégation d'augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel
de souscriptio n(1)
16/05/2024
Résolution 18
26 mois
Montant nominal maximum
des augmentations
de capital : 22 M€(2)
Montant nominal maximum
des titres de créance :
300M€(5)
Néant
Délégation d'augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel
de souscription et délai de priorité obligatoir e(1)
16/05/2024
Résolution 19
26 mois
Montant nominal maximum
des augmentations
de capital : 9,5 M€ (3)
Montant nominal maximum
des titres de créance :
300M€(5)
Décote maximale : 10 %
Néant
Délégation d'augmentation de capital,
avec suppression du droit préférentiel
de souscription (DPS) par offre au public
dans le cadre d'une offre publique d'échang e(1)
16/5/2024
Résolution 20
26 mois
Montant nominal maximum
des augmentations
de capital : 4,8 M€(4)
Montant nominal maximum
des titres de créance :
300M€(5)
Néant
Délégation d'augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel
de souscription (DPS) par placement priv é(1)
16/05/2024
Résolution 21
26 mois
Montant nominal maximum
des augmentations
de capital : 4,8 M€(4)
Montant nominal maximum
des titres de créance :
300M€(5)
Décote maximale : 10 %
Néant
Délégation d'augmentation de capital
pour rémunérer des apports en natur e(1)
16/05/2024
Résolution 23
26 mois
Limité à 10 % du capital
socia l(4)
Néant
Délégation augmentation de capital au profit
des salariés des sociétés du groupe Mersen
situées hors de France et hors PE E(1)
16/05/2024
Résolution 24
18 mois
500 000 €(4) (8)
Néant
Délégation augmentation de capital
au profit des salariés adhérents d'un PE E(1)
16/05/2024
Résolution 25
26 mois
500 000 €(4) (8)
Néant
Autorisation d'attribuer des actions gratuites
à certains membres du personnel salari é(1)
16/05/2024
Résolution 27
38 mois
128 340 actions
Attribution
de 122 250 action s(6)
Autorisation d'attribuer des actions gratuites
aux dirigeants et mandataires sociau x(1)
16/05/2024
Résolution 28
38 mois
120 540 actions
Attribution
de 120 221 action s(6)
Autorisation d'attribuer des actions gratuites
à certains membres du personnel salariés
(cadres à haut potentiel ou dotés d'une
expertise dans un domaine stratégique)(1)
16/05/2024
Résolution 29
38 mois
16 800 actions
Attribution
de 14 220 action s(7)
(1) Suspension en période d'offre publique.
(2) Ce montant s'impute sur la limite globale de 22M€ fixée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2024 pour les émissions d'actions (résolution n°26).
(3) Ce montant s'impute sur la limite globale de 22M€ et la sous-limite de 9,5M€ fixées par l'Assemblée Générale du 16 mai 2024 (résolution n°26).
(4) Ce montant s'impute sur la limite globale de 22M€ et les sous-limites de 9,5M€ et de 4,8M€ fixées par l'Assemblée Générale du 16 mai 2024 (résolution n°26).
(5) Ce montant s'impute sur la limite globale de 300M€ fixée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2024 pour les émissions de titres de créance (résolution n°26).
(6) Période d'acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence et de performance.
(7) Période d'acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence.
(8) Le plafond des résolutions 24 et 25 est commun.
La résolution 22 de l'Assemblée Générale du 16 mai 2024 permet au conseil d'administration, en cas de sursouscription, de décider
d'augmenter le nombre de titres à émettre lors d'une augmentation de capital, tout en restant dans les plafonds autorisés.
208
5
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
2.4. Tableau d'évolution du capital
Dates
Nature de l'opération
Capital après
opération
(en €)
Prime Nombre cumulé
d'émission d'actions après
opération
23/01/2019
Création de 129 905 actions résultant de la levée d'options
de souscription effectuée en 2018
41 536 236
2 075 670
20 768 118
18/05/2019
Création de 10 600 actions ordinaires et création
de 1 172 actions de catégorie D de € 2 de nominal
41 559 780
NA
20 779 890
29/01/2020
Création de 78 654 actions de € 2 de nominal
par la levée d'options de souscription effectuées en 2019
41 717 088
1 348 433
20 858 544
29/01/2020
Annulation de 317 actions de catégorie B
41 716 454
NA
20 858 227
17/05/2020
Création de 737 actions E
41 717 928
NA
20 858 964
10/06/2020
27/11/2020
Conversion des 1172 actions C en actions A
41 717 928
NA
20 858 964
08/2020
Création de 5 100 actions résultant de la levée d'options
41 728 128
105 519
20 864 064
20/05/2021
Création de 55 831 actions résultant de la levée d'options
41 839 790
1 155 143,39
20 919 895
20/05/2021
Annulation de 109 894 actions auto-détenues
41 620 002
NA
20 810 001
01/09/2021
Création de 11 206 actions pour honorer les demandes
de conversion d'actions D
41 642 414
NA
20 821 207
17/05/2022
Création de 16 752 actions A
41 675 918
NA
20 837 959
17/05/2022
Création de 203 actions E
41 676 324
NA
20 838 162
19/05/2022
Création de 6 742 actions pour honorer les demandes
de conversion d'actions E
41 689 808
NA
20 844 904
17/09/2022
Conversion des 940 actions E en actions A
41 689 808
NA
20 844 904
10/05/2023
Emission de 3 573 408 actions nouvelles (augmentation de capital)
48 836 624
92 908 608
24 418 312
209
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
5
2.5. Titres donnant accès
au capital
■ Actions gratuites de performance (programme dirigeants)
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2022 est de
88 200 dont 56 535 pour les membres du comité exécutif (inclus
13 230 pour le Directeur Général)(1)
.
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2023 est de
86 100 actions dont 69 300 pour les membres du comité exécutif
(inclus 12 600 pour le Directeur Général).
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2024 est de
120 540 actions dont 96 701 pour les membres du comité exécutif
(inclus 17 321 pour le Directeur Général).
■ Actions gratuites (programme managers et hauts
potentiels)
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2022 est
de 116 69 8(1)
.
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2023 est
de 110 450.
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2024 est
de 145 140.
■ Synthèse
Au 31 décembre 2024, le nombre total d'actions gratuites
susceptibles d'être attribuées définitivement est de 667 128 actions
nouvelles de 2 euros de nominal, représentant 2,7 % du capital
actuel.
Il n'existe pas d'autres titres ou valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société.
2.6. Nombre de droits de vote
Afin de tenir compte de l'entrée en vigueur de la Loi n° 2014- 384
du 29 mars 2014, la Société a soumis à l'Assemblée générale
statuant à titre extraordinaire du 19 mai 2015, une résolution
prévoyant la suppression du droit de vote double, afin que les
actionnaires puissent se prononcer sur ce sujet et décider in fine.
La résolution ayant été rejetée, le droit de vote double est donc
désormais attaché à toutes actions remplissant cumulativement
les deux conditions suivantes : i) être inscrites au nominatif depuis
au moins deux ans et ii) être entièrement libérées, conformément
aux dispositions de l'article L.22-10-46 du Code de Commerce.
Le nombre de droits de vote théorique est de 27 076 887 au
31 décembre 2024.
En tenant compte de ces droits de vote double, ainsi que des
actions auto-détenues privées de droit de vote (cf. paragraphe
3.3 ci-après), le nombre réel de droits de vote est de 27 010 172
au 31 décembre 2024.
2.7. Certificats de droits de vote
Néant.
2.8. Certificats d'investissement
Néant.
2.9. Nantissement d'actions
Néant.
2.10. Pacte d'actionnaires
La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires, ni
de convention relative au capital dont la mise en œuvre serait
susceptible de conduire à un changement de contrôle de la
Société à une date ultérieure.
(1) A la suite de l'augmentation de capital de mai 2023, le nombre d'actions a été ajusté d'environ +5 %.
210
5
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
3. P ROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
3.1. Programme autorisé
par l'Assemblée générale
du 16 mai 2024
L'Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 a autorisé,
conformément aux articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants
du Code de commerce, la Société à opérer en bourse sur ses
propres actions en vue :
■ d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de
l'action Mersen par l'intermédiaire d'un prestataire de service
d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme
à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que
dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le
calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions
achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement
à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
éventuelles de croissance externe,
■ d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions
et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au
titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise
et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du groupe,
■ d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit
à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
■ de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,
conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par
l'Assemblée générale extraordinaire.
Le prix maximal d'achat a été fixé à 65 euros par action. Ce
prix a été fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles
opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix
maximal d'achat ainsi défini et du nombre d'actions composant
le capital au jour de l'autorisation, le montant maximal global des
achats ne peut excéder 158 719 015 euros.
Cette autorisation a remplacé celle accordée par l'Assemblée
générale du 16 mai 2023.
Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être
effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre
d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un Prestataire
de Service d'Investissement.
3.2. Contrat de liquidité
En mars 2005, la Société avait conclu avec la société Exane
BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l'AMAFI. Ce contrat de liquidité avait été renouvelé
chaque année par tacite reconduction. La Société a conclu un
nouveau contrat avec Exane en date du 23 janvier 2019, mis à
jour à compter du 1er janvier 2022 afin de se mettre en conformité
avec les nouveaux contrats préconisés par l'AMAFI.
Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du
compte de liquidité en date du 25 février 2005 étaient une somme
de 2 200 000 euros et aucun titre.
En janvier 2023, les ressources en espèces et en instruments
financiers allouées à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité
ont été réexaminées. Sur la base des données de marché au
31 décembre 2022, afin que les ressources restent proportionnées
et adaptées aux objectifs du contrat conformément à l'article 4
paragraphe 6 de la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021,
il a été décidé un réajustement des ressources en espèces.
Par conséquent, un retrait de 700 000 euros a été réalisé le
31 janvier 2023.
Le 23 octobre 2023, Exane, BNP Pariba s A rbitrage et Mersen ont
conclu un accord stipulant la cession à BNP Pariba s A rbitrage de
l'ensemble des droits et obligations d'Exane au titre du contrat
de liquidité.
Au 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte
de liquidité (date de dénouement) :
■ 51 647 titres
■ 358 400 euros
3.3. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours
de l'exercice 2024
En 2024, la Société n'a acheté d'actions que dans le cadre du contrat de liquidité.
Nombre d'actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2023
228 754
Nombre d'actions affectées au plan d'actions gratuites de performance
- 178 216
Nombre d'actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité
191 609
Nombre d'actions vendues dans le cadre du contrat de liquidité
- 175 432
Nombre d'actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2024
66 715
La Société n'a pas eu recours à des produits dérivés.
211
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
5
Répartition par objectifs des actions auto-détenues au 31 décembre 2024
Nombre d'actions auto-détenues
et pourcentage du capital
Attribution ou cession d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans
15 268
le cadre de plans d'épargne d'entreprise ainsi que l'attribution d'actions, notamment attribution gratuite
0,0 %
d'actions ou option d'achat d'actions
Attribution à titre de conversion ou d'échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances)
0
donnant accès au capital de la Société
0 %
Achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
0
éventuelles de croissance externe
0 %
Annulation d'actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce
0 %
Animation de marché au travers d'un contrat de liquidité
51 447
0,2 %
La valeur comptable des actions auto-détenues est de 1 509 k€ (valeur nominale 2€).
3.4. Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation
de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2025
Établie en application des articles 241-1 et suivants du Règlement
général de l'Autorité des Marchés Financiers, et des articles
L.22-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de
commerce, le présent descriptif a pour objet de décrire les
objectifs et modalités de renouvellement du programme de rachat
d'actions.
3.4.1. Synthèse des principales
caractéristiques de l'opération
■ Titres concernés : actions ordinaires Mersen, admises aux
négociations du marché EURONEXT Paris, Compartiment B
(code ISIN FR0000039620).
■ Pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé
par l'Assemblée générale : 10 %.
■ Prix d'achat unitaire maximum : 50 euros.
■ Durée du programme : l'autorisation est valable pour 18 mois à
compter de l'Assemblée générale du 16 mai 2025, soit jusqu'au
15 novembre 2026.
3.4.2. Objectifs du programme
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
■ d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de
l'action Mersen par l'intermédiaire d'un prestataire de service
d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme
à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que
dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le
calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions
achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement
à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance
externe,
■ d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions
et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt
Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations
d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe
(ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce
compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés
liées,
■ d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit
à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
■ de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,
conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par
l'Assemblée générale extraordinaire.
212
5
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
3.4.3. Cadre juridique
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du
Code de commerce. Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée
générale mixte du 16 mai 2025, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises en matière ordinaire.
La résolution correspondante qui sera proposée par le Conseil
d'Administration est la suivante :
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période
de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et
suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il
déterminera, d'actions ordinaires de la Société dans la limite de
10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour
de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil
d'Administration par l'Assemblée générale du 16 mai 2024 dans
sa 15e résolution à caractère ordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y
compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques
que le Conseil d'Administration appréciera.
La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou
instruments dérivés.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l'Assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre
publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce,
jusqu'à la fin de la période d'offre.
Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action. En
cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux
actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le
nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est fixé à 122 091 560 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil
d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords
et d'effectuer toutes formalités.
3.4.4. Modalités
3.4.4.1. Part maximale du capital à acquérir
et montant maximal payable par Mersen
Mersen aura la faculté d'acquérir au maximum 10 % des actions
ordinaires, soit à ce jour, 2 441 831 actions, étant précisé que
cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte
des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de
capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le
nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite
correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du
nombre d'actions revendues pendant la durée du programme
dans le cadre de l'objectif de liquidité. La Société ne pouvant
détenir plus de 10 % du capital, compte tenu des 66 715 actions
(soit 0,2 % du capital) déjà détenues au 31 décembre 2024,
le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de
2 375 116 actions (soit 9,7 % du capital) sauf à céder ou à annuler
les titres déjà détenus.
La Société se réserve la possibilité de faire usage de l'intégralité
de l'autorisation. En conséquence, le montant maximal que
Mersen serait susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au
prix maximum fixé par l'Assemblée, soit 50 euros par action,
s'élèverait à 118 755 800 euros.
Conformément à la loi, le montant du programme ne pourra être
supérieur au montant des réserves libres de la Société. A titre
indicatif, le montant des réserves libres de la Société qui figure
au passif des derniers comptes annuels arrêtés et certifiés au
31 décembre 2024 s'élevait à 391 295 190 euros.
Mersen s'engage à rester en permanence dans la limite de
détention directe ou indirecte de 10 % de son capital.
3.4.4.2. Modalités des rachats
Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être
effectués à tout moment (sauf en période d'offre publique sur les
actions de la Société) et payés par tout moyen, sur le marché et
hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, et
notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la
Société avec un prestataire de service d'investissement.
3.4.4.3. Durée du programme
Ces rachats d'actions ne pourront être réalisés qu'après
approbation de la résolution correspondante qui sera présentée
à l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2025 et ce, pour 18 mois,
soit jusqu'au 15 novembre 2026.
213
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
ACTIONNARIAT
5
4. A CTIONNARIAT
4.1. Franchissements de seuil
En 2024, certains actionnaires ont notifié les franchissements
de seuils suivants :
Amiral Gestion
■ 26 avril :A miral Gestion déclare avoir franchi à la baisse le seuil
de 5 % du capital et détenir 1 214 543 actions, soit 4,97 % du
capital et 4,48 % des droits de vote.
■ 21 mai :A miral Gestion déclare avoir franchi à la hausse le seuil
de 5 % du capital et détenir 1 240 949 actions, soit 5,08 % du
capital et 4,58 % des droits de vote.
■ 17 octobre : Amiral Gestion déclare avoir franchi à la hausse
le seuil de 5 % des droits de vote et détenir 1 365 666 actions,
soit 5,59 % du capital et 5,04 % des droits de vote.
Amundi
■ 29 novembre : Amundi déclare avoir franchi à la baisse le
seuil de 1 % des droits de vote et détenir 269 753 actions soit
0,99 % des droits de vote.
BlackRock
■ Entre le 8 janvier et le 21 juin : BlackRock déclare avoir
franchi à plusieurs reprises à la hausse puis à la baisse le
seuil de 2 % des droits de votes ou du capital et détenir in fine
559 968 actions, soit 2,29 % du capital et 2,07 % des droits
de vote.
Candriam
■ 9 juillet : Candriam déclare avoir franchi à la hausse le seuil de
1 % du capital et détenir 245 682 actions, soit 1,01 % du capital.
■ 8 novembre : Candriam déclare avoir franchi à la baisse le seuil
de 1 % du capital et détenir 0,9 % du capital.
Covea
■ 12 novembre : Covea déclare avoir franchi à la baisse le seuil
de 1 % du capital et détenir 223 838 actions, soit 0,92 % du
capital.
CDC Croissance
■ 5 novembre : CDC Croissance déclare avoir franchi à la baisse
le seuil de 4 % des droits de vote et détenir 1 076 352 actions
soit 3,97 % du capital. Ce franchissement de seuil a conduit au
franchissement à la baisse du seuil de 22 % des droits de vote
du groupe CDC (CDC Croissance et Bpifrance Participations).
■ 2 1 n ovembr e:C D C C roissanc e d éclar e d éteni r 1 0 2 5 3 5 6 a ction s;
le groupe CDC (CDC Croissance et Bpifrance Participations)
a franchi à la baisse le seuil de 15 % du capital.
Dimensional Fund Advisors
■ 11 janvier : Dimensional déclare avoir franchi à la hausse le
seuil de 3 % des droits de vote et détenir 812 628 actions, soit
3,33 % du capital et 3,0 % des droits de vote.
■ 2 et 6 février : Dimensional déclare avoir franchi à la baisse
puis à la hausse le seuil de 3 % des droits de vote et détenir
812 414 actions, soit 3,33 % du capital et 3,0 % des droits
de vote.
HSBC GLOBAL AM
■ 5 et 10 juillet : HSBC GLOBAL AM déclare avoir franchi à la
hausse les seuils de 1 % du capital et des droits de vote et
détenir 272 608 actions, soit 1,11 % du capital et 1,0 % des
droits de vote.
■ 10 et 15 octobre : HSBC GLOBAL AM déclare avoir franchi à
la baisse les seuils de 1 % du capital et des droits de vote et
détenir 224 129 actions, soit 0,92 % du capital et 0,83 % des
droits de vote.
Invesco
■ 9 janvier : Invesco déclare détenir 696 actions, soit 0 % du
capital et des droits de vote.
Janus Henderson
■ 1 et 14 février : Janus Henderson déclare avoir franchi à la
hausse puis à la baisse le seuil de 5 % du capital et détenir
1 219 306 actions, soit 4,99 % du capital et 4,5 % des droits
de vote.
■ 19 juin : Janus Henderson déclare avoir franchi à la hausse le
seuil de 5 % du capital et détenir 1 244 235 actions, soit 5,09 %
du capital et 4,59 % des droits de vote.
■ 1 octobre : Janus Henderson déclare avoir franchi à la hausse
le seuil de 5 % des droits de vote et détenir 1 430 377 actions,
soit 5,86 % du capital et 5,06 % des droits de vote.
La Banque Postale Asset Management
■ 2 mai : La Banque Postal e A M déclare avoir franchi à la hausse
le seuil de 2 % du capital et détenir 2,58 % du capital.
■ 11 octobre : La Banque Postale AM déclare avoir franchi à la
baisse le seuil de 2 % du capital et détenir 1,85 % du capital.
■ 3 décembre : La Banque Postale AM déclare avoir franchi à la
baisse le seuil de 1 % du capital et détenir 0,99 % du capital.
Sycomore Asset Management
■ 24 avril : Sycomore AM déclare avoir franchi à la baisse le
seuil de 2 % du capital et détenir 488 317 actions soit 1,99 %
du capital et 1,80 % des droits de vote.
■ 3 juillet : Sycomore AM déclare avoir franchi à la hausse le
seuil de 2 % du capital et détenir 504 356 actions soit 2,07 %
du capital et 1,86 % des droits de vote.
■ 17 novembre : Sycomore AM déclare avoir franchi à la baisse
le seuil de 2 % du capital et détenir 487 894 actions soit 1,99 %
du capital et 1,80 % des droits de vote.
214
5
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
ACTIONNARIAT
4.2. Évolution de la répartition de l'actionnariat
Détenteurs
31 déc. 2024
31 déc. 2023
31 déc. 2022
Nombre
d'actions
% du
capital exerçables
% droits
de vote
Nombre
d'actions
% du
capital exerçables
% droits
de vote
Nombre
d'actions
% du
capital exerçables
% droits
de vote
Public, dont
- institutionnels français
9 049 900
37,1 %
41,8 %
11 310 585
46,3 %
50,5 %
9 450 543
45,3 %
50,3 %
- institutionnels autres pays
10 343 400
42,3 %
38,3 %
9 056 886
37,1 %
33,8 %
8 290 292
39,8 %
35,7 %
- actionnaires individuels
4 546 371
18,6 %
18,4 %
3 541 253
14,5 %
14,7 %
2 588 509
12,4 %
12,8 %
- actionnaires salariés
411 926
1,7 %
1,5 %
280 834
1,2 %
1,0 %
283 996
1,4 %
1,2 %
Auto-détention
66 715
0,3 %
-
228 754
0,9 %
-
231 564
1,1 %
-
TOTAL
24 418 312
100 %
100 %
24 418 312
100 %
100 %
20 844 904
100 %
100 %
Le Directeur Général et les membres du Conseil d'Administration possèdent 2 698 761 actions (dont 2 627 244 détenues par Bpifrance
Participations, et 63 252 actions par le Directeur Général), soit au total 11,05 % du capital.
A la connaissance de la Société, à la date de publication du présent document, les actionnaires suivants détiennent plus de 5 % du
capital et des droits de vote de la Société :
Actions
% capital
Droits de vote
exerçables en AG
% Droits de vote
exerçables en AG
Bpifrance Participations
2 627 244
10,8 %
4 870 014
18,0 %
Janus Henderson
1 458 900
6,0 %
1 458 900
5,4 %
Amiral Gestion
1 449 000
5,9 %
1 449 000
5,4 %
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de
5 % du capital ou des droits de vote.
Il n'y a pas eu de variation significative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2024.
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Aucune offre publique d'achat ou d'échange, ni aucune garantie de cours n'a concerné les titres
de la Société au cours des trois dernières années. L'émetteur n'a en outre engagé aucune opération de ce type à l'égard d'autres
sociétés pendant la même période.
215
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
ACTIONNARIAT
5
4.3. Transactions effectuées au cours de l'exercice
sur les titres de la Société par les dirigeants
au sens de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier
Nature
nombre
prix moyen
pondéré
Olivier Legrain
Acquisition
623
32,1
Christophe Bommier
Acquisition d'actions gratuites
5 928
Christophe Bommier
Cession d'actions
2 030
38,9
Sylvie Guiganti
Acquisition d'actions gratuites
1 133
Eric Guajioty
Acquisition d'actions gratuites
5 928
Eric Guajioty
Cession d'actions
5 928
39,1
Gilles Boisseau
Acquisition d'actions gratuites
5 928
Estelle Legrand
Acquisition d'actions gratuites
5 928
Luc Themelin
Acquisition d'actions gratuites
11 857
Thomas Farkas
Acquisition d'actions gratuites
5 928
Thomas Baumgartner
Acquisition d'actions gratuites
5 928
Delphine Jacquemont
Acquisition d'actions gratuites
661
Thomas Farkas
Cession d'actions
363
39,9
4.4. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées
générales
Les modalités de participations des actionnaires aux assemblées
générales s'effectuent conformément à la réglementation en
vigueur.
Ainsi, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales
par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou
de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré
précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans
les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, (ii) soit dans
les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une
attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les
actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules
suivantes : (i) Donner une procuration à la personne physique ou
morale de son choix dans les conditions des articles L.225-106 et
L.22-10-39 du Code de commerce ; (ii) Adresser une procuration
à la Société sans indication de mandat ; (iii) Voter par
correspondance.
216
5
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
DIVIDENDES
5. D IVIDENDES
Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux,
soit 5 ans à compter de leur date de mise en paiement. Passé
ce délai, ils sont versés à l'Etat. Il est précisé qu'il n'y a pas de
restriction de dividende.
Historiquement, le Conseil d'Administration de Mersen a choisi
de proposer une distribution de dividende qui est fonction du
résultat net du Groupe. Sauf circonstances particulières, le taux
de distribution est ainsi compris entre 30 % et 40 % du résultat net
part du Groupe de l'année, potentiellement retraité des éléments
exceptionnels significatifs de l'année.
Au titre de l'exercice 2023, la 3e résolution de l'Assemblée
Générale mixte du 16 mai 2024 a approuvé le versement en
numéraire d'un dividende de 1,25 euro brut par action ordinaire.
Au titre de l'exercice 2024, la 3e résolution de l'Assemblée
Générale mixte du 16 mai 2025 prévoit le versement en numéraire
d'un dividende de 0,90 euro brut par action ordinaire.
Exercice
Nb. d'actions à la
clôture de l'exercice
Dividende par action
au titre de l'exercice
(en euros)
Plus haut
Cours de bourse (en euros)
Taux de rendement
global sur la base
Plus bas
Dernier
du dernier cours
2020
20 864 064
0,65
35,30
12,38
24,75
2,8 %
2021
20 821 207
1,00
37,25
23,25
36,90
2,7 %
2022
20 844 904
1,25
38,75
26,45
37,75
3,3 %
2023
24 418 312
1,25
44,55
29,85
35,20
3,6 %
2024
24 418 312
0,90
40,25
18,80
20,60
4,4 %
217
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
L'ACTION MERSEN
5
6. L'ACTION M ERSEN
Mersen s'attache à répondre aux objectifs de création de valeur de ses actionnaires et à faire progresser la compréhension du Groupe
à travers une information claire, régulière et transparente.
6.1. Évolution du cours de l'action et des volumes de transactions
6.1.1. Fiche signalétique
■ Cotation : Euronext Paris.
■ Marché : Eurolist Compartiment B.
■ Indices : SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid&Small, T e ch croissance.
■ Éligible au SRD et au PEA.
■ Code ISIN : FR0000039620.
6.1.2. Données boursières
Nombre
d'actions
échangées
Capitaux échangés
mensuels
(en M€)
Nombre moyen
journalier
d'actions échangées*
Cours
Plus haut
(en euros)
Plus bas
(en euros)
Moye n(a)
(en euros)
202 3(b)
Janvier
475 858
18,13
21 630
39,72
36,27
37,91
Février
621 699
25,49
31 085
43,46
39,15
41,15
Mars
991 064
38,61
43 090
44,03
35,36
39,72
Avril
593 375
22,10
32 965
39,72
35,45
37,41
Mai
522 189
19,34
23 736
39,00
35,25
37,19
Juin
555 517
22,18
25 251
42,20
35,65
39,70
Juillet
539 897
22,33
25 709
44,55
38,85
40,88
Août
374 009
15,53
16 261
44,05
39,85
41,47
Septembre
594 599
22,88
28 314
42,25
35,75
39,02
Octobre
610 312
20,45
27 741
38,15
29,85
34,54
Novembre
676 807
22,18
30 764
34,25
30,45
33,06
Décembre
610 388
20,61
32 126
36,00
31,85
34,08
2024
Janvier
996 887
32,25
45 313
35,50
30,30
32,69
Février
632 575
22,66
30 123
37,95
33,65
35,80
Mars
681 420
24,71
34 071
39,50
34,80
35,87
Avril
557 453
19,70
26 545
36,80
33,70
35,21
Mai
645 917
24,87
29 360
40,25
34,55
38,31
Juin
687 343
24,10
34 367
39,05
31,85
35,28
Juillet
841 751
28,27
36 598
35,70
30,90
33,49
Août
497 726
15,29
22 624
32,25
29,10
30,80
Septembre
830 795
23,40
39 562
31,35
26,85
28,12
Octobre
1 795 471
43,61
78 064
29,05
21,10
24,90
Novembre
1 298 681
26,53
61 842
22,30
19,58
20,54
Décembre
1 263 588
25,48
63 179
21,65
18,80
20,27
2025
Janvier
1 382 989
28,47
62 863
22,60
19,14
20,23
Février
1 287 782
27,63
64 389
22,75
20,55
21,50
Source : Euronext
(a) Cours de clôture moyen
(b) Les données 2023 précédant l'augmentation de capital ont été retraitées
* Sur Euronext uniquement.
218
5
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
L'ACTION MERSEN
(Cours en euros)
Février 2025
Janvier 2025
2024
2023
Fin de période
21,00
21,85
20,60
35,20
Plus haut / plus bas
22,75 / 20,55
22,60 / 19,14
40,25 / 18,80
44,55 / 29,85
Evolution sur l'année
- 42,9 %
- 2,7 %
Evolution SBF 120
- 2,3 %
+ 13 %
Capitalisation boursière en fin de période (en millions d'euro)
513
534
503
860
Nombre moyen mensuel de titres échangés*
3 330 369
3 980 776
2 534 491
2 131 322
Nombre moyen journalier de titres échangés*
166 518
180 944
118 390
100 692
* Sur l'ensemble des plateformes de négocation.
Au cours de l'été, les nouvelles concernant les décalages
éventuels de lancement de véhicules électriques ont impacté
à la baisse les valeurs EV et semi-conducteurs, entraînant une
baisse du cours de bourse de Mersen. Plus généralement, la
défiance sur les valeurs moyennes a pesé sur le titre.
La révision des objectifs annuels fin octobre a entraîné une revue
des cours objectifs des analystes financiers ; enfin le 5 décembre,
le Groupe a tenu un Capital Market Day qui a rassuré les marchés
sur la capacité du Groupe à appréhender les évolutions actuelles
des marchés finaux.
6.2. Une relation de confiance
avec les actionnaires
Mersen entretient avec ses actionnaires une relation de
confiance fondée sur la transparence et multiplie les actions
de communication destinées à faciliter la compréhension
de l'entreprise, de sa stratégie, de ses métiers et de ses
fondamentaux.
La communication financière du Groupe s'appuie sur un
programme soutenu de rencontres et de réunions d'information :
■ rencontres en Europe et en Amérique du Nord avec les
investisseurs institutionnels ;
■ rencontres et séminaires thématiques à l'intention des analystes
financiers et des journalistes de la presse économique et
financière ;
■ réunions d'information et d'échanges avec les actionnaires
individuels en France, relayées par une lettre d'information
semestrielle.
Par ailleurs, le site internet fournit de nombreuses informations
sur les produits et les marchés. Dans la section Investisseurs,
sont disponibles toutes les informations réglementées ainsi que
les présentations des résultats.
6.3. Calendrier indicatif
de la communication
financière du Groupe
Publication des chiffres d'affaires
Chiffre d'affaires 4e trimestre 2024 – 29 janvier 2025
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2025 – 24 avril 2025
Chiffre d'affaires 2e trimestre 2025 – 31 juillet 2025
Chiffre d'affaires 3e trimestre 2025 – 23 octobre 2025
Publication des résultats
Résultats annuels 2024 – 13 mars 2025
Résultats semestriels 2025 – 31 juillet 2025
Assemblée générale des actionnaires
Paris – 16 mai 2025
6.4. Responsable de l'information
financière
Thomas Baumgartner
Directeur Administratif et Financier
MERSEN
T o ur Trinity
1 bis place de la Défense
92400 Courbevoie (France)
219
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
220
ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
221
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE
222
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
224
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
225
ANNEXE
226
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
270
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Nota : l'ensemble des commentaires sur l'évolution de l'activité,
des résultats et de l'endettement sont développés
dans le chapitre 3 – Rapport de Gestion, du présent document.
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTE DE RÉSU L TAT CONSOLIDÉ
220
6
C OMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
En millions d'euros
Note
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Chiffre d'affaires
19
1 243,6
1 210,9
Coûts des produits vendus
(857,8)
(825,5)
Marge brute totale
385,8
385,4
Charges commerciales
(89,4)
(86,1)
Frais administratifs centraux et de recherche
(163,1)
(158,5)
Amortissement des actifs incorporels réévalués
(1,4)
(1,2)
Autres charges d'exploitation
(0,8)
(2,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
131,1
137,3
Charges non courantes
(23,5)
(8,0)
Produits non courants
0,0
2,1
CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS
18
(23,5)
(5,9)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
19/21
107,5
131,4
Charges financières
(24,9)
(19,3)
Produits financiers
0,9
0,0
Résultat financier
22
(24,0)
(19,3)
Résultat courant avant impôt
83,5
112,1
Impôts courants et différés
23
(22,0)
(26,2)
RÉSULTAT NET
61,5
85,9
Attribuable aux :
- Actionnaires de la Société
59,0
81,6
- Participations ne donnant pas le contrôle
2,5
4,3
RESULTAT DE LA PERIODE
61,5
85,9
Résultat par action
24
Résultat de base par action (en euros)
2,43
3,50
Résultat dilué par action (en euros)
2,37
3,42
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
6
221
É TAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
En millions d'euros
Note
31 déc. 2024
31 déc. 2023
RESULTAT DE LA PERIODE
61,5
85,9
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global
0,1
0,0
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies
7,4
(1,7)
Charge / produit d'impôt sur réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies
(1,6)
0,3
5,8
(1,4)
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation des écarts de conversion
26,5
(25,7)
Variation de la juste valeur des instruments de couverture
(4,3)
(0,9)
Charge / produit d'impôt sur variation de la juste valeur des instruments de couverture
0,8
0,1
22,9
(26,5)
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES EN AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
28,8
(28,0)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE
90,3
57,9
Attribuable aux :
- Actionnaires de la Société
86,8
54,9
- Participations ne donnant pas le contrôle
3,5
3,0
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE
90,3
57,9
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE
222
6
É TAT DE SITUATION FINANCIÈRE
ACTIF
En millions d'euros
Note
31 déc. 2024
31 déc. 2023
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles
Goodwill
6
298,1
257,7
Autres immobilisations incorporelles
8
66,2
50,7
Immobilisations corporelles
T e rrains
8
40,0
28,6
Constructions
8
152,8
103,6
Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles
8
327,8
280,5
Immobilisations corporelles en cours
8
228,7
149,2
Droits d'utilisation
8/16
59,7
50,6
Actifs financiers non courants
Titres de participation
9
2,7
2,6
Autres actifs financiers
3,5
3,7
Actifs non courants d'impôts
Impôts différés actifs
23
24,8
21,3
Impôts courants part long terme
6,7
5,9
TOTAL ACTIFS NON COURANTS
1 211,0
954,5
ACTIFS COURANTS
Stocks
10
307,8
299,2
Clients
11
176,7
168,8
Actifs sur contrats
11
1,9
3,2
Autres créances d'exploitation
27,0
27,5
Impôts courants court terme
4,5
12,0
Actifs financiers courants
15
19,8
27,1
Dérivés courants
4
1,4
4,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie
15
51,3
37,4
Actifs détenus en vue de la vente
0,0
1,6
TOTAL ACTIFS COURANTS
590,4
581,0
TOTAL ACTIF
1 801,4
1 535,5
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE
6
223
PASSIF
En millions d'euros
Note
31 déc. 2024
31 déc. 2023
CAPITAUX PROPRES
Capital
12
48,8
48,8
Réserves
732,6
673,5
Résultat net de l'exercice
59,0
81,6
Écarts de conversion
9,8
(15,8)
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN
850,2
788,2
Participations ne donnant pas le contrôle
32,2
29,5
CAPITAUX PROPRES
882,4
817,7
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes
13
7,0
7,0
Avantages du personnel
14
32,4
40,4
Impôts différés passifs
23
53,8
46,7
Emprunts à long et moyen terme
15
349,5
256,2
Dette de loyer non courante
16
48,9
40,1
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
491,6
390,5
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs
80,9
83,8
Passifs sur contrats
13
68,8
64,2
Autres passifs d'exploitation
13
118,9
120,6
Provisions courantes
13
15,7
6,8
Dette de loyer courante
16
15,4
13,8
Impôts courants court terme
4,6
4,3
Passifs divers
13
21,2
11,7
Passifs financiers courants
15
83,3
7,0
Dérivés courants
4
9,9
1,4
Concours bancaires courants
15
8,7
13,7
TOTAL PASSIFS COURANTS
427,4
327,3
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
1 801,4
1 535,5
COMPTES CONSOLIDÉS
V A RIATION DES CAPITAUX PROPRES
224
6
V ARIATION DES CAPITAUX PROPRES
En millions d'euros
Attribuables aux actionnaires de Mersen
Participations
ne donnant pas
le contrôle
Capitaux
Capital
propres
Primes et
réserves Résultats conversion
Écart de
Total
SOLDE AU 1ER JANVIER 2023
41,7
543,3
67,7
8,6
661,3
32,7
694,0
Résultat N-1
67,7
(67,7)
0,0
0,0
Résultat de la période
81,6
81,6
4,3
85,9
Variation de la juste valeur des instruments dérivés
de couverture, nets d'impôt
(0,8)
(0,8)
(0,8)
Actifs financiers à la juste valeur
0,0
0,0
0,0
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre
des prestations définies après impôt
(1,5)
(1,5)
0,0
(1,5)
Écart de conversion
(24,4)
(24,4)
(1,3)
(25,7)
Total des autres éléments du résultat global
0,0
(2,2)
0,0
(24,4)
(26,7)
(1,3)
(28,0)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE
0,0
(2,2)
81,6
(24,4)
54,9
3,0
57,9
Dividendes distribués
(30,2)
(30,2)
(6,2)
(36,4)
Actions auto-détenues
0,2
0,2
0,2
Augmentation de capital
7,1
89,8
97,0
97,0
Stock-options et action s gratuites
4,1
4,1
4,1
Hyperinflation
0,9
0,9
0,9
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023
48,8
673,5
81,6
(15,8)
788,2
29,5
817,7
Résultat N-1
81,6
(81,6)
0,0
0,0
Résultat de la période
59,0
59,0
2,5
61,5
Variation de la juste valeur des instruments dérivés
de couverture, nets d'impôt
(3,5)
(3,5)
(3,5)
Actifs financiers à la juste valeur
0,1
0,1
0,1
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre
des prestations définies après impôt
5,6
5,6
0,1
5,7
Écart de conversion
25,6
25,6
0,9
26,5
Total des autres éléments du résultat global
0,0
2,2
0,0
25,6
27,8
1,0
28,8
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE
0,0
2,2
59,0
25,6
86,8
3,5
90,3
Dividendes distribués
(30,5)
(30,5)
(0,5)
(30,9)
Actions auto-détenues
(0,3)
(0,3)
(0,3)
Stock-options et actions gratuites
5,1
5,1
5,1
Cession de Mersen Hatan Electrical Carbon
(Harbin) Co. Ltd
0,0
(0,4)
(0,4)
Hyperinflation
1,0
1,0
1,0
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2024
48,8
732,6
59,0
9,8
850,2
32,2
882,4
COMPTES CONSOLIDÉS
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
6
225
T ABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
En millions d'euros
Note 31 déc. 2024
31 déc. 2023
Activités opérationnelles
Résultat avant impôts
83,5
112,1
Amortissements
21
74,5
65,4
Dotations / (reprises) de provisions
6,8
(3,3)
Résultat financier
22
24,0
19,3
Plus ou moins-value de cession d'actifs
21
0,6
1,0
Autres
8,5
6,5
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
197,8
avant variation du besoin en fonds de roulement
201,0
Variation du besoin en fonds de roulement
9,1
3,2
Impôts sur le résultat payés
(12,9)
(25,0)
FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
194,0
179,3
Activités d'investissements
Acquisitions d'immobilisations incorporelles
8
(12,3)
(11,0)
Acquisitions d'immobilisations corporelles
8
(204,3)
(176,3)
Variations de périmètre
(66,4)
2,1
Cessions d'actifs et autres flux
3,1
1,6
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS
(279,9)
(183,7)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS
OPÉRATIONNELLES ET D'INVESTISSEMENTS
(85,9)
(4,4)
Activités de financement
Augmentation de capital
12
0,0
95,9
Cessions / (acquisitions) d'actions propres
(0,5)
0,2
Dividendes versés
(30,9)
(36,4)
Intérêts payés
(16,6)
(13,8)
Remboursements des dettes de loyers
16
(16,0)
(13,7)
Emissions d'emprunts et dettes financières
15
311,4
416,4
Remboursements d'emprunts et dettes financières
15
(150,7)
(465,6)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
96,7
(17,1)
Variation de trésorerie
10,7
(21,5)
Trésorerie à l'ouverture
15
37,4
59,2
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue
3,2
(0,3)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE
15
51,3
37,4
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
226
6
A NNEXE
S OMMAIRE DES ANNEXES
Note n° 1
D ÉCLARATION DE CONFORMITÉ
227
Note n° 2
F AITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE
227
Note n° 3
P RINCIPES ET MÉTHODES
227
Note n° 4
G ESTION DES RISQUES FINANCIERS
235
Note n° 5
R EGROUPEMENTS D'ENTREPRISES COMPTABILISÉS SUR L'EXERCICE
240
Note n° 6
G OODWILL
241
Note n° 7
T EST DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS
241
Note n° 8
I MMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
242
Note n° 9
T ITRES DE PARTICIPATION
243
Note n° 10
S TOCKS
243
Note n° 11
C LIENTS
244
Note n° 12
C APITAUX PROPRES
245
Note n° 13
P ROVISIONS, PASSIFS D'EXPLOITATION, PASSIFS DIVERS ET ÉVENTUELS
246
Note n° 14
A VANTAGES DU PERSONNEL
248
Note n° 15
E NDETTEMENT NET
251
Note n° 16
D ROITS D'UTILISATION ET DETTE DE LOYER
254
Note n° 17
J USTES VALEURS DES INSTRUMENTS FINANCIERS
256
Note n° 18
A UTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS
257
Note n° 19
I NFORMATION SECTORIELLE
258
Note n° 20
C HARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS
260
Note n° 21
R ÉSULTAT OPÉRATIONNEL
260
Note n° 22
R ÉSULTAT FINANCIER
261
Note n° 23
I MPÔTS
261
Note n° 24
R ÉSULTAT PAR ACTION
263
Note n° 25
D IVIDENDES
263
Note n° 26
I NFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES
263
Note n° 27
E NGAGEMENTS HORS BILAN
265
Note n° 28
É VÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
265
Note n° 29
P ÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2024
266
Note n° 30
A RRÊTÉ DES COMPTES
269
Note n° 31
H ONORAIRES DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES
269
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
227
Note n° 1
Déclaration de conformité
Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002,
les comptes consolidés de Mersen et de ses filiales (le « Groupe »)
sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS
(International Financial Reporting Standards).
Les normes et interprétations d'application obligatoire au
1er janvier 2024 sont indiquées à la note n° 3. Les nouvelles
normes appliquées à compter de 2024 sont présentées en note
n° 3-X. Les normes et interprétations non encore appliquées
figurent en note n° 3-Y.
Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans les
chapitres suivants.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2024 ont
été préparés en appliquant les principes de comptabilisation et
d'évaluation des transactions formulés dans les normes IFRS
adoptées dans l'Union Européenne à cette date.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2024
comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice
2023 établies selon les mêmes règles.
Les principes comptables décrits en note n° 3 et suivantes ont
été appliqués pour l'établissement de l'information comparative
et les comptes annuels 2024.
Note n° 2
Faits marquants de la période
Dans le cadre de son plan de croissance à horizon 2027,
Mersen a conclu avec succès, en mars 2024, un placement
privé « Schuldschein » d'un montant de 100 millions d'euros et
d'une durée de près de 6 ans. Cette opération permet au Groupe
de conserver la maturité moyenne de ses financements à plus
de 4 ans (sur la base des financements confirmés autorisés),
de maintenir un volant important de lignes disponibles et de
diversifier ses sources de financement (voir notes n° 4 et n° 15).
Au cours du deuxième semestre 2024, Mersen a fait l'acquisition
du groupe GMI (Graphite Machining Inc.) ainsi que des sociétés
KTK Thermal T e chnologies et Bar-Lo Carbon Products, Inc. Des
développements sur ces acquisitions sont fournis en note n° 5.
Note n° 3
Principes et méthodes
A - Périmètre et méthode de consolidation
Les états financiers consolidés du Groupe Mersen incluent les
états financiers de la société mère ainsi que ceux des entreprises
contrôlées par la mère. Le Groupe clôture ses comptes au
31 décembre de chaque année, l'exercice comptable coïncide
donc avec l'année civile.
Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de la période
est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement,
depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la perte de contrôle.
T o utes les transactions et soldes réciproques sont éliminés.
Les comptes consolidés sont établis en euro, qui est la monnaie
fonctionnelle de la Société. Sauf mention contraire, les montants
sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la première
décimale la plus proche. La somme des montants arrondis peut
présenter un écart non significatif avec les totaux affichés.
L'activité du Groupe est peu soumise à la saisonnalité ; tant le
chiffre d'affaires que les approvisionnements se répartissent
linéairement sur l'année.
B - Présentation des états financiers
Le groupe Mersen présente ses états financiers selon les principes
contenus dans la norme IAS 1 – Présentation des états financiers.
B1 - État du résultat global
Compte tenu de la pratique et de la nature de son activité, le
Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant
la méthode des charges par destination, qui consiste à classer
les charges selon leur destination dans le coût des ventes, le
coût des activités commerciales, des activités administratives et
de Recherche et Développement.
Le Groupe présente le résultat global en deux états comprenant
un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat net
et les autres éléments du résultat global (comprehensive income).
B2 - État de situation financière
Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant
une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont
classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en
non courant.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
228
6
B3 - Tableau des flux de trésorerie
Le Groupe établit le tableau des flux de trésorerie selon la
méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS 7
– Etats des flux de trésorerie.
La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie
liés aux activités opérationnelles pour lesquelles le résultat est
ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments
liés aux activités d'investissement et de financement.
B4 - Actifs détenus en vue de la vente
et activités abandonnées
En application d'IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement
disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la
vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et
passifs détenus en vue de la vente. Quand un groupe d'actifs est
destiné à être cédé lors d'une transaction unique et que ce groupe
d'actifs représente une composante distincte de l'entité (ligne
d'activité ou région géographique principale et distincte faisant
l'objet d'un plan unique et coordonné pour s'en séparer ou une
filiale acquise exclusivement en vue de la revente), on considère
le Groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui
s'y rattachent. La cession doit être réalisée dans l'année suivant
cette présentation de l'actif ou du Groupe d'actifs.
Les actifs ou groupe d'actifs non courants détenus en vue de la
vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette
comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs
non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne
sont plus amortis à compter de cette présentation.
Pour les groupes d'actifs répondant à la définition d'une activité
abandonnée, leur résultat est présenté en le distinguant des
résultats des activités poursuivies et leurs flux de trésorerie
sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des flux de
trésorerie.
C - Conversion des comptes exprimés
dans une monnaie autre que l'euro
Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus
dans leur monnaie fonctionnelle. Les principes de conversion
énoncés ci-après s'appliquent à toutes les filiales du Groupe dont
la monnaie n'est pas celle d'une économie hyperinflationniste.
Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas
l'euro est converti en euros au cours de clôture sauf les capitaux
propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de
résultat est converti au cours moyen de la période, le cours moyen
constitue la valeur approchée du cours à la date de transaction
en l'absence de fluctuations significatives.
Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés
en autres éléments du résultat global, et sont présentés en
réserve de conversion en capitaux propres. Cependant, si
l'opération concerne une filiale qui n'est pas détenue à 100 %,
alors une différence de change proportionnelle au pourcentage
de détention est affectée aux participations ne donnant pas le
contrôle. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée et qu'il y a
perte de contrôle ou d'influence notable ou de contrôle conjoint,
le montant cumulé des différences de change s'y rapportant doit
être reclassé en résultat. Lorsque le Groupe cède une partie
de sa participation dans une filiale qui comprend une activité à
l'étranger tout en conservant le contrôle, une part proportionnelle
du montant cumulé des écarts de change est réattribuée aux
participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque le Groupe cède
seulement une partie de sa participation dans une entreprise
associée ou intégrée proportionnellement qui comprend une
activité à l'étranger, tout en conservant une influence notable ou
un contrôle conjoint, la part proportionnelle correspondante du
montant cumulé des écarts de change est reclassée en résultat.
À l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture,
le tableau des flux de trésorerie est converti au cours moyen
excepté lorsque celui-ci n'est pas approprié.
Les différences de conversion du bilan sont enregistrées
distinctement au poste « Écarts de conversion » au sein des
autres éléments du résultat global et comprennent :
■ l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs
et les passifs ;
■ la différence entre le résultat calculé au taux moyen et le
résultat calculé au taux de clôture.
Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant des
acquisitions de filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas
l'euro sont considérés comme des actifs et passifs de la filiale.
Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale
et convertis au taux de clôture.
D - Conversion des transactions libellées
dans une monnaie autre que la monnaie
fonctionnelle
La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies
étrangères sont définies par la norme IAS 21 – Effets des
variations des cours des monnaies étrangères.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties
au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En
fin d'exercice les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies
étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les
écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les
pertes et profits de change au compte de résultat.
Les écarts de conversion sur les instruments financiers libellés
en monnaies étrangères correspondant à une couverture
d'investissement net dans une filiale étrangère sont enregistrés
au poste « Écart de conversion » au sein des autres éléments
du résultat global.
E - Hyperinflation
Le Groupe applique la norme IAS 29 – Information financière dans
les économies hyperinflationnistes pour évaluer et intégrer à ses
états financiers consolidés les comptes des filiales dont la monnaie
fonctionnelle est celle d'une économie hyperinflationniste :
■ Les actifs et passifs non monétaires exprimés selon la
convention du coût historique, ainsi que les éléments des
capitaux propres, sont réévalués à la date de clôture de sorte
que leur valeur reflète l'évolution de l'inflation depuis leur date
de première comptabilisation ;
■ Les actifs et passifs monétaires sont maintenus à leur valeur
nominale à la date de clôture, étant convenu que cette valeur,
du fait de la nature des actifs et passifs sous-jacents, exprime
correctement leur pouvoir d'achat à cette date ;
■ Un gain ou une perte sur la position monétaire nette de la
filiale est comptabilisé au compte de résultat (au sein du
résultat financier), reflétant l'érosion du pouvoir d'achat liée
à la détention d'actifs et de passifs monétaires sur l'exercice.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
229
En application des dispositions d'IAS 21, les actifs, passifs,
éléments de capitaux propres, produits et charges des filiales
dont la monnaie fonctionnelle est celle d'une économie
hyperinflationniste, sont convertis, pour l'intégration aux états
financiers du Groupe, en référence aux cours de change de
clôture de la période. Il n'est pas procédé à un retraitement des
états financiers consolidés comparatifs, eu égard au fait que
les comptes du Groupe sont présentés dans la monnaie d'une
économie non hyperinflationniste (l'euro).
Le Groupe présente l'effet des réévaluations opérées sur les actifs
et passifs non monétaires au sein des réserves consolidées.
F - Couverture
La comptabilisation et l'évaluation des opérations de couverture
sont définies par les normes IAS 32 et IFRS 9.
F1 - Couverture de change / matière
Un dérivé de change est éligible à la comptabilité de couverture
dès lors que la documentation de la relation de couverture a été
mise en place à l'origine et que la démonstration de son efficacité
tout au long de sa vie a été réalisée.
Une couverture permet de se prémunir contre les variations de
valeur d'actifs, de passifs ou d'engagements fermes ; elle permet
également de se prémunir contre les variations de valeurs de flux
de trésorerie (chiffre d'affaires généré par les actifs de l'entreprise,
par exemple).
Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les
variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon
les modalités suivantes :
■ les variations de juste valeur des instruments éligibles à
la couverture de flux futurs sont comptabilisées en autres
éléments du résultat global pour la partie efficace de la
couverture (valeur intrinsèque) ; les variations de juste valeur
de ces instruments sont ensuite enregistrées en résultat et
compensent au fur et à mesure la variation de valeur des actifs,
passifs ou engagements fermes couverts. La valeur temps des
couvertures est enregistrée en résultat opérationnel dans les
« autres charges d'exploitation » ;
■ les variations de juste valeur des instruments non éligibles à
la couverture de flux futurs sont comptabilisées directement
en résultat.
F2 - Couverture de taux
Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur
au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les
modalités suivantes :
■ la part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en
résultat en coût de la dette ;
■ la part efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
• autres éléments du résultat global dans le cas d'un dérivé
comptabilisé en flux de couverture (cas d'un swap permettant
de fixer une dette à taux variable),
• résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé
en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de
rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation
est compensée par les variations de juste valeur de la dette
couverte.
G - Immobilisations incorporelles
Les normes applicables sont IAS 38 – Immobilisations
incorporelles, IAS 36 – Dépréciation d'actifs et IFRS 3 –
Regroupements d'entreprises.
Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles,
seuls les éléments pour lesquels il est probable que des
avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont
le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés
en immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent
principalement les goodwill.
Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, relations clients,
technologies...) ayant une durée de vie finie sont comptabilisées
à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des
pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges
selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée.
G1 - Goodwill
Le Groupe comptabilise les regroupements d'entreprises au
moyen de la méthode de l'acquisition lorsque l'ensemble des
activités et des actifs repris répond à la définition d'une entreprise,
dont le contrôle est transféré au Groupe. Pour déterminer si un
ensemble d'activités et d'actifs donné constitue une entreprise,
le Groupe évalue si celui-ci inclut, au minimum, un input et un
processus essentiel, et si l'ensemble acquis a la capacité de
produire des biens ou des services.
Lors d'un regroupement d'entreprises, le Groupe évalue le goodwill
comme la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la
juste valeur de toute participation précédemment détenue dans
la société acquise) augmentée du montant comptabilisé pour
toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise
acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement la
juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs
repris, tous ces éléments étant évalués à la date d'acquisition.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition
à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement
en résultat.
Le Groupe choisit, transaction par transaction, d'évaluer, à la date
d'acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle soit à
la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable de
l'entreprise acquise comptabilisé.
Les goodwill sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie
du Groupe (UGT). Les UGT retenues par le Groupe sont au
nombre de cinq :
■ Power Transfer Technologies ;
■ Graphite Specialties ;
■ Anticorrosion Equipment ;
■ Solutions for Power Management ;
■ Electrical Protection & Control.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
230
6
Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de
perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et
au moins une fois par an. Les indices de perte de valeur revus
à la clôture portent principalement sur la hausse du coût moyen
pondéré du capital, une performance réelle de l'UGT à laquelle le
goodwill est rattaché en-deçà des prévisions, ou une mise à jour
du business plan montrant des performances futures inférieures
aux dernières prévisions.
Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de
valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :
■ élaborer des flux de trésorerie après impôt normatif sur la base
du Plan Stratégique de l'UGT considérée ;
■ déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable
à toute valorisation d'entreprise en actualisant les flux de
trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted
Averaged Cost of Capital - WACC) du Groupe sans prise en
compte de synergies ou restructurations ;
■ comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs
pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur
ou non.
La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées
de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans
et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces
calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital.
Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.
G2 - Brevets et licences
Les brevets et licences sont amortis selon le mode linéaire sur la
période de protection juridique.
Les logiciels informatiques sont amortis selon le mode linéaire
sur leur durée d'utilisation.
G3 - Frais de développement
Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les frais
de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
■ l'intention et la capacité financière et technique de mener le
projet de développement à son terme ;
■ la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables
aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
■ que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable ; et
■ la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des
avantages économiques futurs probables.
Les frais de développement ne répondant pas aux critères
ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours
duquel ils sont encourus. Les frais de développement (incluant
les développements informatiques) qui remplissent les critères
ci-dessus sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le
mode linéaire sur leur durée d'utilité. Les dépenses engagées
ultérieurement à la mise en service pour augmenter les avantages
économiques afférents à une immobilisation incorporelle déjà
comptabilisée sont également activées. Les coûts encourus
pour accéder à des fonctionnalités logicielles hébergées sur
l'infrastructure d'un prestataire sont traités comme un contrat de
service ou une immobilisation incorporelle selon la nature des
droits qu'ils confèrent.
G4 - Immobilisations incorporelles acquises dans le
cadre d'un regroupement d'entreprises
Les immobilisations incorporelles incluent également la
technologie, les marques et les relations clients valorisées lors
de l'acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 –
Regroupements d'entreprises.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode
linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations
incorporelles, autres que les goodwill, dès qu'elles sont prêtes
à être mises en service. Les durées d'utilité estimées pour la
période en cours et la période comparative ont été les suivantes
sur les acquisitions réalisées :
■ marques dont la durée d'utilité est finie
jusqu'à 30 ans
■ brevets et technologies
jusqu'à 30 ans
■ relations clients
jusqu'à 30 ans
Pour établir si la durée de vie d'un actif incorporel est finie ou
indéfinie, le Groupe étudie les facteurs externes et internes liés
à l'actif selon les critères de la norme.
H - Immobilisations corporelles
Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles,
seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon
fiable et pour lesquels il est probable que des avantages
économiques futurs bénéficieront au Groupe, sont comptabilisés
en immobilisations corporelles.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût
historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et
des pertes de valeurs constatées, à l'exception des terrains qui
ont fait l'objet d'une réévaluation à la date de transition aux IFRS.
Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition,
la construction et la production d'actifs qualifiés sont incorporés
dans le coût de cet actif.
Les amortissements sont calculés en fonction des rythmes de
consommation des avantages économiques attendus par élément
d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas
échéant d'une valeur résiduelle.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont
comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité et donc
leur durée d'amortissement sont significativement différentes.
À ce titre, le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le
mode linéaire, en fonction de la durée d'utilisation prévue du bien.
Les durées retenues sont :
■ constructions : 20 à 50 ans ;
■ agencements et installations : 10 à 15 ans ;
■ matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
■ matériels de transport : 3 à 5 ans.
Ces durées d'amortissement, ainsi que les valeurs résiduelles,
sont revues et sont modifiées à chaque fin de période annuelle ;
ces changements sont appliqués de façon prospective.
Les subventions d'investissement sont constatées à l'origine en
diminution de la valeur brute de l'immobilisation.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
231
I - Contrats de location
En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise au
bilan un actif ou « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour
les contrats de location dont la valeur est supérieure à 5 000 $
ou bien conclus pour une durée initiale supérieure à 12 mois.
Le « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis amorti
linéairement jusqu'à la date raisonnablement certaine de fin de
contrat, et le cas échéant ajusté de toute perte de valeur.
La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée
des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat.
La dette de loyers est réévaluée en cas de modification des
loyers futurs dû à un changement d'indice ou de taux, en cas
de réévaluation par le Groupe du montant attendu au titre de la
garantie de valeur résiduelle, si le Groupe revoit ses probabilités
d'exercer une option d'achat, de prolongation ou de résiliation,
ou en cas de révision d'un loyer fixe en substance.
Parmi les hypothèses clés, un taux d'actualisation propre à
chaque pays est déterminé en fonction du risque pays et du risque
de crédit de l'entité preneuse.
Le Groupe s'appuie sur son expérience passée pour estimer la
durée de location raisonnablement certaine.
Le Groupe présente les actifs « droit d'utilisation » sur une ligne
séparée des actifs non courants, tandis que les dettes de loyers
courantes et non-courantes sont comptabilisées sur des lignes
distinctes de l'état de la situation financière, et ne font pas partie
de l'endettement net du Groupe.
J - Perte de valeur des actifs corporels
et incorporels (hors goodwill)
Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, lorsque
des événements ou modifications d'environnement de marché
indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations
incorporelles et corporelles du Groupe font l'objet d'une revue
détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est
inférieure à leur valeur recouvrable ; cette valeur est définie
comme la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de
la vente et de la valeur d'utilité.
Pour les actifs corporels, les principaux indices de perte de valeur
revus par le Groupe à la clôture de l'exercice sont leur éventuelle
dégradation physique ou sous-utilisation. Pour les actifs incorporels
(hors goodwill), les risques identifiés portent essentiellement sur
les coûts de développement et de modifications de systèmes
d'information, ainsi que les coûts de développement de nouveaux
produits, dont les critères d'activation (tels que définis par la
norme IAS 38, voir note n° 3-G3) sont revus à chaque clôture.
Dans le cas où la valeur recouvrable des actifs serait inférieure à
leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée
pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur
relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors
goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur
recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable
(dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée).
La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée
sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur
des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et
de leur cession. Elle est appréciée notamment par référence à
des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre
des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation
prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe Mersen.
La norme IAS 36 définit le taux d'actualisation à utiliser comme
le taux avant impôt reflétant l'appréciation actuelle de la valeur
temps par marché et les risques spécifiques à l'actif. C'est le taux
de rendement que des investisseurs demanderaient s'ils avaient
à choisir un placement dont le montant, l'échéance et les risques
seraient équivalents à ceux de l'actif ou de l'Unité Génératrice de
Trésorerie (UGT) considéré.
K - Actifs et passifs financiers
L'évaluation, la comptabilisation et la présentation des actifs
et passifs financiers sont définies par les normes I FRS 9
– Instruments financiers, IAS 32 – Instruments financiers :
présentation et IFRS 7 – Instruments financiers : informations
à fournir.
Les actifs financiers comprennent les instruments de capitaux
propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du
résultat global, les instruments dérivés actifs à la juste valeur-
instruments de couverture, ainsi que les dépôts de garantie
versés, les prêts et les créances, les actifs sur contrats et la
trésorerie et les équivalents de trésorerie évalués au coût amorti.
Les actifs financiers courants et non courants évalués au coût
amorti sont dépréciés selon le modèle de pertes attendues défini
par IFRS 9 : les dépréciations de créances clients sont ainsi
déterminées sur la base d'un taux de perte historique, ajusté
d'évènements prospectifs qui tiennent compte à la fois des risques
de crédit individualisés et des perspectives économiques sur le
marché considéré.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres
financements et découverts bancaires, les dépôts de garantie
reçus, les passifs sur contrats ainsi que les instruments dérivés
passifs à la juste valeur-instruments de couverture. Excepté
lorsqu'ils font l'objet d'une couverture de juste valeur, les emprunts
et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à
l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).
Titres de participation
Les titres de participation des sociétés non consolidées sont
des actifs financiers non courants classés en titres de capitaux
propres non détenus à des fins de transactions et évalués à leur
juste valeur.
Lors de leur comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix
irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat
global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce
choix est fait pour chaque investissement.
L'activité principale des filiales non consolidées est la distribution
des productions des sociétés consolidées.
Les filiales qui, considérées seules et agrégées, sont immatérielles,
ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation.
L - Capital
Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de
capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables
à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont
comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.
Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition
en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de
ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et
ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
232
6
M - Provisions
Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels
et actifs éventuels, des provisions sont comptabilisées lorsque, à
la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard
d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une
sortie de ressources, représentatives d'avantages économiques
futurs, au bénéfice de ce tiers.
Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou
contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe
ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des
tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines
responsabilités.
L'estimation du montant figurant en provisions correspond à
la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra
supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation
fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision
n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles
résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée
que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne
sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou à des
obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne
l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.
Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée
dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce ou d'un
début d'exécution et d'un plan détaillé, avant la date de clôture.
Lorsque la Société dispose d'un échéancier fiable, les passifs
sont actualisés lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.
N - Stocks
Les stocks sont évalués initialement à leur coût de revient, qui
correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Le
coût de production prend en compte le niveau normal d'activité
de l'outil de production. Les coûts indirects pris en compte
dans la valorisation des stocks d'encours et de produits finis
ne comprennent que ceux liés à la production. Aucune charge
d'intérêt n'est capitalisée.
A l a clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée en résultat
sur les stocks dont la valeur nette de réalisation est inférieure à
leur coût de revient. La valeur nette de réalisation correspond au
prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué
des coûts jugés nécessaires pour l'achèvement et la vente du
stock. Elle est déterminée en tenant compte notamment des
risques liés à l'obsolescence technique ou commerciale des
stocks ainsi qu'à leur niveau de rotation.
O - Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits finis et de
prestations de services attachées à ces produits, les ventes de
déchets, les ventes de marchandises et les frais de port facturés.
Il est comptabilisé selon les principes définis par la norme IFRS
15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus
avec les clients qui établit que la comptabilisation des produits
doit traduire le transfert au client du contrôle d'un bien ou d'un
service, pour le montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit
lorsque les obligations contractuelles sont satisfaites.
Compte tenu de la nature des produits et des conditions générales
de vente, les ventes du Groupe sont enregistrées, le plus souvent,
au moment de la livraison des obligations de prestations en tenant
compte des incoterms appliqués (date à laquelle les produits
quittent les entrepôts du Groupe, ou date de livraison si Mersen
est responsable du transport des produits). Les produits sont
comptabilisés lorsque le contrôle inhérent aux obligations de
prestations a été transféré au client, que la recouvrabilité de la
contrepartie est probable, que les coûts associés et le retour
possible des marchandises peuvent être mesurés et que le
montant des produits peut être évalué de façon fiable. Les remises
et ristournes sont comptabilisées en déduction du chiffre d'affaires
lorsqu'elles peuvent être estimées de façon suffisamment fiable
sur la base des conditions contractuelles et de l'expérience
passée.
Dans le cadre de l'activité du pôle Advanced Materials, les
produits provenant des prestations de service ou des contrats
de construction sont comptabilisés dans le compte de résultat
en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date
de clôture. Le chiffre d'affaires est reconnu à mesure que les
obligations de prestations sont remplies.
Par ailleurs, le Groupe présente le contrat dans l'état de la
situation financière comme un actif sur contrat ou un passif
sur contrat, selon le rapport entre la prestation de l'entité et le
paiement effectué par le client :
■ Les actifs sur contrats concernent principalement les droits du
Groupe à recevoir des paiements au titre de travaux achevés
mais non facturés à la date de clôture des comptes
■ Les passifs sur contrats concernent principalement les
paiements d'avance reçus des clients.
Les produits résultant d'activités annexes figurent dans le compte
de résultat en déduction des frais de même nature (commerciaux,
généraux, administratifs, recherche).
P - Avantages du personnel
Les avantages postérieurs à l'emploi accordés par le Groupe
varient en fonction des obligations légales et de la politique
de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à
cotisations définies et des régimes à prestations définies.
En ce qui concerne les régimes à cotisations définies, les
obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations
périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la
gestion administrative et financière. Les charges comptabilisées
relatives à ces plans correspondent aux cotisations payées
pendant la période de référence.
Un régime à prestations définies est un régime d'avantages
postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies.
L'obligation du Groupe au titre de régimes à prestations définies
est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le
montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange
des services rendus au cours de la période actuelle et des
périodes antérieures. Lorsque des régimes à prestations définies
octroient à leurs bénéficiaires, sous condition de présence dans
l'entreprise au moment du départ en retraite, des droits dont le
montant est plafonné selon un critère d'ancienneté au jour du
départ, le Groupe ne reconnait l'obligation y afférente que sur
les années précédant le départ en retraite au titre desquelles
les services rendus génèrent droit à avantages. Le montant de
l'obligation relative aux régimes à prestations définies est reconnu
au bilan pour sa valeur actualisée. La juste valeur des actifs du
régime est ensuite déduite pour déterminer le passif (l'actif) net.
Le Groupe détermine la charge (le produit) d'intérêts nets sur le
passif (l'actif) net au titre des prestations définies de la période,
en appliquant le taux d'actualisation utilisé au début de l'exercice
pour évaluer l'obligation au passif (à l'actif) net.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
233
Le taux d'actualisation est déterminé par le Groupe avec l'aide
d'un expert indépendant et tient compte des pratiques de marché.
Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en
utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les
calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe,
le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder
la valeur actualisée de tout avantage économique disponible
sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions
des cotisations futures du régime. T o utes les exigences de
financement minimal qui s'appliquent aux régimes du Groupe sont
prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages
économiques. Un avantage économique est disponible pour le
Groupe s'il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux
dates de règlement des passifs du plan.
Les réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations
définies comprennent les écarts actuariels, le rendement des
actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans
le calcul des intérêts nets sur le passif (l'actif) net) et la variation de
l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris
en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l'actif) net,
le cas échéant). Le Groupe les comptabilise immédiatement en
autres éléments du résultat global et toutes les autres dépenses
au titre des régimes à prestations définies sont enregistrées en
résultat au titre des avantages du personnel. Les écarts actuariels
sur les autres avantages à long terme (en particulier les médailles
du travail) sont comptabilisés en résultat.
Lorsque les avantages du régime sont modifiés, l'impact associé
aux services passés rendus par le personnel est comptabilisé
immédiatement en résultat lors de la modification. En cas de
réduction de régime, le profit ou la perte lié à la réduction est
comptabilisé également immédiatement en résultat en date de
la réduction.
Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la
liquidation d'un régime à prestations définies au moment où
la liquidation se produit. Le profit ou la perte résultant d'une
liquidation est égal à la différence entre la valeur actualisée de
l'obligation au titre des prestations définies liquidée, déterminée à
la date de liquidation, et la contrepartie de la liquidation, y compris,
tout actif du régime transféré et tout paiement effectué directement
par le Groupe dans le cadre de la liquidation.
Q - Charges et produits non courants
Les charges et produits non courants correspondent aux charges
et produits hors gestion courante de la Société. Cette rubrique
est destinée à comptabiliser l'incidence d'évènements majeurs de
nature à fausser la performance opérationnelle et n'inclut aucune
charge opérationnelle récurrente.
Les charges et produits non courants incluent notamment les
éléments suivants :
■ résultat de cession exceptionnelle et significative : des
immobilisations corporelles et incorporelles, sur titres de
participation, sur autres immobilisations financières et autres
actifs ;
■ pertes de valeur des prêts, de goodwill, d'actifs ;
■ certaines provisions pour litige et restructuration ;
■ dépenses de réorganisation et de restructuration ;
■ frais liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements
d'entreprises.
R - Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation
avant prise en compte du résultat financier, des impôts et des
parts des participations ne donnant pas le contrôle.
Les subventions d'exploitation sont présentées en diminution des
coûts auxquels elles se rattachent.
S - Impôts sur le résultat
L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt
différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à
un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont
comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres
éléments du résultat global.
S1 - Impôt exigible
L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou
à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une
période et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre
des périodes précédentes. Le montant de l'impôt exigible dû (ou
à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation
du montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir)
reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent. Il est
calculé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi
adoptés à la date de clôture.
S2 - Impôt différé
Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation
peuvent entraîner des différences temporelles au bilan entre les
valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs,
donnant lieu au calcul d'impôts différés.
Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts
différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et
passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans
la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils seraient
récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs
d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il
est notamment tenu compte des éléments suivants :
■ prévisions de résultats fiscaux futurs à un horizon de 8 ans
maximum ;
■ historique des résultats fiscaux des années précédentes.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon la
méthode bilantielle du report variable, c'est-à-dire en utilisant le
taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours
duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux
d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-
adoptés à la date de clôture, en tenant compte des majorations
ou minorations de taux dans le futur.
L'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés reflète
les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont
l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler
la valeur comptable de ces actifs et passifs.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
234
6
T - Information sectorielle
La norme IFRS 8 sur l'information sectorielle définit un secteur
opérationnel comme une composante d'une entité :
■ qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible
d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des
charges ;
■ dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés
par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de
prendre des décisions en matière de ressources à affecter au
secteur et à évaluer sa performance ; et
■ pour laquelle des informations financières isolées sont
disponibles.
Au regard de l'organisation managériale du Groupe Mersen basée
sur une segmentation par type d'activité, et du « reporting »
interne mis à la disposition du Comité Exécutif (principal décideur
opérationnel) et du Conseil d'Administration, le Groupe a identifié
les deux secteurs opérationnels suivants au sens d'IFRS 8 :
■ le pôle Advanced Materials qui regroupe 3 activités autour
des matériaux carbonés : les spécialités graphite pour des
applications hautes températures (Graphite Specialties),
les équipements anticorrosion (Anticorrosion Equipment)
principalement dédiés à la chimie, et les technologies pour la
transmission de courant (Power Transfer Technologies).
■ le pôle Electrical Power qui regroupe les 2 activités liées aux
marchés de l'électrique, à savoir les solutions pour la gestion de
l'énergie (Solutions for Power Management), et la protection et
le contrôle électrique, principalement fusibles et porte-fusibles
industriels et protection contre les surtensions, (Electrical
Protection & Control).
U - Résultat par action
Le résultat de base et le résultat dilué par action sont présentés
pour le résultat dans son ensemble et pour le résultat des activités
poursuivies (s'il est différent).
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat
net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre
moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de
l'exercice.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net
attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré
d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les
actions ordinaires potentielles dilutives.
V - Avantages sur capitaux propres
au profit du personnel
Conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des
actions, la juste valeur des options d'achat et de souscription
d'actions et les offres réservées aux salariés portant sur des
actions du Groupe sont évaluées à la date d'octroi.
La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est
notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de
réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de
vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la
volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et
du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette
valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur
la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe
en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en
dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.
W - Utilisation d'estimations
Dans le cadre du processus d'établissement des comptes
consolidés, la détermination de certaines données figurant
dans les états financiers nécessite l'utilisation d'hypothèses,
estimations ou appréciations, en particulier pour la détermination
des provisions et la réalisation des tests de dépréciation. Ces
hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la
base des informations disponibles ou des situations existantes
à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations et hypothèses
sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers
autres facteurs. Un contexte de forte volatilité de l'environnement
économique et financier rend difficile l'appréhension des
perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs
se révèlent ultérieurement différents des estimations et des
hypothèses retenues.
La réalisation effective de certains événements postérieurement
à la date d'arrêté des comptes pourrait s'avérer différente des
hypothèses, estimations et appréciations retenues dans ce cadre.
Recours à des appréciations du management dans
l'application des normes comptables du Groupe
Mersen peut être amené à procéder à des estimations et à retenir
des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments
d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les
informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents.
Les résultats futurs sont susceptibles de diverger sensiblement
par rapport à ces estimations.
Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à
partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés
comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent
ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la
détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui
ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.
Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont
réexaminées de façon continue. L'effet des changements
d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période
du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la
période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci
sont également affectées par le changement.
Les notes n° 3-G1, 3-J et la note n° 7 sont relatives aux tests
de dépréciation des goodwill et autres actifs immobilisés.
La Direction du Groupe a procédé aux tests sur la base des
meilleures anticipations de l'évaluation future de l'activité des
unités concernées et compte tenu du taux d'actualisation.
Les notes n° 13 et 14 relatives aux provisions et engagements
sociaux décrivent les provisions constituées par Mersen. Dans
la détermination de ces provisions, le Groupe a pris en compte
la meilleure estimation de ces engagements.
La note n° 23 relative à la charge fiscale restitue la situation fiscale
du Groupe et repose notamment en France et en Allemagne sur
la meilleure estimation qu'a le Groupe de l'évolution des résultats
fiscaux futurs.
L'ensemble de ces estimations repose sur un processus organisé
de collecte d'informations prévisionnelles sur les flux futurs avec
validation par les responsables opérationnels, ainsi que sur des
anticipations de données de marchés fondées sur des indicateurs
externes et utilisés selon des méthodologies constantes et
formalisées.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
235
X - Nouvelles normes appliquées
Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations sont
entrées en vigueur au 1er janvier 2024 mais elles sont sans effet
significatif sur les états financiers du Groupe :
■ Modifications d'IAS 1 – Classement des passifs en tant que
passifs courants ou non courants
■ Modifications d'IFRS 16 – Contrats de location – Obligation
locative découlant d'une cession-bail
■ Modifications d'IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement
avec les fournisseurs
Les règles relatives à l'impôt mondial (modèle de règles du
« Pilier Deux » de l'OCDE) sont entrées en vigueur dans l'Union
Européenne le 1er janvier 2024. Comme pour l'établissement
des états financiers clos au 31 décembre 2023, le Groupe
applique l'exception temporaire de comptabilisation des actifs
et passifs d'impôts différés qui découleraient des règles du Pilier
Deux, telle que prévue par la modification d'IAS 12 – Réforme
fiscale internationale – Modèle de Règles du Pilier Deux. Les
conséquences de l'application du modèle de règles du Pilier Deux
sur la charge fiscale du Groupe en 2024 sont décrites à la note
n° 23.
Y - Nouvelles normes publiées
mais non encore en vigueur
Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations
s'appliquera de façon obligatoire pour les exercices ouverts
après le 1er janvier 2024 sous réserve de leur adoption par l'Union
Européenne :
■ Modifications d'IAS 21 – Absence de convertibilité
■ IFRS 18 – Etats financiers : Présentation et informations à
fournir
■ IFRS 19 – Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du
public : Informations à fournir
Bien que leur adoption anticipée soit permise (lorsqu'adoptés
par l'Union Européenne en 2024), les nouvelles normes et
les amendements de normes n'ont pas été appliqués pour la
préparation de ces états financiers consolidés.
Le Groupe est en cours d'analyse des impacts qu'aura l'application
de la norme IFRS 18, dont l'application sera obligatoire pour
les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027. Les autres
normes, amendements et interprétations listées ci-avant ne
devraient pas avoir d'effet significatif sur les états financiers
consolidés du Groupe.
Note n° 4
Gestion des risques financiers
Le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :
■ risque de liquidité ;
■ risque de taux ;
■ risque matières ;
■ risque de change ;
■ risque de crédit ;
■ risques financiers induits par le changement climatique.
Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe
à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses
procédures de mesure et de gestion des risques.
Des informations quantitatives figurent à d'autres endroits dans
les états financiers consolidés.
La gestion du capital est présentée en note n° 12.
Risque de liquidité
Mersen dispose de lignes de crédit ou d'emprunts confirmés
pour un total de 695,3 millions d'euros, utilisés à 53 % à fin
décembre 2024. Sur la base des montants utilisés, la maturité
moyenne de ces crédits ou emprunts confirmés est de 3,8 ans.
Afin de répondre aux besoins généraux de trésorerie du Groupe,
Mersen dispose des principaux contrats de financement confirmé
suivants :
■ Un crédit bancaire syndiqué multidevises de 320 millions
d'euros (non utilisé à la clôture de l'exercice), mis en place en
octobre 2022 et remboursable in fine en octobre 2029, après
activation en 2024 d'une deuxième option d'extension d'un an.
Il inclut une indexation de la marge sur des indicateurs ESG.
Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d'une marge
de crédit évoluant principalement en fonction du covenant de
leverage (voir définition en note n° 15) et des indicateurs ESG
détaillés ci-dessous :
Indicateur
Cible
Exercice 2024
Intensité des émissions de gaz à effet de serre
(en tonnes d'équivalent C02 par million d'euros de chiffre d'affaires)
< 159
81
Fréquence des accidents
(ratio Lost Time Injury Rate (LTIR) d'accidents déclarés par million d'heures travaillées)
< 1,8
2,08
Pourcentage de femmes ingénieures et cadres
(rapporté à la population totale d'ingénieurs et cadres du Groupe)
≥ 27,0 %
27,0 %
Compte tenu des résultats ci-dessus, il n'y aura pas d'ajustement sur la marge de crédit applicable et ces ratios n'auront aucun impact
sur le coût de l'endettement en 2025 par rapport à 2024.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
236
6
■ Deux prêts bilatéraux pour un montant total à l'origine de
30 millions d'euros avec Bpifrance, mis en place respectivement
en octobre 2022 et janvier 2024, de maturités respectives de 5
ans et amortissables linéairement. Les intérêts payés sont à
taux variable Euribor augmenté d'une marge de crédit.
■ Un crédit bancaire bilatéral mis en place fin 2019 de 50 millions
de renminbi à échéance 2026 après activation d'une option
d'extension en 2023. Ce crédit est destiné à financer les
activités du groupe Mersen en Chine.
■ Un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de
dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d'euros, à
échéance en 2028, remboursables in fine auprès d'un pool
d'investisseurs nord-américains. Ce placement privé a été
signé en mai 2021 avec mise à disposition des fonds en octobre
2021. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont fixes.
■ Deux placements privés allemands (« Schuldschein ») :
le premier de 130 millions d'euros mis en place à l'origine
en avril 2019 puis réduit à 115 millions d'euros en 2022
après un remboursement partiel anticipé, auprès d'un pool
d'investisseurs européens et asiatiques avec une maturité
initiale de 7 ans et remboursable in fine. Les intérêts payés
aux investisseurs sont fixes pour un nominal de 68 millions
d'euros et à taux variable Euribor augmenté d'une marge de
crédit pour un nominal de 47 millions d'euros. Le deuxième
placement privé allemand pour un montant de 100 millions
d'euros a été mis en place en mars 2024 auprès d'un pool
d'investisseurs européens et asiatiques et remboursable in
fine en janvier 2030. Les intérêts payés aux investisseurs sont
fixes pour un nominal de 23 millions d'euros et à taux variable
Euribor augmenté d'une marge de crédit pour un nominal de
77 millions d'euros.
Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversification des
sources de financements, Mersen a mis en place des programmes
d'émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en mars
2016 et mai 2020, d'un montant maximum porté en 2023 à 300
millions d'euros chacun. Au 31 décembre 2024, le programme
de NEU CP est utilisé à hauteur de 55 millions d'euros. Ces
éventuelles utilisations sont à maturité inférieure à 1 an et elles
peuvent être substituées à l'échéance par des tirages du crédit
syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN est utilisé à
hauteur de 45 millions d'euros au total à échéances 2025, 2027
et 2028.
Enfin, dans le cadre de son plan de croissance et afin d'assurer
le refinancement des échéances d'emprunts 2025-2026, Mersen
a signé le 4 février 2025, un deuxième placement privé américain
(« USPP ») de 100 millions de dollars US, à échéance en 2035,
et 90 millions d'euros, à échéance en 2032, remboursables in
fine auprès d'un pool d'investisseurs nord-américains. Les fonds
seront mis à disposition en avril 2025.
Ventilation par maturité des lignes de crédit et emprunts confirmés
En millions d'euros
Montant
Utilisation au
31 déc. 2024
Taux d'utilisation
31 déc. 2024
Maturités
inférieur
à 1 an
entre
1 et 5 ans
supérieur
à 5 ans
Crédit syndiqué Groupe
320,0
0,0
0 %
0,0
320,0
0,0
Prêts Bpifrance
21,0
21,0
100 %
6,0
15,0
0,0
NEU MTN
45,0
45,0
100 %
20,0
25,0
0,0
Crédit confirmé Chine
6,6
0,0
0 %
0,0
6,6
0,0
Placements privés allemands
215,0
215,0
100 %
0,0
115,0
100,0
Placement privé américain
87,8
87,8
100 %
0,0
30,0
57,8
TOTAL
695,3
368,8
53 %
26,0
511,6
157,8
MATURITE MOYENNE (ANNÉE)
4,3(1)
3,8(2)
(1) Maturité calculée sur la base des montants autorisés
(2) Maturité calculée sur la base des montants utilisés
Ventilation par échéance des flux de trésorerie sur les tirages des lignes de crédit et emprunts confirmés
En millions d'euros
Utilisation au
31 déc. 2024
Flux de
trésorerie
attendus
Échéances
TIRAGES
1-6 mois
6-12 mois
Supérieur
à 1 an
Crédit syndiqué Groupe
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Prêts Bpifrance
21,0
22,5
3,4
3,3
15,8
NEU MTN
45,0
46,3
0,1
20,5
25,8
Crédit confirmé Chine
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Placements privés allemands
215,0
243,1
4,1
3,1
235,9
Placement privé américain
87,8
102,7
1,1
1,1
100,4
TOTAL
368,8
414,6
8,7
28,0
377,9
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
237
Risque de taux
La politique de gestion du risque de taux d'intérêt est validée
par le Directeur Général du Groupe sur la base de propositions
faites par la Direction Financière de Mersen et consiste en des
prises de position ponctuelles tenant compte de l'évolution des
taux d'intérêt.
Parmi les principaux emprunts confirmés, le placement privé
américain mis en place en 2021 est à taux fixe, avec un coupon
semestriel de 3,32 % sur la part en dollars US et 1,27 % sur la
part en euros.
Le placement privé allemand de 2019 comporte une tranche de
68 millions d'euros à taux fixe avec un coupon annuel de 1,582 %.
Le placement privé allemand de 2024 comporte une tranche de
23 millions d'euros à taux fixe avec un coupon annuel de 4,394 %.
Risque matières
Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières
premières ou de composants constitués de matières premières
telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l'argent et
le zinc. Le cuivre et l'argent sont les deux métaux représentant
des montants d'achats significatifs (au global de l'ordre de
53,8 millions d'euros) pour le Groupe Mersen. Différentes
techniques de couverture peuvent être appliquées comme des
indexations sur les prix d'achats, des indexations sur les prix
de vente ou, pour les quantités couvrables, des couvertures
bancaires centralisées.
La politique de gestion du risque de prix sur matières premières
est validée par le Comité Exécutif du Groupe sur la base de
propositions faites par la Direction Financière et la Direction des
Achats de Mersen et consiste en des prises de position sous la
forme de contrat d'achat à terme ou d'achat de tunnels à prime
nulle.
À fin 2024, en ce qui concerne les quantités du budget 2025,
une partie des tonnages couvrables en cuivre et en argent ont
été couverts.
Une augmentation ou diminution du prix du cuivre et de l'argent,
telle qu'indiquée ci-après, par rapport aux cours de clôture au
31 décembre 2024, aurait eu pour conséquence une augmentation
(diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat
opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les
couvertures matières.
Impact (en millions d'euros)
au 31 déc. 2024
Cuivre
Argent
Autres éléments
du résultat global
Gain ou pertes
sur résultat
Autres éléments
opérationnel du résultat global
Gains ou pertes
sur résultat
opérationnel
Augmentation de 5 %
0,8
0,0
0,6
0,0
Diminution de 5 %
(0,8)
0,0
(0,6)
0,0
Comptabilisation à fin décembre 2024 des couvertures matières
MT M(a) (exprimé en millions d'euros)
Impact autres éléments
du résultat global 2024
Impact
Résultat 2024
MTM des couvertures de cuivre et d'argent
(2,1)
0,0
(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.
Les autres métaux (principalement acier et métaux réactifs)
sont essentiellement utilisés pour le marché de la chimie. Ils
sont utilisés dans le cadre de commandes clients spécifiques et
leur coût est en général répercuté dans l'offre commerciale. En
conséquence les variations de cours ont un impact limité sur les
marges brutes du Groupe.
Les prix des dérivés de pétrole (principalement brais et coke
de pétrole), matières premières utilisées dans la fabrication du
graphite, sont peu corrélés avec le prix du pétrole. L'énergie,
principalement électricité et gaz, a globalement fait l'objet d'achat
à prix fixes sur des volumes prévisionnels annuels ou pluriannuels
selon les régions.
Les évolutions des cours de l'énergie et des dérivés de pétrole
ont eu au global peu d'incidence sur les marges du Groupe en
étant partiellement ou totalement compensés par des hausses
de prix de vente.
Risque de change
Évolution du cours des principales devises du Groupe
JPY
USD
KRW
GBP
RMB
Cours moyen du 01/01/2023 au 31/12/202 3(a)
151,94
1,0816
1413,26
0,86991
7,6591
Cours de clôture au 31/12/202 3(b)
156,33
1,1050
1433,66
0,86905
7,8509
Cours moyen du 01/01/2024 au 31/12/202 4(a)
163,82
1,0821
1475,26
0,84659
7,7863
Cours de clôture au 31/12/202 4(b)
163,06
1,0389
1532,15
0,82918
7,5833
(a) Cours utilisés pour convertir le tableau des flux de trésorerie et le compte de résultat.
(b) Cours utilisés pour convertir le bilan.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
238
6
La politique de gestion du risque de change est validée par
la Direction Générale sur la base de propositions faites par la
Direction Financière. Elle consiste, sur la base d'un recensement
complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter
avec des banques de premier rang des couvertures de change
à terme.
En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas
particulier, de couvrir les risques de change dès la prise de
commande ou de couvrir une grande partie du budget annuel.
Le principal risque de change concerne les flux intra-Groupe.
En matière de financements, la politique du Groupe est, sauf
cas particulier, de les souscrire en monnaie locale. En ce qui
concerne la maison mère, les prêts aux filiales en devises
étrangères sont adossés à des financements en euros faisant
l'objet de couvertures (swap de change) pour les transformer en
financements libellés dans les devises des filiales concernées.
À des fins de consolidation, les comptes de résultat et les tableaux
de flux de trésorerie des filiales étrangères sont convertis en
euros, au taux de change moyen de la période concernée, et
leur bilan au taux de change de fin de période. L'effet de ces
conversions peut être significatif. Le principal impact concerne
l'effet de la variation du cours du dollar américain sur les capitaux
propres, sur l'endettement net et sur les principaux agrégats du
compte de résultat du Groupe.
Le résultat opérationnel courant du Groupe est exposé aux
fluctuations de change principalement par effet de conversion
des résultats des sociétés dont la monnaie locale est différente
de l'euro. L'exposition principale est sur le dollar US. Une baisse
du dollar US de 10 % par rapport à la moyenne constatée de
janvier à décembre 2024 aurait eu un impact de conversion
de –6,5 millions d'euros sur le résultat opérationnel courant du
Groupe. A l'inverse, cette baisse du dollar US de 10 % par rapport
au cours de clôture 2024 aurait eu un impact de conversion
de –20,2 millions d'euros sur l'endettement net du Groupe au
31 décembre 2024. Compte tenu de la politique d'endettement du
groupe, le ratio d'endettement net sur EBITDA est peu sensible
à la variation du dollar US.
Sauf cas particuliers, les couvertures sont centralisées au niveau
de la maison mère. Elles sont effectuées dans le cadre de
procédures strictement définies. La valorisation des couvertures
est détaillée ci-dessous.
Risques EUR/Devises
Risques (exprimés en millions d'euros) (a)
JPY
USD
KRW
GBP
RMB
Vente devises
6,9
22,5
3,0
20,4
6,5
Achat devises
(0,5)
(36,2)
(0,0)
(21,5)
(10,5)
Risques potentiels 2025
6,4
(13,7)
3,0
(1,1)
(4)
Couvertures en cours au 31 décembre 2024
(4,1)
12,0
(1,8)
2,0
0,6
Position nette
2,3
(1,7)
1,2
0,9
(3,4)
Impact en euro d'une baisse de l'euro de 5 %(b)
0,12
(0,09)
0,06
0,05
(0,18)
(a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande.
(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2024.
Risques USD/Devises
Risques (exprimés en millions d'US dollars) (a)
JPY
KRW
GBP
RMB
CAD
Ventes devises
8,8
9,2
4,2
22,5
27,2
Achats devises
0,0
(8,9)
(17,2)
(31,6)
(24,4)
Risques potentiels 2025
8,8
0,3
(13,0)
(9,1)
2,8
Couvertures en cours au 31 décembre 2024
(4,5)
0,0
10,8
5,8
(1,4)
Position nette
4,3
0,3
(2,2)
(3,3)
1,4
Impact en USD d'une baisse de l'USD de 5 %(b)
0,23
0,02
(0,12)
(0,18)
0,07
(a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande.
(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2024.
Comptabilisation à fin décembre 2024 des opérations de change
MT M(a) (exprimé en millions d'euros)
31 déc. 2024
Mark-to-market des couvertures de change
Autres éléments du résultat global
(1,1)
Autres éléments financiers du résultat opérationnel
(5,3)
(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
239
Au 31 décembre 2024, la valorisation négative du MTM des
couvertures de change est principalement constituée des swaps
de change sur prêts intra-groupe qui sont compensés par la
revalorisation de ces prêts.
Une augmentation (diminution) de l'euro, telle qu'indiquée ci-après,
par rapport aux devises USD, JPY et RMB au 31 décembre 2024,
aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des
autres éléments du résultat global et du résultat opérationnel à
hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les couvertures
de change.
Impact au 31 déc. 2024 (en millions d'euros)
Hausse € contre devises
Baisse € contre devises
Autres éléments
du résultat global
Gain ou pertes
sur résultat
Autres éléments
opérationnel* du résultat global
Gains ou pertes
sur résultat
opérationnel*
USD (variation de 5 %)
1,3
5,9
(1,5)
(6,6)
JPY (variation de 5 %)
0,1
0,3
(0,1)
(0,3)
RMB (variation de 5 %)
(0,9)
(4,0)
1,0
4,4
* Hors impacts inverses liés à la revalorisation des sous-jacents enregistrés au bilan.
Cette analyse est effectuée sur la base des variations des cours
de change que le Groupe estime comme raisonnablement
possibles à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse,
toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont
supposées rester constantes et les impacts des ventes et achats
prévisionnels ont été ignorés.
Les sensibilités sur les autres couples de devises n'ont pas été
renseignées en raison d'impacts non significatifs.
Impacts futurs en résultat des opérations de change comptabilisées à fin décembre 2024
En millions d'euros
Mark-to-market
des dérivés de change en autres
éléments du résultat global
Impact en résultat
CHANGE
inférieur à 6 mois
supérieur à 6 mois
Actif
1,1
0,4
0,7
Passif
(2,2)
(1,1)
(1,1)
Flux de trésorerie futurs sur les opérations de change comptabilisées à fin décembre 2024
CHANGE (en millions d'euros)
MTM
Flux de trésorerie attendus
Actif
1,4
1,4
Passif
(7,8)
(7,8)
Les couvertures de change sont ajustées aux sous-jacents et il
n'y a donc pas de décalage entre leurs maturités.
Risque de crédit
Le Groupe a mis en place en 2003 un programme d'assurance-
crédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés
américaines et européennes pour les risques de non-paiement
pour des motifs financiers ou politiques. En fonction des clients,
les couvertures peuvent varier entre 0 et 95 % des créances
facturées. Ce programme a été étendu par la suite à la Chine et
la Corée du Sud.
Ce programme d'assurance-crédit ne couvre cependant pas
100 % des risques car l'assureur se réserve le droit d'exclure
certains risques de la couverture.
Au cours des exercices 2023 et 2024, le Groupe a continué
ses programmes de cession de créances sur diverses filiales
françaises, ayant donné lieu à des en-cours de créances cédées
(et déconsolidées) de 16,9 millions d'euros au 31 décembre 2024
contre 15,3 millions au 31 décembre 2023. Des avenants de
délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées
ont été signés au profit de l'agent d'affacturage.
Le montant du dépôt de garantie relatif aux programmes
de cession de créance s'élève à 0,85 million d'euros (actifs
décomptabilisés avec application continue).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
240
6
Risques financiers induits
par le changement climatique
La stratégie de durabilité et la surveillance de ses impacts, risques
et opportunités font partie intégrante de la stratégie du Groupe.
En 2024, afin de se conformer à la nouvelle directive CSRD,
le groupe Mersen a réalisé son analyse de double matérialité
avec l'appui d'un cabinet de conseil externe afin de garantir la
robustesse et la neutralité de la méthodologie. Ce travail s'est
appuyé entre autres sur l'analyse de matérialité simple réalisée
en 2021 et de la cartographie des risques du Groupe incluant les
risques de développement durable, réalisée en 2023.
Le processus a permis d'identifier 12 enjeux matériels, dont 2
sont liés au changement climatique : réduction de l'empreinte
carbone et adaptation aux effets du changement climatique. Le
seul risque financier identifié est lié à la réduction de l'empreinte
carbone ; en effet, l'absence de suivi des émissions de GES et
le non-respect des obligations légales de l'entreprise pourraient
entraîner une perte de certaines relations d'affaires. Ce risque a
également été identifié dans la cartographie des risques Groupe.
Il est compensé par l'opportunité clé de l'ambition du Groupe
de contribuer activement à la transition vers une économie bas
carbone.
Le Groupe a considéré ces enjeux dans l'établissement de ses
états financiers et s'appuie sur sa feuille de route RSE 2022-2027
intégrant des objectifs de réduction de l'intensité des émissions de
gaz à effet de serre et d'augmentation du recyclage des déchets.
Pour l'année 2024, aucun impact financier attendu des risques
physiques et de transition matériels et d'opportunités potentielles
liées au changement climatique n'a été établi.
Le Groupe poursuit sa stratégie afin de limiter son impact
environnemental et pourrait être amené à réévaluer, le cas
échéant, les incidences comptables liées aux enjeux climatiques.
Note n° 5
Regroupements d'entreprises comptabilisés sur l'exercice
Le 1er juillet 2024, Mersen a acquis le groupe GMI (Graphite
Machining Inc.), un expert dans la purification et l'usinage de
graphite et de composites carbone. Cette acquisition permet au
pôle Advanced Materials de Mersen de renforcer sa présence
aux Etats-Unis, avec des capacités additionnelles d'usinage
et de transformation du graphite isostatique et extrudé et des
feutres d'isolation, permettant également des synergies entre les
sites. Cette opération renforce la position de leader de Mersen
sur certains marchés comme l'aéronautique, les industries de
procédés et l'énergie. Mersen va également pouvoir tirer profit de
son implantation mondiale pour développer l'offre complémentaire
de GMI. GMI est un groupe familial, employant 150 personnes
basées sur 4 sites différents aux Etats-Unis, dans les Etats de
Pennsylvanie et du Michigan, et réalisant un chiffre d'affaires
annuel autour de 40 millions de dollars.
Le 1er octobre 2024, Mersen a acquis la société KTK Thermal
T e chnologies, expert en solution de refroidissement réalisant
un chiffre d'affaires annuel d'environ 8 millions de dollars, et
employant une trentaine de personnes basées à Macedon dans
l'Etat de New Y o rk. Cette acquisition permet à Mersen de renforcer
ses compétences techniques en matière de gestion thermique et
d'acquérir un portefeuille et une empreinte industrielle hautement
complémentaires pour consolider la position du Groupe.
Enfin, le 1er novembre 2024, Mersen a pris le contrôle de Bar-Lo
Carbon Products, Inc., spécialiste américain dans l'usinage
de précision de graphite et de céramique depuis 1965. Cette
acquisition renforce la position de leader de Mersen dans le
domaine du graphite synthétique aux États-Unis, et lui permet
d'accéder directement à de nouveaux clients sur le marché
des semi-conducteurs ainsi que dans d'autres industries de
transformation. Elle permettra également au Groupe de tirer parti
de synergies, tant en amont qu'en aval de la chaîne de valeur.
Entreprise familiale, Bar-Lo emploie une trentaine de personnes
sur son site de Fairfield, dans le New Jersey (États-Unis), et
réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 15 millions de dollars.
Le Groupe a acquis 100 % du capital et des droits de vote dans
chacune des entités regroupées sur la période. La contribution
de l'ensemble des entités regroupées au chiffre d'affaires
et au résultat opérationnel courant du Groupe sur l'exercice
2024, depuis leur date d'intégration, s'élève respectivement à
21,1 millions d'euros et 3,5 millions d'euros.
La juste valeur de l'actif net acquis dans le cadre de ces
regroupements et le goodwill qui en a résulté sont présentés
ci-dessous :
En millions d'euros
GMI
regroupements
Total des
regroupements
Autres d'entreprises réalisés
sur l'exercice
Actifs non courants
20,1
5,5
25,6
Actifs courants
21,4
8,6
30,0
Passifs non courants
(0,9)
(4,4)
(5,3)
Passifs courants
(2,5)
(1,3)
(3,8)
Juste valeur de l'actif net identifié
38,2
8,3
46,5
Goodwill
15,7
15,8
31,5
Participations ne donnant pas le contrôle
0,0
0,0
0,0
Contrepartie transférée
53,8
24,2
78,0
L'évaluation des goodwill issus de ces acquisitions reste sujette à ajustement pour les trois acquisitions à la clôture de l'exercice 2024.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
241
Note n° 6
Goodwill
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Valeur nette comptable début de période
257,7
262,0
Acquisitions
31,5
Dépréciation
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente
Écarts de conversion
8,9
(4,3)
Valeur nette comptable fin de période
298,1
257,7
Valeur brute fin de période
336,5
296,1
Cumul pertes de valeur fin de période
(38,4)
(38,4)
Le détail par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :
En millions d'euros
31 déc. 2023
Mouvements 2024
31 déc. 2024
Valeur nette
conversion Acquisitions
Écart de
Autres
Valeur nette
Anticorrosion Equipment
26,9
2,0
28,8
Graphite Specialties
96,5
2,6
31,4
130,5
Power Transfer Technologies
12,2
(0,1)
12,0
Electrical Protection & Control
77,6
4,3
81,9
Solutions for Power Management
44,6
0,2
0,1
44,8
TOTAL
257,7
8,9
31,5
298,1
L'augmentation des goodwill au cours de l'exercice se rapporte pour 31,5 millions d'euros aux acquisitions de GMI (Graphite Machining
Inc.), Bar-Lo Carbon Products, Inc. et KTK Thermal T e chnologies intervenues au cours du deuxième semestre 2024 (voir note n° 5).
Note n° 7
Test de dépréciation des actifs
Certaines activités du Groupe, principalement dans le pôle
Advanced Materials, requièrent des actifs corporels importants
notamment pour anticiper la demande sur des marchés avec
des perspectives de croissance élevées. Ces actifs engendrent
des charges fixes importantes dans les coûts de production.
Ils peuvent par ailleurs nécessiter des délais de réception et
de mise en production parfois longs. Durant cette période, un
retournement de conjoncture est possible.
Le Groupe peut être confronté à des risques de surestimation
de la croissance sur certains marchés et/ou de retournement de
conjoncture qui conduiraient à un taux d'utilisation insuffisant des
équipements pour les activités concernées et dégraderaient la
marge opérationnelle. Une dégradation durable de cette marge
opérationnelle aurait des effets négatifs sur les tests de perte de
valeur des actifs.
Des tests de perte de valeur pour chacune des unités génératrices
de trésorerie ont été réalisés à l'occasion de la clôture de
l'exercice 2024.
En application de la norme IAS 36, les tests ont été réalisés sur
la base de la valeur d'utilité déterminée en appliquant la méthode
des flux de trésorerie actualisés. Les business plans établis pour
chaque UGT s'appuient sur des hypothèses d'inflation par région,
de cours des matières premières, et de croissance des marchés
sur lesquels opère le Groupe. Ils sont validés chaque année par le
Comité Exécutif et par le Conseil d'Administration. Les hypothèses
d'élaboration des business plans font pour chaque UGT l'objet
d'un suivi a posteriori à travers la comparaison de la performance
réelle et budgétée que le Groupe mène dans le cadre de son
reporting mensuel. L'analyse des écarts aboutit le cas échéant
à une révision du business plan chaque année. L'historique des
résultats de chaque UGT au cours des cinq dernières années
montre des performances réelles cohérentes avec les prévisions,
à l'exception de l'année 2020 en raison de la crise sanitaire.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
242
6
Pour la réalisation des tests de dépréciation à fin 2024, les
principales hypothèses retenues dans les business plans sont
les suivantes :
■ Les flux de trésorerie à 5 ans, basés sur le budget de l'année
2025 et des projections pour les 4 exercices suivants, validés
par le Conseil d'Administration.
■ Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser les
flux de trésorerie futurs prend en compte le calcul du bêta
du Groupe par les analystes et celui du taux sans risque des
obligations OAT 10 ans. Compte tenu de ces paramètres, d'une
prime de risque de marché, d'une prime de taille, le coût moyen
du capital après impôts utilisé comme taux pour actualiser les
flux futurs a été fixé à 8,8 %, inchangé par rapport à fin 2023.
Les risques étant reflétés dans les flux de trésorerie de chaque
activité, un taux d'actualisation unique a été déterminé pour
l'ensemble des UG T. I l n'existe par ailleurs pas d'éléments
significatifs permettant de différencier un taux d'actualisation
par UG T.
■ Le taux de croissance à l'infini est de 2,5 % pour l'UGT
Anticorrosion Equipment, de 3,5 % pour l'UGT Graphite
Specialties, et de 2 % pour les UGT Power Transfer
T e chnologies, Electrical Protection and Control, et Solutions
for Power Management. Les taux de croissance appliqués aux
UGT reflètent l'évolution attendue des activités de ces UGT
sur leurs marchés.
■ Le taux d'impôt normatif de 25 %.
Analyse de sensibilité
La sensibilité de la valeur recouvrable de chaque UGT a été
testée en faisant varier de la façon suivante les trois hypothèses
principales des tests de dépréciation :
■ augmentation du taux d'actualisation de 1 point
■ baisse du taux de croissance à l'infini de 1 point
■ baisse de la rentabilité opérationnelle en année terminale de
1 point
Les tests de sensibilité n'ont fait ressortir aucun risque sur les
UGT du Groupe.
A la clôture de l'exercice, le taux d'actualisation qui permet
d'égaliser la valeur recouvrable et la valeur comptable des UGT
est de :
■ 18,2 % pour l'UGT Power Transfer Technologies ;
■ 11,3 % pour l'UGT Solutions for Power Management ;
■ 16,5 % pour l'UGT Electrical Protection & Control ;
■ 10,1 % pour l'UGT Graphite Specialties ;
■ 10,9 % pour l'UGT Anticorrosion Equipment.
Les tests de dépréciation seront de nouveau effectués pour la
clôture 2025.
Note n° 8
Immobilisations corporelles et incorporelles
En millions d'euros
Immobi-
lisations
incorporelles Terrains
Constructions
Matériel,
installations
techniques
et autres
immobili-
sations
Immobilisa-
tions
en cours d'utilisation corporelles
Droit bilisations
Total Immo-
TOTAL
Valeur nette comptable au 1er janvier 2023
42,7
29,0
100,3
241,8
77,3
53,5
501,9
544,6
Acquisitions d'immobilisations
10,3
0,3
1,7
33,6
147,9
10,6
194,1
204,5
Mises hors service, sorties et dépréciations
(0,0)
0,0
(0,7)
(2,8)
(0,0)
(0,0)
(3,4)
(3,4)
Amortissements
(5,2)
(0,0)
(6,4)
(41,6)
(12,2)
(60,2)
(65,4)
Écarts de conversion
(0,3)
(0,3)
(3,5)
(6,9)
(3,3)
(1,4)
(15,3)
(15,6)
Actifs détenus en vue de la vente
(0,5)
(1,6)
(2,2)
(2,2)
Autres mouvements (dont mises en services)
3,2
0,1
13,8
56,2
(72,6)
(0,0)
(2,5)
0,7
Valeur nette comptable au 31 décembre 2023
50,7
28,6
103,6
280,5
149,2
50,6
612,4
663,2
Valeur brute au 31 décembre 2023
133,1
29,5
202,2
835,9
149,2
87,8
1 304,7
1 437,8
Cumul des amortissements et dépréciations
au 31 décembre 2023
(82,4)
(0,9)
(98,7)
(555,4)
0,0
(37,3)
(692,3)
(774,7)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2024
50,7
28,6
103,6
280,5
149,2
50,6
612,4
663,2
Acquisitions d'immobilisations
12,4
6,6
22,8
21,5
159,9
18,7
229,4
241,8
Mises hors service, sorties et dépréciations
(0,7)
0,0
(0,3)
(2,9)
0,0
(1,8)
(5,0)
(5,7)
Amortissements
(6,5)
(0,1)
(7,8)
(47,6)
0,0
(12,5)
(67,9)
(74,5)
Écarts de conversion
0,7
0,8
4,8
12,3
6,9
0,7
25,5
26,2
Variation de périmètre
7,9
0,9
4,9
6,4
0,0
4,1
16,3
24,2
Autres mouvements (dont mises en services)
1,7
3,2
24,8
57,6
(87,3)
(1,7)
0,1
Valeur nette comptable au 31 décembre 2024
66,2
40,0
152,8
327,8
228,7
59,7
809,0
875,2
Valeur brute au 31 décembre 2024
155,6
41,7
261,9
925,2
228,7
107,7
1 565,3
1 720,9
Cumul des amortissements et dépréciations
au 31 décembre 2024
(89,3)
(1,7)
(109,1)
(597,5)
0,0
(48,0)
(756,4)
(845,7)
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
243
Les principaux contributeurs aux variations du poste
d'immobilisations en cours sont les entités Mersen France
Gennevilliers SAS, Mersen Scotland Holytown Ltd. et Mersen
USA GSTN Corp., au sein de l'UGT Graphite Specialties.
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges
lorsqu'elles sont encourues. Concernant les frais de
développement, une immobilisation incorporelle résultant du
développement (ou de la phase de développement d'un projet
interne) est comptabilisée si, et seulement si, le Groupe peut
démontrer que ces développements remplissent les critères de
la norme (cf. note n° 3-G3).
Les frais de développement capitalisés par le Groupe au
cours de l'exercice concernent essentiellement le plan de
digitalisation et de modernisation des systèmes d'information
pour 5,9 millions d'euros (contre 6,5 millions d'euros au cours de
l'exercice précédent), ainsi que les coûts capitalisés au titre des
développements de substrats p-SiC dans le cadre du partenariat
signé avec Soitec (4,0 millions d'euros).
La ligne « variation de périmètre » se rapporte essentiellement
aux acquisitions de GMI (Graphite Machining Inc.), Bar-Lo Carbon
Products, Inc. et KTK Thermal T e chnologies intervenues au cours
du deuxième semestre 2024. Le Groupe a notamment reconnu
7,9 millions d'euros en immobilisations incorporelles au titre de
l'évaluation provisoire du portefeuille de clients de GMI.
Note n° 9
Titres de participation
A l a clôture de l'exercice 2024, les participations non consolidées détenues par les sociétés intégrées représentent un total de 2,7 millions
d'euros, contre 2,6 millions à la clôture de l'exercice 2023. Les principales participations sont les suivantes :
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Le Carbone Materials KK (Japon)
1,7
1,5
Mersen S.A.U (Argentine)
0,0
0,1
Mersen Polska S P. Z.O.O (Pologne)
0,7
0,7
Mersen Chile Limitada (Chili)
0,2
0,2
Autres participations
0,1
0,1
TOTAL
2,7
2,6
Au 31 décembre 2024, tous les titres de participation non consolidés sont comptabilisés en juste valeur par les autres éléments du
résultat global.
Note n° 10 Stocks
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Matières premières et autres approvisionnements
166,6
153,5
Produits en cours de production
93,9
94,0
Produits finis
82,4
82,5
Valeur comptable des stocks
342,9
330,0
Dépréciations des stocks
(35,1)
(30,8)
Valeur nette comptable des stocks
307,8
299,2
Les stocks nets sont en hausse de 8,6 millions d'euros sur l'exercice, incluant +14,9 millions d'euros de mouvements de périmètre (liés
principalement à l'intégration des bilans d'ouverture de GMI (Graphite Machining Inc.), Bar-Lo Carbon Products, Inc. et KTK Thermal
T e chnologies), un effet de change de +7,7 millions d'euros, et une baisse hors ces deux effets de 14,1 millions d'euros (-4,7 %).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
244
6
Note n° 11 Clients
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Créances clients brutes
183,8
175,1
Dépréciations des créances clients
(7,2)
(6,3)
Actifs sur contrats
1,9
3,2
Clients nets et actifs sur contrats
178,6
172,1
Les clients nets sont en hausse modérée sur l'exercice,
essentiellement en raison des variations de périmètre intervenues
sur l'exercice (+10,2 millions d'euros).
Un contrat de factoring déconsolidant a été mis en place en 2009
et concerne la cession des créances clients de nos principales
filiales françaises. Ce contrat (voir note n° 4) prévoit un encours
maximum de 20,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2024,
l'utilisation était de 16,9 millions d'euros, contre 15,3 millions
d'euros à fin 2023.
Fin 2024, les retards de paiement (décomptés dès le premier
jour suivant l'échéance de la facture) représentent 16,3 % des
comptes clients (incluant les créances cédées au factor) contre
15,9 % fin 2023.
Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les
suivantes :
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Brut
Dépréciations
Brut
Dépréciations
Créances non échues
151,1
(1,8)
144,8
(1,7)
Créances échues 0 à 30 jours
15,4
(0,3)
15,5
(0,3)
Créances échues 31 à 120 jours
8,4
(1,0)
9,1
(0,8)
Créances échues 121 jours à 1 an
5,5
(1,1)
3,0
(0,9)
Créances échues supérieures à 1 an
3,4
(2,9)
2,7
(2,5)
Clients nets
183,8
(7,2)
175,1
(6,3)
Les mouvements concernant les dépréciations sur les créances clients sont les suivants :
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Pertes de valeur au 1er janvier
(6,3)
(7,3)
(Dotation) / reprise annuelle
(0,9)
1,0
Pertes de valeur au 31 décembre
(7,2)
(6,3)
Les dépréciations de créances sont fondées sur les pertes attendues.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
245
Note n° 12 Capitaux propres
Nombre d'actions et répartition du capital
En nombre d'actions (sauf mention contraire)
Actions ordinaires
Nombre d'actions au 1er janvier 2024
24 418 312
Augmentation / réduction de capital (en millions d'euros)
Nombre d'actions émises et entièrement libérées sur la période
Nombre d'actions au 31 Décembre 2024
24 418 312
Nombre d'actions auto-détenues annulées
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées
Valeur nominale de l'action (en euros)
2
Nombre d'actions de l'entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées
66 715
Au 31 décembre 2024, le capital social est fixé à 48 836 624 €,
divisé en 24 418 312 actions ordinaires de 2 euros de valeur
nominale chacune. En tenant compte des droits de vote double,
ainsi que des actions auto-détenues privées de droit de vote,
le nombre de droits de vote théorique est de 27 076 887 au
31 décembre 2024.
La répartition du capital au 31 décembre 2024 était la suivante :
■ Institutionnels français
37,1 %
■ Institutionnels autres pays
42,3 %
■ Actionnaires individuels
18,6 %
■ Actionnaires salariés
1,7 %
■ Auto-détention
0,3 %
Gestion du capital
Mersen s'emploie à garantir à ses actionnaires le meilleur
niveau de retour sur capitaux propres possible à travers une
croissance rentable et durable, ainsi qu'un taux de distribution
de dividendes compris en général entre 30 et 40 % du résultat
net part du Groupe chaque année. La bonne exécution de la
stratégie de Mersen repose sur un ensemble de personnes
clés composé notamment de dirigeants, managers, experts et
talents, bénéficiant de programmes d'attributions d'actions qui
s'inscrivent dans une politique de motivation et de fidélisation du
capital humain essentielle dans un environnement international
et compétitif. Le Groupe est par ailleurs tenu, vis-à-vis de ses
prêteurs, à une gestion du capital qui assure le maintien d'un ratio
de gearing (voir définition en note n° 15) à un niveau inférieur
à 1,3.
Auto-détention
Au 31 décembre 2024, 66 715 actions sont auto-détenues, soit
0,3 % du capital, dont 51 447 dans le cadre du contrat de liquidité
conclu avec BNP Paribas.
Options de souscription, Actions gratuites
et Actions de performance
■ Actions gratuites de performance (programme dirigeants)
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2022 est de
88 200 dont 56 535 pour les membres du comité exécutif (inclus
13 230 pour le Directeur Général).
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2023 est de
86 100 actions dont 69 300 pour les membres du comité exécutif
(inclus 12 600 pour le Directeur Général).
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2024 est de
120 540 actions dont 96 701 pour les membres du comité exécutif
(inclus 17 321 pour le Directeur Général).
■ Actions gratuites (programme managers et talents)
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2022 est
de 116 698.
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2023 est
de 110 450.
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2024 est
de 145 140.
Il est rappelé que les plans « T a lents », destinés aux salariés
identifiés comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d'une
expertise dans un domaine stratégique, ne sont pas assortis de
conditions de performance.
■ Synthèse
Au 31 décembre 2024, le nombre total d'actions gratuites
susceptibles d'être attribuées définitivement est de
667 128 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant
2,7 % du capital actuel.
Il n'existe pas d'autres titres ou valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société.
Ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles
extérieures, à des exigences spécifiques en matière de capital.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
246
6
Au titre des paiements fondés sur des actions, les plans ont été évalués conformément à IFRS 2. Les caractéristiques et les hypothèses
prises en compte pour l'évaluation des plans sont les suivantes :
Caractéristiques / Hypothèses
Plan 2021 –
Dirigeants
Plan 2021 –
Managers
Plan 2021 –
Talents
Plan 2022 –
Dirigeants
Plan 2022 –
Managers
Plan 2022 –
Talents
Actions
gratuites de
performance performance
Actions
gratuites de
Actions
Actions
gratuites de
gratuites performance performance
Actions
gratuites de
Actions
gratuites
Date d'attribution
20/05/2021
20/05/2021
20/05/2021
19/05/2022
19/05/2022
19/05/2022
Date de disponibilité
20/05/2024
20/05/2024
20/05/2024
19/05/2025
19/05/2025
19/05/2025
Date d'expiration
21/05/2024
21/05/2024
21/05/2024
20/05/2025
20/05/2025
20/05/2025
Nombre d'actions du plan
84 000
100 800
12 000
88 200
105 840
12 600
% d'attribution réel (plans 2021)
ou estimé (autres plans)
94 %
à la clôture de l'exercice
94 %
100 %
91 %
91 %
100 %
Caractéristiques / Hypothèses
Plan 2023 –
Dirigeants
Plan 2023 –
Managers
Plan 2023 –
Talents
Plan 2024 –
Dirigeants
Plan 2024 –
Managers
Plan 2024 –
Talents
Actions
gratuites de
performance performance
Actions
gratuites de
Actions
Actions
gratuites de
gratuites performance performance
Actions
gratuites de
Actions
gratuites
Date d'attribution
16/05/2023
16/05/2023
16/05/2023
16/05/2024
16/05/2024
16/05/2024
Date de disponibilité
16/05/2026
16/05/2026
16/05/2026
16/05/2027
16/05/2027
16/05/2027
Date d'expiration
17/05/2026
17/05/2026
17/05/2026
17/05/2027
17/05/2027
17/05/2027
Nombre d'actions du plan
86 100
100 800
12 000
120 540
128 340
16 800
% d'attribution réel (plans 2021)
ou estimé (autres plans)
100 %
à la clôture de l'exercice
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Une charge de 5,1 millions d'euros a été constatée en 2024 au titre de ces plans (contre une charge de 4,1 millions d'euros en 2023).
Note n° 13 Provisions, passifs d'exploitation, passifs divers et éventuels
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Non courant
Courant
Non courant
Courant
- provision pour restructuration
0,8
6,5
1,1
0,3
- provision pour environnement
3,8
0,3
3,1
0,7
- provision pour litiges et autres provisions
2,4
8,9
2,8
5,8
TOTAL
7,0
15,7
7,0
6,8
En millions d'euros
Courant et non courant
31 déc. 2023
Constitutions /
(reprises)
Emplois
Autres
conversion
Écart de
31 déc. 2024
- provision pour restructuration
1,3
6,0
(0,1)
0,0
0,1
7,3
- provision pour environnement
3,8
0,5
(0,4)
0,0
0,2
4,1
- provision pour litiges et autres charges
8,6
4,1
(1,6)
0,2
(0,1)
11,3
TOTAL
13,8
10,5
(2,1)
0,2
0,3
22,7
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
247
Les provisions s'élèvent à 22,7 millions d'euros au
31 décembre 2024 (contre 13,8 millions d'euros à fin décembre
2023) en hausse de 8,9 millions d'euros, principalement en raison
des provisions constituées sur l'exercice dans le cadre des plans
d'adaptation.
Les provisions pour environnement incluent notamment la
dépollution des sols de l'usine de Columbia (Etats-Unis) pour
3,3 millions d'euros.
Les dotations nettes aux provisions pour litiges et autres charges
de 4,1 millions d'euros portent essentiellement sur des litiges
commerciaux. A l a clôture, les provisions pour litiges et procédures
contentieuses s'élèvent à 5,8 millions d'euros (sur un total de
provisions pour litiges et autres charges de 11,3 millions d'euros).
Concernant les procédures administratives
et contentieuses
A la clôture de l'exercice, il n'existe pas de procédure
gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute
procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens
ou dont il soit menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours
des douze derniers mois, un effet défavorable significatif sur son
activité, sa situation financière et ses résultats.
Concernant les procédures fiscales
et de douanes
Le Groupe fait l'objet de contrôles fiscaux ou douaniers réguliers
réalisés par les autorités fiscales/douanières des pays dans
lesquels il est présent. Historiquement, les redressements
comptabilisés à la suite de contrôles fiscaux ou douaniers ont
été d'un montant peu significatif.
Les montants ci-après sont indiqués y compris les intérêts.
Procédures concernant Mersen do Brasil
Mersen do Brasil conteste à des stades différemment avancés
diverses rectifications pratiquées par les autorités brésiliennes en
matière sociale, fiscale et douanière. En particulier, les autorités
brésiliennes allèguent des retards de déclaration et des erreurs
dans les bases d'imposition. Les conséquences financières
potentielles s'élèvent au total à 18 millions de real brésiliens soit
2,8 millions d'euros dont une partie est provisionnée, à hauteur
du seul risque considéré élevé de devoir payer.
Procédures concernant Mersen Mexico Monterrey
Mersen Mexico Monterrey fait l'objet de contrôles réguliers. En
2023, le service de l'administration fiscale mexicain (SAT) a initié
un contrôle portant sur les opérations d'importation temporaire
réalisées sur la période 2015-2020. En réponse, Mersen a engagé
une procédure de médiation auprès de la Procuraduría de la
Defensa del Contribuyente (Prodecon). Cette démarche amiable a
temporairement suspendu les opérations de contrôle. A l'issue de
cette médiation, un accord a été conclu avec le SAT concernant
les impôts et taxes à régulariser d'un montant de 1,5 million de
pesos mexicains (0,1 million d'euros). T o utefois, des pénalités
s'élevant à 30 millions de pesos mexicains (environ 1,4 million
d'euros) restent encourues. Afin de contester ces pénalités, un
recours administratif (recurso de revocacion) a été introduit. Une
provision a été constituée afin de couvrir le montant des pénalités
que Mersen estime probable de devoir régler.
Passifs d'exploitation,
passifs divers et éventuels
Les passifs sur contrats s'établissent à la clôture à 68,8 millions
d'euros, en hausse de 4,6 millions d'euros par rapport à la clôture
de l'exercice précédent. Il s'agit principalement d'avances reçues
dans le cadre de contrats de fourniture de graphite et autres
matériaux de haute technologie pour le marché des semi-
conducteurs en carbure de silicium (SiC), en particulier aux Etats-
Unis et au Royaume-Uni.
Les autres passifs d'exploitation (118,9 millions d'euros au
31 décembre 2024), comprennent essentiellement les dettes
vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux, les dettes de
TVA et autres impôts et taxes (hors impôts sur le résultat), et les
produits constatés d'avance.
Les passifs divers figurant au bilan (21,2 millions d'euros au
31 décembre 2024) comprennent pour l'essentiel des dettes sur
immobilisations corporelles.
Aucun passif éventuel significatif n'a été identifié à fin décembre
2024.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
248
6
Note n° 14 Avantages du personnel
Le Groupe dispose de régimes d'avantages au personnel à
cotisations ou à prestations définies.
Concernant les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas
d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus
des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas
suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux
services rendus par le personnel pendant la période en cours et
les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont
inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les régimes à prestations définies du Groupe Mersen sont
principalement situés aux États-Unis (54 % des engagements),
au Royaume-Uni (18 % des engagements), en France (16 % des
engagements) et en Allemagne (7 % des engagements) :
■ Aux Etats-Unis, il existe deux plans de pensions :
• le « hourly plan » dédié au personnel d'atelier,
• le « salaried plan » dédié au personnel de bureau et fermé
aux nouveaux entrants en 2011 car remplacé par un plan
à cotisations définies. Ce plan a été complètement fermé
courant 2015. Les bénéficiaires sont maintenant couverts
par le plan à cotisations définies.
■ Ces deux plans sont financés par des cotisations calculées
sur la valeur de l'engagement et versées selon un plan
de financement pluriannuel. Les taux de couverture des
engagements par les actifs, évalués en normes locales, sont
de 98,05 % pour le salaried plan, et de 101,11 % pour le hourly
plan.
■ Au Royaume-Uni, il existe un plan de pension fermé aux
nouveaux entrants en 2006. Selon les règles locales, et utilisant
des hypothèses conservatrices, le plan est totalement couvert
par la valeur des actifs (depuis 2019).
■ Ces fonds de pensions constituent des entités juridiquement
distinctes du Groupe. Les organes d'administration des
fonds sont composés de représentants du personnel, de
pensionnaires et d'administrateurs indépendants. Ils ont
l'obligation légale d'agir dans le meilleur intérêt des participants
au régime et sont responsables de certaines politiques
relatives au fonds (politique d'investissement, de cotisation
et d'indexation).
■ En France, les régimes d'avantages au personnel à prestations
définies sont principalement constitués des indemnités de fin de
carrière, retraites supplémentaires et des médailles du travail.
Les régimes de retraites supplémentaires sont préfinancés.
■ En Allemagne, il existe 2 régimes de pension fermés aux
nouveaux entrants et non financés.
Les engagements du Groupe ont été évalués, au 31 décembre
2024, avec l'aide d'actuaires indépendants et en application
d'IAS 19.
Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous :
2024
Hypothèse de taux
d'actualisation
Hypothèse de taux moyen
d'augmentation des salaires
Hypothèse
de taux d'inflation
France
3,40 %
entre 1,5 % et 5,25 % selon l'âge
Non applicable
Allemagne
3,40 %
2,50 %
2,00 %
États-Unis
5,60 %
Non applicable
Non applicable
Royaume-Uni
5,50 %
3,60 %
3,40 %
2023
Hypothèse de taux
d'actualisation
Hypothèse de taux moyen
d'augmentation des salaires
Hypothèse
de taux d'inflation
France
3,15 %
entre 1,5 % et 5,25 % selon l'âge
Non applicable
Allemagne
3,15 %
2,50 %
2,00 %
États-Unis
4,90 %
Non applicable
Non applicable
Royaume-Uni
4,50 %
3,65 %
3,45 %
Les hypothèses de mortalité sont basées sur les tables publiées.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
249
Décomposition des provisions comptabilisées
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Dette actuarielle (engagement)
139,9
147,6
Valeur des actifs de couverture
(107,5)
(107,2)
Provision avant limitation des actifs
32,4
40,4
Réserve de gestion du surplus
Provision après limitation des actifs (provision nette comptabilisée)
32,4
40,4
Provisions du Groupe au 31 décembre par zone géographique
En millions d'euros
France
Allemagne
États-Unis Royaume-Uni
Autres pays
31 déc. 2024
Dette actuarielle (engagement)
22,5
9,6
74,9
24,8
8,2
139,9
Valeur des actifs de couverture
(3,3)
0,0
(70,6)
(32,2)
(1,4)
(107,5)
Montant net comptabilisé
19,2
9,6
4,3
(7,4)
6,8
32,4
Évolution des engagements du Groupe
En millions d'euros
France
Allemagne
États-Unis Royaume-Uni
Autres pays
Total
Solde au 31 décembre 2023
21,9
9,7
75,7
28,1
12,2
147,6
Montants versés
(1,0)
(1,2)
(4,6)
(1,6)
(0,7)
(9,1)
Charges comptabilisées
2,0
0,4
5,4
1,3
1,0
10,0
Écart de change
3,9
1,3
(0,3)
4,9
Gains et pertes actuariels
(0,4)
0,7
(5,5)
(4,2)
0,4
(9,1)
Autres mouvements
(4,4)
(4,4)
Solde au 31 décembre 2024
22,5
9,6
74,9
24,8
8,2
139,9
Les « autres mouvements » se rapportent à l'extinction des engagements au Canada suite à la liquidation du régime de retraites à
prestations définies du Groupe dans ce pays.
Évolution des actifs de couverture
En millions d'euros
France
Allemagne
États-Unis Royaume-Uni
Autres pays
Total
Solde au 31 décembre 2023
3,2
65,1
33,6
5,2
107,2
Rendement des actifs
0,1
3,2
1,5
0,1
4,9
Contribution employeur
1,9
0,4
2,3
Paiement des prestations
(4,6)
(1,6)
(0,1)
(6,3)
Gains et pertes actuariels
0,8
(2,9)
0,3
(1,8)
Écart de change
4,2
1,6
(0,1)
5,7
Autres mouvements
(4,4)
(4,4)
Solde au 31 décembre 2024
3,3
0,0
70,6
32,2
1,4
107,5
Les actifs de couverture couvrent essentiellement les régimes des
États-Unis (66 % du total des actifs de couverture, composés à
45 % d'actions et à 55 % d'obligations et placements alternatifs)
et ceux du Royaume-Uni (30 % du total des actifs de couverture,
placés à 100 % en obligations).
Les « autres mouvements » se rapportent à l'effet de la liquidation
du régime de retraites à prestations définies au Canada sur les
actifs de couverture du Groupe.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
250
6
Charge nette comptabilisée
En millions d'euros
France Allemagne États-Unis
Royaume-Uni
pays 31 déc. 2024
Autres
31 déc. 2023
Coût des services rendus au cours de l'exercice
1,3
0,1
0,7
0,0
0,7
2,8
2,7
Charge d'intérêt
0,7
0,4
3,8
1,3
0,4
6,5
6,8
Rendement attendu des actifs de couverture
(0,1)
(3,2)
(1,5)
(0,1)
(4,9)
(5,1)
Coûts administratifs
0,9
0,0
0,0
0,9
1,0
Plan amendment / Curtailment / Settlement
(0,1)
(0,1)
(0,4)
Autres mouvements
(0,0)
(0,0)
0,0
(0,1)
(0,1)
(0,2)
TOTAL DE LA CHARGE DE L'EXERCICE
1,9
0,4
2,2
(0,2)
0,9
5,1
4,7
La charge nette comptabilisée en 2024 au titre des régimes à
prestations définies et autres avantages à long terme est de
5,1 millions d'euros, stable par rapport à celle de 2023
(4,7 millions d'euros).
Les écarts actuariels générés sur la valorisation de l'engagement
des avantages postérieurs à l'emploi et des actifs de couverture
associés se décomposent comme suit :
En millions d'euros
France Allemagne États-Unis
Royaume-Uni
pays 31 déc. 2024
Autres
31 déc. 2023
Ecarts liés aux changements
d'hypothèses démographiques
(1,1)
(1,1)
0,6
Ecarts liés aux changements
d'hypothèses financières
(0,4)
0,6
(5,3)
(3,2)
0,1
(8,2)
5,1
Ecarts d'expérience
0,1
(0,2)
0,1
0,3
0,2
0,7
Ecarts de rendement sur les actifs
(0,0)
(0,8)
2,9
(0,3)
1,8
(4,7)
Ecarts actuariels
(0,5)
0,7
(6,3)
(1,3)
0,1
(7,4)
1,7
Analyse de sensibilité
Une hausse de 0,5 point des taux d'actualisation entraînerait une
diminution de la dette actuarielle de 6,5 millions d'euros.
Une hausse de 0,5 point du taux d'inflation entraînerait une
augmentation de la dette actuarielle de 1,2 million d'euros.
Ces sensibilités montrent un impact sur l'engagement brut sans
prendre en compte un éventuel effet compensatoire sur les actifs.
La répartition par pays des sensibilités est indiquée dans le
tableau ci-dessous.
Impact (en millions d'euros)
sur l'engagement en cas de
hausse de 0,5 % du
taux d'actualisation
hausse de 0,5 % du
taux d'inflation
France
(0,8)
0,0
Allemagne
(0,4)
0,4
Royaume-Uni
(1,3)
0,7
États-Unis
(3,7)
0,0
Autres pays
(0,4)
0,1
TOTAL
(6,5)
1,2
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
251
Note n° 15 Endettement net
Définitions
L'endettement net se définit comme la somme des emprunts à
long et moyen terme, des passifs financiers courants et concours
bancaires courants, diminuée des actifs financiers courants,
trésorerie et équivalents de trésorerie. Le Groupe n'inclut pas
les dettes de location (en application de la norme IFRS 16) dans
son endettement net.
Pour le calcul des ratios de covenants tels que présentés ci-après,
le Groupe utilise les indicateurs suivants :
■ L'endettement net covenant est égal à l'endettement net
diminué de la valeur comptable des actions auto-détenues
à la clôture de l'exercice. Pour le calcul de l'endettement
net covenant, en cas d'écart de plus de 5 % entre le cours
EUR/USD moyen de la période et le cours EUR/USD de
clôture, l'endettement net est recalculé au cours EUR/USD
moyen de la période.
■ L'EBITD A c ovenant correspond à l'EBITD A c ourant des douze
derniers mois avant application de la norme IFRS 16, étant
précisé que l'EBITD A c ourant est égal au résultat opérationnel
courant avant amortissements. Par convention pour le calcul de
l'EBITDA covenant à fin juin pour le placement privé allemand
de 2019, l'EBITDA covenant est égal à l'EBITDA courant
avant application de la norme IFRS 16 des six derniers mois,
multiplié par deux. Par ailleurs, l'EBITDA des acquisitions de
l'exercice peut être retraité afin de le prendre en compte sur
l'ensemble de la période du calcul du ratio de leverage (sous
conditions de date de réalisation de l'acquisition et de seuil de
prix d'acquisition).
■ Les fonds propres correspondent aux capitaux propres
augmentés de la valeur comptable des actions auto-détenues
à la clôture de l'exercice.
■ Le gearing est égal au ratio endettement net covenant / fonds
propres.
■ Le leverage est égal au ratio endettement net covenant /
EBITDA covenant.
Structure de l'endettement net au 31 décembre 2024
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Emprunts à long terme et moyen terme
349,5
256,2
Passifs financiers courant s(a)
83,3
7,0
Concours bancaires courants
8,7
13,7
ENDETTEMENT BRUT
441,4
277,0
Actifs financiers courant s(b)
(19,8)
(27,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(51,3)
(37,4)
ENDETTEMENT NET
370,3
212,5
(a) Dont 55 millions d'euros d'utilisation du programme de NEU CP en 2024.
(b) Dont 16,5 millions d'euros de drafts bancaires de bonne qualité émis en Chine. Ceux de faible qualité sont classés en autres créances d'exploitation.
L'endettement net s'élève fin décembre 2024 à 370,3 millions
d'euros, contre 212,5 millions d'euros fin 2023.
L'endettement brut de 441,4 millions d'euros est en augmentation
de 164,4 millions d'euros par rapport à fin 2023, principalement
du fait du financement des investissements et des acquisitions
sur la période. Les émissions d'emprunts et dettes financières
sur l'exercice, qui figurent au tableau des flux de trésorerie pour
311,4 millions d'euros, proviennent principalement de l'émission
de NEU CP pour 170,0 millions d'euros, de l'émission d'un
placement privé allemand « Schuldschein » pour 100,0 millions
d'euros, de tirages sur le crédit syndiqué pour 30,0 millions
d'euros, et d'une souscription d'emprunt avec la Bpifrance
pour 10,0 millions d'euros. Les remboursements d'emprunts
et dettes financières de la période, qui figurent au tableau
des flux de trésorerie pour 150,7 millions d'euros, proviennent
essentiellement des remboursements sur les NEU CP pour
115,0 millions d'euros, sur le crédit syndiqué pour 30,0 millions
d'euros, et du remboursement d'une partie de l'emprunt auprès
de la Bpifrance pour 5,0 millions d'euros.
Sur les 441,4 millions d'euros d'endettement brut, 368,8 millions
d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confirmés,
le solde étant principalement lié à l'utilisation de financements
non confirmés (découverts bancaires, NEU CP ou autres lignes
de crédit).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
252
6
Variations de l'endettement net
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Endettement net de début de période
212,5
240,6
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements
85,9
4,4
Augmentation de capital
0,0
(95,9)
Acquisitions / (cessions) d'actions propres
0,5
(0,2)
Dividendes versés
30,9
36,4
Intérêts payés
16,6
13,8
Remboursements des dettes de loyers
16,0
13,7
Écart de conversion
0,1
0,5
Variations de périmètre*
7,8
(1,3)
Autres variations
0,1
0,4
Endettement net de fin de période
370,3
212,5
* i.e., variation des dettes et créances sur titres de sociétés acquises ou cédées.
Variation des passifs issus des activités de financement
Le tableau ci-après présente la variation des passifs issus
des activités de financement. La colonne « Autres » inclut un
reclassement de long terme à court terme pour 25,0 millions
d'euros sur les NEU MTN et l'emprunt auprès de la Bpifrance,
ainsi que 21,8 millions d'euros de hausse des dettes de loyer liée
à l'ajout ou la modification de contrats de location (18,7 millions
d'euros) et à l'effet de leur désactualisation (3,1 millions d'euros).
En millions d'euros
31 déc.
2023 Flux cash Périmètre
Flux non-cash
31 déc.
2024
Variation de
Change juste valeur
Autres
Emprunts à long terme et moyen terme
256,2
115,2
0,1
3,7
0,0
(25,7)
349,5
Passifs financiers courants
7,0
51,0
(0,0)
0,1
0,0
25,2
83,3
Concours bancaires courants
13,7
(5,2)
0,0
0,2
0,0
0,0
8,7
Dette de loyer courante et non courante
53,9
(16,0)
4,1
0,6
0,0
21,8
64,4
Total des passifs issus des activités de financement
330,9
145,0
4,2
4,5
0,0
21,2
505,8
Covenants financiers au 31 décembre 2024
Au titre de ses différents emprunts confirmés Groupe et Chine,
Mersen doit respecter un certain nombre d'obligations, usuelles
dans ces types de contrat tels que présentés ci-dessous. En cas
de non-respect de certaines d'entre elles, les banques ou les
investisseurs (pour le placement privé américain) peuvent obliger
Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés.
Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement
anticipé sur un emprunt significatif peut entraîner l'obligation de
rembourser d'autres emprunts.
Mersen doit respecter les covenants financiers suivants au 30
juin et au 31 décembre de chaque année :
Leverage (*)
Gearing
Emprunts confirmés
Ratio à respecter
Déc. 2024
Déc. 2023
Ratio à respecter
Déc. 2024
Déc. 2023
Placement privé américain
1,82
1,09
< 1,3
0,42
0,25
Crédit syndiqué Groupe
< 3,5
Crédit confirmé Chine
Placement privé allemand (2024-2030)
< 3,5
1,82
NA
NA
NA
NA
Placement privé allemand (2019-2026)
< 3,5
1,82
1,09
NA
NA
NA
(*) cf. paragraphe définitions en début de note pour modalités de calculs.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
253
Le détail de calcul des ratios de covenant du Groupe au cours des deux périodes présentées est le suivant :
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Endettement net
370,3
212,5
Valeur comptable des actions auto-détenues
(1,5)
(6,8)
Endettement net covenant (A)
368,8
205,6
Capitaux propres
882,4
817,7
Valeur comptable des actions auto-détenues
1,5
6,8
Fonds propres (B)
883,9
824,5
EBITDA courant
205,5
202,7
Retraitement d'EBITDA des acquisitions de la période
12,2
Retraitement d'IFRS 16
(15,1)
(13,7)
EBITDA covenant (C)
202,6
189,0
Gearing (A) / (B)
0,42
0,25
Leverage (A) / (C)
1,82
1,09
L e t au x d'intérê t d e s p lacement s p rivé s a llemand s(«S chuldschei n»)
est indexé au ratio de leverage (<3,5). Son dépassement
n'entraîne pas un cas de défaut mais une augmentation de la
marge applicable.
Le Groupe respecte l'ensemble de ses covenants.
Il n'existe pas de lignes de crédit ou d'emprunts de montant
significatif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au
31 décembre 2024.
Répartition de l'endettement par type de taux d'intérêt et par devises au 31 décembre 2024
En millions d'euros
Total
Dont échéance
< 5 ans
Dont échéance
> 5 ans
Endettement brut
441,4
283,6
157,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(51,3)
(51,3)
0,0
Position nette
390,1
232,3
157,8
Dont position nette à taux fixe
223,8
143,0
80,8
Sur la base de l'endettement brut et à change constant par rapport
au 31 décembre 2024, une augmentation de 100 points de base
des taux variables augmenterait les charges financières annuelles
de 2,2 millions d'euros, en considérant que la trésorerie et les
équivalents de trésorerie sont peu ou pas rémunérés.
La ventilation de l'endettement brut se décompose à 51 % à taux
fixe et 49 % à taux variable.
L'endettement brut au 31 décembre 2024 s'établit à 441,4 millions
d'euros. L'exposition du Groupe au risque de change sur son
endettement brut se ventile par devise de la façon suivante :
Devises
%
EUR
31,4
USD
52,8
Autres
15,8
L'exposition de change du Groupe sur ses emprunts en USD s'entend à la fois vis-à-vis des tiers et vis-à-vis d'autres sociétés consolidées.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
254
6
Ventilation par devise des tirages sur lignes de crédit et emprunts confirmés
à moyen et long terme y compris la part à court terme au 31 décembre 2024
Les créances et dettes liées à l'exploitation ont toutes une durée inférieure à un an ; la ventilation des emprunts par échéance est
donnée ci-dessous.
En millions d'euros
Total
< 1 an
> 1 et < 5 ans
> 5 ans
Emprunts en US D(1)
57,8
0,0
0,0
57,8
Emprunts en EUR
311,0
26,0
185,0
100,0
TOTAL
368,8
26,0
185,0
157,8
Amortissement coût d'émission au TE G(2)
(1,5)
Valorisation dérivés taux
0,0
TOTAL
367,2
(1) Uniquement les emprunts confirmés auprès de tiers hors groupe (avant couverture de change)
(2) T a ux effectif global.
Sur les 185,0 millions d'euros dont l'échéance est comprise entre 1 et 5 ans, 34 millions ont une maturité comprise entre 3 ans et 5 ans
au 31 décembre 2024.
Note n° 16 Droits d'utilisation et dette de loyer
Le Groupe est preneur à bail de biens immobiliers (bureaux,
usines et entrepôts) qui, en valeur, représentent l'essentiel de
sa dette locative. En nombre, les contrats de location portent
toutefois principalement sur des contrats mobiliers (véhicules et
chariots élévateurs notamment). A fin décembre 2024, le droit
d'utilisation représenté par ces actifs loués est reconnu au bilan
pour un montant de 59,7 millions d'euros.
Actif de droits d'utilisation (en millions d'euros)
Terrains et
bâtiments
Autres
Total
Solde au 1er janvier 2023
48,2
5,3
53,5
Charge d'amortissement et de dépréciation sur l'exercice
(8,9)
(3,2)
(12,2)
Ajout ou modification à l'actif « Droit d'utilisation »
6,8
3,8
10,6
Ecarts de conversion et autres mouvements
(1,3)
(0,0)
(1,4)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2023
44,7
5,8
50,6
Solde au 1er janvier 2024
44,7
5,8
50,6
Charge d'amortissement et de dépréciation sur l'exercice
(10,7)
(3,7)
(14,3)
Ajout ou modification à l'actif « Droit d'utilisation »
13,7
4,9
18,7
Variations de périmètre
4,1
0,0
4,1
Ecarts de conversion et autres mouvements
0,6
0,1
0,7
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2024
52,5
7,2
59,7
A fin décembre 2024, l'obligation locative au titre des actifs
loués est reconnue au bilan pour un montant de 64,4 millions
d'euros, incluant 48,9 millions d'euros exigibles à plus d'un an,
et 15,4 millions d'euros exigibles à moins d'un an. La hausse
des droits d'utilisation et des dettes de loyer sur l'exercice est
principalement liée au renouvellement du contrat de location de
l'usine de Mersen Xianda Shanghai Co. Ltd pour une durée de
10 ans. La valeur des droits d'utilisation diffère de celle des dettes
locatives en raison de l'utilisation d'un d'amortissement linéaire
(et d'éventuelles dépréciations) pour les premiers, contre une
diminution dégressive des secondes.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
255
Echéance des dettes de loyer (en millions d'euros)
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Dette de loyer non courante
48,9
40,1
Dette de loyer courante
15,4
13,8
Total des dettes de loyers
64,4
53,9
Sur l'année 2024, les remboursements des dettes de loyers sont de 16,0 millions d'euros et la composante financière reconnue en
résultat financier s'élève à 3,1 millions d'euros.
Evolution des dettes de loyer sur la période (en millions d'euros)
Solde au 1er janvier 2023
55,4
Obligation générée par l'ajout ou la modification à l'actif « Droit d'utilisation »
10,6
Remboursements des dettes de loyers
(13,7)
Composante financière des obligations locatives
3,0
Ecart de conversion et autres mouvements
(1,4)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2023
53,9
Solde au 1er janvier 2024
53,9
Obligation générée par l'ajout ou la modification à l'actif « Droit d'utilisation »
18,7
Remboursements des dettes de loyers
(16,0)
Composante financière des obligations locatives
3,1
Variations de périmètre
4,1
Ecart de conversion et autres mouvements
0,6
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2024
64,4
En 2024, les dotations aux amortissements et dépréciations s'élèvent à 14,3 millions d'euros (dont 1,8 million d'euros de dépréciations
de droits d'utilisation constatées dans le cadre des plans d'adaptation), contre 12,2 millions d'euros en 2023.
Montants comptabilisés en résultat net (en millions d'euros)
2024
2023
Dotations aux amortissements et dépréciations de la période
(14,3)
(12,2)
Composante financière des obligations locatives
(3,1)
(3,0)
Au 31 décembre 2024, le Groupe détient des contrats de location
à court terme ou de faible valeur ne rentrant pas dans le champ
d'application de la norme IFRS 16. Ces contrats de location
concernent principalement des actifs de faible valeur. Les loyers
futurs minimaux relatifs à ces engagements ne sont pas matériels
au 31 décembre 2024.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
256
6
Note n° 17 Justes valeurs des instruments financiers
Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs et
passifs financiers et leur valeur comptable au bilan ainsi que leur
niveau dans la hiérarchie de juste valeur pour les instruments
évalués en juste valeur. Ils ne comprennent pas d'information
quant à la juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à
la valeur comptable, dans la mesure où celle-ci correspond à une
approximation raisonnable de leur juste valeur.
31/12/2024
En millions d'euros
Valeur comptable
Juste valeur
Rubriques au bilan
et classes d'instrument
Juste valeur
- instruments
Note de couverture
Juste
valeur par
le biais
des autres
éléments financiers
du résultat
global
Actifs
au coût
amorti financiers
Autres comptable
Total de la
valeur nette
passifs au bilan de
la classe
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
TOTAL
Actifs financiers évalués
à la juste valeur
Titres de participation non cotés
9
2,7
2,7
2,7
2,7
Dérivés actifs courants
et non courants
4
1,4
1,4
1,4
1,4
1,4
2,7
0,0
0,0
4,1
0,0
1,4
2,7
4,1
Actifs financiers non évalués
à la juste valeur
Actifs financiers courants
et non courants
15
23,3
23,3
Créances clients
11
176,7
176,7
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
15
51,3
51,3
0,0
0,0
251,3
0,0
251,3
Passifs financiers évalués
à la juste valeur
Dérivés passifs courants
et non courants
4
(9,9)
(9,9)
(9,9)
(9,9)
(9,9)
0,0
0,0
0,0
(9,9)
0,0
(9,9)
0,0
(9,9)
Passifs financiers non évalués
à la juste valeur
Emprunts bancaires
15
(349,5)
(349,5)
(336,8)
Concours bancaires courants
15
(8,7)
(8,7)
Passifs financiers courants
15
(83,3)
(83,3)
Dettes fournisseurs
(80,9)
(80,9)
0,0
0,0
0,0
(522,3)
(522,3)
Valeur comptable par classe
(8,6)
2,7
251,3
(522,3)
(276,9)
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
257
31/12/2023
En millions d'euros
Valeur comptable
Juste valeur
Rubriques au bilan
et classes d'instrument
Juste valeur
Note de couverture
Juste
valeur par
le biais
des autres
éléments financiers
-instruments du résultat au coût
global
Actifs
amorti financiers
Autres comptable
Total de la
valeur nette
passifs au bilan de
la classe
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
TOTAL
Actifs financiers évalués
à la juste valeur
Titres de participation non cotés
9
2,6
2,6
2,6
2,6
Dérivés actifs courants
et non courants
4
4,1
4,1
4,1
4,1
4,1
2,6
0,0
0,0
6,7
0,0
4,1
2,6
6,7
Actifs financiers non évalués
à la juste valeur
Actifs financiers courants
et non courants
15
30,8
30,8
Créances clients
11
168,8
168,8
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
15
37,4
37,4
0,0
0,0
237,0
0,0
237,0
Passifs financiers évalués
à la juste valeur
Dérivés passifs courants
et non courants
4
(1,4)
(1,4)
(1,4)
(1,4)
(1,4)
0,0
0,0
0,0
(1,4)
0,0
(1,4)
0,0
(1,4)
Passifs financiers non évalués
à la juste valeur
Emprunts bancaires
15
(256,2)
(256,2)
(239,6)
Concours bancaires courants
15
(13,7)
(13,7)
Passifs financiers courants
15
(7,0)
(7,0)
Dettes fournisseurs
(83,8)
(83,8)
0,0
0,0
0,0
(360,8)
(360,8)
Valeur comptable par classe
2,7
2,6
237,0
(360,8)
(118,4)
Pour les instruments financiers dérivés (contrats de change à
terme et swaps de taux d'intérêt), la technique d'évaluation utilisée
est celle des comparables de marché. La juste valeur repose sur
les cotations des courtiers. Des contrats similaires se négocient
sur un marché actif et leur cotation reflète les transactions incluant
des instruments similaires.
Note n° 18 Autres charges et produits non courants
Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Plans d'adaptation (hors dépréciations d'actifs)
(9,0)
Dépréciations d'actifs
(8,8)
(1,9)
Plus et moins-values de cessions d'actifs
(0,5)
(1,2)
Frais d'acquisition et coûts de démarrage de sites
(2,3)
(1,3)
Litiges et autres charges
(3,0)
(1,4)
TOTAL CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS
(23,5)
(5,9)
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
258
6
A fi n 2024, les charges non courantes s'établissent à 23,5 millions
d'euros et incluent essentiellement :
■ des charges encourues et des dotations aux dépréciations ou
provisions constituées dans le cadre des plans d'adaptation,
pour un total de 16,7 millions d'euros (dont 7,7 millions d'euros
de dépréciations d'actifs) ;
■ des moins-values de cession pour un total de 0,5 million
d'euros, dont 0,4 million d'euros se rapportent à la vente
de la filiale Mersen Hatan Electrical Carbon (Harbin)
Co. Ltd intervenue début avril 2024 ;
■ des frais de due diligence pour 2,3 millions d'euros,
encourus dans le cadre de projets d'acquisition de sociétés,
principalement GMI (Graphite Machining Inc.), Bar-Lo Carbon
Products, Inc. et KTK Thermal T e chnologies ;
■ des provisions pour litiges et autres risques notamment fiscaux
et commerciaux pour un total de 3,0 millions d'euros.
A fin 2023, les charges non courantes nettes s'établissaient à
5,9 millions d'euros et incluaient essentiellement :
■ des dépréciations d'actifs pour un total de 1,9 million d'euros,
dont 0,6 million d'euros portaient sur l'usine d'Asan-Si en
Corée du Sud où Mersen Korea Co. Ltd opérait historiquement,
classée en « actifs détenus en vue de la vente » à la clôture
de l'exercice 2023 ;
■ une moins-value de cession de 1,2 million d'euros dégagée
sur la vente de la filiale Mersen Deutschland Linsengericht ;
■ des frais de due diligence pour 1,3 million d'euros, encourus
dans le cadre de projets d'acquisition de sociétés ;
■ des provisions pour litiges notamment fiscaux et commerciaux
pour un total de 1,4 million d'euros.
Note n° 19 Information sectorielle
Le segment Advanced Materials (AM), autour des matériaux
carbonés, qui comprend les UGT Graphite Specialties,
Anticorrosion Equipment et Power Transfer Technologies,
regroupe les activités de conception et fabrication de matériaux
comme le graphite isostatique, le graphite extrudé et les feutres
d'isolation. Il sert des marchés comme le solaire avec une
offre d'équipements en graphite isostatique pour la fabrication
des cellules solaires, ou les semi-conducteurs pour lesquels il
conçoit des solutions en graphite et feutres d'isolation adaptées
au procédé de fabrication à très haute température de ces
composants. Le Groupe propose également des équipements à
base de graphite pour les marchés de la chimie corrosive. Enfin,
l'offre de ce pôle inclut des balais en graphite et porte-balais qui
permettent d'assurer la transmission du courant électrique.
Le segment Electrical Power (EP), comprenant les UGT Electrical
Protection & Control et Solutions for Power Management, propose
une gamme de produits et solutions qui permettent de protéger
les personnes et les équipements (fusibles, parasurtenseurs), et
de convertir le courant, en intensité, en fréquence ou en tension
(refroidisseurs, fusibles, busbars, condensateurs). Il a développé
une gamme de fusibles et de busbars spécifiques pour le marché
du véhicule électrique.
Performance des secteurs opérationnels
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Advanced
Materials
(AM)
Electrical
Power
(EP)
Non alloué
- Frais de
holding
TOTAL
GROUPE
Advanced
Materials
(AM)
Electrical
Power
(EP)
Non alloué
- Frais de
holding
TOTAL
GROUPE
Chiffre d'affaires
689,8
553,8
1 243,6
669,4
541,5
1 210,9
Répartition du chiffre d'affaires
55,5 %
44,5 %
100,0 %
55,3 %
44,7 %
100,0 %
EBITDA courant(1)
147,3
77,7
(19,5)
205,5
149,8
72,8
(20,0)
202,7
Marge d'EBITDA courant(2)
21,4 %
14,0 %
16,5 %
22,4 %
13,4 %
16,7 %
Amortissements
(51,2)
(19,7)
(3,6)
(74,5)
(44,8)
(18,2)
(2,3)
(65,4)
Résultat opérationnel courant
96,1
58,0
(23,0)
131,1
105,0
54,6
(22,3)
137,3
Marge opérationnelle courante(2)
13,9 %
10,5 %
10,5 %
15,7 %
10,1 %
11,3 %
Charges et produits non courants
(15,1)
(8,3)
(0,1)
(23,5)
(6,4)
(0,8)
1,3
(5,9)
Résultat opérationnel
81,0
49,7
(23,2)
107,5
98,6
53,8
(21,0)
131,4
Marge opérationnelle(2)
11,7 %
9,0 %
8,6 %
14,7 %
9,9 %
10,9 %
Résultat financier
(24,0)
(24,0)
(19,3)
(19,3)
Impôts courants et différés
(22,0)
(22,0)
(26,2)
(26,2)
Résultat net
61,5
85,9
(1) L'EBITDA courant est égal au résultat opérationnel courant augmenté des amortissements.
(2) Les marges correspondent au ratio de l'agrégat présenté sur le chiffre d'affaires.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
259
Évolution et répartition du chiffre d'affaires par zone géographique de ventes
Le tableau suivant présente la répartition des ventes du Groupe par pays d'implantation de ses clients. Il n'existe pas de client représentant
plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le premier client représente 3,2 % du chiffre d'affaires du Groupe. Les activités du Groupe
ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notable.
En millions d'euros
31 déc. 2024
%
31 déc. 2023
%
France
93,2
7 %
85,5
7 %
Europe hors France
307,0
25 %
311,7
26 %
Amérique du Nord
508,9
41 %
463,1
38 %
Asie Pacifique
297,7
24 %
310,9
26 %
Reste du monde
36,8
3 %
39,7
3 %
TOTAL
1 243,6
100 %
1 210,9
100 %
Actifs sectoriels
En millions d'euros
AM
EP
31 déc. 2024
Immobilisations nettes
886,0
293,5
1 179,5
Stocks
211,3
96,4
307,8
Clients
112,0
64,7
176,7
Actifs sur contrats
1,9
1,9
Autres créances d'exploitation
17,3
9,7
27,0
TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS
1 228,4
464,4
1 692,8
Impôts différés actifs
24,8
Impôts courants part long terme
6,7
Impôts courants court terme
4,5
Actifs financiers courants
19,8
Dérivés courants
1,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie
51,3
TOTAL DES ACTIFS NON ALLOUÉS
108,6
TOTAL
1 801,4
Passifs sectoriels
En millions d'euros
AM
EP
31 déc. 2024
Fournisseurs
37,5
43,4
80,9
Passifs sur contrats
67,8
0,9
68,8
Autres passifs d'exploitation et passifs divers
91,0
49,2
140,1
Provisions non courantes et courantes
15,3
7,3
22,7
Avantages du personnel
25,7
6,7
32,4
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS
237,3
107,6
344,9
Impôts différés passifs
53,8
Emprunts à long et moyen terme
349,5
Dette de loyer non courante
48,9
Dette de loyer courante
15,4
Impôts courants court terme
4,6
Passifs financiers courants
83,3
Dérivés courants
9,9
Concours bancaires courants
8,7
TOTAL DES PASSIFS NON ALLOUÉS
574,1
TOTAL
919,0
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
260
6
Note n° 20 Charges de personnel et effectifs
Les frais de personnel du Groupe (incluant personnel intérimaire,
charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ)
s'élèvent à 419,1 millions d'euros en 2024 contre 383,9 millions
d'euros en 2023.
A périmètre et change constants, ils sont en hausse de
8,0 % en raison principalement de l'inflation salariale et, plus
marginalement, des embauches de l'exercice.
Effectif fin de période des sociétés consolidées par zone géographique
Zone géographique
31 déc. 2024
%
31 déc. 2023
%
France
1 504
20 %
1 415
19 %
Europe hors France
1 345
18 %
1 422
19 %
Amérique du Nord & Mexique
2 503
34 %
2 496
33 %
Asie
1 585
21 %
1 697
23 %
Reste du monde
529
7 %
504
7 %
TOTAL
7 466
100 %
7 534
100 %
Les effectifs baissent de 68 personnes, principalement en Asie et en Europe (hors France). Cette réduction nette inclut les effectifs
nouvellement intégrés des sociétés acquises en Amérique du Nord sur l'exercice, qui s'élèvent au total à 211 personnes à la clôture
de l'exercice.
Effectif fin de période des sociétés consolidées par catégorie
Catégories
31 déc. 2024
%
31 déc. 2023
%
Ouvriers / ouvrières & employé(e)s
4 152
56 %
4 345
58 %
T e chnicien(ne)s et agents de maîtrise
1 476
20 %
1 432
19 %
Ingénieurs et cadres
1 838
25 %
1 757
23 %
TOTAL
7 466
100 %
7 534
100 %
Note n° 21 Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel détaillé en charges et produits par nature est présenté ci-dessous :
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Chiffre d'affaires
1 243,6
1 210,9
Achats de matières premières et marchandises
(327,9)
(325,7)
Coûts de fabrication
(229,9)
(233,1)
Salaires, intéressement et participation
(419,1)
(383,9)
Amortissements
(74,5)
(65,4)
Autres charges
(64,0)
(63,6)
Pertes de valeur et provisions
(19,3)
(5,9)
Résultat de cession d'immobilisations
(0,6)
(1,0)
Eléments financiers du résultat opérationnel
(0,8)
(1,0)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
107,5
131,4
Les pertes de valeur et provisions de 19,3 millions d'euros ont pour l'essentiel été constituées dans le cadre des plans d'adaptation
mis en place par le Groupe sur l'exercice.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
261
Note n° 22 Résultat financier
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Amortissement des frais d'émission d'emprunts
(0,4)
(0,4)
Intérêts sur la dette
(13,7)
(9,2)
Charges financières CT
(4,0)
(3,9)
Hyperinflation - gain / (perte) sur position monétaire nette
(0,5)
(0,5)
Commissions sur dette
(0,6)
(0,6)
Quote-part non-efficace des couvertures de taux
(0,0)
(0,0)
Composante financière des obligations locatives
(3,1)
(3,0)
Intérêts financiers nets sur avantages du personnel
(1,7)
(1,7)
RÉSULTAT FINANCIER
(24,0)
(19,3)
Le Groupe applique les dispositions d'IAS 29 – Information
financière dans les économies hyperinflationnistes aux états
financiers de sa filiale Mersen Istanbul Sanayi Ürunler i A.S., telles
que décrites à la note n° 3-E. Pour le calcul du gain ou de la perte
sur la position monétaire nette, le Groupe se réfère à l'indice des
prix à la consommation (IPC) en Turquie mis à disposition par le
gouvernement turc. A fin décembre 2024, l'IPC (donné en base
100 de l'année 2003) s'élève à 2684,55 et reflète une inflation en
Turquie de 44,4 % depuis le 1er janvier 2024.
Le résultat financier ci-dessus n'inclut pas les éléments suivants,
qui résultent d'actifs et passifs qui ne sont pas à la juste valeur
par le biais du résultat net :
Charges et produits financiers comptabilisés en autres éléments du résultat global
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Variations de juste valeur des instruments de couverture de change
(2,7)
1,1
Variations de juste valeur des instruments de couverture de taux
0,0
(0,1)
Variations de juste valeur des instruments de couverture de matières
(1,6)
(2,0)
Impôts sur les variations comptabilisées en capitaux propres
0,8
0,1
Charges et produits financiers comptabilisés
en autres éléments du résultat global, nets d'impôt
(3,5)
(0,8)
Note n° 23 Impôts
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Impôts courants sur les bénéfices
(21,8)
(16,1)
Impôts différés
0,6
(9,8)
Impôts de distribution
(0,9)
(0,3)
(Charge) Produit d'impôt comptabilisé(e)
(22,0)
(26,2)
Dans le Groupe, il existe un groupe d'intégration fiscale en
France, en Allemagne, en Italie, au Royaume-Uni (Group relief)
et aux Etats-Unis.
Le taux d'impôt du Groupe est de 26,4 % en 2024. Ce taux
tient compte de charges exceptionnelles liées aux plans
d'adaptation qui ne donneront pas, sur certaines zones, lieu à des
économies d'impôt. Retraité des effets fiscaux liés à ces charges
exceptionnelles, le taux d'impôt effectif du Groupe s'élève à
24,1 %, en hausse par rapport à celui de 2023 (23,4 %).
Les règles relatives à l'impôt mondial (modèle de règles du
« Pilier Deux » de l'OCDE) sont entrées en vigueur dans l'Union
Européenne le 1er janvier 2024. Au sein du Groupe, une seule
juridiction (la Chine) est considérée comme faiblement imposée
au sens des règles du Pilier Deux, le Groupe y bénéficiant du
régime fiscal favorable des entreprises de haute technologie.
A ce titre, le Groupe a comptabilisé sur l'exercice un impôt
complémentaire (« top-up tax ») de 0,6 million d'euros.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
262
6
Explication de la charge d'impôt
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Résultat net
61,5
85,9
Impôts courants et différés
(22,0)
(26,2)
Résultat courant avant impôt
83,5
112,1
T a ux d'impôt courant en France
25,83 %
25,83 %
(Charge) produit d'impôt théorique (résultat courant avant impôt x taux d'impôt courant en France)
(21,6)
(29,0)
Différence taux d'impôt France / juridictions étrangères
3,5
6,0
Différences permanentes
0,5
(3,0)
Limitation des impôts différés actifs
(4,5)
(0,2)
Autres
0,0
0,0
(Charge) Produit d'impôt comptabilisé(e)
(22,0)
(26,2)
Les limitations des impôts différés actifs portent essentiellement sur les déficits générés sur la période par les entités du Groupe en
France, en Allemagne, en Chine, au Mexique et aux Pays-Bas.
Les montants d'actifs et de passifs d'impôts différés présentés au bilan sont les suivants :
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Impôts différés actifs
24,8
21,3
Impôts différés passifs
(53,8)
(46,7)
Impôts différés actifs (passifs) nets
(29,0)
(25,4)
L'évolution des impôts différés sur l'exercice 2024 est détaillée ci-dessous :
En millions d'euros*
31 déc. 2023
Résultat
Autres
éléments
du résultat
global
Autres
Ecart de
conversion 31 déc. 2024
Amortissement des immobilisations
(55,9)
(2,1)
0,0
(0,7)
(3,7)
(62,4)
Stocks
5,7
0,3
0,0
(0,0)
0,0
6,0
Provisions pour avantages du personnel
9,6
(0,0)
(1,6)
0,1
(0,1)
7,9
Déficits reportables
10,8
0,1
0,0
0,0
0,1
11,0
Autres
4,5
2,4
0,8
0,5
0,4
8,5
Impôts différés actifs (passifs) nets
(25,4)
0,6
(0,8)
(0,1)
(3,3)
(29,0)
* (- passif /+ actif).
Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure
où ils sont recouvrables. Compte tenu des perspectives de
bénéfices fiscaux à court et moyen terme sur certains marchés
et géographies, et en cohérence avec les règles fiscales locales,
certains déficits ont fait l'objet d'une activation partielle d'impôts
différés. Les déficits reportables faisant l'objet d'une activation
concernent principalement les périmètres d'intégration fiscale
français et américain, et plus marginalement certaines entités
du Groupe en Chine (les impôts différés actifs correspondants
pour ces trois zones géographiques s'élèvent respectivement
8,5 millions d'euros, 1,6 million d'euros, et 0,8 million d'euros).
Les impôts différés actifs reconnus sur les pertes reportables
du périmètre d'intégration fiscale français, qui sont les plus
significatifs aux bornes du Groupe, sont évalués sur la base de
projections de résultats fiscaux à 8 ans, en tenant compte de la
limite annuelle d'imputation des déficits à 50 % des bénéfices de
l'exercice au-delà d'1 million d'euros.
Les déficits reportables ne faisant pas l'objet d'une activation dans
les comptes s'élèvent (en base) à 106 millions d'euros en France
(périmètre d'intégration fiscale français), 23 millions d'euros en
Allemagne, 18 millions d'euros en Chine, 4 millions d'euros au
Maroc et 4 millions d'euros en Autriche.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
263
Note n° 24 Résultat par action
Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)
59,0
81,6
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires* pour le calcul du résultat de base par action
24 301 531
23 294 929
Effet des actions ordinaires dilutives
640 286
583 860
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires* pour le calcul du résultat dilué par action
24 941 817
23 878 789
Résultat de base par action (en euros)
2,43
3,50
Résultat dilué par action (en euros)
2,37
3,42
* hors actions auto-détenues.
Le Groupe a constaté au cours de l'exercice des charges exceptionnelles d'un montant significatif au titre des plans d'adaptation. Après
retraitement de ces charges (et de l'effet d'impôt associé), le résultat net et le résultat par action de l'exercice 2024 seraient les suivants :
31 déc. 2024
Résultat net
59,0
Charges non-courantes liées au plan d'adaptation
16,7
Effet d'impôt associé
(2,2)
Résultat net retraité
73,5
31 déc. 2024
Résultat net part du Groupe retraité (en millions d'euros)
73,5
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires* pour le calcul du résultat de base par action
24 301 531
Effet des actions ordinaires dilutives
640 286
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires* pour le calcul du résultat dilué par action
24 941 817
Résultat de base par action retraité (en euros)
3,03
Résultat dilué par action retraité (en euros)
2,95
* hors actions auto-détenues.
Note n° 25 Dividendes
L'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue le
16 mai 2024, a approuvé le versement d'un dividende de 1,25 €
par action au titre de 2023. Au titre de l'exercice 2024, le dividende
proposé s'élève à 0,90 euro par action, soit un montant global
distribué d'environ 22 millions d'euros.
Note n° 26 Information relative aux parties liées
Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des
titres de participation, l'activité de financement du Groupe et la
facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles
détenues par Mersen.
La société Mersen fait partie du Groupe Mersen qui comprend
93 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans
32 pays.
Les transactions entre les sociétés consolidées du Groupe sont
éliminées.
1 - Relations avec les sociétés
non-consolidées
Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec les sociétés non
consolidées s'élève à 9,2 millions d'euros en 2024 (8,8 millions
d'euros en 2023).
Sur l'exercice 2024, les management fees et les frais administratifs
facturés aux sociétés non consolidées par le Groupe (et venant
en diminution des frais administratifs centraux) s'élèvent à
0,1 million d'euros (comme en 2023).
Au 31 décembre 2024, les créances d'exploitation du Groupe sur
les filiales non consolidées s'élèvent à 2,7 millions d'euros et les
passifs d'exploitation avec les filiales non consolidées sont nuls.
Au 31 décembre 2024, les prêts en compte courant consentis aux
sociétés non consolidées par Mersen sont nuls (comme en 2023).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
264
6
2 - Rémunérations versées aux principaux dirigeants
Le tableau ci-dessous détaille la rémunération annuelle du Directeur Général du Groupe pour 2024.
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Salaires, bonus, avantages en nature
0,9
1,3
Charges comptabilisées du régime de retrait e s ur-complémentair e(1)
0,3
0,3
TOTAL
1,2
1,6
(1) Le Directeur Général du Groupe bénéficie dans son contrat d'un régime de retraite sur-complémentaire défini comme suit : sous condition de présence dans le Groupe au
jour du départ à la retraite, le régime garantit un sur-complément de retraite plafonné en fonction de l'ancienneté de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire
de base des 3 dernières années plus rémunération variable fixée forfaitairement à 50 % du bonus maximum). L'engagement actuariel a été évalué au 31 décembre 2024
à 5,6 millions d'euros (contre 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2023).
Le Directeur Général du Groupe bénéficie, en cas de révocation de
son mandat (sauf faute grave ou lourde) d'une indemnité forfaitaire
au maximum égale à 0,5 fois la rémunération totale brute qui lui
aura été versée au titre des trente-six mois précédant la rupture,
sous réserve de la réalisation de critères de performance. Dans
le cas où les responsabilités et/ou la rémunération du Directeur
Général seraient modifiées de manière substantielle à la suite
d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait
de quitter la Société, il bénéficiera de la même indemnité.
Par ailleurs, Le Directeur Général bénéficie, en cas de cessation
de son mandat (hors départ à la retraite) et en contrepartie d'un
engagement de non-concurrence et de non-sollicitation valable
pendant une période d'un an, d'une indemnité mensuelle égale
à 50 % de la dernière rémunération mensuelle fixe brute qu'il
aura perçue immédiatement avant la cessation de son mandat
social. Cette indemnité lui sera versée en douze mensualités. La
Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et
de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement
de l'indemnité mensuelle en informant le Directeur Général de sa
décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation
du mandat social.
■
Actions gratuites - plan dirigeant
Plan 2021
Plan 2022
Plan 2023
Plan 2024
Date de décision d'attribution
20 mai 2021
19 mai 2022
16 mai 2023
16 mai 2024
Nombre total d'actions attribuées
12 600
13 230
12 600
17 321
Valorisation de l'action à la date d'attribution (en euros)
23,59
24,31
25,26
28,18
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)
20 mai 2024
19 mai 2025
16 mai 2026
16 mai 2027
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)
21 mai 2024
20 mai 2025
17 mai 2026
17 mai 2027
3 - Autres conventions
Il n'existe aucune autre convention ni aucun autre engagement de la Société d'un montant matériel avec des parties liées en dehors
de celle décrite au paragraphe précédent concernant la clause de non-concurrence, la révocation du mandat et le régime de retraite
du Directeur général Luc Themelin.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
265
Note n° 27 Engagements hors bilan
Le tableau ci-dessous rassemble les engagements hors bilan donnés par le Groupe.
En millions d'euros
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Garanties de marché
57,1
50,6
Garanties de paiement sur acquisition
0,0
0,0
Autres garanties
8,0
8,0
Autres engagements donnés
16,6
12,9
TOTAL
81,7
71,5
Nature
La hausse des garanties de marchés de 6,5 millions d'euros
par rapport au 31 décembre 2023 s'explique principalement par
l'émission de garanties de restitution d'acomptes versés par des
clients dans le cadre de contrats commerciaux, en particulier
aux Etats-Unis.
Le poste « autres garanties », d'un montant de 8,0 millions d'euros,
représente une garantie couvrant les utilisations quotidiennes
maximales des filiales dans le cadre du cash-pooling européen.
Le poste « autres engagements donnés » augmente de
3,7 millions d'euros principalement dans le cadre de contrats
d'achat d'investissements industriels.
Maturité
Les engagements hors bilan d'une échéance supérieure à 1 an
s'élèvent à 38,8 millions d'euros. Ils incluent la garantie liée
au cash-pooling européen de 8 millions d'euros qui reste en
vigueur tant que les accords de cash-pooling existent. Les durées
contractuelles des « garanties de marché » sont généralement
inférieures à 1 an, mis à part pour certains contrats long terme
dont la durée des garanties n'excède pas 4,5 ans.
Contrôle
Dans le cadre de l'organisation du contrôle interne du Groupe,
les sociétés du Groupe ne sont pas habilitées à réaliser des
opérations pouvant donner lieu à des engagements hors bilan
sans approbation de la Direction Financière ou de la Direction
Générale et, le cas échéant, du Conseil. Certaines sociétés
du Groupe ont toutefois la possibilité d'émettre, sans accord
préalable et dans le cadre normal de leur activité, des garanties
de marché d'un montant inférieur à 150 000 euros et d'une durée
inférieure à 2 ans. Ces garanties sont mentionnées dans les
documents remplis par les sociétés dans le cadre de la procédure
de consolidation des comptes.
À la connaissance de la Société, il n'a pas été omis d'engagement
hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.
Note n° 28 Événements postérieurs à la clôture
Dans le cadre de son plan de croissance et afin d'assurer le
refinancement des échéances d'emprunts 2025-2026, Mersen a
signé le 4 février 2025 un deuxième placement privé américain
(« USPP ») de 100 millions de dollars US, à échéance en 2035,
et 90 millions d'euros, à échéance en 2032, remboursables
in fine auprès d'un pool d'investisseurs nord-américains. Les
fonds seront mis à disposition en avril 2025.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
266
6
Note n° 29 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2024
MERSEN
MERSEN China
Holding Co Ltd
Chine
MERSEN Benelux BV
Pays-Bas
MERSEN Nordic AB
Suède
MERSEN
Korea Co Ltd
Corée du Sud
MERSEN
MERSEN do Brasil Ltda
Brésil
MERSEN
100 %
India Pvt Ltd
Inde
MERSEN France
Gennevilliers SAS
France
MERSEN France
Amiens SAS
France
MERSEN France
Py SAS
France
Chongqing Co Ltd
Chine
Shanghai Co Ltd
Chine
MERSEN
Kunshan Co Ltd
Chine
MERSEN
Pudong Co Ltd
Chine
MERSEN
Scot. Holding Ltd
Grande-Bretagne
100 %
MERSEN Scotland
Holytown Ltd
Grande-Bretagne
100 %
100 %
MERSEN
Ibérica BCN, SA
Espagne
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN Istanbul
Sanayi Ürünleri AŞ,
Turquie
100 %
100 %
MERSEN Colombia SA
Colombie
79,96 %
MERSEN Ibérica, SA
Espagne
50,05 %
MERSEN Boostec SAS
France
95 %
MERSEN
Mexico Monterrey,
S. de RL de CV
Mexique
100 %
100 %
100 %
10 %
100 %
100 %
MERSEN Xianda
Shanghai Co Ltd
Chine
100 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN E-mobility
Shanghai Co Ltd
Chine
100 %
MERSEN Zhejiang
Co Ltd
Chine
100 %
MERSEN
de México Juarez,
SA de CV
Mexique
MERSEN USA
EP Corp.
États-Unis
MERSEN USA
ACE Corp.
MERSEN USA
GS Corp.
États-Unis
MERSEN USA
SPM Corp.
États-Unis
MERSEN USA
PTT Corp.
États-Unis
MERSEN
SCHWEIZ AG
Suisse
100 %
LRIC SL
Espagne
100 %
CIRPROTEC SL
Espagne
100 %
MERSEN FMA
Japan KK
Japon
MERSEN Japan KK
Japon
MERSEN
Deutschland
Jestetten GmbH
Allemagne
MIRO Holding
France SAS
France
15,89 %
MERSEN France
La Mure SAS
France
100 %
8,7 %
100 %
100 %
MERSEN France
Angers SAS
France
100 %
NOLAM Tunisie
Tunisie
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN
MERSEN
Österreich Wien GmbH
Autriche
MERSEN CZ S.R.O.
T c héquie
Fusetech Kft.
Hongrie
100 %
MERSEN
Hungaria Kft
Hongrie
100 %
91,27 %
MERSEN Canada
Dn Ltée / Ltd
Canada
100 %
84,1 %
MERSEN Canada
Toronto Inc.
Canada
100 %
FUSES
& SWITCHGEAR
Hong Kong
MERSEN
Yantai Co Ltd
Chine
60 %
MERSEN France
SB SAS
France
MERSEN USA
Holding Corp.
États-Unis
MERSEN USA
MERSEN USA
GSTN Corp.
Shanghai ASP
Lightning Protective
Technology Co Ltd
Chine
MERSEN Galaxy
New Materials
(Yantai) Co Ltd
Chine
60 %
100 %
Mersen France
Pontarlier SAS
France
MERSEN
Deutschland
Eggolsheim GmbH
Allemagne
MERSEN
Deutschland
Holding GmbH & Co KG
Allemagne
MERSEN
Deutschland
Frankfurt GmbH
Allemagne
MERSEN
Deutschland Suhl GmbH
Allemagne
100 %
Maroc SARL
Maroc
100 %
100 %
GAB NEUMANN
GmbH
Allemagne
100 %
100 %
MERSEN Österreich
Hittisau Ges.m.b.H
Autriche
100 %
90 %
ftcap GmbH
Allemagne
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN UK
Teesside Ltd
Grande-Bretagne
MERSEN UK
Holdings Ltd
Grande-Bretagne
LE CARBONE
(Holdings) Ltd
Grande-Bretagne
MERSEN South Africa
(Pty) Ltd
Afrique du Sud
MERSEN Italia Spa.
Italie
MERSEN
Oceania, Pty Ltd
Australie
MERSEN Corporate
Services SAS
France
MERSEN UK
Portslade Ltd
Grande-Bretagne
MERSEN Italia
Malonno Srl
Italie
100 %
100 %
54,7 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN
La Défense SAS
France
100 %
MERSEN
Europe EV SAS
France
100 %
100 %
100 %
MERSEN MZANSI
(Pty) Ltd
Afrique du Sud
65 %
14,47 %
100 %
100 %
EV LLC
États-Unis
États-Unis
100 %
100 %
KTK Thermal
Technologies, Inc.
États-Unis
100 %
MERSEN USA
GS-GMI Corp.
États-Unis
100 %
MERSEN USA
GS-ACT Corp.
États-Unis
100 %
MERSEN USA
GS-NAC Corp.
États-Unis
100 %
MERSEN USA
MERSEN
GS-SPV-Topton
GMI LLC
États-Unis
100 %
MERSEN USA
GS-SPV-Topton
ACT LLC
États-Unis
100 %
MERSEN USA
GS-SPV-Topton
Field LLC
États-Unis
100 %
100 %
MERSEN USA
GS-SPV-Robesonia
ACT LLC
États-Unis
100 %
Bar-Lo Carbon
Products Inc.
États-Unis
100 %
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
267
Liste des sociétés consolidées
Méthode de
consolidation
IG : Intégration Globale
% de contrôle
Groupe
% d'intérêts
Groupe
1. MERSEN (France)
IG
100
100
2. MERSEN France Amiens S.A.S (France)
IG
100
100
3. MERSEN France Gennevilliers S.A.S (France)
IG
100
100
4. MERSEN France Py S.A.S (France)
IG
100
100
5. MERSEN Corporate Services S.A.S (France)
IG
100
100
6. MERSEN France SB S.A.S (France)
IG
100
100
- MERSEN France La Mûre S.A.S (France)
IG
100
100
- MERSEN France Angers S.A.S (France)
IG
100
100
- MERSEN France Pontarlier S.A.S (France)
IG
100
100
- MERSEN Österreich Wien Gmbh (Autriche)
IG
100
100
- MERSEN CZ S.R.O. (T c héquie)
IG
100
100
- MERSEN Hungaria Kft (Hongrie)
IG
100
100
- NOLAM Tunisie SARL (Tunisie)
IG
100
100
- MIRO Holding France SAS (France)
IG
100
100
- FUSES & SWITCHGEAR (Hong-Kong)
IG
100
100
- MERSEN FMA Japan KK (Japon)
IG
100
100
- MERSEN Japan KK (Japon)
IG
100
100
- Fusetech Kft. (Hongrie)
IG
100
100
7. MERSEN Boostec S.A.S (France)
IG
95
95
8. MERSEN La Défense S.A.S (France)
IG
100
100
9. MERSEN Europe EV SAS (France)
IG
100
100
10. MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co. KG (Allemagne)
IG
100
100
- MERSEN Deutschland Frankfurt GmbH (Allemagne)
IG
100
100
- MERSEN Österreich Hittisau Ges.m.b.H. (Autriche)
IG
100
100
- MERSEN Deutschland Suhl GmbH (Allemagne)
IG
100
100
- MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH (Allemagne)
IG
100
100
- ftcap GmbH (Allemagne)
IG
100
100
- GAB Neumann GmbH (Allemagne)
IG
100
100
11. MERSEN Deutschland Jestetten GmbH (Allemagne)
IG
100
100
12. MERSEN Ibérica S.A (Espagne)
IG
50
50
13. MERSEN Ibérica BCN S.A (Espagne)
IG
100
100
14. Cirprotec S.L. (Espagne)
IG
100
100
15. LRIC S.L. (Espagne)
IG
100
100
16. MERSEN UK Holdings Ltd. (Grande-Bretagne)
IG
100
100
- Le Carbone (Holdings) Ltd. (Grande-Bretagne)
IG
100
100
- MERSEN UK Portslade Ltd. (Grande-Bretagne)
IG
100
100
- MERSEN UK T e esside Ltd. (Grande-Bretagne)
IG
100
100
17. MERSEN Scot. Holding Ltd. (Grande-Bretagne)
IG
100
100
- MERSEN Scotland Holytown Ltd. (Grande-Bretagne)
IG
100
100
18. MERSEN Italia Spa. (Italie)
IG
100
100
- MERSEN Italia Malonno Srl (Italie)
IG
100
100
19. MERSEN Benelux BV (Pays-Bas)
IG
100
100
20. MERSEN Nordic AB (Suède)
IG
100
100
21. MERSEN Schweiz AG (Suisse)
IG
100
100
22. MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd. (Canada)
IG
100
100
- MERSEN Canada T o ronto Inc. (Canada)
IG
100
100
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
268
6
Méthode de
consolidation
IG : Intégration Globale
% de contrôle
Groupe
% d'intérêts
Groupe
23. MERSEN USA Holding Corp. (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA PTT Corp. (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA GS Corp (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA GS-GMI Corp (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA GS-ACT Corp (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA GS-NAC Corp (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA GS-SPV-T o pton GMI LLC (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA GS-SPV-T o pton ACT LLC (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA GS-SPV-T o pton Field LLC (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA GS-SPV-Robesonia ACT LLC (Etats-Unis)
IG
100
100
- Bar-Lo Carbon Products, Inc. (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN US A A CE Corp (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA EP Corp (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN de México Juarez, S.A DE. C.V (Mexique)
IG
100
100
- MERSEN USA EV LLC (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA SPM Corp. (Etats-Unis)
IG
100
100
- KTK Thermal T e chnologies, Inc. (Etats-Unis)
IG
100
100
- MERSEN USA GSTN Corp. (Etats-Unis)
IG
100
100
24. MERSEN Mexico Monterrey, S de R.L. de C.V. (Mexique)
IG
100
100
25. MERSEN Oceania, Pty Ltd. (Australie)
IG
100
100
26. MERSEN Korea Co. Ltd. (Corée du Sud)
IG
100
100
27. MERSEN India Pvt. Ltd. (Inde)
IG
100
100
28. MERSEN China holding Co. Ltd (Chine)
IG
100
100
- MERSEN Pudong Co. Ltd (Chine)
IG
100
100
- MERSEN Chongqing Co. Ltd (Chine)
IG
100
100
- MERSEN Kunshan Co. Ltd (Chine)
IG
100
100
- MERSEN Xianda Shanghai Co. Ltd (Chine)
IG
100
100
- MERSEN Shanghai Co. Ltd (Chine)
IG
100
100
- MERSEN Yantai Co. Ltd (Chine)
IG
60
60
- Shanghai ASP Lightning Protective T e chnology Co. Ltd (Chine)
IG
100
100
- MERSEN Galaxy New Materials (Yantai) Co. Ltd (Chine)
IG
60
60
- MERSEN Zhejiang Co. Ltd (Chine)
IG
100
100
- MERSEN E-mobility Shanghai Co Ltd (Chine)
IG
100
100
29. MERSEN South Africa PTY Ltd (Afrique du Sud)
IG
69
69
- MERSEN Mzansi PTY Ltd (Afrique du Sud)
IG
65
45
30. MERSEN do Brasil Ltda. (Brésil)
IG
100
100
31. MERSEN Istanbul Sanayi Ürünleri (Turquie)
IG
100
100
32. MERSEN Colombia S.A (Colombie)
IG
80
80
33. MERSEN Maroc S.A.R.L (Maroc)
IG
100
100
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
269
Note n° 30 Arrêté des comptes
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 11 mars 2025.
Note n° 31 Honoraires des Commissaires aux comptes
(en milliers d'euros)
KPMG
EY
Commissaire aux comptes
et réseau
Commissaire aux comptes
et réseau
Montant
%
Montant
%
Certification des comptes individuels
et consolidés et examen limité semestriel
• Entité émettrice
217
17 %
201
20 %
• Entités contrôlées
873
68 %
770
75 %
SOUS-TOTAL A
1 090
85 %
971
95 %
Services autres que la certification des comptes
requis par les textes légaux et réglementaires
• Entité émettrice
0
0 %
0
0 %
• Entités contrôlées
0
0 %
0
0 %
SOUS-TOTAL B
0
0 %
0
0 %
Services autres que la certification des comptes
fournis à la demande de l'entité
• Entité émettrice
33
3 %
4
0 %
• Entités contrôlées
163
13 %
51
5 %
SOUS-TOTAL C
196
15 %
55
5 %
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES
SOUS-TOTAL D = B + C
196
15 %
55
5 %
TOTAL E = A + D
1 286
100 %
1 026
100 %
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
270
6
R APPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
E XERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024
A l'Assemblée Générale de la société Mersen,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes
consolidés de la société Mersen relatifs à l'exercice clos le
31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d'audit et des comptes.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des
règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par
le Code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission
de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de
services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Justification des appréciations
- Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et
R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants
pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de
l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons
pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
271
Evaluation des goodwill
Risque identifié
Notre réponse
Au 31 décembre 2024, la valeur nette des goodwill s'élève à
M€ 298 au regard d'un total de bilan de M€ 1 801.
Comme indiqué dans la note 3-G1 de l'annexe des comptes
consolidés, ces goodwill font l'objet d'un test de perte de valeur
dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois
par an, en comparant leur valeur comptable à leur valeur d'utilité
afin de déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail
des hypothèses retenues sont décrits respectivement dans les
notes 3-G1 et 7 de l'annexe des comptes consolidés.
La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées
de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de cinq
ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour
ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts
pour l'ensemble des unités génératrices de trésorerie auxquelles
les goodwill sont rattachés.
Nous avons considéré que l'évaluation des goodwill constituait
un point clé de l'audit en raison de leur importance significative
dans les comptes consolidés et du mode de détermination de
leur valeur d'utilité, principalement fondée sur des estimations
qui nécessitent l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations de
la direction, comme indiqué dans la note 3-W de l'annexe des
comptes consolidés.
Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre
des tests de perte de valeur réalisés par la direction et avons
notamment :
■ apprécié le processus d'élaboration et d'approbation du budget
2025 et des projections pour les quatre exercices suivants ;
■ analysé la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels avec
les performances passées, les perspectives de marché et les
données projetées présentées au conseil d'administration ;
■ apprécié, en incluant dans notre équipe d'audit des spécialistes
en évaluation, les hypothèses retenues pour la détermination
du taux d'actualisation ;
■ examiné les analyses de sensibilité des tests de perte de
valeur.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
fournies à ce titre dans l'annexe des comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications
ou informations prévues
par les textes légaux
et réglementaires
Format de présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2
du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du
balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
272
6
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés
qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires
aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la
société Mersen par votre assemblée générale du 12 mai 2004
pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2022 pour le cabinet
ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt
et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet
ERNST & YOUNG Audit dans la troisième année.
Responsabilités de la direction
et des personnes constituant
le gouvernement d'entreprise
relatives aux comptes
consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés
présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place
le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives,
que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à
la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et
d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le
processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d'administration.
Responsabilités des
commissaires aux comptes
relatives à l'audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés.
Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un
audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceuxci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que cellesci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie
significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui
d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en
la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations
les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
273
■ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction
de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon
les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur
les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.
S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire
l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés
et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sousjacents de manière à en donner une image
fidèle ;
■ concernant l'information financière des personnes ou entités
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer
une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable
de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit
des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur
ces comptes.
Rapport au comité d'audit
et des comptes
Nous remettons au comité d'audit et des comptes un rapport qui
présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant
de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance,
le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit
et des comptes figurent les risques d'anomalies significatives,
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des
comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables
en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles
L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le
cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et
des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 28 mars 2025
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.
ERNST & YOUNG Audit
Alexandra Saastamoinen
Pierre Bourgeois
274
SOMMAIRE
2
3
4
5
1
6
7
8
9
275
COMPTE DE RÉSULTAT
276
BILAN
278
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
280
FILIALES ET PARTICIPATIONS
293
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
294
TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
298
7
COMPTES ANNUELS
276
7
COMPTES ANNUELS
COMPTE DE RÉSU L TAT
C OMPTE DE RÉSULTAT
(En milliers d'euros)
2024
2023
PRODUIT D'EXPLOITATION (1)
Produits des activités courantes
Produits des activités annexes
3 071
3 009
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL
3 071
3 009
Subventions d'exploitation
Reprises sur provision d'exploitation
65
5
Transfert de charges d'exploitation
346
375
Autres produits
37 012
38 149
TOTAL 1
40 494
41 538
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Autres achats
1
18
Charges externes
39 011
30 053
Impôts et taxes
808
811
Salaires et traitements
2 210
2 241
Charges sociales
822
1 138
Dotation aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : dotation aux amortissements
1 051
993
- pour risques et charges : dotation aux provisions
934
1 149
Autres charges
305
281
TOTAL 2
45 142
36 684
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (TOTAL 1 - 2)
(4 648)
4 854
277
COMPTES ANNUELS
COMPTE DE RÉSU L TAT
7
(En milliers d'euros)
2024
2023
PRODUITS FINANCIERS (3)
Produits financiers de participation
61 158
49 898
Produits financiers d'autres créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
10 709
6 901
Reprises sur amortissements et provisions
3 845
22 653
Différences positives de change
11 557
13 052
TOTAL 3
87 269
92 504
CHARGES FINANCIÈRES (4)
Dotations aux amortissements et provisions
33 144
37 870
Intérêts et charges assimilées
19 158
12 379
Différences négatives de change
15 377
16 150
TOTAL 4
67 679
66 399
RÉSULTAT FINANCIER (3 - 4)
19 590
26 105
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT
14 942
30 959
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
61
9
Sur opérations de capital
17 471
8 193
Reprises sur provisions et transferts de charges
3 338
1 100
TOTAL 5
20 870
9 302
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion
140
205
Sur opérations en capital
21 149
5 342
Dotations aux amortissements et provisions
TOTAL 6
21 289
5 548
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (TOTAL 5 - 6)
(419)
3 754
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
2 322
1 655
RÉSULTAT EXERCICE
16 846
36 368
TOTAL DES PRODUITS
150 956
144 999
TOTAL DES CHARGES
134 110
108 631
278
7
COMPTES ANNUELS
BILAN
B ILAN
ACTIF
(En milliers d'euros)
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Brut
Amortissement
Net
Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
4 131
1 652
2 479
3 305
Concessions, brevets, licences, marques
8 748
7 787
961
1 074
Immobilisations incorporelles en cours
SOUS TOTAL
12 879
9 439
3 439
4 378
Immobilisations corporelles
Autres
1 095
418
677
786
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
SOUS TOTAL
1 095
418
677
786
Immobilisations financières
Participations
777 349
202 600
574 749
449 198
Créances rattachées à des participations
335 849
2 803
333 046
269 478
Autres titres immobilisés
5
Autres
1 888
136
1 752
2 346
SOUS TOTAL
1 115 086
205 539
909 547
721 027
TOTAL A
1 129 059
215 396
913 663
726 191
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commande
Créances clients et comptes rattachés
14 217
14 217
1 614
Autres créance s(a)
131 110
2 320
128 790
126 556
Valeurs mobilières de placement
450
450
5 589
Disponibilités
1 296
1 296
1 365
Instruments de trésorerie
966
966
2 431
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance
883
883
469
TOTAL B
148 921
2 320
146 601
138 026
Charges à répartir C
1 525
1 525
1 519
Écarts de conversion actif D
11 940
11 940
5 485
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D)
1 291 445
217 716
1 073 729
871 220
(a) Dont créances comptes courants : 120 637.
279
COMPTES ANNUELS
BILAN
7
PASSIF
(En milliers d'euros)
31 déc. 2024
31 déc. 2023
CAPITAUX PROPRES
Capital
48 837
48 837
Primes d'émission d'action
309 107
309 107
Primes de fusion
8 252
8 252
Écarts de réévaluation
3 252
3 252
Réserves indisponibles
5 490
5 490
Réserve légale
4 884
4 169
Autres réserves
73 936
72 992
Report à nouveau
72
(4 186)
Résultat de l'exercice
16 846
36 368
Provisions réglementées
234
234
TOTAL A
470 909
484 514
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
18 043
2 631
Provisions pour charges
2 485
1 596
TOTAL B
20 528
4 227
DETTE S(b)
Emprunts obligataires
2 894
2 894
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédi t(c)
1 154
4 193
Emprunts et dettes financières diver s(d)
555 133
364 289
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
1 928
2 437
Dettes fiscales et sociales
2 173
2 115
Dettes fournisseurs d'immobilisations
3
Autres dettes
458
304
Instruments de trésorerie
6 612
758
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance
TOTAL C
570 352
376 994
Écarts de conversion passif D
11 940
5 485
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D)
1 073 729
871 220
(b) Dont à plus d'un an : 343 684 moins d'un an : 226 668.
(c) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques : 254.
(d) Dont dettes comptes courants : 127 237.
280
7
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
A NNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
S OMMAIRE DES NOTES ANNEXES
Note n° 1
R ÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
281
Note n° 2
A NALYSES ET COMMENTAIRES
283
Note n° 3
V ALEURS IMMOBILISÉES
284
Note n° 4
P ROVISIONS
284
Note n° 5
É CHÉANCE DES CRÉANCES ET DES DETTES
285
Note n° 6
É CARTS DE RÉÉVALUATION
285
Note n° 7
C OMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES
286
Note n° 8
C APITAL
286
Note n° 9
E NGAGEMENTS
288
Note n° 10
C RÉDIT-BAIL
288
Note n° 11
R ÉMUNÉRATIONS DES D IRIGEANTS
289
Note n° 12
E FFECTIF MOYEN
289
Note n° 13
V ENTILATION CHARGE D'IMPÔT
289
Note n° 14
I NTÉGRATION FISCALE
290
Note n° 15
É CARTS DE CONVERSION
290
Note n° 16
A CTIONS PROPRES
290
Note n° 17
I NFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
291
Note n° 18
I NFORMATIONS SUR LES RISQUES
292
Note n° 19
C ONSOLIDATION
292
281
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
7
Note n° 1
Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels de la société Mersen SA pour l'exercice
2024 ont été établis conformément au règlement n° 2023-08 du
22 novembre 2023 modifiant le règlemen t A NC N° 2014-03 relatif
au plan comptable général.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
A - Frais d'augmentation de capital
Les frais d'augmentation de capital sont comptabilisés à l'actif
dans le compte « Frais d'augmentation de capital et d'opérations
diverses ». Ils sont amortis sur cinq ans.
B - Immobilisations incorporelles
et corporelles
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'achat ou de
production.
Les durées d'amortissement sont déterminées en fonction de leur
durée probable d'utilisation.
La différence entre les amortissements fiscaux et les
amortissements économiques est comptabilisée en
amortissements dérogatoires et enregistrée en charges
exceptionnelles par la contrepartie des provisions réglementées
inscrites au passif du bilan.
D'une manière générale, les durées de vie retenues sont les
suivantes :
■ logiciels et autres immobilisations incorporelles
(basé sur la durée d'utilisation prévisionnelle) :
5 à 10 ans
■ installations aménagements des constructions :
10 ans
■ matériels de bureau et mobilier :
5 ans et 10 ans
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation
est effectué afin de comparer la valeur nette comptable de l'actif
immobilisé, tant incorporel que corporel, à sa valeur actuelle.
Lorsque la valeur actuelle est notablement inférieure à sa valeur
nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener
la valeur nette comptable à la valeur actuelle. Aucune provision
n'a été constatée à ce titre au cours de l'exercice.
C - Titres de participation,
autres titres immobilisés
La valeur brute est constituée par la valeur d'apport ou le coût
d'achat. Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur
comptable est supérieure à la valeur d'utilité, cette valeur d'utilité
étant déterminée par référence :
■ En premier lieu, à la quote-part des capitaux propres sociaux
de chaque filiale,
■ Puis, le cas échéant, à la valeur économique déterminée par
référence aux flux de trésorerie futurs qui intègre l'activité
développée ainsi que les perspectives d'évolution.
Les frais d'acquisition de titres de participation et des autres titres
immobilisés sont incorporés au coût d'entrée des titres. Ils sont
amortis sur 5 ans au prorata temporis par le biais d'amortissement
dérogatoire.
Les dotations et reprises sur dépréciations de titres ainsi que
les provisions pour risques sur les participations détenues sont
enregistrées en éléments financiers. Lorsque les titres sont cédés,
les reprises de dépréciations sur ces titres de participation sont
comptabilisées en éléments exceptionnels.
D - Actif circulant - créances
Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Les créances
douteuses font l'objet de dépréciation en fonction de la perte
probable.
E - Opérations en devises
À la clôture de l'exercice, les créances et les dettes en devises
sont valorisées au cours officiel du 31 décembre. La contrepartie
de l'ajustement qui en résulte, est enregistrée dans un compte
d'écart de conversion d'actif ou de passif.
Les profits de change latents n'interviennent pas dans la formation
du résultat. T o utefois, une provision est constituée pour faire face
aux risques représentés par les pertes de change latentes non
couvertes sur ces devises.
F - Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont évaluées de manière
à couvrir les litiges, contentieux, engagements de garantie et
risques, liés au cours normal des opérations de la Société,
susceptibles d'entraîner une sortie probable de ressources.
Ainsi des provisions ont été constituées pour tous les risques
significatifs que la situation ou les événements connus au
31 décembre 2024 rendaient probables.
G - Charges à répartir sur plusieurs
exercices
Les frais d'émission d'emprunt sont répartis sur la durée de vie
moyenne estimée de l'emprunt.
H - Engagements de retraites
et indemnités de départ
Les engagements de retraite complémentaire résultant de
régimes « fermés » à prestations définies au profit d'une partie du
personnel font l'objet de la comptabilisation d'une provision. Les
engagements relatifs au personnel encore actif sont enregistrés
en provision pour risques et charges. Ceux relatifs au personnel
retraité sont portés à un compte de charge à payer.
L'engagement de retraite complémentaire spécifique aux
dirigeants du Groupe fait l'objet d'une provision pour charges
destinée à couvrir cet engagement de la Société.
Les indemnités de départ en retraite et les primes de médailles
du travail des salariés, résultant de l'application des conventions
collectives, sont constatées sous forme de provisions pour risques
et charges.
282
7
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
Les engagements de départ en retraite et de médailles du travail
sont calculés annuellement par des actuaires indépendants
conformément aux dispositions de la convention collective des
industries chimiques et à la recommandation de l'ANC 2013-02,
mise à jour le 5 novembre 2021.
La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées :
elle prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la
probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de
rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.
L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation
approprié. L'obligation est partiellement financée au travers d'un
versement externe dans le cadre d'une assurance vie collective
dont l'actif est évalué à la juste valeur.
Les engagements de départ en retraite sont comptabilisés selon
la méthode du corridor.
Les principales hypothèses retenues pour le calcul sont les
suivantes :
■ les rémunérations futures sont calculées à partir des
rémunérations actuelles en intégrant une réévaluation
annuelle au titre de l'inflation de 1,50 % et des augmentations
individuelles additionnelles en fonction de l'âge ;
■ les variations des hypothèses actuarielles ne sont prises en
compte qu'au-delà du corridor et amorties sur la durée de vie
active moyenne résiduelle attendue des membres bénéficiant
du régime ;
■ actualisation au taux de 3,40 % ;
■ taux de charges moyen de 40 % à 45 % ;
■ taux de rotation du personnel déterminé par tranches d'âges ;
■ taux de rendement des actifs : 2,50 % ;
■ table de mortalité utilisée : TGH - TGF 05.
I - Rachat d'actions
Les actions propres rachetées par Mersen dans le cadre du
contrat de liquidité souscrit auprès d'un établissement financier
figurent, conformément à la réglementation française, en autres
titres immobilisés.
Une dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur
d'acquisition des titres est supérieure au cours moyen de bourse
du dernier mois avant la clôture de l'exercice.
Les éventuels titres rachetés pour être à terme annulés sont eux
aussi comptabilisés en autres titres immobilisés pour leurs valeurs
d'achat.
Lors de la cession des titres rachetés dans le cadre du contrat de
liquidité, la perte ou le profit est porté en résultat exceptionnel.
Des actions propres peuvent être également rachetées par la
Société sur le marché pour être attribuées à certains salariés
et conformément à la réglementation française, sont portées en
valeurs mobilières de placement pour leurs valeurs d'achat.
J - Résultat exceptionnel
La Société retient la conception du plan comptable général.
Le résultat exceptionnel regroupe donc les opérations dont la
réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise.
Ainsi les valeurs comptables et produits de cession d'éléments
d'actifs immobilisés, les amortissements dérogatoires et
exceptionnels sur immobilisations, les indemnités non récurrentes,
les amendes et pénalités, ainsi que les charges connexes à
ces éléments non courants sont regroupées dans le résultat
exceptionnel.
K - Options de souscription d'actions
et attributions gratuites d'actions
La Société a mis en place, pour certains de ses salariés, des
plans d'options de souscription d'actions ou d'attributions gratuites
d'actions.
Lors de la levée d'option de souscription d'actions par les
bénéficiaires, des actions nouvelles sont émises et suivent le
traitement d'une augmentation de capital classique. La prime
d'émission est égale à la différence entre le prix de souscription
payé par le salarié et le montant de l'augmentation du poste
capital.
Lors de l'attribution des actions gratuites aux bénéficiaires, des
actions nouvelles peuvent être créées et suivent le traitement
d'une augmentation de capital par incorporation de réserves. Le
montant du nominal de l'action est porté en augmentation du
poste capital et le surplus en réserve indisponible.
Des actions propres peuvent être également rachetées par la
Société sur le marché. Dans ce cas une provision pour charge
est constatée lorsque la sortie de ressource est probable pour la
Société et égale à la perte attendue lors de la remise des titres
aux salariés concernés par le plan. La provision doit être étalée
linéairement sur la période d'acquisition des droits.
283
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
7
Note n° 2
Analyses et commentaires
Compte de résultat
Chiffre d'Affaires et autres produits
Les produits des activités annexes (3 071 milliers d'euros)
concernent, pour l'essentiel, la facturation de prestations en
France et à l'étranger. Les autres produits (37 012 milliers
d'euros) sont relatifs principalement à la redevance de marque
et d'incorporels. Les produits de redevance de marque restent
stables et s'élèvent à 36 291 milliers d'euros contre 37 463 milliers
d'euros en 2023.
Résultat d'exploitation
Le résultat d'exploitation est en baisse (- 4 648 milliers
d'euro contre 4 854 milliers d'euros en 2023), en raison de
l'augmentation des investissements réalisés par Mersen S A d ans
le développement de sa marque commerciale « Mersen ». Cette
hausse des investissements devrait, toutes choses égales par
ailleurs, entraîner une amélioration de la rentabilité de la marque
lors des prochains exercices.
Résultat financier
Le résultat financier positif de 19 590 milliers d'euros a diminué de
6 515 milliers d'euros par rapport à celui de l'exercice précédent
(26 105 milliers d'euros), en raison d'une augmentation des
revenus des participations de 5 769 milliers d'euros, d'une hausse
des produits nets d'intérêts de 2 476 milliers d'euros, compensées
des dépréciations complémentaires de titres de participations et
de créances filiales de 13 684 milliers d'euros.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel affiche une perte de 419 milliers d'euros
contre un gain de 3 754 milliers d'euro en 2023, qui s'expliquait
principalement par une reprise de provision litige et refacturation
des frais liés pour 1 528 milliers d'euros, et du résultat net de la
réduction de capital d'une filiale de 2 327 milliers d'euros. En 2024,
la hausse des charges exceptionnelles est essentiellement liée
au coût d'acquisition d'actions gratuites attribuées aux salariés
du groupe Mersen, en très grande partie compensées par des
produits de refacturation à raison de la quote-part des salariés
bénéficiaires des autres sociétés du groupe.
Impôt sur les bénéfices
L'impôt sur les bénéfices 2024 est un produit de 2 322 milliers
d'euros qui comprend le produit d'impôt de l'intégration fiscale de
la société Mersen et de ses filiales françaises de 2 932 milliers
d'euros, et la charge d'impôt minimum mondial (règles Globe pilier 2)
de 610 milliers d'euros pour les filiales chinoises.
Bilan
En complément des notes figurant ci-après, les commentaires suivants sont apportés :
Endettement
(En milliers d'euros)
31 déc. 2024
31 déc. 2023
Concours bancaires courants
1 154
4 193
Emprunt obligataire
2 894
2 894
Emprunts & Dettes diverses
555 133
364 289
Endettement total
559 181
371 376
Disponibilités
(1 296)
(1 365)
Instruments financiers à terme
(966)
(2 431)
Autres créances financières
(120 637)
(118 770)
Placements et Disponibilités
(122 899)
(122 567)
Prêts aux filiales
(333 046)
(269 478)
Autres immobilisations financières
(1 752)
(2 346)
Endettement net
101 484
(23 014)
dont : - plus d'un an
12 486
(11 447)
- moins d'un an
88 998
(11 568)
Sur les 559 millions d'euros d'endettement brut total, 324 millions
d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confirmés,
100 millions d'euros proviennent de l'utilisation du programme de
billets de trésorerie, 127 millions d'euros proviennent des comptes
courants des filiales, le solde étant principalement lié à l'utilisation
de lignes non confirmées (découverts bancaires ou autres lignes).
L'endettement net à moins d'un an augmente du fait d'une
utilisation plus importante des NEUCP qui peuvent être substitués
à échéance par le crédit syndiqué long terme.
La hausse de l'endettement net s'explique par l'augmentation des
investissements dans le cadre du plan de croissance du Groupe
que Mersen SA a partiellement financés à travers des opérations
de capitalisations de filiales.
284
7
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
Note n° 3
Valeurs immobilisées
(En milliers d'euros)
Rubriques et postes
IMMOBILISATIONS
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
Valeur
brute au
début de
l'exercice
Augmen-
tations
Diminu-
tions l'exercice
Valeur
brute à
la fin de
Cumulés
au début de
l'exercice
Augmen-
tations
tions l'exercice
Cumulés
Diminu- à la fin de
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
4 131
4 131
826
826
1 652
Concessions, brevets, licences, marques,
procédés, droits
8 748
8 748
7 674
113
7 787
Immobilisations en cours
TOTAL 1
12 879
12 879
8 500
939
9 439
Immobilisations corporelles
Constructions, Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
1 091
3
1 095
306
112
418
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL 2
1 091
3
1 095
306
112
418
Immobilisations financières
Participations
630 122
149 598
(2 372)
777 349
180 924
27 133
(5 458)
202 600
Créances rattachées à des participations
273 270
210 301
(147 722)
335 849
3 792
450
(1 439)
2 803
Autres titres immobilisés
5
(5)
Autres immobilisations financières
2 346
8 353
(8 810)
1 888
136
136
TOTAL 3
905 743
368 252
(158 909)
1 115 086
184 716
27 719
(6 897)
205 539
TOTAL GÉNÉRAL
919 713
368 255
(158 909)
1 129 059
193 522
28 770
(6 897)
215 396
Immobilisations incorporelles
Les frais d'établissement de 4 131 milliers d'euros correspondent
aux frais d'augmentation de capital, qui sont amortis sur 5 ans
à partir de 2023.
Immobilisations financières
L'augmentation en valeur nette de 188 520 milliers d'euros
résulte principalement d'augmentations de capital de certaines
filiales pour 149 598 milliers d'euros afin de financer les
investissements du Groupe dans le cadre de son plan de
croissance, et d'augmentations des prêts aux filiales pour
62 129 milliers d'euros, compensés des dépréciations des titres
pour 21 675 milliers d'euros.
Note n° 4
Provisions
(En milliers d'euros)
Rubriques
Montant début
d'exercice
Dotations
Reprises
provision
utilisée
Reprises
provision
non utilisée
Montant fin
exercice
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires
234
234
TOTAL 1
234
234
Provisions pour risques et charges
Indemnités départ retraite
239
80
319
Médailles du travail
9
1
10
Retraites dirigeants
1 347
808
2 156
Charges de personnel*
824
12 231
(351)
12 704
Risques filiales
1 807
3 818
(141)
(145)
5 339
TOTAL 2
4 227
16 937
(492)
(145)
20 528
Provision pour dépréciation
Titres de participation
180 924
27 133
(2 372)
(3 086)
202 600
Prêts aux filiales
3 792
450
(859)
(580)
2 803
Créances filiales
1 153
1 167
2 320
TOTAL 3
185 869
28 750
(3 231)
(3 666)
207 723
TOTAL GÉNÉRAL
190 330
45 688
(3 723)
(3 811)
228 485
* Les provisions pour charges de personnel correspondent aux provisions pour plans d'actions gratuites en cours d'acquisition, attribuables aux cadres du groupe Mersen.
En tant que société émettrice des plans, Mersen SA constitue une provision pour l'ensemble des salariés bénéficiaires des plans, et en parallèle constate un produit
à recevoir à raison de la quote-part des salariés bénéficiaires des autres sociétés du groupe.
285
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
7
Note n° 5
Échéance des créances et des dettes
(En milliers d'euros)
Créances
Montant brut au bilan
À un an au plus
À plus d'un an
Créances rattachées à des participations
335 849
3 151
332 698
Autres immobilisations financières
1 888
1 515
373
Clients et comptes rattachés
14 21 7(b)
14 217
Autres créances
131 11 0(a)
124 838
6 273
Charges constatées d'avance
883
883
TOTAL
483 947
144 604
339 343
(a) Dont créances intra-groupe 120 637.
(b) Dont produits à recevoir plans d'actions gratuites des filiales 11 997.
(En milliers d'euros)
Dettes
Montant brut au bilan
À un an au plus
À plus d'un an
À plus de 5 ans
Emprunt obligataire
2 894
2 894
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
1 154
1 154
Emprunts et dettes financières divers
555 133
212 38 0(c)
185 000
157 753
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
1 928
1 928
Dettes fiscales et sociales
2 173
1 243
931
Dettes fournisseurs immobilisations
Autres dettes
458
458
Produits constatés d'avance
TOTAL
563 740
220 056
185 000
158 684
(c) Dont emprunts intra-groupe 127 237, et NEUCP 55 000 qui peuvent être refinancés à l'échéance par le crédit syndiqué.
Note n° 6
Écarts de réévaluation
(En milliers d'euros)
Réserves de réévaluation
Au début de l'exercice
3 252
Reprise de l'exercice
À la fin de l'exercice
3 252
286
7
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
Note n° 7
Comptes de rattachement des produits et des charges
(En milliers d'euros)
1. Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan ci-dessous
Créances rattachées à des participations
2 737
Créances clients et comptes rattachés
11 997
Autres créances
2 102
Disponibilités
897
TOTAL
17 733
2. Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan ci-dessous
Emprunts et dettes financières divers
5 042
Dettes fournisseurs exploitation et comptes rattachés
1 779
Dettes fiscales et sociales
1 469
Autres dettes
842
TOTAL
9 132
3. Montant des charges et produits constatés d'avance
Charges
Produits
Éléments d'exploitation
883
Éléments financiers
TOTAL
883
4. Charges à répartir sur plusieurs exercices
Frais d'émission emprunt au 01/01/2024
1 519
Frais d'émission emprunt 2024
445
Dotations aux amortissements 2024 des frais d'émission d'emprunt
(440)
TOTAL
1 524
Note n° 8
Capital
Capital
Au 31 décembre 2024, le capital social est fixé à 48 836 624 €,
divisé en 24 418 312 (vingt-quatre millions quatre cent dix-huit
mille trois cent douze) actions toute de catégorie A de 2 euros
de valeur nominale.
Attributions d'actions gratuites
Il est régulièrement offert à des cadres du Groupe la possibilité
de souscrire à des options de souscriptions d'actions ou à des
actions gratuites sous condition de rester dans le Groupe pendant
un certain délai et sous condition d'atteinte d'objectifs internes
ou externes.
Quatre plans d'actions gratuites ont été attribués le 20 mai 2021,
le 19 mai 2022, le 16 mai 2023 et le 16 mai 2024.
Les catégories de personnel bénéficiaires de ces actions
gratuites ont été validées par le Directeur Général et le Conseil
d'Administration du Groupe.
287
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
7
Les principales caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes :
Caractéristiques / Hypothèses
Plan 2021 –
Dirigeants
Actions gratuites
Plan 2021 –
Managers
Actions gratuites
Plan 2021 –
Talents
Actions gratuites
Date d'attribution
20/05/2021
20/05/2021
20/05/2021
Date de disponibilité
20/05/2024
20/05/2024
20/05/2024
Date d'expiration
21/05/2024
21/05/2024
21/05/2024
Nombre d'actions attribuables du plan
84 000
100 800
12 000
Estimation du % d'actions ou options acquises suite à l'atteinte
de la condition de performance
94 %
94 %
100 %
Caractéristiques / Hypothèses
Plan 2022 –
Dirigeants
Actions gratuites
Plan 2022 –
Managers
Actions gratuites
Plan 2022 –
Talents
Actions gratuites
Date d'attribution
19/05/2022
19/05/2022
19/05/2022
Date de disponibilité
19/05/2025
19/05/2025
19/05/2025
Date d'expiration
20/05/2025
20/05/2025
20/05/2025
Nombre d'actions attribuables du plan
88 200
105 840
12 600
Estimation du % d'actions ou options acquises suite à l'atteinte
de la condition de performance
91 %
91 %
100 %
Caractéristiques / Hypothèses
Plan 2023 –
Dirigeants
Actions gratuites
Plan 2023 –
Managers
Actions gratuites
Plan 2023 –
Talents
Actions gratuites
Date d'attribution
16/05/2023
16/05/2023
16/05/2023
Date de disponibilité
16/05/2026
16/05/2026
16/05/2026
Date d'expiration
17/05/2026
17/05/2026
17/05/2026
Nombre d'actions du plan
86 100
100 800
12 000
Estimation du % d'actions ou options acquises suite à l'atteinte
de la condition de performance
100 %
100 %
100 %
Caractéristiques / Hypothèses
Plan 2024 –
Dirigeants
Actions gratuites
Plan 2024 –
Managers
Actions gratuites
Plan 2024 –
Talents
Actions gratuites
Date d'attribution
16/05/2024
16/05/2024
16/05/2024
Date de disponibilité
16/05/2027
16/05/2027
16/05/2027
Date d'expiration
17/05/2027
17/05/2027
17/05/2027
Nombre d'actions du plan
120 540
128 340
16 800
Estimation du % d'actions ou options acquises suite à l'atteinte
de la condition de performance
100 %
100 %
100 %
Variation des capitaux propres
(En milliers d'euros)
Montant au 1er janvier 2024
484 514
Résultat de l'exercice
16 846
Variation des provisions réglementées
Augmentations de capital
Réductions de capital
Changement de méthode comptable
Distribution de dividendes
(30 451)
Montant au 31 décembre 2024
470 909
288
7
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
Note n° 9
Engagements
Engagements hors bilan
(En milliers d'euros)
Engagements donnés
Contre garanties de location de bâtiments par certaines filiales
6 709
Contre garanties données à des banques dans le cadre de contrats de prêts
19 099
Contre garanties données à des banques sur émissions de caution de filiales
10 669
Garantie bancaire de loyers
743
Garantie cashpooling Euro
8 000
Garantie de restitutions d'acomptes sur certains contrats commerciaux de filiales
44 894
TOTAL
90 114
Engagements reçus
TOTAL
90 114
Autres engagements réciproques
(En milliers d'euros)
Engagements donnés réciproques
Couvertures de change
236 277
Couvertures de matières premières
2 100
TOTAL
238 377
Engagements reçus réciproques
Couvertures de change
236 277
Couvertures de matières premières
2 100
TOTAL
238 377
Avantages du personnel
Les provisions au titre des indemnités de départs en retraite, médailles du travail et régimes de retraites complémentaires à prestations
définies font l'objet d'une évaluation actuarielle pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Provisions au titre des indemnités de départs en retraites, médailles du travail et régimes de retraites complémentaires
à prestations définies
(En milliers d'euros)
Valeur actualisée des obligations des régimes au 31/12/2024
7 040
Valeur mathématique des actifs de régimes
(2 906)
Ecarts actuariels non comptabilisés
(1 404)
Coût des services passés non comptabilisés lié à la réforme de retraite 2024
131
TOTAL
2 861
Note n° 10 Crédit-bail
La Société ne dispose d'aucun crédit-bail en cours au 31 décembre 2024.
289
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
7
Note n° 11 Rémunérations des Dirigeants
La rémunération des organes de direction et d'administration versée directement par la Société ou de manière indirecte par certaines
de ses filiales au titre de l'exercice 2024 est de 1 345 milliers d'euros.
L'engagement net de retraite des dirigeants s'élève à 5 637 milliers d'euros.
Note n° 12 Effectif moyen
Personnel salarié
Personnel mis à disposition
Cadres
6,93
Agents de maîtrise et techniciens
2
TOTAL
8,93
Note n° 13 Ventilation charge d'impôt
(En milliers d'euros)
Résultat avant impôt
Impôt dû
Courant
14 942
Exceptionnel
(419)
Produit d'impôt net
2 322
Accroissement et allégement de la dette future d'impôt
(En milliers d'euros)
Début exercice
Variation exercice
Fin exercice
Amortissement dérogatoires
234
234
Provision pour retraites
2 044
817
2 861
Autres provisions non déductibles
1 891
3 523
5 414
Assiette de la dette ou du crédit futur(e) d'impôt (éléments significatifs)
4 169
4 340
8 509
Déficit groupe fiscal français
132 633
6 057
138 690
T o tal
136 802
10 397
147 199
T a ux d'impôt futur retenu LT
25,83 %
25,83 %
Créance future d'impôt sur déficit et principales différences temporelles
38 108
39 919
290
7
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
Note n° 14 Intégration fiscale
La Société Mersen a constitué depuis le 1er janvier 2013 un groupe
fiscal au sens des articles 223 A et suivants du Code général
des impôts. Ce groupe fiscal intègre, principalement, les sociétés
Mersen France SB, Mersen France La Mure, Mersen France
Gennevilliers, Mersen Franc e A miens, Mersen France P Y, M ersen
Corporate Services, Mersen La Défense, Merse n A ngers, Mersen
Boostec, Mersen Pontarlier et Mersen Europe E V.
Le calcul de la charge d'impôt pour chaque filiale est établi chaque
année comme si la société n'était pas membre du groupe fiscal.
Cette charge d'impôt tient donc compte des déficits réalisés par
la filiale durant la période d'appartenance au groupe fiscal qu'elle
peut imputer selon les modalités du droit commun.
Aucune provision pour reversement d'impôt à une filiale déficitaire
n'a été constituée eu égard à la situation actuelle de chacune
des filiales. Par ailleurs, en cas de sortie du Groupe d'une filiale
déficitaire, aucune indemnisation n'est prévue.
Le produit d'impôt apparaissant dans la Société mère correspond
principalement aux paiements d'impôt des filiales bénéficiaires
minoré de la dette d'impôt dû par le groupe fiscal à l'État.
La filiale est solidaire du paiement de son impôt au Trésor en cas
de défaillance de Mersen.
Note n° 15 Écarts de conversion
(En milliers d'euros)
Montants
Autres
Provision pour
risque & charges
Sur immobilisations financières
Sur créances
Sur emprunts et dettes financières diverses
6 043
Sur dettes
Sur couvertures de devise
5 897
TOTAL ECART CONVERSION ACTIF
11 940
Sur immobilisations financières
11 818
Sur emprunts et dettes financières diverses
Sur couvertures de devise
122
TOTAL ECART CONVERSION PASSIF
11 940
TOTAL
Note n° 16 Actions propres
Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place avec la société BNP Paribas, la Société détenait 51 447 actions propres au
31 décembre 2024. Le Groupe détenait également 15 268 actions en vue d'une affectation aux plans d'attribution d'actions gratuites
pour les salariés.
291
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
7
Note n° 17 Informations sur le résultat exceptionnel
Produits exceptionnels
(En milliers d'euros)
Sur opérations de gestion
Retraites Rente bénévole
61
SOUS TOTAL
61
Sur opérations en capital
Profits sur cessions titres auto-détenus
677
Produits de refacturation plans d'actions gratuites*
16 794
Produits divers
SOUS TOTAL
17 471
Reprise sur provisions et dépréciations
3 338
SOUS TOTAL
3 338
TOTAL
20 870
Charges exceptionnelles
(En milliers d'euros)
Sur opérations de gestion
Retraites GPC non actifs
16
Frais de due diligences relatifs à des acquisitions
123
SOUS TOTAL
139
Sur opérations en capital
Valeurs comptables d'actifs cédés
3 202
Pertes sur cessions titres auto-détenus
622
Coût d'acquisition d'actions gratuites*
17 325
SOUS TOTAL
21 149
Dotation aux provisions
SOUS TOTAL
TOTAL
21 289
* Les coûts d'acquisition d'actions attribuées aux salariés d'autres sociétés du groupe Mersen dans le cadre des plans d'actions gratuites, sont refacturés par Mersen SA
aux filiales bénéficiaires d'actions.
292
7
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSU L TAT
Note n° 18 Informations sur les risques
La politique de gestion des risques financiers est validée par
le Directeur Général sur la base de propositions faites par la
Direction Financière. Les opérations de couverture de change
ou de matières sont effectuées dans le cadre de procédures
strictement définies.
Risque de Liquidité
Afin de répondre à ses besoins généraux de trésorerie, Mersen
dispose des principaux contrats de lignes de crédit ou d'emprunts
confirmés suivants :
■ Un crédit bancaire syndiqué multidevises de 320 millions
d'euros (non utilisé à la clôture de l'exercice), mis en place en
octobre 2022 et remboursable in fine en octobre 2029, après
activation en 2024 d'une deuxième option d'extension d'un an.
Il inclut une indexation de la marge sur des indicateurs ESG.
Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d'une marge
de crédit évoluant principalement en fonction du covenant de
leverage (voir définition en note n° 15 du chapitre 6) et des
indicateurs ESG détaillés ci-dessous :
Indicateur
Cible
Exercice
2024
Intensité des émissions de gaz à effet de
serre (en tonnes d'équivalent C02 par million
d'euros de chiffre d'affaires)
< 159
81
Fréquence des accidents (ratio Lost Time
Injury Rate (LTIR) d'accidents déclarés
par million d'heures travaillées)
< 1,8
2,08
Pourcentage de femmes ingénieures
et cadres (rapporté à la population totale
d'ingénieurs et cadres du Groupe)
≥ 27,0 %
27,0 %
■ Deux prêts bilatéraux pour un montant total à l'origine de
30 millions d'euros avec Bpifrance, mis en place respectivement
en octobre 2022 et janvier 2024, de maturités respectives de
5 ans et amortissables linéairement. Les intérêts payés sont à
taux variable Euribor augmenté d'une marge de crédit.
■ Deux placements privés allemand (« Schuldschein ») :
le premier de 130 millions d'euros mis en place à l'origine
en avril 2019 puis réduit à 115 millions d'euros en 2022
après un remboursement partiel anticipé, auprès d'un pool
d'investisseurs européens et asiatiques avec une maturité
initiale de 7 ans et remboursable in fine. Les intérêts payés
aux investisseurs sont fixes pour un nominal de 68 millions
d'euros et à taux variable Euribor augmenté d'une marge de
crédit pour un nominal de 47 millions d'euros. Le deuxième
placement privé allemand pour un montant de 100 millions
d'euros a été mis en place en mars 2024 auprès d'un pool
d'investisseurs européens et asiatiques et remboursable in
fine en janvier 2030. Les intérêts payés aux investisseurs sont
fixes pour un nominal de 23 millions d'euros et à taux variable
Euribor augmenté d'une marge de crédit pour un nominal de
77 millions d'euros.
■ Un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de
dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d'euros, à
échéance en 2028, remboursables in fine auprès d'un pool
d'investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été
signé en mai 2021 avec mise à disposition des fonds en octobre
2021. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont fixes.
Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversification des
sources de financements, Mersen a mis en place des programmes
d'émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en
mars 2016 et mai 2020, d'un montant maximum porté en 2023 à
300 millions d'euros chacun. Au 31 décembre 2024, le programme
de NEU CP est utilisé à hauteur de 55 millions d'euros. Ces
éventuelles utilisations sont à maturité inférieure à 1 an et elles
peuvent être substituées à l'échéance par des tirages du crédit
syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN est utilisé à
hauteur de 45 millions d'euros au total à échéances 2025, 2027
et 2028.
Enfin, dans le cadre de son plan de croissance et afin d'assurer
le refinancement des échéances d'emprunts 2025-2026, Mersen
a signé le 4 février 2025, un deuxième placement privé américain
(« USPP ») de 100 millions de dollars US, à échéance en 2035,
et 90 millions d'euros, à échéance en 2032, remboursables in
fine auprès d'un pool d'investisseurs nord-américains. Les fonds
seront mis à disposition en avril 2025.
Risque de taux
La gestion du risque de taux d'intérêts consiste en des prises
de position ponctuelles tenant compte de l'évolution des taux
d'intérêts.
Risque matières
Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières
premières ou de composants constitués de matières premières
telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l'argent et le
zinc. Le cuivre et l'argent sont les deux métaux représentant des
montants d'achats significatifs.
La politique de gestion du risque de prix sur matières premières
consiste à ce jour en des prises de position sous la forme de
contrat d'achat à terme de matières auprès de banques de
premier rang. Elles sont répercutées de manière symétrique aux
filiales concernées par les achats de matières premières.
Risque de change
La politique de gestion du risque de change consiste, sur la base
d'un recensement complet des risques inter-sociétés et hors
Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des
couvertures de change à terme.
Sauf cas particuliers, les couvertures auprès des banques sont
centralisées au niveau de la maison-mère et répercutées de
manière symétrique aux filiales concernées pour les couvertures
de flux commerciaux, qu'elles soient basées sur des commandes
spécifiques ou fondées sur des budgets annuels.
Note n° 19 Consolidation
La société Mersen est prise en intégration globale dans la consolidation du groupe Mersen.
293
COMPTES ANNUELS
FILIALES ET PARTICIPATIONS
7
F ILIALES ET PARTICIPATIONS
(En milliers d'euros)
Renseignements détaillés
(titres excédant 1 % du capital social)
Capital
Capitaux
propres
hors
capital
Quote-
part de
capital
détenue
Valeur comptable
chez Mersen
encaissés avances
par la consentis
Société
Dividendes Prêts et Montants
nets
cautions
et avals
Brute
Nette
donnés
Mersen France SB S.A.S. (France)
32 350
(4 258)
100
119 589
27 743
38 918
189
Mersen France Amiens S.A.S. (France)
22 477
8 824
100
25 402
25 402
4 347
101
Mersen France Gennevilliers S.A.S. (France)
43 195
(4 446)
100
83 896
54 996
48 897
8 749
Mersen Corporate Services S.A.S. (France)
3 574
1 548
100
3 646
3 646
750
10 881
Mersen France PY S.A.S. (France)
4 651
9 259
100
48 788
29 411
2 898
1 006
5 014
Mersen Boostec (France)
3 243
11 835
95,07
11 792
11 792
1 002
228
Mersen Europe EV SAS (France)
27 550
(15 565)
100
27 550
11 985
Mersen Deutschland Frankfurt GMBH
(Allemagne)
10 021
3 010
10
1 635
1 303
Mersen Deutschland Holding
GMBH & CO. KG (Allemagne)
43 726
(14 209)
100
43 700
29 517
691
18 831
5 000
Mersen Argentina S.A. (Argentine)
84
(261)
100
1 845
(176)
Mersen Oceania Pty Ltd (Australie)
656
3 648
100
702
702
238
Mersen do Brasil Ltda (Brésil)
7 630
(1 146)
100
20 176
6 110
850
Mersen Canada Dn Ltee/Ltd (Canada)
1 291
(973)
100
1 322
1 322
2 134
820
Mersen China Holding Co Ltd (Chine)
132 103
91 335
100
114 742
114 742
4 951
6 593
Mersen Korea Co. Ltd (Corée du Sud)
11 147
7 287
100
21 069
20 549
1 825
Cirprotec (Espagne)
1 000
4 343
100
16 458
16 458
2 638
1 777
Mersen Ibérica S.A. (Espagne)
2 404
3 951
50,05
682
682
450
Mersen Ibérica Bcn S.A. (Espagne)
2 043
5 206
100
2 396
2 396
Mersen USA Holding. (États-Unis)
94 540
116 620
100
115 524
115 524
15 994
224 131
558
Mersen UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne)
7 511
618
100
903
903
Mersen Scot.Holding Ltd (Grande-Bretagne)
80 261
(900)
100
75 409
75 409
11 940
Mersen India Pvt Ltd (Inde)
586
19 403
100
11 443
11 225
2 249
Mersen Italia Spa (Italie)
5 500
2 832
100
10 613
8 095
9 500
Mersen Fma Japan KK (Japon)
307
7 680
8,70
2 977
917
64
1 227
800
Mersen Maroc SARL (Maroc)
2 932
(7 148)
100
5 886
2 695
Mersen Mexico Monterrey
S. de R.L. de C.V. (Mexique)
1 329
(5 455)
100
1 149
2 320
403
Mersen Chile Ltd (Chili)
69
81
100
605
150
Mersen South Africa Pty Ltd (Afrique du Sud)
54
1 165
54,70
813
664
Mersen Nordic AB (Suède)
175
1 338
100
551
551
970
234
Mersen Istanbul Sanayi Urunleri AS (Turquie)
311
1 386
100
5 016
1 707
Renseignements globaux (concernant les autres filiales et participations)
Filiales (+ 50 %)
Françaises
201
201
Étrangères
689
482
43
3 493
2 200
Participations (10 à 50 %)
Françaises
Étrangères
180
124
36
TOTAL
777 349
574 749
38 640
377 909
32 083
Nota : Les informations relatives au chiffre d'affaires et au résultat ont été volontairement omises en raison du préjudice grave qui pourrait
résulter de leur divulgation dans un environnement international très concurrentiel.
294
7
COMPTES ANNUELS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
R APPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
E XERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024
A l'Assemblée Générale de la société Mersen,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes
annuels de la société Mersen relatifs à l'exercice clos le
31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d'audit et des comptes.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des
règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par
le Code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission
de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de
services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Justification des appréciations
- Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et
R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants
pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de
l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons
pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
295
COMPTES ANNUELS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
7
Evaluation des titres de participation
Notes 1-C, 3 et 4 de l'annexe des comptes annuels
Risque identifié
Notre réponse
Au 31 décembre 2024, le montant net des titres de participation
de votre société s'élève à M€ 575 au regard d'un total de bilan
de M€ 1 074, représentant l'un des postes les plus importants
du bilan.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'apport
ou au coût d'achat, et dépréciés si leur valeur comptable est
supérieure à leur valeur d'utilité.
Cette valeur d'utilité est déterminée par référence :
■ en premier lieu, à la quote-part des capitaux propres de chaque
filiale ;
■ puis, le c as échéant, à la valeur é conomique déterminée à partir
des flux de trésorerie futurs qui intègrent l'activité développée
ainsi que les perspectives d'évolution.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes (i) au
mode de détermination de la valeur d'utilité, notamment fondé
sur des estimations qui nécessitent l'utilisation d'hypothèses
ou d'appréciations de la direction, et (ii) à la réalisation des
prévisions, nous avons considéré que l'évaluation des titres de
participation constituait un point clé de l'audit.
Pour apprécier, sur la base des informations qui nous ont été
communiquées, le caractère approprié de l'estimation des valeurs
d'utilité des titres de participation par la direction, nos travaux
ont consisté principalement à contrôler que cette estimation est
fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation
et des éléments chiffrés utilisés.
Par ailleurs, selon les titres, nous avons également mis en œuvre
les procédures suivantes :
■ pour les évaluations reposant sur des éléments historiques,
nous avons rapproché les capitaux propres retenus avec les
comptes statutaires des entités ;
■ pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels,
nous avons :
• comparé les prévisions de flux de trésorerie des entités
concernées, établies par leur direction opérationnelle, avec
les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la
direction générale ;
• apprécié la cohérence des hypo t hèses retenues avec
l'environnement économique aux dates de clôture et
d'établissement des comptes ;
• apprécié que la valeur résultant des p révisions de flux de
trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de
l'entité considérée.
Nous avons en outre vérifié l'exactitude arithmétique des calculs
des valeurs d'utilité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans
le rapport de gestion et dans les autres
documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés
aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans
les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement
d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil
d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des
informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et
L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le
cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès
des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas
d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application
des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles
sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de
ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
296
7
COMPTES ANNUELS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans
le rapport de gestion.
Autres vérifications
ou informations prévues
par les textes légaux
et réglementaires
Format de présentation des comptes
annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2
du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels
qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires
aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la
société Mersen par votre assemblée générale du 12 mai 2004
pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2022 pour le cabinet
ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt
et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet
ERNST & YOUNG Audit dans la troisième année.
Responsabilités de la direction
et des personnes constituant
le gouvernement d'entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,
que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la
direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et
d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le
processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des
commissaires aux comptes
relatives à l'audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un
audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceuxci.
Comme précisé par l'article L. 82155 du Code de commerce, notre
mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
297
COMPTES ANNUELS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
7
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que cellesci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie
significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui
d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en
la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations
les concernant fournies dans les comptes annuels ;
■ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction
de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon
les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur
les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.
S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire
l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude
ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier ;
■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels
et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sousjacents de manière à en donner une image
fidèle.
Rapport au comité d'audit
et des comptes
Nous remettons au comité d'audit et des comptes un rapport qui
présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant
de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance,
le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit
et des comptes figurent les risques d'anomalies significatives,
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des
comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables
en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles
L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le
cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et
des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 28 mars 2025
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.
ERNST & YOUNG Audit
Alexandra Saastamoinen
Pierre Bourgeois
298
7
COMPTES ANNUELS
TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
T ABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
2024
2023
2022
2021
2020
2019
1. Capital en fin d'exercice
Capital (en milliers d'euros)
48 837
48 837
41 690
41 642
41 728
41 716
Nombre d'actions émises
24 418 312
24 418 312
20 844 904
20 821 207
20 864 064
20 858 277
Valeur nominale de l'action (en euros)
2
2
2
2
2
2
2. Résultat global des opérations effectuées
(en milliers d'euros)
Résultat avant impôts, dotations aux amortissements,
provisions et participation des salariés
42 405
50 967
34 093
20 767
28 058
37 548
Impôts sur les sociétés
2 322
1 655
1 944
1 796
2 523
1 021
Participation des salariés
0
0
0
0
0
0
Résultat de l'exercice après impôts,
amortissements, provisions
16 846
36 368
22 987
16 587
(11 842)
24 276
Montant des bénéfices distribués
30 451
30 242
20 709
13 454
0(2)
19 728
3. Résultat des opérations par action (en euros)
Résultat après impôts et participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements et provisions
1,83
2,16
1,73
1,08
1,47
1,85
Résultat après impôts, amortissements et provisions
0,69
1,49
1,10
0,80
(0,58)
1,16
Dividende net versé à chaque action
0,9 0(1)
1,25
1,25
1
0,65
0(2)
4. Personnel
Effectif moyen
8,93
9,22
8,64
6,5
5
5
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)
2 191
2 155
2 04 0(3)
1 320
1 004
1 120
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux (en milliers d'euros)
822
1 138
1 78 4(4)
754
1 023
384
(1) Sous réserve de décision de l'assemblée générale des actionnaires.
(2) Aucun dividende n'a été distribué en raison de la crise sanitaire.
(3) La hausse de la masse salariale de Mersen SA en 2022 est en lien avec la hausse des effectifs depuis juillet 2021.
(4) Les avantages sociaux augmentent à cause de la hausse des effectifs depuis juillet 2021 et du versement des contributions patronales sur le fonds collectif d'assurance
destiné à financer les engagements de retraite à prestations définies souscrits par la Société à l'égard du Directeur Général.
299
1. INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE
300
2. RESPONSABLE DU DOCUMENT
300
3. ATTESTATION DU RESPONSABLE
300
4. CONTRÔLEURS LÉGAUX
301
5. AUDITEUR DURABILITÉ
301
6. GLOSSAIRES
302
8
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
ET GLOSSAIRES
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES
INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE
300
8
1. I NFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE
En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent
document d'enregistrement universel. Les parties non incorporées de ces documents soit ne sont pas pertinentes pour l'investisseur,
soit figurent ailleurs dans le présent document d'enregistrement universel.
1.1. Exercice 2023
Sont incorporés dans le document d'enregistrement universel
n° D.24-0141 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 20 mars 2024 et accessible sur le site internet du Groupe
www.mersen.com :
■ les comptes consolidés 2023 établis selon les normes
comptables internationales en vigueur en 2023, accompagnés
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, pages 190 à 241 ;
■ les comptes annuels 2023 accompagnés du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
pages 244 à 265 ;
■ le rapport de gestion 2023, pages 72 à 98.
1.2. Exercice 2022
Sont incorporés dans le document d'enregistrement universel
n° D.23-0121 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 21 mars 2023 et accessible sur le site internet du Groupe
www.mersen.com :
■ les comptes consolidés 2022 établis selon les normes
comptables internationales en vigueur en 2022, accompagnés
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, pages 188 à 240 ;
■ les comptes annuels 2022 accompagnés du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
pages 242 à 264 ;
■ le rapport de gestion 2022, pages 78 à 103.
2. R ESPONSABLE DU DOCUMENT
Luc Themelin, Directeur Général
Mersen
T o ur Trinity
1 bis place de la Défense
F-92400 Courbevoie
Tél. : + 33 (0)1 46 91 54 19
3. A TTESTATION DU RESPONSABLE
J'atteste que les informations contenues dans le présent
document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature
à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les
comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes
comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête
des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des
profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
figurant en page 75 présente un tableau fidèle de l'évolution
et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de
l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques
et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu'il a été établi
conformément aux normes d'information en matière de durabilité
applicables.
Luc Themelin
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES
AUDITEUR DURABILITÉ
8
301
4. C ONTRÔLEURS LÉGAUX
Commissaires aux comptes
Ernst & Young Audit
T o ur First
TSA 1444
F-92037 Paris La Défense cedex
Membre de la compagnie régionale des commissaires aux
comptes de Versailles et du Centre
Date du premier mandat : 2022
Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2027)
Représenté par Pierre Bourgeois
KPMG SA
T o ur EQHO
2 avenue Gambetta
F-92066 Paris La Défense cedex
Membre de la compagnie régionale des commissaires aux
comptes de Versailles et du Centre
Date du premier mandat : 2004
Date du dernier renouvellement de mandat : 2022
Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblé générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2027)
Représenté par Alexandra Saastamoinen
5. A UDITEUR DURABILITÉ
Grant Thornton
29 rue du Pont
F-92200 Neuilly-sur-Seine
Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre
Date du premier mandat : 2024
Durée : mandat expirant à l'Assemblé générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027
Représenté par Bertille Crichton
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES
GLOSSAIRES
302
8
6. G LOSSAIRES
Glossaire financier
BFR (Besoin en Fonds
de Roulement)
Somme des créances clients, stocks, actifs sur contrats et autres créances d'exploitation, diminuée
des dettes fournisseurs, passifs sur contrat et autres passifs d'exploitation
BNPA (Bénéfice Net Par Action)
Résultat net par action
Capitaux Employés moyens
Moyenne des capitaux employés des 3 derniers semestres
Capitaux Employés
Définition : voir rapport de gestion paragraphe 5.3.
Croissance organique
Calculée en comparant le chiffre d'affaires de l'année n avec le chiffre d'affaires de l'année n-1 retraité
au taux de change de l'année n, hors impact des acquisitions et/ou cessions
EBITDA (Earnings Before
Interest, T a xes, Depreciation
and Amortization) courant
Résultat opérationnel courant avant amortissements
EBITDA "covenant"
EBITDA courant avant application de la norme IFRS16
Endettement net
Somme des emprunts à long et moyen terme, des passifs financiers courants et concours bancaires
courants, diminuée des actifs financiers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie
Endettement net covenant
Endettement net diminué de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l'exercice
Fonds propres
Somme des capitaux propres et de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture
de l'exercice
Free cash-flow
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles, diminué des investissements industriels
Gearing
Ratio d'endettement net covenant sur fonds propres
Investissements industriels
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Leverage
Ratio Endettement net covenant / EBITDA covenant
Marge d'EBITDA courant
Rapport de l'EBITDA courant sur le chiffre d'affaires
NEU MTN (Negotiable
European Medium T e rm Note)
Marché des titres négociables à moyen terme
Résultat opérationnel courant
T e l que présenté dans le compte de résultat
ROCE (Return On Capital
Employed)
Rapport du résultat opérationnel courant des 12 derniers mois sur les capitaux employés moyens
T a ux de BFR
Rapport du besoin en fonds de roulement sur le chiffre d'affaires du dernier trimestre multiplié par 4
T a ux de conversion
du cash-flow
Ratio du flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles sur l'EBITDA courant
T a ux de distribution
Rapport du dividende par action proposé au titre de l'année sur le résultat net par action de l'année,
calculé sur la base du nombre d'actions ordinaires hors auto-détention au 31 décembre.
T a ux de distribution retraité
Rapport du dividende par action proposé au titre de l'année sur le résultat net
par action de l'année, retraité de certains produits ou charges non courants de l'année tel que listés
dans la note 24 de l'annexe sur les comptes, calculé sur la base du nombre d'actions ordinaires
hors auto-détention au 31 décembre
URD (Universal
Registration Document)
Document d'Enregistrement Universel (DEU)
USPP (US Private Placement)
Placement privé en dollars US
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES
GLOSSAIRES
8
303
Glossaire business
ACE (Anti-Corrosion Equipment)
Equipements anti-corrosion
AM (Advanced Materials)
Matériaux avancés
BEV (Battery Electric Vehicle)
Véhicule 100 % électrique
BS (British Standard)
Organisme britannique de normalisation
DACH (Deutschland, Austria, Confédération Helvétique)
Zone Autriche Allemagne Suisse
DIN (Deutsches Institut für Normung)
Organisme allemand de normalisation
EP (Electrical Power)
Spécialités électriques
EPC (Electrical Protection and Control)
Protection et Contrôle électrique
GAREAT
Gestion de l'Assurance et de la Réassurance des risques
Attentats et actes de T e rrorisme
GS (Graphite Specialties)
Spécialités Graphite
HEV (Hybrid Electric Vehicle)
Véhicule hybride
ICPE
Installations Classées pour la Protection de l'Environnement
IEC (International Electrotechnical Commission)
Commission électrotechnique internationale
ITAR (International Traffic in Arms Regulation)
Réglementation des USA sur le trafic international d'armes
Mersen Excellence Journey
Démarche de progrès continu qui touche toutes les fonctions du Groupe
OEM (Original Equipment Manufacturer)
Fabricants de machines
OFAC (Office of Foreign Assets Control)
Bureau de contrôle des actifs étrangers aux USA
PEE
Plan d'Epargne Entreprise
pHEV (plug-in hybrid electric vehicle)
Véhicule hybride rechargeable
PTT (Power Transfer Technologies)
T e chnologies pour la transmission de courant
PVC (Polyvinyl chloride)
Polychlorure de vinyle
SiC (Silicon Carbide)
Carbure de silicium
SPM (Solutions for Power Management)
Solutions pour la gestion de l'énergie
UL
Organisme américain de normalisation
UNIFE
Union des Industries Ferroviaires Européenne
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES
GLOSSAIRES
304
8
Glossaire Durabilité
AR
Application Requirements - Exigences d'application
CGNR
Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations
CSRD
Corporate Sustainability Reporting Directive -
Directive sur la responsabilité sociale des entreprises
Conflict minerals
Minerais de conflit
CMRT
Conflict Mineral Reporting T e mplate -
Modèle de rapport pour les minerais de conflit
EFRAG
European Sustainability Reporting Advisory Group -
Groupe consultatif européen sur les rapports de durabilité
ESRS
European Sustainability Reporting Standards -
Normes européennes d'information sur le développement durable
GES
Gaz à effet de serre
GEPP
Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels
GPEC
Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences
HSE
Hygiène, Santé, Environnement
IRO
Impacts, Risques
LMS
Learning Management System (Mersen Academy)
LTIR
Lost Time Incident Rate - T a ux d'accidents avec arrêt de travail
MSV
Management Safety Visits - Visites de Sécurité du Management
MAR (Market Abuse Regulation)
Réglementation Abus de marché
RGPD
Règlement Général sur la Protection des Données
SBTi
Science Based T a rgets - Objectifs fondés sur la science
RoHS (Restriction of Hazardous Substances Directive)
Directive européenne visant à limiter l'utilisation
de six substances dangereuses
RSE
Responsabilité Sociale d'Entreprise
SIR
Severity Injury Rate - T a ux de gravité
WiN
Women in Mersen
WWF
World Wildlife Fund - Fonds mondial pour la nature
305
TABLE DE CONCORDANCE DEU
306
TABLE DE CONCORDANCE
DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
309
TABLE DE CONCORDANCE
DU RAPPORT DE GESTION
310
9
TABLES DE CONCORDANCE
306
9
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DEU
T ABLE DE CONCORDANCE DEU
Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet
d'identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019.
Références
DEU
Intitulés
Chapitres
Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. Personnes responsables des informations
5, 8
218, 300
1.2. Attestation des responsables du document
8
300
1.3. Déclaration d'expert
NA
1.4. Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers
2, 4, 6, 7
71,190 à 194,
270 à 273, 294 à 297
1.5. Déclaration relative à l'approbation du document
1
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Coordonnées
8
301
2.2. Changements
NA
3. FACTEURS DE RISQUES
3.1. Description des risques importants
3
89, 98
4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1. Raison sociale et nom commercial
5
204
4.2. Enregistrement au RCS et identifiant (LEI).
5
204
4.3. Date de constitution et durée
5
204
4.4. Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres
5
204
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités
5.1.1. Nature des opérations et principales activités
1
14, 15
5.1.2. Nouveaux produits et/ou services
NA
5.2. Principaux marchés
1
16, 17
5.3. Événements importants
NA
5.4. Stratégie et objectifs financiers et non financiers
1, 3, 4
20, 23, 84, 131
5.5. Degré de dépendance
3
94
5.6. Position concurrentielle
1
14, 15
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés
3
78
5.7.2. Investissements importants en cours ou engagement fermes
NA
5.7.3. Coentreprises et participations significatives
NA
5.7.4. Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles
NA
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du groupe / Organigramme
6
266, 267
6.2. Liste des filiales importantes
6
266, 267
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière
7.1.1. Exposé de l'évolution et résultat des activités
3
76, 79
7.1.2. Evolutions future et activités en matière de recherche et de développement
1
18, 19
7.2. Résultats d'exploitation
7.2.1. Facteurs importants
NA
7.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets
3
77, 78
307
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DEU
9
Références
DEU
Intitulés
Chapitres
Pages
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Capitaux de l'émetteur
6
224
8.2. Flux de trésorerie
6
225
8.3. Besoins de financement et structure de financement
6
251, 253
8.4. Restriction à l'utilisation des capitaux
NA
8.5. Sources de financement attendues
NA
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1. Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant
4
118, 142, 143
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1. a) Principales tendances récentes
néant
b) Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture
3
83
10.2. Elément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives
3
84
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1. Prévision ou estimation du bénéfice en cours
NA
11.2. Principales hypothèses
NA
11.3. Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice
NA
12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1. Informations concernant les membres des organes d'administration
2
et de direction de la société
34,35, 36
12.2. Conflits d'intérêts
2
41
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1. Rémunérations et avantages versés ou octroyés
2
52, 53
13.2. Provisions pour retraite ou autres
2
50
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Durée des mandats
2
34
14.2. Contrats de service
2
69
14.3. Comités
2
42 à 45
14.4. Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise
2
28
14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance
NA
15. SALARIÉS
15.1. Répartition des salariés
4
171, 172
15.2. Participations et stock-options
2
57 à 62
15.3. Accord de participation des salariés au capital
NA
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Répartition du capital
5
214
16.2. Droits de vote différents
5
209
16.3. Contrôle de l'émetteur
NA
16.4. Accord d'actionnaires
5
209
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1. Détail des transactions
2
70
308
9
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DEU
Références
DEU
Intitulés
Chapitres
Pages
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSI F,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1. Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques auditées
8
300
18.1.2. Changement de date de référence comptable
NA
18.1.3. Normes comptables
6
227 à 235
18.1.4. Changement de référentiel comptable
NA
18.1.5. Contenu minimal des informations financières auditées
7
276
18.1.6. Etats financier consolidés
6
220 à 225
18.1.7. Date des dernières informations financières
NA
18.2. Informations financières intermédiaires et autres
NA
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Rapport d'audit
6, 7
270 à 273, 294 à 297
18.3.2. Autres informations auditées
NA
18.3.3. Informations financières non auditées
NA
18.4. Informations financières pro forma
NA
18.5. Politique en matière de dividendes
18.5.1. Description
5
216
18.5.2. Montant du dividende par action
5
216
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.6.1. Procédures significatives
6
246, 247
18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
18.7.1. Changement significatif depuis la clôture
NA
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social
19.1.1. Montant du capital émis
5
206
19.1.2. Actions non représentatives du capital
NA
19.1.3. Actions auto-détenues
5
211
19.1.4. Valeurs mobilières
NA
19.1.5. Conditions de droit d'acquisition et/ou tout obligation
NA
19.1.6. Option ou accord
NA
19.1.7. Historique du capital social
5
208
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1. Inscription au registre et objet social
5
204
19.2.2. Catégories d'actions existantes
5
206
19.2.3. Disposition impactant un changement de contrôle
NA
20. CONTRATS IMPORTANTS
20.1. Résumé de chaque contrat
NA
21. DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1. Déclaration sur les documents consultables
5
204
309
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
9
T ABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document
d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées
conformément aux articles L.451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AM F.
Rubriques
Pages
Comptes sociaux
276 à 293
Comptes consolidés
220 à 269
Rapport de gestion (table de concordance)
75
Rapport sur le gouvernement d'entreprise (table de concordance)
27
Attestation du responsable
300
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
294 à 297
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
270 à 273
Rapport de certification en matière de durabilité
190 à 194
310
9
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
T ABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations devant figurer au
sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d'administration.
Rubriques
Chapitre
Pages
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution
3
des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment
de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires
76 à 83
Indicateurs clefs de performance de nature financière
3
78 à 83
Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique
4
de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions
171 à 174
d'environnement et de personnel
132 à 135,
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle
6
le Rapport de gestion est établi
265
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées
5
générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice
214
Succursales existantes
6
266
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire
français
NA
Aliénations de participations croisées
NA
Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d'avenir
1
22, 23
Activités en matière de recherche et de développement
1
18, 19
T a bleau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun
7
des cinq derniers exercices
298
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
3
102
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes
NA
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée
3
89 à 99
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique
3, 4, 6
et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant
à 147, 240
en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité
99,132
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie
6
principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité
et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers
235 à 240
Dispositif anti-corruption
4
184
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective
NA
3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Informations sur les rémunérations
Politique de rémunération des mandataires sociaux
2
47 à 51
Rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l'exercice ou attribués
2
au titre de l'exercice à chaque mandataire social
52 à 55
Proportion relative de la rémunération fixe et variable
2
52, 54, 55
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
NA
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux,
2
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus
ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement
de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci
50, 51
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre
2
de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce
53, 56
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social
2
et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société
56, 57
311
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
9
Rubriques
Chapitre
Pages
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération
2
moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus
récents
56
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
2
adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la
manière dont les critères de performance ont été appliqués
54
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu
5
au I de l'article L. 22-10-34 du code de commerce
207
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute
dérogation
NA
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce
(suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect
de la mixité du conseil d'administration)
NA
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
NA
Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux
2
57
Informations sur la gouvernance
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun
2
des mandataires durant l'exercice
36 à 40
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
2
40
T a bleau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale
5
en matière d'augmentations de capital
207
Modalités d'exercice de la direction générale
2
46
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
2
32, 42
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
2
du conseil
30
Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général
NA
Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe
2
« comply or explain »
28
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale
5
205
Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre
2
72
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
3
mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière
85
Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange
NA
4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils
5
213, 214
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions
5
210,
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice
5
(proportion du capital représentée)
214
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats
d'actions ou d'opérations financières
NA
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société
5
215
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents
5
216
5. INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ
Rapport de durabilité
4
103
Autres informations de durabilité
4bis
195
312
SOMMAIRE
2
3
4
5
1
6
7
8
9
EXPERT MONDIAL
DES SPÉCIALITÉS ÉLECTRIQUES
ET DES MATÉRIAUX AVANCÉS
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