| 2021 년 05월 14일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.5.4
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 사채의 종류 | 단순입력오류 | 제 4회 | 제 5회 |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 단순입력오류 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 04월 30일 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 05월 14일 |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 단순입력오류 | 가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2023년 5월 10일 | 가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2023년 5월 14일 |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 단순입력오류 | (6) 사채권자가 상기 (4)호의 의무를 | (6) 사채권자가 상기 (5)호의 의무를 |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 단순입력오류 | 다. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 본 사채 발행일로부터 기한이익의상실일까지 분기단위 연복리 3.0%의 이율로 계산한 이자를 지급하기로 하고, 이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다. | 다. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 본 사채 발행일로부터 기한이익의상실일까지 본조 제13항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 계산한 이자를 지급하기로 하고, 이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제14항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 5 월 4 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 예스티 | |
| 대 표 이 사 : | 장 동 복 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 진위면 마산12로 27 | |
| (전 화) 031)612-3333 | ||
| (홈페이지)http://www.yest.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 담당 | (성 명) 오재규 |
| (전 화) 031)612-3333 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2023년 5월 14일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
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FROM |
TO |
|||
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1차 |
2023-03-15 |
2023-04-14 |
2023-05-14 |
100.0000% |
|
2차 |
2023-06-15 |
2023-07-15 |
2023-08-14 |
100.0000% |
|
3차 |
2023-09-15 |
2023-10-15 |
2023-11-14 |
100.0000% |
|
4차 |
2023-12-16 |
2024-01-15 |
2024-02-14 |
100.0000% |
|
5차 |
2024-03-15 |
2024-04-14 |
2024-05-14 |
100.0000% |
|
6차 |
2024-06-15 |
2024-07-15 |
2024-08-14 |
100.0000% |
|
7차 |
2024-09-15 |
2024-10-15 |
2024-11-14 |
100.0000% |
|
8차 |
2024-12-16 |
2025-01-15 |
2025-02-14 |
100.0000% |
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9차 |
2025-03-15 |
2025-04-14 |
2025-05-14 |
100.0000% |
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10차 |
2025-06-15 |
2025-07-15 |
2025-08-14 |
100.0000% |
|
11차 |
2025-09-15 |
2025-10-15 |
2025-11-14 |
100.0000% |
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12차 |
2025-12-16 |
2026-01-15 |
2026-02-14 |
100.0000% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 국민은행 평택중앙종합금융센터
(4) 조기상환 청구절차: 가. 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 매도청구권(Call Option): 발행회사는 안정적 경영권 확보를 위하여 대표이사이며 최대주주인 장동복 (이하 “매수인”이라 한다.)에게 본 사채에 대한 매도청구권을 부여하기로 한다. 매수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 5월 14일부터 2년이 되는 날인 2023년 5월 14일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본 사채를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
(1) 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항
(가) 콜옵션 보유자: 장동복
(나) 발행회사와의 관계: 대표이사 및 최대주주
(다) 취득규모: 최대 100억원 (발행금액의 50%)
(라) 콜옵션 보유자가 얻게 될 경제적 이익: 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채의 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 634,356 주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 906,289 주까지 취득 가능하며, 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.48 %에서 최대 4.82 %(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.
(2) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 5영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(3) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연 1%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(4) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연 10%의연체이자를 지급하여야 한다.
(5) 의무 보유: 사채권자는 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제1항의 매도청구권 행사기간 종료일인 2023년 5월 14일까지 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
(6) 사채권자가 상 기 (5)호의 의무를 이해하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우 사채권자는 계약서에서 정한 위약벌을 지급하여야 한다.
(위약벌 금액: [매도청구권행사 사채권면금액의 전환가능주식수 X 매매대금지급기일 보통주 종가]에서 매도청구권 매매가액을 차감한 금액)
(7) 사채권자는 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “매도청구권의 행사”와 “의무 보유”에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 매수인 및 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.
다. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 본 사채 발행일로부터 기한이익의상실일까지 본조 제13항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 계산한 이자를 (분기단위 연복리 3.0%의 이율로 계산한 이자를) 지급하기로 하고, 이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제14항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.
(1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
(2) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
(3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
(5) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는경우
(6) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
(7) 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우
(8) 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우
라. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 통지 없이도 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 분기단위 연복리 3.0%의 이자율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
(1) 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
(2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
(3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
(4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 50%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
(5) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 50%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우
(6) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.
(7) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제9조에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우
(8) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.
마. 조달자금의 사용목적
|
사용목적 |
자금구분 |
금액 |
내 용 |
| 타법인 증권 취득자금 |
전환주식 |
100억원 |
신기술도입, 연구개발비 |
|
전환사채 |
200억원 |
타법인 출자증권 취득 |
|
|
계 |
300억원 |
- |
|
※ 상기 사항은 2021년5월4일자로 공시된 유상증자와 전환사채의 통합자금 사용목적입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||