| 정정일자 | 2020-08-18 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병결정(자회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2020-08-14 | |
| 3. 정정사유 | 합병계약일 기재 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
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10. 합병일정
합병계약일 |
- | 2020-08-14 |
| 합병계약 진행에 따른 계약일 기재 |
| 자회사인 | (주)해성농림 | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 합병방법 |
㈜해성농림이 ㈜아트밸리를 흡수 합병.
- 존속회사 : ㈜해성농림 - 소멸회사 : ㈜아트밸리 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통해 관리조직의 일원화 및 비용절감 등 경영효율화를 도모하고 시너지를 극대화하여 지속적으로 성장하기 위함입니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
1. 회사 경영에 미치는 영향
- 합병 후 존속법인은 ㈜해성농림, ㈜아트밸리는 소멸법인이 됩니다. - ㈜해성농림은 합병을 함에 있어 모회사이자 소멸회사의 100% 주주인 ㈜크라운해태홀딩스에게 합병비율에 따라 ㈜해성농림의 신주 77,807주를 지급하게 됩니다. - 합병 후 ㈜해성농림의 주주는 ㈜크라운해태홀딩스(합병 전 95.40% / 합병 후 96.49%), (재)백포문화재단 (합병 전 4.60% / 합병 후 3.51%)으로 최대주주의 변경은 없습니다. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과 - 합병을 통해 경영효율화 및 시너지를 도모하고 이를 통해 지속성장을 이루고자 합니다. |
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| 4. 합병비율 | ㈜해성농림 : ㈜아트밸리 = 1 : 0.0179139 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 |
가. 합병당사회사인 ㈜해성농림과 ㈜아트밸리는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없고, 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병비율 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.
상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조는 주식가치 평가시 시가가 존재할 경우 시가로 평가하되 시가를 산정하기 어려운 경우 보충적인 평가방법을 규정하고 있어 ㈜해성농림과 ㈜아트밸리는 주식가치에 대한 시가가 존재하지 않아 이를 준용하여 주식가치를 산정하였습니다. 1) ㈜해성농림의 합병가액 산정 ㈜해성농림은 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 내지 제56조에 의거 법인의 자산총액 중 부동산 등의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상에 해당되어 순자산가치로 주식가액을 평가하였습니다. - 순자산가액 : 56,352,888,684원 - 발행주식수 : 250,000주 - 주당 순자산가치 : 225,411원 2) ㈜아트밸리의 합병가액 산정 ㈜아트밸리는 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 내지 제56조에 의거 순손익가치와 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액과 주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 중 큰 가액으로 주식가액을 평가하였습니다. 순손익가치의 평가는 최근 3년간 법인세법에 따라 산출된 각 사업연도 소득금액에 상속세 및 증여세법에 따라 가산할 금액과 차감할 금액을 가감한 후 발행주식총수로 나누어 주당 순손익액을 산정하고, 이에 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(10%)을 적용하여 계산하였습니다. - 순자산가액 : 21,926,163,392원 - 발행주식총수 : 4,343,395주 - 주당 순자산가치 : 5,048원 - 주당 순손익가치 : 210원 - 주당 가중평균한 가액 : 2,147원 - 주당 순자산가치의 80% : 4,038원 나. 산출결과 상기와 같이 합병비율의 기준이 되는 주당 평가가액은 ㈜해성농림이 225,411원, ㈜아트밸리는 4,038원으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 ㈜해성농림 : ㈜아트밸리 = 1 : 0.0179139로 결정하였습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병비율 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 성도이현회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2020-07-10 ~ 2020-07-31 | |||||
| 외부평가 의견 |
회계법인은 상기의 업무를 수행함에 있어 세법상 공정한 합병비율의 근거를 위하여 합병당사회사의 2020년 06월 30일 기준의 결산서를 근거로 평가하였으며, 그 결과 ㈜해성농림의 1주당 평가액은 225,411원, ㈜아트밸리의 1주당 평가액은 4,038원으로 결정되었습니다.
본 평가의 목적은 세법상 공정한 합병비율을 결정하는데 도움을 주기 위하여 상속세 및 증여세법에 의한 비상장주식가치를 산정하는 것이므로 평가금액이 주식의 공정가액을 보증하거나 세무상 불이익이 없을 것을 보장하는 것은 아닙니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 77,807 | ||||
| 종류주식 | 0 | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜아트밸리 | ||||
| 주요사업 | 예술서비스업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 21,807,392,612 | 자본금 | 21,716,975,000 | ||
| 부채총계 | 964,048,960 | 매출액 | 6,749,310,649 | |||
| 자본총계 | 20,843,343,652 | 당기순이익 | 225,545,850 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼도회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020-08-14 | ||||
| 주주확정기준일 | - | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 주주총회예정일자 | 2020-08-27 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2020-08-28 | ||||
| 종료일 | 2020-09-28 | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020-08-28 | ||||
| 종료일 | 2020-09-28 | |||||
| 합병기일 | 2020-10-01 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2020-10-05 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2020-10-05 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 소멸법인인 ㈜아트밸리의 주주에게 주식매수청구권이 발생하나, ㈜아트밸리의 100% 주주인 ㈜크라운해태홀딩스가 주식매수청구권을 행사할 가능성은 없음 | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2020-08-14 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 비상장 소멸회사로 증권신고서 제출 의무가 없음 | |||||
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||||||
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가. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병 선행조건의 충족 여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
나. 상기 합병대상회사의 '최근사업연도 재무내용' 중 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 2020년 6월 30일 개별재무제표 기준이며, 매출액, 당기순이익은 2019년말 개별재무재표 기준입니다. 다. 합병계약서 제13조에는 합병계약의 변경 및 해제에 관한 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 변경 또는 해제됨으로써 본건 합병이 성사 되지 아니할 수 있습니다. - 제 13조 : 본 계약 체결 후 합병기일까지 천재지변, 기타 사유로 인하여 "존속회사" 또는 "소멸회사"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "존속회사"와 "소멸회사"가 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다. |
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| ※ 관련공시 | - | |||||