| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 07월 18일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 아이티엠반도체 | |
| 대 표 이 사 : | 나 혁 휘 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청3길 60 | |
| (전 화) 043-270-6700 | ||
| (홈페이지) http://www.it-m.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 황 현 구 |
| (전 화) 043-270-6700 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 해외발행 | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타 자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일(기간) | ||||
| 6. 이자지급방법 및 조건 | 이자지급방법 | |||
| 이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건 | ||||
| 유예이자 누적 여부 | ||||
| 금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건 | ||||
| 7. 원금상환방법 | 만기상환방법 | |||
| 조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법 | ||||
| 만기연장 조건 및 방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 채무재조정에 관한 사항 | 채무재조정의 사유 | |||
| 채무재조정의 범위 | ||||
| 채무재조정의 범위 결정방법 | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 청약일 | ||||
| 11. 납입일 | ||||
| 12. 대표주관회사 | ||||
| 13. 보증기관 | ||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | ||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
[사채의 교환에 관한 사항]본건 사채는 사채권자의 교환청구에 의하여 본건 사채를 다음 각 호의 조건에 따라 아래1호의 교환대상주식으로 교환할 수 있다.
1. 본건 교환대상주식: 본건 사채 발행일 현재 발행회사가 보유한 자기주식인 발행회사 발행 보통주식 930,735주
2. 교환가능금액: 미상환 본건 사채 전자등록금액의 일백퍼센트(100%)
3. 교환비율: 교환을 청구하는 사채의 전자등록금액을 교환가액으로 나눈 주식수의 100%를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 당해 교환대상 주식 교부일 직전까지 한국예탁결제원에 입금하여 교환대상 주식 교부시에 사채권자에게 지급한다. 단, 단주대금의 이자는 지급하지 아니한다.
4. 교환가액: 본건 교환대상주식 1주당 금 23,100원
5. 교환가액 설정근거: 교환가액은 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액에 7%를 할증한 금액으로 한다. 다음 각 목에서 “가중산술평균주가”라 함은 발행회사의 보통주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 단, 위의 산식에 의한 교환가액에서 이사회 결의일 전일 종가 기준 유가증권 시장에서 발행회사에게 적용되는 호가 단위 미만은 절상한다.
(가) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 (가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(나) 최근일(기산일) 가중산술평균주가
(다) 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일의 가중산술평균주가
6. 교환가액의 조정
(가) 본건 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 이전에, 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.
조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
D : 시가
(1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
(2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.
(3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가 단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 일(1)원단위 미만은 절상한다.
(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본건 사채가 교환되어 전량 주식으로 교환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가액을 조정한다.
(다) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 (나)목에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 교환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 (라)목에 따라 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.
(라) 위 (가)목 내지 (다)목에 의하여 조정된 교환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 한다.
(마) 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 적용하지 아니한다.
(바) 본 호에 의한 교환가액 조정시 발행회사는 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.
7. 교환청구기간: 본건 사채 발행일(2023년 7월 20일)의 익영업일(2023년 7월 21일)을 시기로 하고 사채 만기일 1개월 전일(2053년 6월 20일)을 종기로 한다. 단, 교환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우 종료일을 익영업일로 한다. 사채권자는 교환청구기간 내에 본건 사채의 교환을 청구할 수 있다. 단, 원금상환기일 또는 표면금리 이자지급일의 2영업일 전부터 원금상환기일 또는 표면금리 이자지급일까지 3영업일 간은 본건 사채의 교환을 청구할 수 없다. 이를 명확하게 하자면, 위의 각 원금상환기일 또는 이자지급기일의 각 2 영업일전부터 위의 각 원금상환기일 또는 각 이자지급일까지의 기간(즉, 각 3 영업일 간)에는 본건 사채의 교환을 청구할 수 없다. 교환청구일이 본건 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 교환청구를 할 수 있다.
8. 교환청구절차: 사채권자가 고객계좌부에 등록된 경우는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구를 하고, 자기계좌부에 등록된 경우는 한국예탁결제원에 직접 청구하는 것으로 한다.
9. 교환의 효력발생시기
(가) 교환의 효력발생: 사채권자가 한국예탁결제원의 업무시간 내에 본 조 제8호에 따라 교환청구서를 제출한 경우, 제출을 한 때에 교환의 효력이 발생하고, 해당 사채는 교환청구된 교환대상 주식으로 교환되며, 교환청구에 의하여 해당 사채의 이자에 대한 권리는 소멸한다.
(나) 교환으로 교부된 주식의 최초 배당금: 교환청구권 행사로 인하여 교환된 주식에 대한 이익 배당금에 관하여는 교환청구권 행사일 이후를 기준으로 하는 교환 대상 주식의 이익배당부터 지급하는 것으로 한다.
10. 교환주권의 교부방법: 교환권 행사로 인하여 교환된 주식은 한국예탁결제원의 계좌대체방식으로 교환청구일 당일에 교부하는 것으로 한다.
11. 기타사항
(가) 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 본 조 제7호의 교환청구기간이 만료하는 때까지 교환에 필요한 발행회사의 보통주식을 한국예탁결제원에 신탁하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 조 제6호의 교환가액 조정에 따라 교환대상주식의 추가 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일에 즉시 해당 부분을 추가 신탁하여야 한다.
(나) 표면금리의 특정 이자지급일부터 그 다음 회 이자지급일 전일이 도래하기 전에 교환청구의 효력이 발생한 경우, 발행회사는 직전 이자지급일로부터 교환청구효력발생일까지의 이자 및 유예이자를 지급하지 아니한다.
12. 교환청구장소: 한국예탁결제원
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |