주요사항보고서(회사합병 결정) 1.4 주식회사 노브메타파마 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
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금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021년 12월 08일
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회 사 명 : 주식회사 노브메타파마
대 표 이 사 : 황선욱, 정회윤
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 727 13층 (논현동, 트리스빌딩)
(전 화)02-538-1893
(홈페이지)http://www.novmeta.com
작 성 책 임 자 : (직 책)법무이사 (성 명)최미나
(전 화)02-583-1897

회사합병 결정

(주)노브메타파마가 (주)노브메타헬스를 흡수합병합니다.&cr;&cr;- 존속회사: (주)노브메타파마 (코넥스시장 상장법인)&cr;- 소멸회사: (주)노브메타헬스 (비상장법인)소규모합병(주)노브메타파마가 (주)노브메타헬스를 흡수합병함으로써 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하여 시너지효과를 창출하고 지속적인 성장을 통해 주주가치의 극대화를 달성하고자 합니다.

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr;주요사항보고서 제출일 현재 (주)노브메타파마는 (주)노브메타헬스의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주 762,278주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며, 최대주주의 변동은 없습니다. 또한 합병 종료 후, (주)노브메타파마는 존속하고 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 소멸되어 해산합니다.&cr;

나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

금번 합병을 통해 합병회사는 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병 당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr;(주)노브메타파마와 (주)노브메타헬스 합병 전 체제 대비 신약개발 사업을 위한 인적, 물적 자원에 대한 중복 비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 장기적으로 합병 전 기준 (주)노브메타파마 및 (주)노브메타헬스의 기업가치 제고와 신약개발 사업 경쟁력 강화에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.&cr;

라. (주)노브메타파마 및 (주)노브메타헬스의 주주가치에 미치는 영향&cr;본 합병기일 현재 (주)노브메타헬스 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)노브메타파마 보통주식 0.4764243주 가 발행 교부될 예정입니다.

(주)노브메타파마 : (주)노브메타헬스 = 1 : 0.4764243 주식회사 노브메타파마와 주식회사 노브메타헬스의 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병에 해당하여 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액 규정을 적용받지 않습니다. 즉, 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 따라서 합병 당사법인 간 합의에 의거 다음과 같은 방법으로 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 존속회사의 주식 등을 교부할 예정입니다.&cr;&cr;(1) (주)노브메타파마의 가치 산정방식&cr; 합병법인인 주식회사 노브메타파마의 합병가액은 합병 당사회사 양사간의 합의에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 1호를 준용하여 2021년 12 월 7일을 기준일로 이전 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균종가 및 기준일의 주가를 산술평균하여 평가하였습니다.&cr;&cr; - 최근 1개월 가중산술평균종가(2021.11.08 ~ 2021.12.07)&cr;: 19,587원&cr;- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021.12.01 ~ 2021.12.07)&cr;: 19,475원&cr;- 최근일 종가(2021.12.07) : 19,600원&cr;- 산술평균가액 : 19,554원&cr;- 합병가액 : 19,554원&cr; &cr;(2) (주)노브메타헬스의 가치 산정방식&cr; 피합병법인의 합병가액은 합병법인과 피합병법인 간 합의 에 따라 이익접근법 중 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 주식보상비용 , 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름 인 자본적지출 (CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC" )으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.&cr; &cr;- 기업가치 : 33,704백만원&cr;- 이자부부채의 가치 : 28백만원&cr;- 주식가치 : 33,676백만원&cr;- 발행주식수 : 3,615,000주(주식매수선택권 반영)&cr;- 합병가액 : 9,316원&cr;&cr;(3) 산출결과&cr;&cr;합병법 인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 19,554원 (주당 액면가액500원)과 9,316원 (주당 액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.4764243 로 평가되었습니다. 미해당본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다.---762,278-(주)노브메타헬스건강식품 및 음료 판매, 신약개발자회사 8,631,207,122 1,800,000,000 110,844,296 44,304,000 8,520,362,826 -361,882,770----------해당사항없음2021년 12월 09일2021년 12월 23일2021년 12월 24일2021년 12월 30일2021년 12월 23일2022년 01월 22일2022년 01월 07일------2022년 01월 08일2022년 02월 08일2022년 02월 09일2022년 02월 10일2022년 02월 12일-2022년 02월 24일해당사항없음해당사항없음상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)노브메타파마의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.-----2021년 12월 08일20참석아니오-예-
1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식
종류주식
8. 합병상대회사 회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 자본금
부채총계 매출액
자본총계 당기순이익
- 외부감사 여부 기관명 감사의견
9. 신설합병회사 회사명
설립시 재무내용(원) 자산총계 부채총계
자본총계 자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정 합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr;폐쇄기간 시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간 시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr;행사기간 시작일
종료일
구주권&cr;제출기간 시작일
종료일
매매거래 정지예정기간 시작일
종료일
채권자이의 제출기간 시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부 참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)노브메타헬스의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 12월 31일 K-IFRS 기준으로 작성된 재무제표입니다.&cr;&cr;(2) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr;(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.&cr;

구분

합병회사(존속회사)

주식회사 노브메타파마

이사회 결의일(합병결의)

 2021-12-08

합병계약일

2021-12-09

권리주주확정 기준일

2021-12-23

소규모합병 공고일 / 간이합병 공고일

2021-12-23

주주명부폐쇄 기간

시작일

 2021-12-24

종료일

2021-12-30

합병반대주주의사표시 기간

시작일

 2021-12-23

종료일

2022-01-06

합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음)

 2022-01-07

주식매수청구권행사기간

시작일

-

종료일

-

채권자 이의제출기간

/ 구주권제출기간

시작일

 2022-01-08

종료일

 2022-02-08

합병기일

2022-02-09

합병종료보고 총회일(이사회 갈음)

2022-02-10

합병등기 예정일(해산)

2022-02-12

신주 상장예정일

 2022-02-24

상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;

(6) 합병회사 (주) 노브메타파마는 자회사인 (주)노브메타헬스의 지분 55.56%를 보유하고 있습니다.&cr;

(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식 수 762,278주는 (주)노브메타헬스의 발행주식총수 3,600,000주(보통주)에 대하여 합병법인인 (주)노브메타파마 보유주 2,000,000주을 제외한 1,600,000주를 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다. 추후 권리주주 확정을 통해 발행주식수는 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;(8) 본 합병을 진행함에 있어 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.&cr;&cr;(9) 합병회사 (주)노브메타파마는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코넥스 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.&cr;&cr;(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

&cr;※ 관련공시