| (합병) | |
| &cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2022년 03월 11일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 노브메타파마 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 황선욱, 정회윤 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 언주로 727 13층 (논현동, 트리스빌딩) |
| (전 화) 02-538-1893 | |
| (홈페이지) http://www.novmeta.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 법무이사 (성 명) 최미나 |
| (전 화) 02-538-1897 | |
| &cr; | |
| 구 분 |
합병회사(존속회사) |
피합병회사(소멸회사) |
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|---|---|---|---|
|
주식회사 노브메타파마 |
주식회사 노브메타헬스 |
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| 이사회 결의일 |
2021년 12월 08일 |
2021년 12월 08일 |
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| 주주명부폐쇄 공고일 |
2021년 12월 08일 |
2021년 12월 08일 |
|
| 합병계약일 |
2021년 12월 09일 |
2021년 12월 09일 |
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| 권리주주확정 기준일 | 2021년 12월 23일 | 2021년 12월 23일 | |
| 소규모합병 공고일 | 2022년 01월 18일 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 12월 24일 | - |
| 종료일 | 2021년 12월 30일 | - | |
| 합병반대주주 의사표시 기간 | 시작일 | 2022년 01월 18일 | - |
| 종료일 | 2022년 02월 03일 | - | |
| 합병이사회 결의일&cr;(주주총회 갈음) | 2022년 02월 07일 | 2022년 02월 07일 | |
| 구주권 제출 공고 | - | 2022년 02월 08일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | 2022년 02월 08일 |
| 종료일 | - | 2022년 03월 08일 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2022년 02월 08일 | 2022년 02월 08일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2022년 02월 08일 | 2022년 02월 08일 |
| 종료일 | 2022년 03월 08일 | 2022년 03월 08일 | |
| 합병기일 | 2022년 03월 10일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음&cr;이사회 결의일 | 2022년 03월 11일 | ||
| 합병등기 예정일자 | 2022년 03월 14일 | ||
| 신주권 교부예정일 | - | ||
| 신주 상장예정일 | 2022년 03월 25일 | ||
| 주1) | 합병회사인 (주)노브메타파마는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 상법 제527조의2 규정에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
| 주2) | 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)노브메타파마의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다. |
| 주3) | 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 상법 제527조의2 제2항에 따른 총주주 동의가 존재함에 따라 간이합병 공고 및 주주 통지 절차를 생략합니다. |
| 주4) | 합병반대주주 의사표시 기간은 합병회사인 (주)노브메타파마의 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. |
| 주5) | 종료보고 총회는 2022년 03월 11일 (주)노브메타파마의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. |
| 주6) | 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
&cr;
| (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후&cr;(존속회사) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)노브메타파마&cr;(존속회사) | (주)노브메타헬스&cr;(소멸회사) | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 송문진 | 보통주 | 797,137 | 8.89% | - | - | 797,137 | 8.20% |
| 송미진 | 보통주 | 797,137 | 8.89% | - | - | 797,137 | 8.20% |
| 황선욱 | 보통주 | 684,379 | 7.64% | - | - | 684,379 | 7.04% |
| ㈜피엔씨홀딩스 | 보통주 | 499,301 | 5.57% | - | - | 499,301 | 5.13% |
| 송종순 | 보통주 | 398,568 | 4.45% | - | - | 398,568 | 4.10% |
| 송문기 | 보통주 | 398,568 | 4.45% | - | - | 398,568 | 4.10% |
| 이헌종 | 보통주 | 86,128 | 0.96% | - | - | 86,128 | 0.89% |
| 이춘수 | 보통주 | 65,581 | 0.73% | - | - | 65,581 | 0.67% |
| 김경태 | 보통주 | 10,478 | 0.12% | 10,000 | 0.28% | 15,242 | 0.16% |
| 김상준 | 보통주 | 6,709 | 0.07% | - | - | 6,709 | 0.07% |
| 설종만 | 보통주 | 2,000 | 0.02% | - | - | 2,000 | 0.02% |
| (주)노브메타파마 | 보통주 | 115 | 0.00% | 2,000,000 | 55.56% | 135 | 0.00% |
| 이인규 | 보통주 | - | - | 8,500 | 0.24% | 4,049 | 0.04% |
| 정회윤 | 보통주 | - | - | 6,000 | 0.17% | 2,858 | 0.03% |
| 기타주주 | 보통주 | 5,216,766 | 58.21% | 1,575,500 | 43.76% | 5,967,353 | 61.36% |
| 발행주식 총수 | 8,962,867 | 100.00% | 3,600,000 | 100.00% | 9,725,145 | 100.00% | |
| 주1) | 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. |
| 주2) | 이춘수 감사의 경우 피합병회사인 (주)노브메타헬스의 주주 얼머스헬스케어 투자조합1호의 조합원으로, 조합이 배정받는 합병회사 주식은 반영되지 않았습니다. |
| 주3) | 발행주식 총수와 지분율은 보통주 기준으로 작성되었습니다. |
&cr;
&cr;합병회사인 (주)노브메타파마는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 반대의사표시기간 동안 반대의사를 표시한 주식수는 8,548주로 발행주식총수의 0.093% 입니다.&cr;&cr;또한, 피합병회사인 (주)노브메타헬스는 상법 제527조의2 규정에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr;&cr;
존속회사인 (주)노브메타파마와 소멸회사인 (주)노브메타헬스는 2022년 02월 08일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 하였고, 2022년 03월 08일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
&cr;
&cr;본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;&cr;
[합병신주의 법상 명칭]
| 명칭 | 액면금액 | 발행신주 |
|---|---|---|
| 주식회사 노브메타파마 보통주 | 500원 | 762,278주 |
&cr; 1. 신주의 배정&cr;&cr;합병회사인 주식회사 노브메타파마는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 노브메타헬스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 노브메타헬스 보통주식(액면금액500원) 1주당 주식회사 노브메타파마 보통주식(액면금액 500원) 0.4764243주의 비율로 교부하되 합병회사가 보유하고 있는 피합병회사 주식 2,000,000주(55.56%)는 합병주식을 교부하지 않습니다. 기타 주주에 대해서는 합병비율에 따라 합병신주 762,278주를 발행하여 교부합니다. 우선주는 없으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr;- 배정기준일 : 2022년 03월 10일(합병기일)&cr;- 교부예정일 : 2022년 03월 25일&cr;&cr; 2. 신주 배정시 발생하는 단주처리방법&cr;&cr;합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 노브메타파마의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr;&cr; 3. 신주의 상장등에 관한 사항&cr;&cr;주식회사 노브메타파마는 코넥스시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 03월 25일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 4. 교부금 등 지급&cr;&cr;주식회사 노브메타파마가 주식회사 노브메타헬스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 노브메타헬스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr;
| 재무상태표(별도기준) | (단위 : 원) |
| 과 목 | 합병전 | 합병후 | |
|---|---|---|---|
| 주식회사 노브메타파마 | 주식회사 노브메타헬스 | ||
| Ⅰ. 자산 | 4,134,575,985 | 8,631,207,122 | 12,765,783,107 |
| (1)유동자산 | 1,461,115,036 | 8,227,340,156 | 9,688,455,192 |
| (2)비유동자산 | 2,673,460,949 | 403,866,966 | 3,077,327,915 |
| Ⅱ. 부채 | 7,089,812,383 | 110,844,296 | 7,200,656,679 |
| (1)유동부채 | 6,343,400,449 | 83,465,473 | 6,426,865,922 |
| (2)비유동부채 | 746,411,934 | 27,378,823 | 773,790,757 |
| Ⅲ. 자본 | -2,955,236,398 | 8,520,362,826 | 5,565,126,428 |
| (1)자본금 | 4,481,433,500 | 1,800,000,000 | 6,281,433,500 |
| (2)자본잉여금 | 31,931,495,695 | 8,060,393,020 | 39,991,888,715 |
| (3)자본조정 | 4,977,598,137 | 2,333,359 | 4,979,931,496 |
| (4)기타포괄손익누계액 | -119,743,410 | 1,363,958 | -118,379,452 |
| (5)이익잉여금 | -44,226,020,320 | -1,343,727,511 | -45,569,747,831 |
| 주) | 상기 재무정보는 2020년 12월 31일 현재 별도 재무제표를 기준으로 한 합병회사인 주식회사 노브메타파마와 피합병법인인 주식회사 노브메타헬스의 단순합계로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. |