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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 10 월 15 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 에스케이텔레콤 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박정호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 을지로 65 | |
| (전 화) 02-6100-2114 | ||
| (홈페이지)http://www.sktelecom.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) Corp1 센터장 | (성 명) 윤풍영 |
| (전 화) 02-6100-2114 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 주주총회 예정일 | |||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 11. 분할기일 | |||
| 12. 분할등기 예정일 | |||
| 13. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;16. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
(1) 분할계획서의 수정 및 변경&cr;분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 분할되는 회사의 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.&cr;&cr;① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명&cr;② 분할일정&cr;③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr;④ 분할 전후의 재무구조&cr;⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수&cr;⑥ 신설회사의 대표이사, 이사 및 감사에 관한 사항&cr;⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관&cr;&cr;(2) 반대주주의 주식매수청구권&cr;본건 분할은 단순·물적분할로서 해당사항 없다.&cr;&cr;(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항&cr;분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.&cr;&cr;(4) 개인정보의 이전&cr;분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보보호 관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.&cr;&cr;(5) 분할되는 회사는 본건 분할로 설립되는 신설회사의 사업 전문성 및 경쟁력 제고를 위하여 우버(Uber Technologies, Inc.) 및 산하 법인들과 투자유치, 합작법인 설립, 전략적 사업제휴 등의 방안을 논의 중에 있으며, 관련하여 2020년 10월 16일 자로 에스케이텔레콤 주식회사와 Uber Singapore Technology Pte., Ltd. 간 상호 제휴에 관한 Letter of Commitment가, 에스케이텔레콤 주식회사와 Uber B.V. 간 합작법인 설립에 관한 Joint Venture Agreement가 체결되었다. &cr;&cr;※ 기타 자세한 사항은 첨부 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.&cr;
※ 관련공시
- 해당사항 없음
&cr;[별첨1] 분할재무상태표&cr; (단위 : 원)
|
과목 |
분할전 |
분할후 |
|
|
존속회사 |
신설회사 |
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|
자산 |
|
|
|
|
I. 유동자산 |
4,754,971,847,389 |
4,628,581,352,158 |
126,647,645,976 |
|
현금및현금성자산 |
379,054,704,542 |
257,954,704,542 |
121,100,000,000 |
|
단기금융상품 |
290,873,020,000 |
290,873,020,000 |
- |
|
매출채권 |
1,503,023,481,625 |
1,498,776,443,178 |
4,247,038,447 |
|
기타채권(유동) |
469,375,858,146 |
469,230,620,298 |
145,237,848 |
|
재고자산 |
5,452,631,071 |
4,873,631,071 |
579,000,000 |
|
기타유동자산 |
2,107,192,152,005 |
2,106,872,933,069 |
576,369,681 |
|
Ⅱ. 비유동자산 |
25,983,779,504,345 |
26,086,009,254,520 |
59,354,093,201 |
|
장기금융상품 |
744,180,567,542 |
744,180,567,542 |
- |
|
기타채권(비유동) |
248,528,883,025 |
248,528,883,025 |
- |
|
관계기업 및 종속기업투자 |
10,800,206,635,150 |
10,961,460,215,149 |
- |
|
장기선급비용 |
975,081,643,772 |
975,081,643,772 |
- |
|
유형자산 |
8,424,981,869,221 |
8,396,728,201,665 |
28,253,667,556 |
|
무형자산 |
3,175,726,673,248 |
3,146,725,813,110 |
29,000,860,138 |
|
영업권 |
1,306,236,298,549 |
1,306,236,298,549 |
- |
|
기타비유동자산 |
308,836,933,838 |
307,067,631,708 |
2,099,565,507 |
|
자산총계 |
30,738,751,351,734 |
30,714,590,606,678 |
186,001,739,177 |
|
부채 |
|
|
|
|
I. 유동부채 |
4,560,493,241,251 |
4,552,255,807,776 |
8,494,584,220 |
|
유동성장기차입금 |
13,686,702,234 |
13,686,702,234 |
- |
|
유동성사채 |
359,740,538,467 |
359,740,538,467 |
- |
|
기타채무 |
3,149,840,769,268 |
3,142,141,161,349 |
7,699,607,919 |
|
유동성충당부채 |
56,498,085,389 |
56,498,085,389 |
- |
|
당기법인세부채 |
118,472,510,808 |
118,472,510,808 |
- |
|
리스부채 |
210,627,094,385 |
210,627,094,385 |
- |
|
기타유동부채 |
651,627,540,700 |
651,089,715,144 |
794,976,301 |
|
Ⅱ. 비유동부채 |
8,705,315,779,397 |
8,689,392,467,816 |
16,253,574,958 |
|
장기차입금 |
13,670,609,717 |
13,670,609,717 |
- |
|
비유동사채 |
6,458,370,819,160 |
6,458,370,819,160 |
- |
|
종업원급여부채 |
63,907,943,709 |
62,179,144,511 |
1,728,799,198 |
|
기타채무(비유동) |
1,133,538,398,305 |
1,133,538,398,305 |
- |
|
장기리스부채 |
237,032,654,071 |
223,011,909,766 |
14,020,744,305 |
|
이연법인세부채 |
709,433,253,116 |
709,763,516,493 |
- |
|
기타비유동부채 |
89,362,101,319 |
88,858,069,864 |
504,031,455 |
|
부 채 총 계 |
13,265,809,020,648 |
13,241,648,275,592 |
24,748,159,178 |
|
자 본 |
|
|
|
|
자본금 |
44,639,473,000 |
44,639,473,000 |
5,000,000,000 |
|
기타불입자본 |
715,721,440,719 |
715,721,440,719 |
156,253,579,999 |
|
이익잉여금 |
16,576,694,220,871 |
16,576,694,220,871 |
- |
|
기타자본구성요소 |
135,887,196,496 |
135,887,196,496 |
- |
|
자 본 총 계 |
17,472,942,331,086 |
17,472,942,331,086 |
161,253,579,999 |
|
부 채 및 자 본 총 계 |
30,738,751,351,734 |
30,714,590,606,678 |
186,001,739,177 |
* 상기 재무상태표는 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음&cr;&cr;[별첨2] 승계대상 재산 목록&cr; (단위 : 원)
|
계정명 |
내역 |
금액 |
|
자산 |
||
|
I. 유동자산 |
|
126,647,645,976 |
|
1. 현금및현금성자산 |
현금및예금 |
121,100,000,000 |
|
2. 매출채권 |
외상매출금 |
4,351,940,327 |
|
(대손충당금) |
(104,901,880) |
|
|
3. 기타채권(유동) |
미수금 |
89,159,503 |
|
미수수익 |
56,078,345 |
|
|
4. 재고자산 |
상품 |
579,000,000 |
|
5. 기타유동자산 |
선급금 |
254,088,282 |
|
선급비용 |
65,130,654 |
|
|
매입부가세 |
257,150,745 |
|
|
II. 비유동자산 |
|
59,354,093,201 |
|
1. 유형자산 |
기계장치 |
8,700,825,226 |
|
공기구 |
121,175,000 |
|
|
비품 |
349,505,751 |
|
|
사용권자산 |
13,276,733,266 |
|
|
건설중인자산 |
5,805,428,313 |
|
|
2. 무형자산 |
산업재산권 |
268,716,951 |
|
회원권 |
2,208,367,371 |
|
|
소프트웨어 |
26,523,775,816 |
|
|
3. 기타비유동자산 |
장기보증금 |
1,769,302,130 |
|
이연법인세자산 |
330,263,377 |
|
|
자산총계 |
|
186,001,739,177 |
|
부채 |
||
|
I. 유동부채 |
|
8,494,584,220 |
|
1. 기타채무 |
미지급금 |
3,874,308,617 |
|
미지급비용 |
3,825,299,302 |
|
|
2. 기타유동부채 |
예수금 |
503,192,566 |
|
선수금 |
291,783,735 |
|
|
II. 비유동부채 |
|
16,253,574,958 |
|
1. 종업원급여부채 |
퇴직급여충당금 |
12,494,509,262 |
|
퇴직보험예치금 |
(10,765,710,064) |
|
|
2. 장기리스부채 |
장기리스부채 |
14,020,744,305 |
|
3. 기타비유동부채 |
장기미지급비용 |
504,031,455 |
|
부채총계 |
|
24,748,159,178 |
|
자본 |
||
|
Ⅰ. 자본금 |
자본금 |
5,000,000,000 |
|
Ⅱ. 기타불입자본 |
주식발행초과금 |
156,253,579,999 |
|
자본총계 |
|
161,253,579,999 |
|
부채와 자본총계 |
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186,001,739,177 |
* 상기 승계대상 재산 목록은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 신설회사로 승계될 자산·부채 금액과는 차이가 있을 수 있음&cr;&cr;[별첨3] 승계대상 소송 목록 &cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;[별첨4] 신설회사 정관&cr;&cr;제 1 장 총 칙&cr;&cr;제1조 (상 호)&cr;회사의 상호는 국문으로 “티맵모빌리티 주식회사”라 칭하고 영문으로는 “T map Mobility Co.,Ltd.”라 표기한다.&cr;&cr;제2조 (목적)&cr;회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr;&cr;1. 위치정보 및 위치기반 서비스업&cr;2. 지도제작업&cr;3. 오투오(O2O) 서비스업&cr;4. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스&cr;5. 광고업&cr;6. 통신판매업&cr;7. 전자금융업&cr;8. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업&cr;9. 정보처리 및 부가통신업&cr;10. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업&cr;11. 여론조사 및 리서치업&cr;12. 전자상거래 및 관련 유통업&cr;13. 대리운전 서비스업&cr;14. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산 임대업&cr;15. 국내외 자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업&cr;16. 기타 위와 관련된 부대사업&cr;&cr;제3조 (소재지)&cr;회사의 본점은 대한민국 서울특별시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 국내외 적절한 장소에 지점, 영업소, 출장소, 사무소 및 현지법인을 설치할 수 있다. &cr;&cr;제4조 (공고방법)&cr;회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.tmap.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. &cr;&cr;제 2 장 주 식&cr;&cr;제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)&cr;① 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.&cr;② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. &cr;&cr;제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)&cr;회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 10,000,000주로 한다.&cr;&cr;제7조 (주권의 종류)&cr;회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 1인의 주주에게는 동 주주가 소유하는 모든 주식을 표창하는 1주권만 발행할 수도 있다. &cr;&cr;제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)&cr;회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다. &cr;&cr;제9조 (신주인수권)&cr;① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. &cr;② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 제1항에 의한 주주의 신주인수권을 배제하고 제3자(주주를 포함함)에게 신주를 배정할 수 있다.&cr;③ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.&cr;&cr;제10조 (주식매수선택권) &cr;① 회사는 관계법령에 따라 주주총회의 특별결의로 발생주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. &cr;② 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. &cr;1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법&cr;2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법&cr;3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법 &cr;③ 주식매수선택권의 행사기간은 그 부여 당시에 이사회가 정한다. 다만 그 기간은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날 이후에 시작하는 것으로 하여야 한다.&cr;④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr;1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 (또는 주식매수선택권의 부여시 이사회가 정한 2년 보다 장기의 기간)내에 퇴임, 퇴직하는 경우&cr;2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우&cr;3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우&cr;4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr;⑤ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다&cr;&cr;제11조 (신주의 배당기산일)&cr;회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.&cr;&cr;제12조 (명의개서 대리인)&cr;① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.&cr;② 회사가 명의개서 대리인을 둘 경우에는 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. &cr;&cr;제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr;① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.&cr;② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr;③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.&cr;&cr;제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr;② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr;③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.&cr;&cr;제 3 장 사 채&cr;&cr;제15조 (사채의 발행)&cr;① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. &cr;② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.&cr;&cr;제16조 (사채발행에 관한 준용 규정)&cr;제12조, 제13조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다. &cr;&cr;제 4 장 주주총회&cr;&cr;제17조 (소집시기)&cr;① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr;② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.&cr;&cr;제18조 (소집권자)&cr;① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.&cr;② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제30조 제2항을 준용한다. &cr;&cr;제19조 (소집통지 및 공고)&cr;① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.&cr;② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. &cr;&cr;제20조 (소집지)&cr;주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.&cr;&cr;제21조 (의 장)&cr;① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.&cr;② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.&cr; &cr;제22조 (주주의 의결권 및 대리행사)&cr;① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr;② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.&cr;③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.&cr;④ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있고, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제19조 제2항의 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.&cr;&cr;제23조 (결의방법)&cr;주주총회 결의는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr;&cr;제24조 (의사록)&cr;주주총회의 의사는 그 경과 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다. &cr;&cr;제 5 장 임원과 이사회&cr;&cr;제25조 (이사 및 감사의 수)&cr;회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 다만, 자본금의 금액이 10억원 미만인 경우에는 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있고, 감사를 두지 아니할 수 있다. &cr;&cr;제26조 (이사 및 감사의 선임)&cr;① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. &cr;② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.&cr;③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.&cr;&cr;제27조 (이사 및 감사의 임기)&cr;① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 임기중의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결 전에 만료되는 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.&cr;② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.&cr;&cr;제28조 (이사 및 감사의 보선)&cr;① 이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;② 보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 전임자의 잔여 임기로 한다.&cr;&cr;제29조 (대표이사의 선임)&cr;회사의 대표이사는 이사회에서 선임한다. &cr;&cr;제30조 (대표이사의 직무)&cr;① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.&cr;② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다. &cr;&cr;제31조 (이사의 직무)&cr;① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.&cr;② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.&cr;③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.&cr;④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.&cr;&cr;제32조 (감사의 직무)&cr;① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다. &cr;② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.&cr;③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr;④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr;&cr;제33조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)&cr;① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. &cr;② 이사와 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.&cr;&cr;제34조 (이사 및 감사의 책임감경)&cr;① 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;② 상법 제414조에 따른 감사의 책임에 대해서는 제1항을 준용한다.&cr;&cr;제35조 (이사회의 구성과 소집)&cr;① 이사회는 이사로 구성한다.&cr;② 이사회는 대표이사가 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하거나 소집기간을 단축할 수 있다. &cr;③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 이사회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에서 따로 정한 자가 의장이 된다.&cr;&cr;제36조 (이사회의 결의 방법)&cr;① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.&cr;② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr;&cr;제37조 (이사회의 의사록)&cr;이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다. &cr;&cr;제38조 (감사록)&cr;감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. &cr;&cr;제 6 장 회 계&cr;&cr;제39조 (사업연도)&cr;회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. &cr;&cr;제40조 (재무제표 등의 작성 비치) &cr;① 회사의 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. &cr;1. 대차대조표&cr;2. 손익계산서&cr;3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류&cr;② 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. &cr;③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr;④ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족하는 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.&cr;1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때&cr;2. 감사 전원의 동의가 있을 때&cr;⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.&cr;⑥ 대표이사는 제1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr;⑦ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. &cr; &cr;제41조 (이익금의 처분)&cr;회사는 매사업년도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다. &cr;1. 이익준비금&cr;2. 기타의 법정준비금&cr;3. 배당금&cr;4. 임의적립금&cr;5. 기타 이익잉여금 처분액&cr;&cr;제42조 (이익배당)&cr;① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.&cr;② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다. &cr;③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제40조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. &cr;&cr;제43조 (중간배당)&cr;① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. &cr;② 전항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.&cr;&cr;제44조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)&cr;① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. &cr;② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr;&cr;제 7 장 기 타&cr;&cr;제45조 (내부규정)&cr;회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내부규정을 정할 수 있다.&cr;&cr;제46조 (규정외 사항)&cr;본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.&cr;&cr;부 칙&cr;&cr;제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)&cr;회사는 에스케이텔레콤 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다. &cr;&cr;제2조 (사업연도에 관한 특례)&cr;회사의 최초 사업연도는 제39조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다. &cr;&cr;제3조 (최초의 대표이사)&cr;본 정관 제29조에도 불구하고 회사의 최초의 대표이사는 창립총회에서 선임한다.&cr;&cr;회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 회사인 에스케이텔레콤 주식회사의 대표이사가 아래에 서명 또는 기명날인하다.&cr;&cr;2020년 11월 26일&cr;&cr;에스케이텔레콤 주식회사&cr;대표이사 박정호 (인)