&cr; ● 제1호 의안 : 주식분할 및 정관 일부 변경의 건&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 이억 이천만 주로 한다. (2000. 3. 17 본 조 개정) |
제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 십일억 주로 한다. (2000. 3. 17, 2021. 10. 12 본 조 개정) |
소액투자자 접근성 제고와 거래 활성화를 위한 유통주식수 확대 |
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제6조(일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다. (2000. 3. 17 본 조 개정) |
제6조(일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다. (2000. 3. 17, 2021. 10. 12 본 조 개정) |
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<신설> |
부칙 <변경 제30호(2021. 10. 12)> &cr;제1조(시행일) 이 정관은 2021년 10월 28일부터 시행한다. |
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&cr;※ 기타 참고사항
1) 정관 개정을 통해 1주의 금액 500원인 회사 주식 1주를 1주의 금액 100원인 주식 5주로 주식의 액면을 분할함. &cr; - 주식분할 후 1주의 금액 : 1주당 100원&cr; - 주식분할 후 발행주식의 총수 : 360,300,715주 &cr; (주식분할과 병행하는 회사분할 로 인한 효과를 고려하지 않은 주식수임)&cr; - 주식배정 기준일 : 2021년 10월 27일&cr; - 주식분할 효력발생일 : 2021년 10월 28일&cr; - 신주권상장(유통)예정일 : 2021년 11월 29일&cr; - 그 밖에 주식분할과 관련된 상세 사항은 2021년 6월 10일자 '주식분할결정' 참고&cr; (http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210610800047). &cr;&cr;2) 주식분할에 따라 회사가 발행할 주식의 총수는 이억 이천만주에서 십일억주로 비례하여 증가하며, 주식분할을 결의하는 주주총회에서 회사 분할계획서의 승인도 병행될 예정이어서, 회사 분할에 따른 주식병합 비율을 적용하여 최종적으로 분할기일인 2021. 11. 1. 기준으로 회사가 발행할 주식의 총수를 육억 칠천만주로 변경할 예정임&cr;
● 제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr;
가. 분할의 목적 및 경위
(1) 에스케이텔레콤 주식회사(이하 “분할회사”) 는 반도체 및 New ICT 등 관련 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 분할(이하 “본건 분할”)하여, 경쟁력을 강화하고 반도체 및 New ICT 등 관련 투자에 역량을 집중함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킨다.
(2) 분할존속회사는 유무선통신사업을 기반으로 AI(Artificial Intelligence, 인공지능), 구독형 마케팅 및 데이터센터 등으로 확장하고자 하는 사업부문에 집중하고, 분할신설회사는 반도체 및 New ICT 등에 대한 투자 등을 목적으로 하는 사업부문에 집중함으로써, 독립경영 및 책임경영 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구한다.
(3) 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해, 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 미래 지속성장을 위한 기반을 확립한다.
(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.
나. 분할계획서의 주요내용의 요지
&cr; 1. 분할회사 는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순·인적분할(이하 “인적분할”)의 방식에 의한 새로운 회사(이하 “분할신설회사”)를 설립하고, 자신은 존속하기로 하여(이하 분할 후의 존속회사를 “분할존속회사”) 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.&cr;&cr;2. 분할의 방법&cr;&cr;(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.
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구분 |
회사명 |
사업부문 |
비고 |
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분할존속회사 |
SK텔레콤&cr; 주식회사 |
유무선통신사업을 비롯한 사업부문 |
상장법인 |
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분할신설회사 |
SK스퀘어 주식회사 |
반도체 및 New ICT 등 관련 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문 (분할대상사업부문) |
상장법인 |
주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.
주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.
(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 유무선통신사업을 비롯한 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장 할 예정이다.
(3) 분할기일은 2021년 11월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(5) 본조 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조 (분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
(7) 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할신설회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 및 제8조의2 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다.
(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.
&cr;3. 분할의 일정&cr;
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구 분 |
일 자 |
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분할계획서 승인을 위한 이사회결의일 |
2021년 6월 10일 |
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주요사항보고서 제출일 |
2021년 6월 10일 |
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분할주주총회를 위한 주주확정일 |
2021년 7월 16일 |
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증권신고서 제출일(예정) |
2021년 7월 16일 |
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주주총회 소집공고 및 통지일 |
2021년 9월 14일 |
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분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정) |
2021년 10월 12일 |
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주식병합 공고 및 통지일 |
2021년 10월 12일 |
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신주 배정 기준일 |
2021년 10월 29일 |
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분할기일 |
2021년 11월 1일 |
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분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일 |
2021년 11월 1일 |
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분할등기 신청일(예정) |
2021년 11월 2일 |
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변경상장 및 재상장일(예정) |
2021년 11월 29일 |
주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.
주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음.
주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.
주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.
&cr;4. 분할신설회사에 관한 사항&cr;&cr;(1) 분할신설회사의 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 &cr;
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구분 |
내용 |
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상호 |
SK스퀘어 주식회사 |
국문: 에스케이스퀘어 주식회사 |
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영문: SK Square Co., Ltd. |
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분할방식 |
인적분할 |
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목적 |
분할계획서 [첨부3] 분할신설회사의 정관 참조 |
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본점소재지 |
서울특별시 |
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공고방법 |
이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.sksquare.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있다. |
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주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.
주2) 구체적인 본점소재지는 분할 등기 전 관련 법령에 의한 절차에 따라 확정될 예정임
(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분
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구분 |
분할신설회사 |
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발행할 주식의 총수 |
430,000,000주 |
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액면주식·무액면주식의 구분 |
액면주식 (1주의 금액 100원) |
(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분
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구분 |
분할신설회사 |
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발행하는 주식의 총수 |
141,467,571주 |
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주식의 종류 및 종류주식수 |
보통주식 141,467,571주 |
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액면주식·무액면주식의 구분 |
액면주식 (1주의 금액 100원) |
(4) 분할회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항
① 배정대상 : 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주
② 배정비율 : 분할회사 보통주식 1주(분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의에 의한 주식액면분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 아래의 표와 같은 비율로 배정한다.
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구분 |
배정비율 |
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보통주 |
0.3926375주 |
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배정비율 산정근거 = (a) x (b) = 0.3926375 |
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주) 배정비율 산정근거 :
(a) 분할비율: 2021년 3월 31일 이후 이사회 결의에 따른 자기주식 소각 및 자기주식 처분 회계처리 등을 반영한 2021년 3월 31 일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.
{ 분할신설회사 순자산 (6,829,883,747,132원) + 분할신설회사 자기주식(0원) } /
{ 분할 전 순자산 (17,191,290,842,696원) + 분할 전 자기주식(203,594,907,624원) } = 0.3926375
(b) 1주의 금액비율: 분할회사 1주의 금액 100원을 분할신설회사의 1주의 금액 100원으로 나누어 산정함.
100원(분할 전 1주의 금액) / 100원(분할신설회사 1주의 금액) = 1
③ 신주의 배정방법 : 신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정한다.
④ 단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.
⑤ 분할신주 배정기준일 : 2021년 10월 29일 &cr; (분할계획서 승인을 위한 주주총회결의에 의한 주식액면분할에 따른 신주 배정기준일은 2021년 10월 27일이며, 주식액면분할의 효력은 2021년 10월 28일에 발생할 예정임)
⑥ 신주권의 상장계획
- 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청한다.
- 재상장 예정일 : 2021년 11월 29일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)
⑦ ADR 처리 : 분할회사가 예탁한 분할회사 발행주식을 기초로 예탁기관(Depositary)인 CITIBANK, N.A.(이하 “예탁기관”)이 발행하여 뉴욕증권거래소(NYSE), 런던증권거래소(LSE)에 상장한 주식예탁증권(이하 “ADR”)과 관련하여, 본건 분할에 따라 ADR의 원주에 배정되는 분할회사의 발행주식은 변경상장할 예정이고, ADR의 원주에 배정되는 분할신설회사의 발행주식(이하 “ADR 분할신주”)에 관하여는 ADR을 신규로 발행하지 않는다. 예탁기관은 관련 법령과 ADR Holder의 선택에 따라 분할 신주를 지급하거나, 분할 신주를 매각하여 해당 매각 대금을 현금으로 분배할 계획이다.
(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음.
(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금
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자본금 |
준비금 |
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14,146,757,100원 |
6,815,137,102,964원 |
주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.
주2) 상기 금액은 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.
(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
① 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산 및 공법·사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2021년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다.
④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
⑤ 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부5] 승계대상 부동산 목록에 기재하며, 분할회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 [첨부6] 승계대상 투자주식 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 투자주식이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.
⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.
⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.
⑧ 주식매수선택권에 관한 사항
분할회사가 주주총회 또는 이사회 결의를 통해 임직원에게 부여한 주식매수선택권은 분할비율에 따라 분할회사와 분할신설회사로 안분되어 각사가 승계하며, 이에 따라 각사는 분할 전 주식매수선택권과 동등한 가치가 되도록 승계한 주식매수선택권의 행사대상 주식 수와 행사가격 등을 아래와 같이 조정할 수 있으며, 단주 미만은 절사한다.
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구분 |
행사대상 주식 수 |
행사가격 |
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분할존속회사 |
[분할 전 행사대상 주식 수] x [제5조 제(3)항의 병합비율] |
분할 전 행사가격과 동일 |
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분할신설회사 |
[분할 전 행사대상 주식 수] x [제4조 제(4)항 ②의 배정비율] |
분할 전 행사가격과 동일 |
분할 전에 분할회사로부터 부여받은 주식매수선택권의 행사와 관련한 재직기간, 행사기간 등의 판단 및 산정은 소속을 불문하고 분할 전후 기간을 통산하며, 분할에 따른 소속 변경으로 인하여 부정적인 영향을 받지 않는다.
⑨ 분할 전후 요약 재무구조(2021년 3월 31일 기준)
(단위: 억원)
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계정 |
분할전 |
분할존속 |
분할신설 |
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에스케이텔레콤 &cr;주식회사 |
에스케이스퀘어 &cr;주식회사 |
||
|
자산총계 |
317,875 |
249,405 |
69,269 |
|
유동자산 |
50,172 |
46,293 |
3,879 |
|
비유동자산 |
267,703 |
203,112 |
65,390 |
|
부채총계 |
145,962 |
144,991 |
971 |
|
유동부채 |
49,636 |
49,576 |
60 |
|
비유동부채 |
96,326 |
95,415 |
911 |
|
자본총계 |
171,913 |
104,414 |
68,298 |
|
자본금 |
446 |
305 |
141 |
|
기타불입자본 |
22,119 |
(45,239) |
68,157 |
|
이익잉여금 |
144,336 |
144,336 |
- |
|
기타자본구성요소 |
5,012 |
5,012 |
- |
|
부채와 자본합계 |
317,875 |
249,405 |
69,269 |
주1) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음
주2) 상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있음
(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.
(9) 분할을 할 날
분할기일은 2021년 11월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원 및 이사의 연간 보수한도 등에 관한 사항
|
직명 |
성명 |
주민등록번호 |
약력 |
임기 |
|
대표이사 겸 사내이사 |
박정호 |
630517-1***** |
現 SK하이닉스 대표이사 부회장 現 SK텔레콤 대표이사 사장 |
선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지
|
|
사내이사 |
윤풍영 |
741128-1****** |
現 SK텔레콤 Corp1 센터장 |
|
|
기타비상무&cr;이사 |
박성하 |
651004-1****** |
現 SK주식회사 대표이사 사장 |
|
|
사외이사 겸 감사위원회 &cr; 위원 |
기은선 |
770830-2****** |
現 강원대학교 경영회계학부 교수 現 한국거래소 코스닥시장위원회 기업심사위원회 위원 |
|
|
박승구 |
681227-1****** |
前 BoA메릴린치 한국총괄 대표 前 크레디트스위스 서울지점장 |
||
|
이성우 |
610725-1****** |
現 동아대학교 법학전문대학원 교수 前 신한은행 사외이사 |
||
|
강호인 |
571203-1****** |
現 법무법인 율촌 고문 前 국토교통부 장관 |
주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며, 위 표 기재 일자까지로 함.
주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.
주3) 이사의 연간 보수한도는 12,000,000,000원으로 함.
주4) 상기 임원들에 대한 퇴직금은 [첨부4] 분할신설회사 임원 퇴직금 지급규정에 의함.
(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
분할신설회사의 정관은 [첨부3]와 같다. 다만 [첨부3] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.
(12) 분할신설회사의 설립 방법
분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.
&cr;5. 분할존속회사에 관한 사항&cr;
(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등
|
구분 |
내용 |
|
|
상호 |
SK텔레콤 주식회사 |
국문: 에스케이텔레콤 주식회사 |
|
영문: SK Telecom Co., Ltd. |
||
|
목적 |
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 정보통신사업 2. 단말기매매 및 임대업 3. 뉴미디어사업 4. 광고업 5. 통신판매업 6. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산 임대업 7. 1호 내지 4호 관련 연구 및 기술개발 8. 1호 내지 4호 관련 해외사업 및 수출입업 9. 1호 내지 4호 관련 제조 및 유통업 10. 여행업 11. 전자금융업 12. 영화업(제작, 수입, 배급, 상영) 13. 평생교육 및 평생교육시설 운영업 14. 전기공사업 15. 정보통신공사업 16. 유비쿼터스 도시 건설 및 서비스업 17. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업 18. 기계설비공사업 등 건설업 19. 수출입업 및 수출입 중개대행업 20. 지능형전력망사업 등 전기사업 21. 기타 위와 관련된 부대사업 |
|
|
본점소재지 |
서울특별시 |
|
|
공고방법 |
이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.sktelecom.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있다. |
|
(2) 감소할 자본금과 준비금의 액
|
감소할 자본금의 액 |
감소할 준비금의 액 |
|
14,146,757,100원 |
1,144,886,506,448원 |
주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.
(3) 자본감소의 방법
주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0. 6073625주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득한다.
(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.
(5) 분할 후 발행주식의 총수
|
구분 |
종류 |
액면분할 전 |
분할 전(A) (액면분할 후) |
분할 후(B) |
A-B |
|
발행주식수 |
보통주 |
72,060,143주 |
360,300,715주 |
218,833,144주 |
141,467,571주 |
|
1주의 &cr; 금액(원) |
보통주 |
500 |
100 |
100 |
- |
|
자본금(원) |
보통주 |
44,639,473,000 |
44,639,473,000 |
30,492,715,900 |
14,146,757,100 |
|
준비금(원) |
주식발행초과금 |
2,915,886,807,674 |
2,915,886,807,674 |
1,771,000,301,226 |
1,144,886,506,448 |
|
이익&cr; 준비금 |
22,319,736,500 |
22,319,736,500 |
22,319,736,500 |
- |
주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2021년 3월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 함.
주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.
주3) 자본금 총액과 발행주식총수의 액면총액(발행주식수에 1주의 금액을 곱한 금액) 차이는 2021년 5월 4일 이사회에서 결정한 자기주식 이익소각(자기주식 8,685,568주) 및 2010년 이전 자기주식 이익소각(자기주식 수 8,533,235주)을 반영하였기 때문임.
주4) 분할회사는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 1주의 금액 500원인 회사 주식을 1주의 금액 100원으로 분할하고자 하며, 위 주식분할은 본건 분할의 효력발생 이전에 그 효력이 발생함.
(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
분할회사는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 1주의 금액 500원인 회사 주식을 1주의 금액 100원으로 분할함에 따라 분할회사가 발행할 주식의 총수는 이억 이천만주에서 십일억주로 비례하여 증가할 예정이나, 본건 분할에 따른 주식병합 비율을 적용하여 최종적으로 분할존속회사가 발행할 주식의 총수는 육억 칠천만주로 변경함.
(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
|
현행 (액면분할 전) |
분할 전 (액면분할 후) |
개정안 |
|
제5조(회사가 발행할 주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는 이억 이천만주로 한다. |
제5조(회사가 발행할 주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는 십일억주로 한다. |
제5조(회사가 발행할 주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는 육억 칠천만주로 한다. |
|
제6조(일주의 금액)회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다. |
제6조(일주의 금액)회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다. |
좌동 |
주) 분할회사는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 1주의 금액 500원인 회사 주식을 1주의 금액 100원으로 분할함에 따라 분할회사가 발행할 주식의 총수는 이억 이천만주에서 십일억주로 비례하여 증가할 예정이나, 본건 분할에 따른 주식병합 비율을 적용하여 최종적으로 분할존속회사가 발행할 주식의 총수는 육억 칠천만주로 변경함.
&cr;6. 기타 투자자보호에 필요한 사항&cr;
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2021년 10월 12일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할비율
④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액
⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
⑥ 분할 전후의 재무구조
⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항
⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)
(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다.
(4) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항
분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(5) 반대주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.
(6) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.
(7) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.
&cr;[첨부1] 분할재무상태표&cr; (단위: 원)
|
계정 |
분할전 |
분할존속 |
분할신설 |
|
에스케이텔레콤 &cr; 주식회사 |
에스케이스퀘어 &cr; 주식회사 |
||
|
자산 |
|
|
|
|
유동자산 |
5,017,245,986,214 |
4,629,263,563,093 |
387,982,423,121 |
|
현금및현금성자산 |
130,635,493,341 |
66,182,066,792 |
64,453,426,549 |
|
단기금융상품 |
459,000,000,000 |
135,581,335,574 |
323,418,664,426 |
|
단기투자자산 |
31,835,290,000 |
31,835,290,000 |
- |
|
매출채권 |
1,501,819,351,175 |
1,501,819,351,175 |
- |
|
단기대여금 |
69,788,842,200 |
69,788,842,200 |
- |
|
미수금 |
591,197,870,497 |
591,139,640,102 |
58,230,395 |
|
미수수익 |
418,845,262 |
373,088,494 |
45,756,768 |
|
매각예정비유동자산 |
85,797,591,132 |
85,797,591,132 |
- |
|
계약자산 |
9,107,230,617 |
9,107,230,617 |
- |
|
선급금 |
18,640,030,950 |
18,640,030,950 |
- |
|
선급비용 |
2,053,771,317,735 |
2,053,764,972,752 |
6,344,983 |
|
보증금 |
46,353,369,689 |
46,353,369,689 |
- |
|
유동파생금융자산 |
8,704,000,000 |
8,704,000,000 |
- |
|
재고자산 |
10,170,345,688 |
10,170,345,688 |
- |
|
기타의유동자산 |
6,407,928 |
6,407,928 |
- |
|
비유동자산 |
26,770,237,354,651 |
20,311,217,128,910 |
6,538,959,221,283 |
|
장기금융상품 |
354,000,000 |
354,000,000 |
- |
|
장기투자자산 |
1,252,142,038,628 |
1,332,081,034,170 |
- |
|
종속기업,관계기업및공동기업투자 |
11,402,235,688,400 |
4,883,739,464,603 |
6,518,496,223,797 |
|
유형자산 |
8,815,605,576,510 |
8,795,142,579,024 |
20,462,997,486 |
|
영업권 |
1,306,236,298,549 |
1,306,236,298,549 |
- |
|
무형자산 |
2,499,847,098,138 |
2,499,847,098,138 |
- |
|
장기대여금 |
421,205,400 |
421,205,400 |
- |
|
장기미수금 |
308,741,346,347 |
308,741,346,347 |
- |
|
장기계약자산 |
23,123,565,117 |
23,123,565,117 |
- |
|
장기선급비용 |
939,435,745,969 |
939,435,745,969 |
- |
|
장기보증금 |
113,714,962,631 |
113,714,962,631 |
- |
|
파생금융자산 |
108,130,432,712 |
108,130,432,712 |
- |
|
기타의비유동자산 |
249,396,250 |
249,396,250 |
- |
|
자산총계 |
31,787,483,340,865 |
24,940,480,692,003 |
6,926,941,644,404 |
|
부채 |
|
|
|
|
유동부채 |
4,963,648,376,868 |
4,957,677,839,583 |
5,970,537,285 |
|
미지급금 |
1,856,307,559,079 |
1,856,163,215,556 |
144,343,523 |
|
단기선수금 |
- |
- |
- |
|
계약부채 |
85,077,665,675 |
85,077,665,675 |
- |
|
예수금 |
721,806,877,054 |
721,526,706,410 |
280,170,644 |
|
미지급비용 |
694,711,763,818 |
689,265,291,848 |
5,446,471,970 |
|
당기법인세부채 |
235,692,081,522 |
235,692,081,522 |
- |
|
유동충당부채 |
49,693,088,086 |
49,693,088,086 |
- |
|
유동성사채및장기차입금 |
782,491,531,474 |
782,491,531,474 |
- |
|
리스부채 |
309,401,755,182 |
309,302,204,034 |
99,551,148 |
|
유동성장기미지급금 |
219,248,952,568 |
219,248,952,568 |
- |
|
기타의유동부채 |
9,217,102,410 |
9,217,102,410 |
- |
|
비유동부채 |
9,632,544,121,301 |
9,541,456,761,314 |
91,087,359,987 |
|
사채 |
6,260,120,470,163 |
6,260,120,470,163 |
- |
|
장기차입금 |
6,425,251,939 |
6,425,251,939 |
- |
|
장기미지급금 |
926,512,924,682 |
926,512,924,682 |
- |
|
장기계약부채 |
7,200,211,500 |
7,200,211,500 |
- |
|
파생금융부채 |
431,538,861,423 |
342,925,861,423 |
88,613,000,000 |
|
장기리스부채 |
1,015,215,839,219 |
1,014,889,189,805 |
326,649,414 |
|
비유동충당부채 |
49,915,383,373 |
49,915,383,373 |
- |
|
이연법인세부채 |
849,965,581,440 |
849,189,003,599 |
776,577,841 |
|
확정급여부채 |
39,963,987,903 |
38,906,864,717 |
1,057,123,186 |
|
기타의비유동부채 |
45,685,609,659 |
45,371,600,113 |
314,009,546 |
|
부채총계 |
14,596,192,498,169 |
14,499,134,600,897 |
97,057,897,272 |
|
자본 |
|
|
|
|
자본금 |
44,639,473,000 |
30,492,715,900 |
14,146,757,100 |
|
기타불입자본 |
2,211,947,115,473 |
(4,523,850,879,017) |
6,815,736,990,032 |
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이익잉여금 |
14,433,569,281,555 |
14,433,569,281,555 |
- |
|
기타자본구성요소 |
501,134,972,668 |
501,134,972,668 |
- |
|
자본총계 |
17,191,290,842,696 |
10,441,346,091,106 |
6,829,883,747,132 |
|
부채및자본총계 |
31,787,483,340,865 |
24,940,480,692,003 |
6,926,941,644,404 |
주1) 상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있음.
주2) 분할 전 재무상태표는 2021년 3월 31일 기준 재무상태표에 2021년 3월 31일 이후 이사회 결의에 따른 자기주식 8,685,568주 소각 및 자기주식 500주 처분에 대한 회계처리를 반영하였으며, 자기주식 소각으로 인해 자기주식 및 이익잉여금이 감소(소각 대상 자기주식 장부가액 19,660억원)하였음. 또한, 잔여 자사주 899,500주에 대해서는 분할 및 재상장이 완료되기 전에 회사의 결정으로 일부를 처분할 수 있음.
주3) 분할 전 재무상태표는 2021년 3월 31일 기준 재무상태표에 보유하고 있는 티맵모빌리티주식회사의 2021년 4월 8일 주주간계약에 의해 발생되는 파생금융부채(886억원 비유동부채증가)에 대한 회계처리를 반영하였으며 분할신설회사인 SK스퀘어 주식회사의 파생금융부채에 반영되어 있음.
주4) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음.
주5) 분할회사는 2021년 3월 31일 이후 분할 이사회 결의일까지 분할기일시점에 분할신설회사인 SK스퀘어 주식회사가 보유하는 것으로 예정되어 있는 (1)콘텐츠웨이브주식회사에 1,000억원, SKT TMT Investment Corp.에 150백만USD, id Quantique SA에 5백만 CHF(스위스프랑) 지분투자를 실행하였고, (2)분할 이사회 결의일 이후 분할기일까지 에스케이텔레콤씨에스티원주식회사에 49억원, 주식회사 스파크플러스에 457억원 투자를 계획하고 있는바 동 투자 실행 및 결의 금액은 분할신설회사인 SK스퀘어 주식회사의 단기금융상품으로 반영되어 있음.
&cr;[첨부2] 승계대상 재산목록&cr; (단위 : 원)
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계정과목 |
금액 |
내역 |
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자산 |
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유동자산 |
387,982,423,121 |
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현금및현금성자산 |
64,453,426,549 |
운영자금용도의 현금 및 예금등 |
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단기금융상품 |
323,418,664,426 |
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미수금 |
58,230,395 |
이관 인원관련 미수금 |
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미수수익 |
45,756,768 |
|
|
선급비용 |
6,344,983 |
보험 선급비용 |
|
비유동자산 |
6,538,959,221,283 |
|
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종속기업,관계기업및공동기업투자 |
6,518,496,223,797 |
종속기업,관계기업 및 공동기업투자 지분증권 |
|
유형자산 |
20,462,997,486 |
사무실(토지, 건물 등) 등 유형자산 |
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자산총계 |
6,926,941,644,404 |
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부채 |
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유동부채 |
5,970,537,285 |
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미지급금 |
144,343,523 |
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예수금 |
280,170,644 |
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미지급비용 |
5,446,471,970 |
이관 인원관련 미지급비용 |
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리스부채 |
99,551,148 |
리스차량관련 리스부채 |
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비유동부채 |
91,087,359,987 |
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파생금융부채 |
88,613,000,000 |
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장기리스부채 |
326,649,414 |
리스차량관련 리스부채 |
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이연법인세부채 |
776,577,841 |
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확정급여부채 |
1,057,123,186 |
이관 인원관련 확정급여부채 |
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기타의비유동부채 |
314,009,546 |
이관 인원관련 장기미지급비용 |
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부채총계 |
97,057,897,272 |
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자본 |
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|
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자본금 |
14,146,757,100 |
|
|
기타불입자본 |
6,815,736,990,032 |
|
|
자본총계 |
6,829,883,747,132 |
|
|
부채및자본총계 |
6,926,941,644,404 |
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주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.&cr;&cr;[첨부3] 분할신설회사 정관
전문
경영활동의 궁극적 목적으로 구성원의 지속적 행복을 추구하고, 구성원은 주주의 장기적 가치와 이해관계자의 행복이 지속 가능하도록 기여한다. 이를 회사의 경영철학에 다음과 같이 정립하고 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.
구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다. 이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.
고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.
비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.
주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나간다.
사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.
모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.
제1장 총 칙
제1조 (상호)
이 회사는 “SK스퀘어 주식회사(이하 "회사"라 한다)"라 하며, 한글로는 에스케이스퀘어 주식회사라 하고 영문으로 SK Square Co., Ltd.로 표기한다.
제2조 (기업지배구조헌장)
회사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해서 지속적으로 노력하며, 이에 관한 회사의 의지와 실천 방안을 담은 기업지배구조헌장을 마련하고 이를 발전시켜야 한다.
제3조 (목적)
① 회사는 투자사업의 합리적 경영과 발전을 도모하며 국민의 편익을 증진하고 공공복지의 향상에 기여함을 목적으로 한다.
② 회사는 전항의 목적달성을 위하여 다음 각호의 업무를 행한다.
1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함)의 제반 사업내용을 지배·경영 관리하는 지주사업
2. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자 및 자금 지원, 내부통제 및 위험관리 등 관리 업무
3. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
4. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
6. 창업 및 신기술 관련 투자, 정보 및 서비스 제공, 알선 등 창업 지원 및 신기술 관련 투자 사업
7. 부동산업(개발,관리,임대 등) 및 동산 임대업
8. 전 각호를 위하여 관련된 연구 및 기술개발
9. 기타 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업
③ 회사는 전항의 업무를 효과적으로 수행하기 위하여 업무의 일부를 이사회 결의에 의하여 위탁할 수 있다.
제4조 (본사 및 지사)
회사의 주된 사업소는 서울특별시에 두고 이사회의 의결을 거쳐 필요한 곳에 하부조직을 둘 수 있다.
제5조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sksquare.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
제2장 주 식
제6조 (회사가 발행할 주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 4억 3천만주로 한다.
제7조 (일주의 금액)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.
제8조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 141,467,571주로 한다.
제9조 (주식의 종류)
회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.
제10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제11조 (신주인수권)
① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주 포함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주 포함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 제1항의 규정에 불구하고 해외증권발행규정에 의하여 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우에 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권의 결정 기타 신주발행에 관한 사항은 이사회의 의결에 의한다.
⑦ 제1항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하거나 투자사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
제12조 (신주의 배당기산일)
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
제13조 (주식매수선택권)
① 회사는 임직원 또는 관계법령이 정하는 관계회사의 임직원(이하 본 조에서 “임직원”이라 한다)에게 관계법령이 정하는 한도까지 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임직원에게 이사회의 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 이윤극대화나 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권은 이를 행사할 수 있는 날로부터 7년의 범위내에서 주주총회 또는 이사회에서 정한 기간동안 행사할 수 있다.
⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 3년 이내에 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 당해 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입힌 경우
3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제14조 (명의개서 대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 업무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 의결로 정하고 이를 공고한다.
③ 회사는 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무를 명의개서대리인으로 하여금 대행케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인에 관한 관련 규정에 따른다.
제15조 (주주명부 작성·비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.
제16조 (기준일)
① 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주총 시 그 권리를 행사하게 한다.
② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 기준일을 정할 수 있다.
제3장 사채
제17조 (전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 제1항의 전환사채에 있어서 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 직전 영업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 한다.
제18조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권을 행사한 자에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 직전 영업연도 말에 신주가 발행된 것으로 한다.
제19조 (사채발행에 관한 준용규정)
제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제20조 (사채의 발행)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제21조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
제4장 주주총회
제22조 (주주총회의 구분)
① 회사의 주주총회는 정기총회와 임시총회로 나눈다.
② 정기총회는 회사의 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시총회는 필요에 따라 소집한다.
제23조 (소집)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고 시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.
제24조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지서를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발간하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 관련 법령이 정하는 전자적 방법으로 공고함으로써 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
제25조 (소집지)
주주총회는 본사 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제26조 (의장)
주주총회의 의장은 대표이사가 되고 대표이사가 유고 시에는 사전에 이사회에서 정한 순서에 따라 의장이 된다.
제27조 (의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.
제28조 (의결권)
주주총회에서의 주주는 자기명의로 등록된 주식 일주마다 일개의 의결권을 가진다.
제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 모회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제30조 (의결권의 불통일 행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 이를 통일하지 아니하고 행사하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제31조 (의결권의 행사)
① 주주는 대리인에 의해서 의결권을 행사할 수 있다.
② 대리인은 그 대리권을 증명하는 서면을 주주총회 개시 전에 제출하여야 한다.
제32조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
제33조 (주주총회의 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본사와 지사에 비치한다.
제5장 이사
제34조 (이사의 수)
회사의 이사는 4인 이상 12인 이하로 하며 전체 이사 수의 과반수의 사외이사를 둔다.
제35조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.
제36조 (사외이사후보추천위원회)
① 사외이사 후보를 추천하기 위하여 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 둔다.
② 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.
③ 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 위원의 과반수를 사외이사로 한다.
④ 사외이사후보추천위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 이사회에서 별도로 정한다.
제37조 (이사의 자격)
① 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실한다.
1. 회사와 경쟁관계에 있는 회사를 지배하는 “독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다)”상 동일인 및 그 동일인 관련자 (단, 회사와 동종영업을 영위하는 회사라 할지라도 회사와 공정거래법상 동일한 기업집단에 속하는 회사는 경쟁관계에 있는 회사로 보지 아니한다. 이하 같다)
2. 회사와 경쟁관계에 있는 회사 및 그와 공정거래법 상 동일한 기업집단에 속하는 회사의 임직원 또는 최근 2년이내에 임직원이었던 자
3. 회사와 경쟁관계에 있는 회사의 최대주주 또는 2대주주인 회사 및 그와 공정거래법 상 동일한 기업집단에 속하는 회사의 임직원 또는 최근 2년이내에 임직원이었던 자
② 회사의 사외이사는 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 회사의 발전과 주주의 권익보호에 기여할 수 있는 자이어야 하고, 상법, 기타 관련 법령 상 사외이사의 결격사유에 해당하는 자는 회사의 사외이사가 될 수 없다.
③ 회사의 사외이사가 제1항 각 호 또는 제2항의 결격사유에 해당하게 된 경우에는 그 사유가 발생한 때부터 그 직을 상실한다. 이때 결원이 생긴 사외이사는 그 사유가 발생한 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 선임한다.
제38조 (이사의 임기)
① 대표이사를 포함한 이사의 임기는 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료시에 만료된다.
② 사외이사의 총 임기는 6년 또는 계열회사에서 재직한 기간을 더하여 9년을 초과할 수 없다.
제39조 (이사의 결원과 보선)
① 이사가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 결원으로 본다.
1. 사망한 때
2. 파산이 선고된 때
3. 성년후견 또는 한정후견이 개시된 때
4. 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때
② 이사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결선임한다. 그러나 법정원수가 되고 또한 업무집행 상 지장이 없을 때에는 보결 선임을 유보 또는 다음 정기주주총회 시까지 연장할 수 있다.
③ 보결과 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 제38조 제1항의 임기를 기산한다.
제40조 (이사의 직무)
① 회사는 이사회의 의결에 의하여 이사 중에서 대표이사 1인 이상을 선임하며, 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 사내이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 이사회규정이 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.
제41조 (이사의 보고의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
제42조 (이사의 충실의무)
이사는 회사의 이익을 위해 충실히 직무를 수행하여야 한다.
제43조 (직원의 신분보장)
회사의 직원은 인사규정으로 정하는 면직사유 또는 직권면직 사유에 해당하는 경우를 제외하고 그 신분을 보장한다.
제44조 (대리인)
대표이사는 법령이나 정관으로 금지하지 아니한 사항에 한하여 직원 중에서 회사의 업무에 관한 재판 상 또는 재판 외의 행위를 할 수 있는 권한을 가진 대리인을 선임할 수 있다.
제45조 (고문 등)
대표이사는 회사의 업무운영에 관한 중요사항에 대한 자문을 얻기 위하여 고문이나 자문기관을 둘 수 있다.
제6장 이사회
제46조 (구성)
이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다.
제47조 (이사회의 소집)
① 이사회는 대표이사가 필요하다고 인정하거나 또는 이사 3인 이상의 요구가 있을 때에 대표이사가 소집한다.
② 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
③ 이사회의 소집은 회의 개최 2일전까지 회의 목적사항을 기재한 통지서를 각 이사에게 발송하여야 한다.
④ 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 절차를 생략할 수 있다.
제48조 (이사회의 의결방법)
① 이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
② 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
제49조 (내부거래절차)
공정거래법의 규정에 의한 계열회사 간 거래의 공정성을 담보하기 위한 내부거래절차에 관한 규정은 이사회에서 제·개정한다.
제50조 (운영)
이사회 운영에 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다.
제51조 (감사위원회)
① 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 한다.
③ 감사위원회의 위원은 주주총회에서 선임하고, 그 운영에 관한 사항은 이사회에서 별도로 정한다.
④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
제52조 (이사회 의사록)
이사회의 의사에 관하여 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본사에 비치한다.
제53조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.
제54조 (사외이사의 처우)
사외이사에게는 업무수행에 필요한 경비를 지급할 수 있다.
제7장 계산
제55조 (사업연도)
회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제56조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지사에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인 감사의견을 공고하여야 한다.
제57조 (잉여금의 처분)
회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타 법정적립금
3. 주주배당금
4. 임의적립금
5. 임원상여금
6. 기타 이익잉여금처분액
7. 차기이월이익잉여금
제58조 (이익배당)
① 이익의 배당은 주주에게 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 배당할 신주의 종류를 결정할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다.
④ 제1항의 배당금은 지급개시한 날로부터 5년안에 그 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다.
제59조 (중간배당)
① 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회에서 결의한 기준일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하고, 중간배당을 지급할 수 있는 금액 한도, 배당금 지급 시기 등 제반 관련 사항은 상법 등 관련 법령에 의한다.
③ 제1항의 배당금에 관하여 제58조 제4항을 준용한다
제8장 보칙
제60조 (비밀엄수의 의무)
① 회사의 직원 또는 그 직에 있었던 자는 직무에 관하여 지득한 비밀을 누설하거나 도용하여서는 안 된다.
② 회사의 임원 또는 그 직에 있었던 자가 경영에 관한 사항을 임의로 외부에 누설하거나 도용하는 경우에 손해배상의 책임을 진다.
부 칙
제1조 (시행일) 이 정관은 이 회사의 설립등기일부터 시행한다.
제2조 (설립 이후 최초의 사업연도) 정관 제55조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.
제3조 (설립 이후 최초의 명의개서대리인) 정관 제14조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 주식회사 국민은행으로 한다.
제4조 (설립 이후 최초의 이사, 감사위원회 위원 등의 선임) 정관 제35조, 제36조, 제40조 및 제51조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 대표이사, 이사, 사외이사 및 감사위원회 위원은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.
제5조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수) 정관 제53조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.
제6조 (설립 이후 최초의 임원 퇴직금 지급규정의 제정) 정관 제53조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 임원 퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.
[첨부4] 임원 퇴직금 지급규정
제1조(목적) 이 규정은 정관 제53조에 의거 SK스퀘어 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 임원 퇴직금에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조(적용대상) 이 규정에서 ‘임원’이라 함은 등기이사(사외이사 제외) 및 집행임원을 말한다.
제3조(퇴직금)
① 임원의 퇴직금 지급산정기준은 별표 제1호와 같다.
② 회사가 지급할 퇴직금은 제8조 규정에 의한 당해 임원의 최종직위의 기초임금에 별표 제1호에 의한 각 직위별 근속기간에 상응하는 지급율을 곱하여 산출한 금액 및 퇴직연금 규약에 따라 임원의 성과급 중 일부 또는 전부를 사용자 부담금으로 확정기여형 퇴직연금에 추가하여 불입한 금액을 말한다.
③ 임원의 퇴직금은 「확정급여형퇴직연금제도 규약」, 「확정기여형퇴직연금제도 규약」 및 「혼합형 퇴직연금제도 규약」에 따른 퇴직연금 제도를 통해 운영하되, 회사는 각 퇴직연금 제도 규약에서 정하는 금액을 각 규약에서 정한 기준에 따라 추가로 퇴직연금으로 납입할 수 있다.
④ 제2항의 규정에도 불구하고, 해임이 결정된 임원의 경우 회사는 법정퇴직금을 최소한도로 하여 제 2항의 퇴직금을 감액할 수 있다. 퇴직연금 제도에 따라 지급된 퇴직연금 금액이 본 항에 따라 감액된 후의 퇴직금 금액을 초과하는 경우 해당 임원은 그 차액 상당액을 즉시 회사에 반환하여야 한다.
⑤ 재임 중 회사의 발전에 그 공로가 지대한 임원이나 사망 기타 특수한 사유로 인하여 퇴직하는 임원에 대하여 제 2항에 의해 산출된 금액 이내에서 퇴직금을 가산하여 지급할 수 있다.
제4조(퇴직금의 지급)
퇴직금은 다음 각호에 해당하는 경우에 지급한다.
(1) 의원사직
(2) 해 임
(3) 사 망
(4) 임기만료
(5) 회사의 해산
제5조(근속기간의 계산)
① 임원의 근속기간 계산은 임명된 날로부터 계산하여 제4조에 의한 퇴직금 지급사유가 발생한 날까지로 한다.
② 근속기간의 계산에 있어서 1년 미만은 월할 계산에 의하고 월 미만은 1월로 계산한다.
③ 임기 만료된 임원이 재선임된 경우에는 전재직기간을 합산하여 계산한다.
④ 직위별 근속기간 계산시에도 본 조 제2항에 따르며, 직위가 변경된 경우에는 변경된 월부터 변경직위의 근속기간을 계산한다.
제6조(지 급 일)
① 퇴직금 지급은 지급사유 발생일로부터 2주일 이내 총액을 통화로 지급하여야 한다.
② 퇴직자의 사망 시 퇴직금의 청구 및 수령은 관련 법령의 규정을 준용한다.
제7조(단수계산) 퇴직금 계산에 있어서 10원 미만의 단수는 절사한다.
제8조(기초임금) 임원의 퇴직금 계산시 기초임금은 퇴직금 지급사유가 발생한 날이 속하는 달의 월보수액으로 한다.
<별표 제1호> 임원퇴직금 지급 산정기준
|
Grade |
근속년수 |
지급률 |
|
사장, 부회장, 회장 |
1 |
4.0 |
|
부사장 |
1 |
3.0 |
지급액은 직위별 근속기간에 의거 별표 제1호에 정한 지급률을 곱하여 산정한다.
<부 칙)>
제1조(시행일) 이 규정은 이 회사의 설립등기일부터 시행한다.
제2조(경과조치) 이 규정 시행일 이전의 에스케이텔레콤주식회사 근속기간은 퇴직금 산정시 근속기간에 통산하고, 해당 근속기간에 대한 지급률은 에스케이텔레콤주식회사의 종전 규정에 의한다. 【끝】
&cr;[첨부5] 승계대상 부동산 목록
&cr;1. 승계대상 토지목록
|
지번 |
면적(㎡) |
지목 | 비고 | |
| 1 |
서울특별시 중구 을지로2가 11 |
395.20 |
대지 | 본사에 대한 구분소유적 공유&cr;(지분 6.75%) |
&cr;2. 승계대상 건물목록
|
지번 |
연면적(㎡) |
건물(㎡) | 구조 | 비고 | |
| 1 |
서울특별시 중구 을지로2가 11 |
6,197.13 |
6,197.13 |
철골철근콘크리트구조 |
본사에 대한 구분소유적 공유(지분 6.75%) |
&cr;[첨부6] 승계대상 투자주식 목록&cr;&cr;1. 국내 투자주식
|
발행회사 |
주식종류 |
주식 수 |
지분율 |
비고 |
|
|
1 |
SK플래닛(주) |
보통주 |
69,593,562 |
98.7 |
|
|
2 |
십일번가 주식회사 |
보통주 |
8,224,709 |
80.3 |
|
|
3 |
(주)드림어스컴퍼니 |
보통주 |
29,246,387 |
51.4 |
|
|
4 |
원스토어㈜ |
보통주 |
10,409,600 |
48.4 |
|
|
5 |
(주)에이디티캡스 |
보통주 |
46,836,584 |
62.6 |
|
|
6 |
에프에스케이엘앤에스 주식회사 |
보통주 |
2,415,750 |
60.0 |
|
|
7 |
인크로스㈜ |
보통주 |
2,786,455 |
34.6 |
|
|
8 |
티맵모빌리티 주식회사 |
보통주 |
10,838,500 |
100.0 |
|
|
9 |
(주)나노엔텍 |
보통주 |
7,600,649 |
28.4 |
|
|
10 |
에스케이하이닉스(주) |
보통주 |
146,100,000 |
20.1 |
|
|
11 |
콘텐츠웨이브 주식회사 |
전환주 |
1,306,286 |
30.0 |
|
|
12 |
에스케이텔레콤씨에스티원 주식회사 |
보통주 |
50,000 |
54.9 |
|
주1) 분할회사는 2021년 3월 31일 이후 분할 이사회 결의일까지 분할기일시점에 분할신설회사인 SK스퀘어 주식회사가 보유하는 것으로 예정되어 있는 (1) 콘텐츠웨이브주식회사에 1,000억원의 지분투자를 실행하였고, (2) 분할 이사회 결의일 이후 분할기일까지 에스케이텔레콤씨에스티원주식회사에 49억원, 주식회사 스파크플러스에 457억원 투자를 실행할 예정이며, 상기 금액은 SK스퀘어 주식회사의 단기금융상품으로 반영되어 있음. 투자 실행 후 콘텐츠웨이브주식회사의 지분율은 36.4%로, 에스케이텔레콤씨에스티원주식회사의 지분율은 변동이 없으며, 주식회사 스파크플러스 지분 29.7%을 취득할 예정임.
주2) 드림어스컴퍼니는 2021년 4월 네오스페스 유한회사를 대상으로 700억 규모의 제3자 배정 유상증자(전환우선주)를 결정하였으며, 2021년 5월 공정거래위원회의 기업결합심사 승인을 거쳐 2021년 6월 납입을 완료할 예정으로 유상증자 이후 지분율은 51.4%에서 41.8%로 변동될 예정임.
주3) 원스토어는 2021년 5월 Microsoft, Deutsche Telekom Capital Partners를 대상으로 각각 113억원 및 55억원의 제3자배정 유상증자(전환우선주)를 결정하였으며, 유상증자 이후 지분율은 기존 48.4%에서 47.5%로 변동될 예정임.
주4) 티맵모빌리티는 2021년 4월 Uber를 대상으로 50백만USD 규모의 제3자배정 유상증자(보통주)를 결정하였으며, 유상증자 후 지분율은 기존 100%에서 94.1%로 변동 되었음. 티맵모빌리티는 2021년 4월 Affirma Capital, Eastbridge Partners 대상으로 약 4,000억원 규모의 제 3자배정 유상증자(보통주)를 결정하였으며, 유상증자 후 지분율은 기존 94.1%에서 67.4%로 변동 되었음. 또한, 2021년 5월에 (주)와이엘피 지분을 취득하기 위하여 티맵모빌리티와 (주)와이엘피 간 1:5.3788007의 주식교환을 결정하였으며, 2021년 6월 주식교환을 완료할 예정이며 주식교환 후 지분율은 66.3%로 변동될 예정임.
2. 해외투자주식
|
발행회사 |
주식종류 |
주식 수 |
지분율 |
비고 |
|
|
1 |
id Quantique SA |
보통주 |
57,869,627 |
68.1 |
|
|
우선주 |
15,454,545 |
||||
|
2 |
SK Telecom TMT Investment Corp. |
보통주 |
80,000 |
100.0 |
|
|
3 |
Techmaker GmbH |
보통주 |
12,500 |
50.0 |
|
주1) 분할회사는 2021년 3월말 이후 분할 이사회 결의일까지 분할기일시점에 분할신설회사인 SK스퀘어 주식회사가 보유하는 것으로 예정되어 있는 id Quantique SA에 5백만 CHF(스위스프랑), SKT TMT Investment Corp.에 150백만USD의 지분투자를 실행하였고, 투자실행금액은 분할신설회사인 SK스퀘어 주식회사의 단기금융상품으로 반영되어 있음. 투자 실행 후 id Quantique SA에 대한 지분율은 69.3%로 상승하고, SKT TMT Investment Corp.에 대한 지분율은 변동이 없음.
&cr; 다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(분할의 경우)
【에스케이텔레콤(주)】
<재 무 상 태 표>
| 제 37 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 36 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 백만원 ) |
| 과 목 | 제 37 기 | 제 36 기 |
|
자산 |
||
|
유동자산 |
5,047,115 |
4,998,465 |
|
현금및현금성자산 |
329,208 |
497,282 |
|
단기금융상품 |
516,000 |
234,000 |
|
단기투자자산 |
31,854 |
31,920 |
|
매출채권 |
1,503,552 |
1,479,971 |
|
단기대여금 |
89,280 |
57,751 |
|
미수금 |
434,713 |
506,642 |
|
미수수익 |
518 |
336 |
|
계약자산 |
8,388 |
7,173 |
|
선급금 |
16,127 |
14,610 |
|
선급비용 |
2,052,515 |
1,959,122 |
|
보증금 |
51,069 |
73,345 |
|
당기법인세자산 |
70,528 |
|
|
유동파생금융자산 |
8,704 |
26,253 |
|
재고자산 |
5,181 |
11,125 |
|
기타의유동자산 |
6 |
28,407 |
|
비유동자산 |
26,939,336 |
26,619,167 |
|
장기금융상품 |
354 |
382 |
|
장기투자자산 |
983,688 |
510,633 |
|
종속기업,관계기업및공동기업투자 |
11,357,504 |
10,578,158 |
|
유형자산 |
9,157,548 |
9,052,709 |
|
영업권 |
1,306,236 |
1,306,236 |
|
무형자산 |
2,665,083 |
3,461,152 |
|
장기대여금 |
6,518 |
7,474 |
|
장기미수금 |
348,335 |
335,574 |
|
장기계약자산 |
22,844 |
23,724 |
|
장기선급비용 |
903,961 |
1,134,737 |
|
장기보증금 |
110,555 |
108,141 |
|
파생금융자산 |
76,461 |
99,998 |
|
확정금융자산 |
0 |
0 |
|
기타의비유동자산 |
249 |
249 |
|
자산총계 |
31,986,451 |
31,617,632 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
5,076,404 |
5,165,744 |
|
미지급금 |
1,955,472 |
2,266,958 |
|
계약부채 |
83,216 |
88,257 |
|
예수금 |
659,181 |
685,822 |
|
미지급비용 |
724,992 |
793,252 |
|
당기법인세부채 |
154,144 |
0 |
|
유동충당부채 |
43,437 |
47,786 |
|
유동성사채및장기차입금 |
712,105 |
520,292 |
|
리스부채 |
313,422 |
319,519 |
|
유동성장기미지급금 |
424,600 |
423,839 |
|
기타의유동부채 |
5,835 |
20,019 |
|
비유동부채 |
9,560,189 |
9,067,989 |
|
사채 |
6,175,576 |
5,900,829 |
|
장기차입금 |
6,167 |
19,777 |
|
장기미지급금 |
1,141,723 |
1,544,699 |
|
장기계약부채 |
8,110 |
11,342 |
|
파생금융부채 |
362,002 |
0 |
|
장기리스부채 |
999,776 |
856,385 |
|
비유동충당부채 |
55,953 |
41,145 |
|
이연법인세부채 |
756,873 |
642,601 |
|
확정급여부채 |
7,421 |
25,093 |
|
기타의비유동부채 |
46,588 |
26,118 |
|
부채총계 |
14,636,593 |
14,233,733 |
|
자본 |
||
|
자본금 |
44,639 |
44,639 |
|
기타불입자본 |
289,134 |
715,619 |
|
이익잉여금 |
16,684,640 |
16,672,947 |
|
기타자본구성요소 |
331,445 |
(49,306) |
|
자본총계 |
17,349,858 |
17,383,899 |
|
자본과부채총계 |
31,986,451 |
31,617,632 |
&cr; <손 익 계 산 서>
| 제 37 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) |
| 제 36 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 |
제 37 기 |
제 36 기 |
|
영업수익 |
11,746,630 |
11,421,342 |
|
매출액 |
11,746,630 |
11,421,342 |
|
영업비용 |
10,723,563 |
10,469,539 |
|
종업원급여 |
804,982 |
783,124 |
|
지급수수료 |
4,647,773 |
4,419,845 |
|
감가상각비 |
2,841,755 |
2,776,140 |
|
망접속정산비용 |
555,846 |
565,084 |
|
전용회선료및전파사용료 |
215,878 |
213,673 |
|
광고선전비 |
114,794 |
154,124 |
|
지급임차료 |
121,032 |
123,517 |
|
상품및기타구입비용 |
436,013 |
479,605 |
|
기타영업비용 |
985,490 |
954,427 |
|
영업이익(손실) |
1,023,067 |
951,803 |
|
금융수익 |
377,947 |
615,571 |
|
금융비용 |
256,737 |
280,247 |
|
기타영업외수익 |
82,673 |
76,928 |
|
기타영업외비용 |
273,655 |
110,627 |
|
종속기업 및 관계기업 투자관련 손실 |
11,840 |
68,550 |
|
법인세비용차감전순이익 |
941,455 |
1,184,878 |
|
법인세비용 |
182,663 |
204,987 |
|
당기순이익(손실) |
758,792 |
979,891 |
|
주당이익 |
||
|
기본주당이익 (단위 : 원) |
10,221 |
13,393 |
|
희석주당이익 (단위 : 원) |
10,219 |
13,393 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
&cr;● 제3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (후보: 최규남)&cr;
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 최규남 | 1964. 4. 13 | - | - | 미등기임원 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 최규남 | SK SUPEX추구협의회 미래사업 &cr;팀장 | 2020~현재&cr;&cr;2018~2019&cr;&cr;2012~2018 | SK SUPEX추구협의회 미래사업팀장&cr;SK SUPEX추구협의회 Global사업개발담당 &cr;제주항공 대표이사 사장 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
|
- 다양한 산업 분야에서 검증된 전문 경영인이자 SK SUPEX추구협의회 미래사업팀장으로 신사업 발굴과 육성을 위한 전략 및 사업개발에 대한 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있음 - 이러한 역량을 바탕으로, 급변하는 경영환경 하 SK텔레콤의 지속성장 및 새로운 사업기회 발굴을 위한 조언과 통합적인 전략 제시를 통해 회사의 가치 제고에 크게 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사로 추천함 |