| 2023년 07월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 3월 20일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2023년 03월 20일 | 주요사항보고서(회사분할결정) | 최초제출일 |
| 2023년 06월 02일 | [정정] 주요사항보고서(회사분할결정) | 정정 (굵은 초록색) |
| 2023년 07년 13일 | [정정] 주요사항보고서(회사분할결정) | 정정 (굵은 파란색) |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 1. 분할방법 | 기재정정 | <회사분할 내용> 1) 분할 존속회사 - 회사명 : 주식회사 STX - 사업부문 : 원자재/산업재 종합무역업 2) 분할 신설회사 - 회사명 : 주식회사 STX 그린로지스(가칭) - 사업부문 : 해운업, 물류업 (주1) 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할 계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있다. (주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관에 따른다. (2) 분할기일은 2023년 8월 9일(0시)로 한다. 단, 분할회사의 이사회 또는 그 위임을 받은 대표이사의 결정으로 이를 변경할 수 있다. | <회사분할 내용> 1) 분할 존속회사 - 회사명 : 주식회사 STX - 사업부문 : 원자재/산업재 종합무역업 2) 분할 신설회사 - 회사명 : 주식회사 STX 그린로지스(가칭) - 사업부문 : 해운업, 물류업 (주1) 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할 계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있다. (주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관에 따른다. (2) 분할기일은 2023년 9월 1일(0시)로 한다. 단, 분할회사의 이사회 또는 그 위임을 받은 대표이사의 결정으로 이를 변경할 수 있다. | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 기재정정 | (2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록,【별첨3】승계대상 채무목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2023년 8월 9일(분할기일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록, 채무목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인·허가/신고 및 수리 등이 필요함에도 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다. | (2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록,【별첨3】승계대상 채무목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2023년 9월 1일(분할기일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록, 채무목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인·허가/신고 및 수리 등이 필요함에도 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다. | ||||||||||||||||||||||||||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 기재정정 |
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| 9. 분할일정 | 기재정정 |
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| 16. 기타 투자판단과 관려한 중요사항 (1) 분할계획서의 수정 및 변경 | 기재정정 | ② 또한, 2023년 7월 25일에 개최될 분할승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계 기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 분할신설회사가 재상장 요건 등을 충족할 수 있는 요건, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족하기 위해 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 수정 또는 변경이 가능하다. | ② 또한, 2023년 8월 16일에 개최될 분할승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계 기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 분할신설회사가 재상장 요건 등을 충족할 수 있는 요건, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족하기 위해 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 수정 또는 변경이 가능하다. | ||||||||||||||||||||||||||||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 3월 20일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 STX | |
| 대 표 이 사 : | 박 상 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105 | |
| (전 화) 02-316-9600 | ||
| (홈페이지)http://www.stx.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영총괄 | (성 명) 김 연 석 |
| (전 화) 02-316-9910 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 분할등기예정일자 | |||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 건 외에 현재 고려하고 있는 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
- 본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
- 본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
① 본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 이행에 따른 대내·외적 사정의 변경, 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령의 제·개정 등에 따라서 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
② 또한, 2023년 8월 16일에 개최될 분할승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계 기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 분할신설회사가 재상장 요건 등을 충족할 수 있는 요건, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족하기 위해 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 수정 또는 변경이 가능하다.
(가) 분할일정
(나) 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액
(다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
(라) 분할 전후의 재무구조
(마) 분할비율
(바) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고방법
(아) 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
(자) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
(차) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 재산목록 및 채무목록 포함)
(카) 본건 분할의 세부사항
(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로서 갈음할 수 있다.
(4) 반대주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이고,
분할신설회사의 경우 그 주식이 유가증권시장에 재상장되는 것을 예
정하고 있으므로 주식매수청구권을 부여하지 아니한다.
(5) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 아니한다.
(6) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(7) 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(8) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.(9) 분할신설회사 재상장 계획분할신설회사인 (주)STX 그린로지스(가칭)은 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 요건이 충족될 경우 유가증권시장에 재상장할 예정이다..
※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.