| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 의결권의 수 및비율 | 의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
※ 2025년 12월 31일 연결재무제표 기준
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
주1) 제네시스모듈러 유한회사는 자본시장법에 따른 투자목적회사로서, 제네시스블루2호사모투자합자회사 및 제네시스블루2의1호사모투자합자회사의 업무집행사원인 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.주2) 상기 제네시스블루2호사모투자 합자회사 및 제네시스블루2의1호사모투자 합자회사(총칭하여 "PEF")와 각 PEF의 업무집행사원인 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티는 자본시장법 시행령 제142조제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1) 제네시스모듈러 유한회사
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
※ 2025년 12월 15일 재무제표 기준
2) 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
※ 2025년 12월 31일 재무제표 기준
3) 제네시스블루2호사모투자합자회사
| 법적성격 | 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 62,634,275,075 | 부채총액 | 142,244,909 |
| 자본총액 | 62,492,030,166 | 자본금(원본) | 63,176,000,000 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 업무집행사원: 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 업무집행사원: 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) | 2.25 |
※ 2025년 12월 31일 재무제표 기준
주1) 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구로서 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티로 기재함.
4) 제네시스블루2의1호사모투자합자회사
| 법적성격 | 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 24,432,000,000 | 부채총액 | 184,554,364 |
| 자본총액 | 24,247,445,636 | 자본금(원본) | 24,432,000,000 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 업무집행사원: 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 업무집행사원: 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) | 3.33 |
※ 2025년 12월 31일 재무제표 기준주1) 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구로서 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 주식회사 제네시스프라이빗에쿼티로 기재함.
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | |||
| 자본금 | 운용자산총액 | ||
| 대표자 | |||
| 의사결정기구(의사결정권자) | |||
| 최대주주(법인 대표자) | 최대주주 지분율 | ||
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
| (*) | '합계(주식등의 수)'의 경우 중복산정되는 주식수는 제외하였고, 이를 기준으로 지분율을 계산하여 '합계(비율)'에 반영하였습니다. |
주1) 주주간계약의 주요내용- 당사자: 성신양회(주) 및 제네시스모듈러 유한회사- 계약체결일 : 2025년 11월 28일- 이사회 구성 및 회사 경영에 관한 사항- Right of First Offer, Tag-along Right 등- 주주간계약의 효력은 원칙적으로 2025년 12월 15일(사채양수도계약의 거래 종결일)부터 발생함주2) 주식담보계약의 주요내용- 채권자 : 하나은행 서린지점- 채무자 및 담보제공자 : 성신양회(주)- 총 차입금액 : 200억원- 담보한도액 : 240억원
- 질권설정일: 2026년 4월 8일
- 계약기간 : 본 주식담보계약상 별도의 계약기간이 명시되어 있지는 않음. 다만, 피담보채무인 대출채무의 만기일은 2027년 1월 9일이고, 본 주식담보계약은 근질권설정계약(장래지정형)으로서 계약일로부터 3년 경과 후 근질권 결산기를 지정하도록 되어 있음- 기타 주요 조건 : 하나은행 서린지점은 본건 담보권 실행으로 담보대상 주식을 취득하는 자가 상기 [ 주 1] 기재 주주간계약상 성신양회㈜의 지위 및 그에 따른 권리 · 의무를 담보대상 주식에 관한 범위에서 승계한다는 내용의 승계확약서를 제네시스모듈러 유한회사에 교부함
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
주1) 이자율은 변동 기준금리(CD 3개월) 적용주2) 주식담보계약 및 관련 계약의 조건에 따라, 담보권자인 하나은행에게 기한의 이익상실에 따른 처분권한 이전 외에 자본시장법 시행령 제142조 제3호에 따른 주주총회 특별결의사항에 대한 의결권 행사 지시 권한이 부여되어 있음
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|