| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 05 월 07 일 | |
| 회 사 명 : | (주)아이윈 | |
| 대 표 이 사 : | 신 규 진, 조 병 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 기장군 장안읍 장안산단9로 110 | |
| (전 화) 051-711-2222 | ||
| (홈페이지)http://www.iwin.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)변태철 |
| (전 화)051-790-2008 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 (1) 사채권자는 사채발행일로부터 1년째 되는 날인 2025년 5월 9일 및 그로부터 매 3개 월이 되는 날에, 발행회사에게 사채권자가 보유한 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기 상환일 60일 전부터 30일 전까지 조기상환을 청구할 수 있다(“조기상환청구권”; 조기 상환을 청구하고자 하는 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 가장 먼저 도래하는 영업 일에 청구함). 단, 이때 조기상환청구기간, 조기상환일 및 조기상환률은 다음과 같다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2025-03-10 |
2025-04-09 |
2025-05-09 |
104.1063% |
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2차 |
2025-06-10 |
2025-07-10 |
2025-08-09 |
105.1781% |
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3차 |
2025-09-10 |
2025-10-10 |
2025-11-09 |
106.2688% |
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4차 |
2025-12-11 |
2026-01-10 |
2026-02-09 |
107.3785% |
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5차 |
2026-03-10 |
2026-04-09 |
2026-05-09 |
108.5076% |
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6차 |
2026-06-10 |
2026-07-10 |
2026-08-09 |
109.6565% |
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7차 |
2026-09-10 |
2026-10-10 |
2026-11-09 |
110.8254% |
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8차 |
2026-12-11 |
2027-01-10 |
2027-02-09 |
112.0149% |
(2) 본 조에 따른 사채의 조기상환금액은 (i) 조기상환청구권 행사대상 사채의 원금(전자 등록금액) 및 (ii) 이에 대하여 사채발행일로부터 조기상환일까지의 기간에 대하여 만기보 장수익률을 적용하여 산정한 금액을 합산한 금액으로 한다. (3) 사채권자가 (i) 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한 국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, (ii) 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결 제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구 한다. 조기상환일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고 경과이자는 지급하지 아니한다. (4) 조기상환금은 IBK기업은행 양산덕계지점에서 지급한다. 나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 (1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(통칭하여 “매수인”)는 사채발행일로부터 1 2개월째 되는 날인 2025년 5월 9일부터 18개월째 되는 2025년 11월 9일까지 매 3개월이 되는 날(“매매대금 지급기일”)에, 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수 인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며(“중도상환청구권”), 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. (2) 중도상환청구권의 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일 이전까지 사채권자에게 조기상환을 청구한다. 매수인은 매수대상 사채(“중도상환청구권 대상 사 채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상 환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 중도상환청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
(3) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 중도상환청구권 대상 사채의 매매가액은 사채발행 일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 9.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액 으로 한다.
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중도상환청구 통지기일 |
매매대금 지급기일 |
중도상환청구권 매매가액 |
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2025-04-08 |
2025-05-09 |
106.2056% |
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2025-07-09 |
2025-08-09 |
107.8452% |
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2025-10-09 |
2025-11-09 |
109.5217% |
(4) 인수인은 발행회사의 마지막 중도상환청구권 통지기일이 도래하기 전까지는 중도상 환청구 가능 사채에 대해서는 본건 전환사채 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없 다 .다만, (i) 발행회사가 중도상환청구 가능 사채에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않 기로 한 경우에, 사채권자는 중도상환청구 가능 사채에 대한 조기상환청구권을 행사는 할 수 있고, (ii) 본건 전환사채인수계약에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 사 채권 자는 그 즉시 중도상환청구 가능 사채에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다. (5) 대금지급 및 사채의 인도 : (i) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 제 1 항 제 2 호의 매매가액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다 . 단 , 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . (ii) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 이에 대하여는 본건 전환사채인수계약 별지 2.3 본건 전환사채의 발행 조건 및 내용 제 1.24 조를 준용한다 . (iii) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 , 매수인은 매매대금 지급기일로부터 최대 5 영업일까지 매매대금 지급을 연기할 수 있다 . 매수인이 매매대금 지급기일로부터 5 영업일까지 매매대금을 지급하지 않는 경우 , 매수인의 중도상환청구권 및 연체이자 지급의무는 소멸된다 . 다만 , 매수인은 마지막 중도상환 청구 통지기일에 행사한 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금의 지급을 연기할 수 없으며 , 매수인이 마지막 중도상환통지기일에 행사한 중도상환 청구권의 행사에 따른 매매대금을 마지막 매매대금 지급기일 ( 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일 ) 에 사채권자에게 지급하지 않을 경우 , 중도상환청구권은 소멸된다 . (6) 중도상환청구권행사범위: 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 20%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도 상환청구권의 권면금액의 합계금액은 해당 사채권자에 대한 본 사채 발행가액의 20% 이 내(“중도상환청구가능사채”)이어야한다. 다만, 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관 계인(“최대주주등”)은 중도상환청구권행사를 통하여 각자가 본건 전환사채 발행당시 보유(누구의명의로든지자기의계산으로소유하는경우를말한다)한 발행회사의 주식비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
(주1) 2024년 02월 28일 발행한 제7회 전환사채의 인수자이며, 해당 전환사채는 2024년 05월 09일 소각목적 매매계약을 통하여 미상환잔액 60억을 전액 매수 예정입니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
(*) 2024년 05월 09일 제7회 전환사채 만기 전 사채취득 후 소각 예정입니다.(주1) 만기이자율
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
(주1) 제4회 전환사채 잔액 30억은 사채권자의 조기상환 청구로 2024년 5월 27일 상환 예정이며, 취득 후 소각 예정입니다.(주2) 제7회 전환사채 잔액 60억은 2024년 5월 9일 각 사채권자들로부터 전액 매수 후 말소 예정입니다.