회사합병 결정
| 1. 합병방법 |
가. 본 합병은 합병회사인 (주)시노펙스가 피합병회사인 (주)프론텍을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병회사는 존속하고, 피합병회사는 해산하여 소멸할 예정입니다.&cr; - 존속회사 : (주)시노펙스&cr; - 소멸회사 : (주)프론텍&cr;&cr;나. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)시노펙스 입니다.
| - 합병형태 |
소규모합병
| 2. 합병목적 |
합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성을 달성하여&cr; 사업의 경쟁력을 강화하고 주주가치를 극대화 하고자 함.
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr;&cr;- 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)시노펙스의 최대주주는 (주)글로션(7.55%, 특수관계인 포함시 10.16%)이며, 피합병회사인 (주)프론텍의 최대주주는 (주)녹산무역(49.00%, 특수관계인 포함시 66.67%)입니다. 한편 합병회사의 종속법인인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사인 (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;- 본건 합병 완료시, 합병회사인 (주)시노펙스는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.&cr;&cr;- 합병 후 (주)프론텍은 해산할 예정이며, (주)시노펙스는 존속법인으로 계속 남아 (주)프론텍의 모든 지위를 승계할 예정입니다.&cr;&cr;- 합병 계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)시노펙스 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 본 합병 전에 취임한 이사 및 감사의 임기는 당초 선임을 기준으로 임기만료일까지 그 직을 유지하여 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 소멸회사인 (주)프론텍은 합병기일에 이사 및 감사가 전원 해산 등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. &cr;&cr;(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 &cr;&cr;합병 후 존속법인은 (주)시노펙스이고 (주)프론텍은 소멸법인이 되나 존속법인 (주)시노펙스는 (주)프론텍의 영업을 그대로 승계하게 됩니다. 이에 (주)시노펙스의 인적 물적 자원을 활용하여 PTFE 소재 제품 제조 사업에 역량을 집중하고 경쟁력을 확보할 수 있게 될 것으로 예상합니다. &cr;&cr;본 합병을 통해 양사는 경영자원 통합을 통한 기업가치 극대화 및 경영효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 예상합니다.
| 4. 합병비율 |
(주)시노펙스 (존속회사): (주)프론텍 (소멸회사) &cr;1 : 1.8939751
| 5. 합병비율 산출근거 |
본 합병은 합병회사인 (주)시노펙스의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 (주)프론텍은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.&cr;&cr;(1) 주식회사 시노펙스의 합병가액 산정&cr;&cr;합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 07월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 07월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 07월 08일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. &cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. &cr;
&cr;A.최근 1개월 가중산술평균종가(06월 09일 ~ 07월 08일) : 3,034원&cr;B.최근 1주일 가중산술평균종가(07월 02일 ~ 07월 08일) : 2,978원&cr;C.최근일 종가(07월 08일) : 2,900원&cr;D.기준시가 ([A + B + C] ÷ 3) : 2,971원(합병가액)&cr;&cr; (2) (주)프론텍 합병가액 산정&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr;A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5] : 5,627원&cr; a. 자산가치 : 2,333원&cr; b. 수익가치 : 7,823원&cr;B. 상대가치 : 해당사항없음&cr;C. 합병가액 : 5,627원&cr;&cr;(주)프론텍의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(3) 산출결과&cr;&cr;상기와 같이 (주)시노펙스가 (주)프론텍을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 2,971원(주당 액면가액 500원)과 5,627원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 (주)시노펙스와 (주)프론텍간 합병비율은 1 : 1.8939751로 산출되었습니다.
| 6. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.
| 외부평가기관의 명칭 |
참회계법인
| 외부평가 기간 |
2020년 06월 25일 ~ 2020년 07월 08일
| 외부평가 의견 |
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인인 주식회사 시노펙스가 2,971원(주당 액면가액 500원)으로 피합병법인인 (주 )프론텍이 5,627원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 1.8939751은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) |
보통주식 |
681,830
| 종류주식 |
-
| 8. 합병상대회사 |
회사명 |
(주)프론텍
| 주요사업 |
PTFE멤브레인 및 PTFE응용 특수전선 제조판매
| 회사와의 관계 |
-
| 최근 사업연도 재무내용(원) |
자산총계 |
9,841,188,398
자본금 |
1,800,000,000
| 부채총계 |
7,775,780,165
매출액 |
2,471,831,448
| 자본총계 |
2,065,408,233
당기순이익 |
-839,691,920
| - 외부감사 여부 |
기관명 |
-
감사의견 |
-
| 9. 신설합병회사 |
회사명 |
-
| 설립시 재무내용(원) |
자산총계 |
-
부채총계 |
-
| 자본총계 |
-
자본금 |
-
-
| 현재기준 |
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) |
-
| 주요사업 |
-
| 재상장신청 여부 |
해당사항없음
| 10. 합병일정 |
합병계약일 |
2020년 07월 10일
| 주주확정기준일 |
2020년 07월 24일
| 주주명부&cr;폐쇄기간 |
시작일 |
2020년 07월 24일
| 종료일 |
2020년 07월 29일
| 합병반대의사통지 접수기간 |
시작일 |
2020년 07월 24일
| 종료일 |
2020년 08월 07일
| 주주총회예정일자 |
-
| 주식매수청구권&cr;행사기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 구주권&cr;제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 매매거래 정지예정기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 채권자이의 제출기간 |
시작일 |
2020년 08월 14일
| 종료일 |
2020년 09월 14일
| 합병기일 |
2020년 09월 30일
| 종료보고 총회일 |
2020년 10월 05일
| 합병등기예정일자 |
2020년 10월 06일
| 신주권교부예정일 |
-
| 신주의 상장예정일 |
2020년 10월 27일
| 11. 우회상장 해당 여부 |
아니오
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 |
해당사항없음
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 |
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 &cr;합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함.
| 매수예정가격 |
-
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
-
| 지급예정시기, 지급방법 |
-
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
-
| 계약에 미치는 효력 |
-
| 14. 이사회결의일(결정일) |
2020년 07월 09일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 |
예
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
-
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)프론텍의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 12월&cr; 31일 기준으로 작성된 재무제표입니다.&cr;&cr;(2) 상기 10. 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr; &cr; - 합병 승인 이사회 : 2020년 8월 13일 (예정) &cr; - 합병종료보고 이사회 : 2020년 10월 5일 (예정) &cr;&cr;(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 &cr; 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 &cr; 않습니다. &cr;&cr;(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.&cr;
|
내 용
|
일 자
|
|
합병계약체결 이사회 결의일
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2020년 7월 9일(목)
|
| 반대의사표시 기준일 공고(기준일 2주전) |
| 합병계약 체결일 |
2020년 7월 10일(금) |
| 합병 반대의사표시 확정 기준일 |
2020년 7월 24일(금)
|
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합병 반대의사 표시 접수기간(2주간)
|
2020년 7월 24일(금) ~ 2020년 8월 7일(금)
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합병승인 이사회 개최
|
2020년 8월 13일(목)
|
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채권자 이의제출(1개월 이상)
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시작일
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2020년 8월 14일(금)
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종료일
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2020년 9월 14일(월)
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합병기일
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2020년 9월 30일(수)
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합병종료보고 이사회 결의일
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2020년 10월 5일(월)
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합병등기 접수
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2020년 10월 6일(화)
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신주권 상장예정일
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2020년 10월 27일(화)
|
&cr; 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정&cr; 등에 의해 변경될 수 있습니다.
&cr;(6) 합병회사 (주)시노펙스의 자회사인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사 &cr; (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다. (주)에스엘바이오필터텍은 &cr; 2020년 7월 9일 피합병회사의 주주로부터 피합병회사 구주 120,000주를 &cr; 총 675,240,000원(1주당 5,627원)에 양수 하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 &cr; 피합병회사 (주)프론텍은 (주)녹산무역 및 특수관계인이 지분 66.67%를 보유하고 있으며, (주)에스엘바이오필터텍이 33.33%를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수 681,830주는 (주)프론텍의 &cr; 발행주식총수 360,000주(보통주)에 대하여 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 &cr; 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다. 합병신주 681,830주 &cr; 전부는 코스닥시장 상장규정 제22조에 따라 상장일(2020년 10월 27일 예정)부터 6월간 한국예탁결제원에 의무보유 예탁 예정입니다.&cr;&cr;(8) 본 합병을 진행함에 있어 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 &cr; 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니&cr; 다.&cr;&cr;(9) 합병회사 (주)시노펙스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥상장&cr; 법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.&cr;&cr;(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
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