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| 금융감독원장 귀하 | 2020년 10월 06일 |
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| 회 사 명 : | 주식회사 시노펙스 |
| 대 표 이 사 : | 손경익, 이진희(각자 대표이사) |
| 본 점 소 재 지 : | 경북 포항시 북구 청하면 동해대로 2315번길 54-4 |
| (전 화) 054-289-4010 | |
| (홈페이지) http://www.synopex.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 (성 명) 정민재 |
| (전 화) 02-3442-0602 | |
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| 구 분 | 일 정 | ||
|---|---|---|---|
| 합병회사 | 피합병회사 | ||
| (주)시노펙스 | (주)프론텍 | ||
| 이사회 결의일 | 2020년 07월 09일 | 2020년 07월 09일 | |
| 합병계약일 | 2020년 07월 10일 | 2020년 07월 10일 | |
| 주주명부 | 시작일 | 2020년 07월 24일 | 2020년 07월 24일 |
| 폐쇄기간 | 종료일 | 2020년 07월 29일 | 2020년 07월 29일 |
| 합병반대의사통지 | 시작일 | 2020년 07월 24일 | 2020년 07월 24일 |
| 종료일 | 2020년 08월 07일 | 2020년 08월 07일 | |
| 주주총회 소집통지일 | - | 2020년 07월 29일 | |
| 이사회 결의 및 주주총회 결의일 | 2020년 08월 13일 | 2020년 08월 13일 | |
| 주식매수청구권 | 시작일 | - | 2020년 08월 13일 |
| 행사기간 | 종료일 | - | 2020년 09월 02일 |
| 채권자 이의 제출기간 (구주권 제출기간) | 시작일 | 2020년 08월 14일 | 2020년 08월 14일 |
| 종료일 | 2020년 09월 14일 | 2020년 09월 14일 | |
| 합병기일 | 2020년 09월 30일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2020년 10월 05일 | ||
| 합병등기(접수)일 | 2020년 10월 06일 | ||
| 합병신주 상장 예정일 | 2020년 10월 27일 | ||
* (주)시노펙스의 합병 승인을 위한 주주총회는 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 이사회결의 (2020년 08월 13일) 로 갈음하였습니다. &cr;* (주)시노펙스의 합병 종료 보고 총회는 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 이사회 결의 (2020년 10월 05일) 로 갈음하였습니다. &cr;
본 합병 전 후, 대주주 등 지분변동 상황은 아래 표와 같습니다.
| (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의&cr;종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜시노펙스 | ㈜프론텍 | ㈜시노펙스 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| (주)글로션 | 보통주 | 5,480,769 | 7.55% | 5,480,769 | 7.48% | ||
| 이진희 | 보통주 | 382,617 | 0.53% | 382,617 | 0.52% | ||
| 최귀옥 | 보통주 | 141,227 | 0.19% | 141,227 | 0.19% | ||
| 김경미 | 보통주 | 12,200 | 0.02% | 12,200 | 0.02% | ||
| 황지호 | 보통주 | 217,403 | 0.30% | 217,403 | 0.30% | ||
| 강석우 | 보통주 | 10,919 | 0.02% | 10,919 | 0.01% | ||
| 기타주주 | 보통주 | 66,315,993 | 91.39% | 66,315,993 | 90.54% | ||
| 녹산무역(주) | 보통주 | 0 | 0.00% | 176,400 | 49.00% | 334,097 | 0.46% |
| 정상현 | 보통주 | 0 | 0.00% | 55,600 | 15.44% | 105,305 | 0.14% |
| 서경선 | 보통주 | 0 | 0.00% | 8,000 | 2.22% | 15,151 | 0.02% |
| ㈜에스엘바이오필터텍 | 보통주 | 0 | 0.00% | 120,000 | 33.33% | 227,277 | 0.31% |
| 합계 | 보통주 | 72,561,128 | 100.00% | 360,000 | 100.00% | 73,242,958 | 100.00% |
※ 합병 후 지분율은 합병기일을 기준으로 합병신주 발행주식수 (681,830주) 를 적용하여 산정한 수치입니다.&cr;
&cr; 1. (주)시노펙스 &cr;&cr;합병회사인 (주)시노펙스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. &cr;&cr;&cr; 2. (주)프론텍 &cr;&cr;피합병회사인 (주)프론텍의 경우 주식매수청권을 행사한(접수기간 2020년 08월 13일~2020년 09월 02일) 주주는 없습니다.
합병회사 및 피합병회사는 2020년 8월 14일 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 하였고, 2020년 9월 14일 채권자 이의 제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr;
&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;
1. 신주의 배정&cr;&cr;(1) 신주배정내용&cr;&cr;합병회사인 (주)시노펙스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)프론텍의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)프론텍의 보통주식 1주당 (주)시노펙스 보통주식 1.8939751주의 비율로 합병주식(합병신주 681,830주)을 교부할 예정입니다.&cr;&cr;(2) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr;&cr;합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 소각처리 예정입니다.&cr;&cr;(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;&cr;(주)시노펙스는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주 전부는 상장일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 10월 27일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다&cr;&cr;- 상장 예정일 : 2020년 10월 27일&cr;&cr;
2. 교부금 지급&cr;&cr;(주)시노펙스가 (주)프론텍을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)프론텍 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr;&cr; 3. 특정주주에 대한 보상&cr;&cr;(주)시노펙스가 (주)프론텍을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)프론텍의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.
&cr;
| (단위 : 원) |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후&cr;(주)시노펙스 | |
|---|---|---|---|
| ㈜시노펙스 | ㈜프론텍 | ||
| (존속법인) | (소멸법인) | ||
| [유동자산] | 54,734,557,308 | 859,494,785 | 55,588,513,714 |
| [비유동자산] | 76,053,156,759 | 7,940,690,559 | 84,811,158,305 |
| 자 산 총 계 | 130,787,714,067 | 8,800,185,344 | 140,399,672,019 |
| [유동부채] | 32,096,857,985 | 6,996,559,401 | 39,087,879,007 |
| [비유동부채] | 5,813,495,885 | 595,220,000 | 6,408,715,885 |
| 부 채 총 계 | 37,910,353,870 | 7,591,779,401 | 45,496,594,892 |
| [자본금] | 36,713,620,500 | 1,800,000,000 | 37,054,535,500 |
| [자본잉여금] | 79,769,930,771 | 1,413,162,800 | 81,454,732,701 |
| [기타자본] | (8,819,978,025) | - | (8,819,978,025) |
| [이익잉여금] | (14,786,213,049) | (2,004,756,857) | (14,786,213,049) |
| 자 본 총 계 | 92,877,360,197 | 1,208,405,943 | 94,903,077,127 |
| 자본과 부채총계 | 130,787,714,067 | 8,800,185,344 | 140,399,672,019 |
주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2020년 6월 30일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산한 후 회사간 거래에 대한 채권, 채무 등을 제거하여 작성된 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.&cr;&cr;주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.&cr;