| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 04월 23일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 시노펙스 | |
| 대 표 이 사 : | 손 경 익 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경북 포항시 북구 청하면 동해대로 2315번길 54-4 | |
| (전 화)054-289-4010 | ||
| (홈페이지)http://www.synopex.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무 | (성 명)지화용 |
| (전 화)031-379-7754 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | ||||||||
| 소멸회사 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 주식회사 시노펙스는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.나. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 시노펙스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 주식회사 시노펙스의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다. 라. 상기 "8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용"은 2025년말 재무제표 기준입니다.마. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의·승인 과정및 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다. 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
※ 관련공시
- 해당 사항 없음
가. 합병 등에 관한 기본사항 (1) 합병등의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 시노펙스 |
| 소재지 | 경상북도 포항시 북구 청하면 동하대로2315번길 54-4 | |
| 대표이사 | 손경익 | |
| 상장여부 | 코스닥시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 시노펙스멤브레인 |
| 소재지 | 대구광역시 달성군 구지면 국가산단대로40길 35 | |
| 대표이사 | 이권기 | |
| 상장여부 | 주권비상장법인 |
나. 합병의 배경 본 합병은 투자 주체 주식회사 시노펙스와 운영 주체 주식회사 시노펙스멤브레인을 일원화하여 그룹 내 소재·부품·장비(소부장) 사업 역량을 통합하고 경영 효율성을극대화 하고자 합니다.또한, 생산 거점의 통합 운영을 통해 사업 경쟁력을 강화하고 중장기적인 성장 동력을 확보함으로써 궁극적인 주주가치 제고를 목적으로 합니다. 다. 합병의 형태 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 주식회사 시노펙스는 피합병법인 주식회사 시노펙스멤브레인의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 주식회사 시노펙스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 주식회사 시노펙스멤브레인은 소멸하게 됩니다. 합병법인 주식회사 시노펙스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 주식회사 시노펙스의 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 라. 합병가액 및 그 산출근거 합병법인인 주식회사 시노펙스는 피합병법인인 주식회사 시노펙스멤브레인을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다. 마. 합병 주요일정
| 구 분 | 주식회사 시노펙스 | 주식회사 시노펙스멤브레인 |
|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2026년 04월 23일 | 2026년 04월 23일 |
| 합병계약일 | 2026년 04월 24일 | 2026년 04월 24일 |
| 주주확정기준일(*1) | 2026년 05월 08일 | - |
| 합병반대의사통지접수기간 | 2026년 05월 08일~2026년 05월 22일 | - |
| 합병승인 이사회 결의일(*2) | 2026년 05월 26일 | - |
| 채권자 이의제출기간 | 2026년 05월 26일~2026년 06월 26일 | 2026년 05월 26일~2026년 06월 26일 |
| 합병기일 | 2026년 06월 29일 | 2026년 06월 29일 |
| 합병 종료 보고 이사회 결의일(*3) | 2026년 06월 30일 | - |
| 합병등기일 | 2026년 06월 30일 | 2026년 06월 30일 |
(*1) 합병회사의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일입니다.(*2) 합병회사인 주식회사 시노펙스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 를 이사회 결의로 갈음합니다.(*3) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
바. 증권신고서 제출여부 및 우회상장 해당여부 (1) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미대상 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지않습니다. |
(2) 우회상장 해당여부 - 해당사항 없습니다.
사. 합병상대회사의 개요 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다. 아. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 보고서 제출일 현재 (주)시노펙스멤브레인 최대주주는 (주)시노펙스로서 지분 100.00%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병을 진행하며, 본 합병으로 인해 합병법인이 보유한 피합병법인의 주식에 대하여는 신주를 발행하지 않습니다.
본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 시노펙스는 불필요한 비용 발생을 절감함과 동시에 신규사업의 안정적인 추진 및 사업영역 확대를 도모함으로써, 회사의 경영, 재무 및 영업 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
아울러, 본 합병 완료 시 주식회사 시노펙스는 주식 소유구조의 변동 없이 존속법인으로 유지되며, 주식회사 시노펙스멤브레인은 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 기타권리·의무 일체는 별도의 절차나 계약 없이 관계 법령에 따라 주식회사 시노펙스에 포괄적으로 이전·승계됩니다.
자. 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 차. 합병 등과 관련한 투자위험요소 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
|
제17조 (계약의 변경 또는 해제) ① 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 천재지변, 영업 부분 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타 사유로 인하여 어느 당사자 일방의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사자들의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다. ② 당사자들은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다. |
(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항주식회사 시노펙스가 주식회사 시노펙스멤브레인을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다. (3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 건 합병은 주식회사 시노펙스가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 시노펙스멤브레인에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 시노펙스멤브레인의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 시노펙스가 승계하나, 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.(라) 합병 관련 계약체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)- 해당사항 없습니다. 카. 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계본 보고서 제출일 현재 주식회사 시노펙스는 주식회사 시노펙스멤브레인의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 주식회사 시노펙스멤브레인 | 종속회사 | 513,000 | 100% | - |
(2) 임원간의 상호 겸직
| 성명 | (주)시노펙스 | (주)시노펙스멤브레인 |
| 이권기 | 미등기임원 | 사내이사 |
| 정민재 | 미등기임원 | 사내이사 |
| 임재원 | 미등기임원 | 사내이사 |
| 석유민 | 미등기임원 | 사내이사 |
| 박기원 | 미등기임원 | 감사 |
| 김동현 | 미등기임원 | 미등기임원 |
(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 시노펙스가 피합병회사인 주식회사 시노펙스멤브레인의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. (5) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 (가) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 피합병회사인 (주)시노펙스멤브레인의 정부보조금에 대한 보증보험 관련하여, 당사는 (주)시노펙스멤브레인에 3,632,180천원의 연대보증을 제공하고 있으며, 해당 보증의 피보증기관은 서울보증보험입니다. (나) 매출 및 매입 거래[2025년 12월 31일 기준] [단위 : 원]
| 구 분 | 특수관계자명 | 외상매출금 | 단기대여금 | 미지급금 | 미수금 |
|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | 주식회사 시노펙스멤브레인 | 340,034,288 | - | - | - |
(다) 당사회사 대주주와의 거래내용1) 대주주에 대한 신용공여- 해당사항 없습니다.2) 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.3) 대주주와의 영업거래존속법인인 주식회사 시노펙스와 대주주와의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 100분의 5 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급 계약에 해당하는 거래는 없습니다.소멸법인인 주식회사 시노펙스멤브레인과 대주주와의 영업거래는 상기 "(4) 당사회사간 이해관계 등"의 내용을 참고 바랍니다.
파. 향후 회사구조개편에 관한 계획 보고서 제출일 현재 주식회사 시노펙스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 하. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 (1) 대주주의 지분현황 등 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다. (2) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 주식회사 시노펙스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.
(3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.
가. 합병 후 존속회사(합병법인) : 주식회사 시노펙스 합병 후 존속회사에 관한 사항은 주식회사 시노펙스의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 합병 후 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 시노펙스멤브레인 (1) 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | 주식회사 시노펙스멤브레인 (Synopex Membrane Inc.) |
| 대표자 | 이권기 |
| 본점 사업자 등록번호 | 119-81-50730 |
| 본사 주소 | 대구광역시 달성군 구지면 국가산단대로40길 35 |
| 전화번호 | 031-379-7742 |
| 홈페이지 주소 | https://www.synomembrane.com |
| 회사설립일 | 2001년 09월 13일 |
| 업종명 | 수도,하수및폐기물처리,원료재생 |
| 결산일 | 12월 |
| 주권상장여부 | 아니오 |
| 중소기업 해당 여부 | 해당사항 없음 |
(2) 사업의 내용피합병법인 주식회사 시노펙스멤브레인은 수처리 및 원료재생업 등을 주 사업 목적으로 하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항 - 최근 3년간 요약 재무상태표 [단위 : 원]
| 과 목 | 제 25기 | 제 24기 | 제 23기 |
|---|---|---|---|
| 2025년 12월 31일 | 2024년 12월 31일 | 2023년 12월 31일 | |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 8,580,731,381 | 30,442,511 | 59,508,393 |
| 비유동자산 | 17,052,039,014 | 551,346,353 | 20,944,460 |
| 자산총계 | 25,632,770,395 | 581,788,864 | 80,452,853 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 3,320,545,214 | 117,861,137 | (866,761) |
| 비유동부채 | 9,299,313,006 | 83,864,325 | (7,688,966) |
| 부채총계 | 12,619,858,220 | 201,725,462 | (8,555,727) |
| 자본금 | 5,220,000,000 | 220,000,000 | 12,750,000,000 |
| 자본잉여금 | 53,954,617,676 | 48,954,617,676 | 36,846,921,608 |
| 기타자본 | - | - | - |
| 기타포괄누계액 | - | - | - |
| 이익잉여금 | (46,161,705,501) | (48,794,554,274) | (48,694,823,816) |
| 자본총계 | 13,012,912,175 | 380,063,402 | 89,008,580 |
| 부채와 자본총계 | 25,632,770,395 | 581,788,864 | 80,452,853 |
- 최근 3년간 요약 손익계산서 [단위 : 원]
| 과 목 | 제 25기 | 제 24기 | 제 23기 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 4,331,263,272 | 85,000,000 | 278,257,930 |
| 매출원가 | 2,631,628,262 | 60,261,200 | 245,691,867 |
| 매출총이익 | 1,699,635,010 | 24,738,800 | 32,566,063 |
| 판매비와관리비 | 1,613,024,734 | 142,211,475 | 31,977,732 |
| 영업이익 | 86,610,276 | (117,472,675) | 588,331 |
| 영업외수익 | 2,569,792,123 | 19,374,966 | 310,514,623 |
| 영업외비용 | 21,094,061 | 1,632,749 | 1,072,280,128 |
| 법인세비용차감전손익 | 2,635,308,338 | (99,730,458) | (761,177,174) |
| 법인세비용 | 2,459,565 | ||
| 당기순손익 | 2,632,848,773 | (99,730,458) | (761,177,174) |
(4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
| 2025년 | 삼정회계법인 | 적정 | 없음 |
| 2024년 | - | - | - |
| 2023년 | - | - | - |
(5) 재무제표 재작성 등 유의사항해당사항 없습니다.(6) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등해당사항 없습니다.(7) 배당에 관한 사항최근 3사업년도 중 배당 이력 없습니다.(8) 지분증권의 발행 등에 관한 사항최근 3사업년도 중 지분증권 발행내역은 아래와 같습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 | ||
| 2024.08.14 | 유상증자 | 보통주 | 60 | 10,000,000 | 10,000,000 | 주주배정 |
| 2024.08.14 | 주식소각 | 보통주 | 9 | 10,000,000 | - | - |
| 2024.10.12 |
감자 (100:1) |
보통주 | 1,313 | 10,000,000 | - | - |
| 2024.10.12 | 액면분할(1:1000) | 보통주 | 13,000 | 10,000 | - | - |
| 2025.07.25 | 유상증자 | 보통주 | 500,000 | 10,000 | 20,000 | 주주배정 |
(9) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서일 현재 주식회사 시노펙스멤브레인 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 4명) 및 총 1인의 감사로 구성되어 있습니다.(10) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 시노펙스멤브레인의 주주현황은 다음과 같습니다. [단위 : 주]
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 주식회사 시노펙스 | 513,000 | 100% |
(11) 임원 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 시노펙스멤브레인의 임직원은 사내이사 4명, 임직원 32명 입니다.(12) 계열회사 등에 관한 사항계열회사 등에 관한 세부사항은 주식회사 시노펙스의 2025년 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.(13) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 중요한 소송사건: 해당사항 없음- 그 밖의 우발채무 등: 해당사항 없음- 제재현황: 해당사항 없음