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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 03월 20 일 | |
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| 회 사 명 : | (주)에스티아이 | |
| 대 표 이 사 : | 서인수, 이우석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안성시 공도읍 봉기길1 | |
| (전 화)031-659-2538 | ||
| (홈페이지)http://www.stinc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원부문장 | (성 명) 하 경 렬 |
| (전 화)031-659-2538 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 에스티아이의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;
※ 관련공시
해당사항 없습니다.
가. 합병등의 상대방과 배경&cr; &cr; 1) 합병의 목적&cr; &cr;가) 합병의 상대방과 배경&cr;(1) 합병 당사회사
| 합병 후 존속회사 | 상호 | (주)에스티아이 |
| 소재지 | 경기도 안성시 공도읍 봉기길1 | |
| 대표이사 | 서인수, 이우석 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)피앤에스티 |
| 소재지 | 경기도 용인시 처인구 남사면 서촌로 117 | |
| 대표이사 | 김인수 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;
(2) 합병 배경&cr;본 합병은 합병회사 (주)에스티아이가 자회사를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화하고자 합니다.&cr;&cr;(3) 우회상장 해당 여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;보고서 제출일 현재 (주)에스티아이의 최대주주는 성도이엔지로 20.22%의 지분을 보유하고 있으며, (주)에스티아이는 (주)피앤에스티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)에스티아이가 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 (주)에스티아이의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영 효율화와 기술경쟁력 강화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.&cr;&cr;다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr;(주)에스티아이는 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr; 2) 합병의 형태 등&cr;&cr;가) 합병의 형태&cr;(주)에스티아이는 (주)피앤에스티를 흡수합병하며, (주)에스티아이는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)피앤에스티는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.&cr;&cr;나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr;본 합병은 피합병법인인 (주)피앤에스티가 합병법인인 (주)에스티아이의 완전 자회사로서, (주)에스티아이가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.&cr;&cr;다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr;본 합병 후 존속하는 회사인 (주)에스티아이는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr;&cr;라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr; 3) 진행경과 및 일정&cr;&cr;가) 중요한 진행 경과&cr;2020년 03월 20일 (주)에스티아이는 완전 자회사인 (주)피앤에스티와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.&cr;&cr;나) 합병의 주요 일정
| 구 분 | (주)에스티아이&cr;(합병법인) | (주)피앤에스티&cr;(피합병법인) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2020년 03월 20일 | 2020년 03월 20일 | |
| 합병 계약 체결을 위한 주주총회 결의일 | - | - | |
| 합병 계약일 | 2020년 03월 25일 | 2020년 03월 25일 | |
| 권리주주 확정기준일(*1) | 2020년 04월 03일 | 2020년 04월 03일 | |
| 소규모합병 공고일 | 2020년 04월 06일 | - | |
| 합병반대의사표시 접수기간 | 시작일 | 2020년 04월 06일 | - |
| 종료일 | 2020년 04월 20일 | - | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 또는&cr;주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*2) | 2020년 04월 21일 | 2020년 04월 21일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2020년 04월 22일 | 2020년 04월 22일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2020년 04월 22일 | 2020년 04월 22일 |
| 종료일 | 2020년 05월 22일 | 2020년 05월 22일 | |
| 합병기일 | 2020년 06월 01일 | 2020년 06월 01일 | |
| 합병종료보고총회에 갈음하는&cr;이사회 결의일(*3) | 2020년 06월 01일 | 2020년 06월 01일 | |
| 합병종료보고 주주총회일 | - | - | |
| 합병종료보고 공고일 | 2020년 06월 01일 | - | |
| 합병(해산) 등기예정일 | 2020년 06월 01일 | 2020년 06월 01일 | |
(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 (주)에스티아이가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.&cr;(*2) 합병법인인 (주)에스티아이는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합 니다.&cr;(*3) 합병법인인 (주)에스티아이는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.&cr;&cr;다) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 제출대상 아님 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 |
&cr; 4) 합병의 성사 조건&cr;&cr;가) 합병 계약의 해제 또는 무효의 조건&cr;본 계약은 합병기일 이전에 다음의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있습니다.
(1) (주)에스티아이 또는 (주)피앤에스티에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
(2) 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우
(3) (주)에스티아이의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우
&cr;나) 합병에 관한 주주총회 결의 요건&cr;합병법인인 (주)에스티아이는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.&cr; &cr; 5) 관련법령상의 규제 또는 특칙&cr;
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
&cr;합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.
&cr;합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
&cr;합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.&cr;
합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.
&cr;&cr; 나. 합병가액 및 산출근거&cr;&cr; 1) 합병의 합병가액ㆍ비율&cr;&cr;합병법인인 (주)에스티아이는 피합병법인인 (주)피앤에스티의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.&cr;&cr; 2) 외부평가&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 합병의 요령&cr;&cr; 1) 신주의 배정&cr;&cr;(주)에스티아이는 (주)피앤에스티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)에스티아이이 발행할 신주는 없습니다.&cr;&cr; 2) 교부금 등 지급&cr;&cr;(주)에스티아이는 본건 합병으로 인하여 (주)피앤에스티의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.&cr;&cr; 3) 특정주주에 대한 보상&cr;&cr;(주)에스티아이는 (주)피앤에스티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4) 합병 소요비용&cr;&cr;(주)에스티아이는 (주)피앤에스티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.&cr;&cr; 5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr;&cr;(주)에스티아이는 (주)피앤에스티의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 6) 근로계약관계의 이전&cr;&cr; (주)에스티아이는 합병기일 현재 (주)피앤에스티의 직원 전부를 (주)에스티아이의 직원으로 승계하여 고용합니다. 해당되는 직원 혜택과 관련한 향후 직원의 근속연수 산정을 위하여, (주)피앤에스티가 고용한 연수는 (주)에스티아이이 고용한 연수에 추가됩니다.&cr; &cr; 7) 종류주주의 손해 등&cr;&cr;(주)에스티아이는 (주)피앤에스티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 8) 채권자보호 절차&cr;&cr;상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr;&cr; 9) 그 밖의 합병 조건&cr;&cr;본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.&cr;&cr;&cr; 라. 합병과 관련한 투자위험요소&cr;&cr; 1) 합병과 관련한 투자위험요소 등&cr;&cr;가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;&cr;(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr;(가) (주)에스티아이 또는 (주)피앤에스티에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
(나) (주)에스티아이의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
&cr;(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr;필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;(주)에스티아이는 (주)피앤에스티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;본 합병은 (주)에스티아이가 (주)피앤에스티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.&cr;&cr;라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 마. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;&cr;본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)에스티아이의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;&cr; 바. 합병 당사회사간의 이해관계 등&cr;&cr; 1) 당사회사간의 관계&cr;&cr;가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에스티아이는 피합병법인인 (주)피앤에스티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 (주)피앤에스티는 (주)에스티아이의 완전 자회사입니다.&cr;&cr;나) 임원간의 상호겸직&cr;
| 겸직 임원 |
겸직 회사 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
성 명 |
직 위 |
회사명 | 상장여부 |
직 위 |
| 이우석 | 대표이사 | (주)피앤에스티 | 비상장 | 사내이사 |
| 송용익 | 이사 | (주)피앤에스티 | 비상장 | 사내이사 |
&cr;&cr;다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에스티아이의 최대주주는 성도이엔지로 20.22%의 지분을 보유하고 있으며, (주)에스티아이는 피합병법인인 (주)피앤에스티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항&cr;본 합병으로 합병법인인 (주)에스티아이가 피합병법인인 (주)피앤에스티를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr; 2) 당사회사간의 거래내용&cr;&cr;가) 출자&cr;(주)에스티아이는 (주)피앤에스티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
| (기준일 : | 2020년 03월 20일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 법인명 | 구분 | 수량 | 지분율 |
|---|---|---|---|
| ㈜피앤에스티 | 종속기업 | 104,180 | 100.00 |
&cr;나) 채무보증&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;다) 담보제공&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;라) 매입ㆍ매출거래
| (단위 : 천원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2019.01.01&cr;~ 2019.12.31 | 2018.01.01&cr;~ 2018.12.31 | 2017.01.01&cr;~ 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| (주)에스티아이 | (주)피앤에스티 |
1,252,737 |
27,801 |
- |
| (주)피앤에스티 | (주)에스티아이 |
39,200,441 |
31,063,514 |
32,041,445 |
&cr;마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위 : 천원) |
| 채권회사 | 채무회사 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| (주)에스티아이 | (주)피앤에스티 |
140,000 |
60,000 |
60,000 |
| (주)피앤에스티 | (주)에스티아이 |
2,860,608 |
4,437,103 |
5,477,806 |
&cr; 3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;가) 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;나) 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;다) 대주주와의 영업거래&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr;&cr; 1) 과거 합병등의 내용&cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 2) 대주주의 지분현황 등&cr;&cr;보고서 제출일 현재 (주)에스티아이의 최대주주는 성도이엔지로 20.22%의 지분을 보유하고 있으며, (주)에스티아이는 (주)피앤에스티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.&cr;&cr; 3) 합병 이후 회사의 자본변동&cr;
본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)에스티아이의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
(주)에스티아이의 준비금은 합병기일 현재 (주)피앤에스티의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.
&cr; 4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등&cr;&cr;합병기일 이전에 취임한 (주)에스티아이의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)피앤에스티의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr; 5) 합병 이후 사업계획 등&cr;&cr;합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr; 6) 합병 이후 재무상태표&cr;
| (기준일 : 2019년 12월 31일) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| (주)에스티아이&cr;(합병법인) | (주)피앤에스티&cr;(피합병법인) | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 |
158,912,382,965 |
13,285,175,727 |
169,436,950,550 |
| 비유동자산 |
94,227,001,601 |
4,140,564,409 |
94,738,013,281 |
| 자산총계 |
253,139,384,566 |
17,425,740,136 |
264,174,963,831 |
| 부채 | |||
| 유동부채 |
86,960,439,639 |
7,249,730,006 |
91,449,561,503 |
| 비유동부채 |
2,696,739,821 |
388,169,413 |
2,844,909,234 |
| 부채총계 |
89,657,179,460 |
7,637,899,419 |
94,294,470,737 |
| 자본 | |||
| 자본금 |
7,915,000,000 |
520,900,000 |
8,402,811,318 |
| 자본잉여금 |
77,060,802,269 |
2,005,107,200 |
76,821,599,914 |
| 기타자본항목 |
(9,698,608,325) |
- |
(9,698,608,325) |
| 기타포괄손익누계액 |
- |
- |
- |
| 이익잉여금 |
88,205,011,162 |
7,261,833,517 |
94,354,690,187 |
| 자본총계 |
163,482,205,106 |
9,787,840,717 |
169,880,493,094 |
| 부채와 자본 총계 |
253,139,384,566 |
17,425,740,136 |
264,174,963,831 |
- 상기 (주)에스티아이와 (주)피앤에스티의 재무상태표는 2019년 12월 31일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;&cr; 7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr;가) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)에스티아이의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;나) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;다) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;
가. 회사의 개요
| 상호 | (주)피앤에스티 |
| 설립일 | 2002년 2월 18일 |
| 주소 | 경기도 용인시 처인구 남사면 서촌로 117 |
| 대표이사 | 김인수 |
| 주요 사업의 내용 | 디스플레이관련 장비 및 제품판매업 |
| 임직원 현황 | 52 |
| 주요주주 현황 | (주)에스티아이가 발행주식총수의 100% 보유 |
&cr; 나. 사업의 내용&cr; (주)피앤에스티는 디스플레이관련 장비 및 제품판매업, 공장자동화기기 관련 부품 제조 도소매업을 주사업으로 영위하고 있 으며, 2002년 2월 18일 설립 되었습니다. &cr;
다. 재무에 관한 사항&cr;&cr;1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 |
13,285,175,727 |
7,664,177,887 | 13,349,635,146 |
| 비유동자산 |
4,140,564,409 |
4,539,087,962 | 3,776,668,080 |
| 자산총계 |
17,425,740,136 |
12,203,265,849 | 17,126,303,226 |
| 부채 | |||
| 유동부채 |
7,249,730,006 |
4,860,035,854 | 11,440,894,430 |
| 비유동부채 |
388,169,413 |
404,952,952 | 274,934,205 |
| 부채총계 |
7,637,899,419 |
5,264,988,806 | 11,715,828,635 |
| 자본 | |||
| 자본금 |
520,900,000 |
466,650,000 | 466,650,000 |
| 자본잉여금 |
2,005,107,200 |
750,500,000 | 750,500,000 |
| 기타자본항목 |
- |
- | (536,348,480) |
| 기타포괄손익누계액 |
- |
- | - |
| 이익잉여금 |
7,261,833,517 |
5,721,127,043 | 4,729,673,071 |
| 자본총계 |
9,787,840,717 |
6,938,277,043 | 5,410,474,591 |
| 부채와 자본 총계 |
17,425,740,136 |
12,203,265,849 | 17,126,303,226 |
&cr;2) 최근 3년간 요약 손익계산서
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 41,547,086,430 | 31,105,967,679 | 32,528,914,888 |
| 매출원가 | 36,764,110,479 | 27,872,741,575 | 28,977,261,082 |
| 매출총이익 | 4,782,975,951 | 3,233,226,104 | 3,551,653,806 |
| 판매비와관리비 | 2,941,396,281 | 1,340,619,212 | 1,355,553,351 |
| 영업이익 | 1,841,579,670 | 1,892,606,892 | 2,196,100,455 |
| 영업외수익 | 138,995,118 | 39,829,828 | 47,539,416 |
| 영업외비용 | 26,791,397 | 19,902,554 | 24,913,612 |
| 법인세비용차감전순이익 | 1,953,783,391 | 1,912,534,166 | 2,218,726,259 |
| 법인세비용 | 413,076,917 | 384,731,714 | 423,117,421 |
| 당기순이익 | 1,540,706,474 | 1,527,802,452 | 1,795,608,838 |
&cr;&cr; 라. 감사인의 감사의견
(주)피앤에스티는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 최근사업연도말까지 감사인의 감사의견을 작성하였습니다.&cr;
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 제18기(당기) | 대주회계법인 | 적정 | - |
| 제17기(전기) | 대주회계법인 | 적정 | - |
| 제16기(전전기) | 대주회계법인 | 적정 | - |
&cr;&cr; 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;&cr;보고서 제출일 현재 (주)피앤에스티는 이사 3인(모두 사내이사)을 두고 있기 때문에 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회 또는 대표이사가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.&cr;&cr;&cr; 바. 주주에 관한 사항&cr;&cr;보고서 제출일 현재 (주)피앤에스티의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 2020년 03월 20일) | (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 수량 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)에스티아이 | 104,180 | 100.00 |
&cr;&cr; 사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;&cr;보고서 제출일 현재 (주)피앤에스티는 사내이사 3인을 포함하여 임직원 52명이 근무하고 있습니다.&cr;&cr;&cr; 아. 계열회사 등에 관한 사항&cr;&cr;(주)피앤에스티는 (주)에스티아이의 완전 자회사이며, (주)피앤에스티의 최대주주는 에스티아이로, 보고서 작성일 현재 (주)피앤에스티의 계열회사는 아래와 같습니다.
| 구분 | 회사명 | 주요 사업 | 상장여부 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 성도이엔지 | 반도체장비설비공사 외 | 코스닥시장 상장 | 최대주주의 최대주주 |
| 2 | (주)에스티아이 | 반도체 및 디스플레이 장비 제조 | 코스닥시장 상장 | 최대주주 |
| 3 | 성송전자설비(상해)유한공사 | 전자장비설치,생산,생산제품 판매,설치 및 유지보수 | 비상장 | 계열회사 |
| 4 | (주)이엠에스 | IT전자재료 제조 및 판매외 | 비상장 | 계열회사 |
| 5 | STINC TAIWAN Co, ltd | 유통, 서비스업 외 | 비상장 | 계열회사 |
| 6 | 아이스터기술유한공사 상해 | 전자설비 기술자문, 기술 서비스, 기술개발, 기술양도 | 비상장 | 계열회사 |
| 7 | 아이스터기술유한공사 남경 | 전자설비 기술자문, 기술 서비스, 기술개발, 기술양도 | 비상장 | 계열회사 |
| 8 | (주)에스티아이티 | 반도체 및 디스플레이 유지보수 | 비상장 | 계열회사 |
| 9 | STI ADVANCE (S) PTE. LTD | 반도체 및 디스플레이 제조 장비 및 부품 판매 | 비상장 | 계열회사 |
&cr;&cr; 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;&cr;보고서 제출일 현재 (주)피앤에스티가 소송 당사자가 되거나 (주)피앤에스티를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)피앤에스티의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.