| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 의결권의 수 및비율 | 의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| (주)카카오 | (단위: 백만원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
※ 상기 재무현황은 2024년 연결재무제표 기준이며, 최대주주의 지분율은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ※ 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재하였습니다. |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. | (단위 : USD/SGD) |
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
※ 상기 현황은 2024년 감사필 재무정보 기준이며, 자본금 단위는 SGD입니다.
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
보고서작성기준일 현재 보유주식등에 관한 계약은 주주간 계약 및 공동보유자의 교환사채 발행에 따른 관련 계약, 주식매수선택권 부여에 관한 계약으로 구분됩니다.주주간 계약 및 교환사채 발행 등에 따라 계약이 체결된 주식등의 수는 105,417,125
주이며, 그 비율은 77.97%입니다. 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 포함한 총 계약 체결 주식등의 수는 105,497,108 주이며, 그 비율은 78.03%입니다.
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
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주1) Alipay Singapore Holding Pte. Ltd는 (주)카카오의 동의 없이 (주)카카오보다 많은 당사 주식을 소유할 수 없습니다. 주2) 위 표에 기재된 '합계(주식등의 수)'는 동일한 주식에 대하여 중복하여 계약이 체결된 주식 물량은 제외한 값입니다. |
|
주3) 교환사채발행 1. 사채의 종류 : 해외교환사채 2. 권면총액 : USD 205,000,000 3. 교환가액 : 59,100원 (본 교환사채의 최소 교환가액은 최초 주당 53,190원 (기준 주가(Reference Sale Price)의 90%)이며, 조정대상인 사채의 최대 교환가액은 최초 주당 60,282원 (기준 주가(Reference Sale Price)의 102%)(이하 "기준가격")의 90% ~ 102% 내에서 교환가액으로 결정함) . 4. 교환대상주식: ㈜카카오페이 기명식 보통주식 5. 교환대상주식수: 4,830,681주 (발행회사 발행주식 총수의 3.58%) 6. 교환가액의 조정: 최초 교환가액은 주식 가격에 희석 효과가 있는 사유 발생, 합병, 공개매수, 공고, 헷지 비용 증가 및 주식 대차 비용 증가 등의 특정 사유 발생으로 인해 조정 가능. 7. 원리금 상환 방법:- 원금: 본 교환사채는 만기일에 교환대상주식으로 의무교환됨. - 사채권자의 풋옵션: 발행회사의 주식 교부 불이행시 사채권자는 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd에게 본 교환사채 상환청구 가능. - 이자: 해당 없음 8. 교환 - 본 교환사채는 만기일 또는 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd의 채무불이행, 발행회사 주식의 상장폐지, 법률 변동, 헷지 교란 사유, 주식 차입 손실, 교환가액 조정 사유에 따른 조정 불능 사유, 도산 신청, 시장 교란 장기화 등을 포함한 기한 전 의무교환 사유가 발생 시, 관련 통지가 이루어진 다음 날 대상주식으로 의무교환됨. - 본건 사채의 사채권자는 교환기간(2025. 8. 18. ~ 2025. 11. 12.) 동안 본건 사채를 교환대상주식으로 교환청구 할 수 있음. - 상기 교환가액 등의 기준환율은 2025년 7월 16일 오후 9:30(서울시간) 블룸버그 고시환율(Bloomberg Fixing at 9:30pm KRT) 1,392.65원/USD 입니다. |
|
주4) 주식대차거래 계약 1. 대여자 : Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 2. 차입자 : 삼성증권㈜ 3. 주식대차계약 체결일: 2025년 7월 16일 4. 대차대상주식: ㈜카카오페이 기명식 보통주식 5. 대차대상주식수: 5,367,423 주 (발행회사 발행주식 총수의 3.97%) 6. 거래기간: 90일. 단, 당사자의 합의로 총 180일 이내로 연장 가능. 7. 대차조건: 본 교환사채 발행일로부터 거래기간동안 대여 주식 한도 내에서 차입자가 차입을 원하는 수량을 대여함 8. 상환방식: 동종주식 9. 주식대차거래 실행을 위하여 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd와 삼성증권(주)간의 증권대차거래약관 체결. Alipay Singapore Holding Pte. Ltd는 삼성증권(주)에게 대차대상주식수를 대여하며,향후 그 주식을 삼성증권(주)가 Goldman Sachs International에게 다시 대여 예정. 10. 교환사채의 모집과 동시에, 사채권자(들)의 초기 헷지 활동을 촉진하기 위하여 Goldman Sachs (Asia) L.L.C. (교환사채의 인수회사)가 상기 주식대차계약에 따라 차입된 ㈜카카오페이의 주식을 델타 배정방식으로 헷지함(delta placement). 델타 배정 헷지(delta placement)는 차입한 ㈜카카오페이 주식을 주식 시장에 매도하는 것을 포함함. 델타 배정 헷지(delta placement) 가격 (상기 기재된 바와 같은 초기 헷지 활동을 촉진하기 위하여 주식을 매도하는 가격)이 "기준가격"임. |
|
주5) 교환사채발행 1. 사채의 종류 : 해외교환사채 2. 권면총액: USD 450,000,000 3. 교환가액 : 54,014원 (본 교환사채의 최초 교환가액은 기준가격의105%임). 4. 교환대상주식: ㈜카카오페이 기명식 보통주식 5. 교환대상주식수: 11,648,791주 (발행회사 발행주식 총수의8.62%) 6. 교환가액의 조정: 최초 교환가액은 분할, 병합 또는 표시변경, 유상증자, 무상증자, 자본 배당 및 구조조정 등의 특정 사유 발생으로 인해 조정 가능. 7. 원리금 상환 방법:- 원금: 만기 시 일시 상환. - 발행회사의 조기상환권(Call Option): 미상환채권규모가 최초발행채권규모의 10% 이하인 경우 또는 관련 세법의 개정 등으로 인한 추가 조세부담 사유가 발생하는 경우 발행회사는 조기상환 가능. - 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): (i) 발행회사의 지배권 변동이 있는 경우, (ii) 대상주식이 상장폐지되거나 30 연속 거래일동안 거래가 정지될 경우 또는 (iii) 보증서(Standby Letter of Credit, "SBLC")가 위법 또는 효력이 없어지는 경우 사채권자는 조기상환청구 가능. - 이자: 해당 없음 8. 교환 - 본건 사채의 사채권자는 교환기간(2025. 11. 12. ~ 2025. 12. 19., 단, 2025년 11월 마지막 10 영업일은 제외) 동안 본건 사채를 교환대상주식으로 교환청구 할 수 있음. - 상기 교환가액 등의 기준환율은 2025년 9월 2일 오후 10:00(서울시간) 블룸버그 고시환율(Bloomberg Fixing at 10:00pm KST) 1,398.22원/USD 입니다. |
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주6) 주식대차거래 계약 1. 대여자 : Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 2. 차입자 : 삼성증권㈜ 3. 주식대차계약 체결일: 2025년 9월 3일 4. 대차대상주식: ㈜카카오페이 기명식 보통주식 5. 대차대상주식수: 11,648,791 주 (발행회사 발행주식 총수의8.62%) 6. 거래기간: 90일. 단, 당사자의 합의로 총 180일 이내로 연장 가능. 7. 대차조건: 본 교환사채 발행일로부터 거래기간동안 대여 주식 한도 내에서 차입자가 차입을 원하는 수량을 대여함. 8. 상환방식: 동종주식 9. 주식대차거래 실행을 위하여 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd와 삼성증권(주)간의 증권대차거래약관 체결. Alipay Singapore Holding Pte. Ltd는 삼성증권(주)에게 대차대상주식수를 대여하며, 향후 그 주식을 삼성증권(주)가 Goldman Sachs International에게 다시 대여 예정. 10. 교환사채의 모집과 동시에, 사채권자(들)의 본건 사채에 대한 투자를 헷지하기 위하여 Goldman Sachs (Asia) L.L.C. (교환사채의 인수회사)가 상기 주식대차계약에 따라 차입된 ㈜카카오페이의 주식을 델타 배정방식으로 헷지함(delta placement). 델타 배정 헷지(delta placement)는 차입한 ㈜카카오페이 주식을 주식 시장에 매도하는 것을 포함함. 델타 배정 헷지(delta placement) 가격 (상기 기재된 바와 같은 초기 헷지 활동을 촉진하기 위하여 주식을 매도하는 가격)이 "기준가격"임.이에 따라 위 주6)의11,648,791주에 대한 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd의 보유형태가 '소유'에서 '인도청구권 보유'로 변경되었음. |
<주식매수선택권 계약현황>
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약(행사)기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 신원근 | 특수관계인 | 770328 | 기타 | 51,055 | (주)카카오페이 | 주식매수선택권 부여 계약 체결 | 2019.08.26 | 상장일로부터5년 | 0.04 | - |
| 9 | 신원근 | 특수관계인 | 770328 | 기타 | 6,000 | (주)카카오페이 | 주식매수선택권 부여 계약 체결 | 2020.03.13 | 상장일로부터5년 | 0.00 | - |
| 10 | 신원근 | 특수관계인 | 770328 | 기타 | 9,000 | (주)카카오페이 | 주식매수선택권 부여 계약 체결 | 2021.03.18 |
부여일로부터7년 |
0.01 | - |
| 11 | 한순욱 | 특수관계인 | 740807 | 기타 | 928 | (주)카카오페이 | 주식매수선택권 부여 계약 체결 | 2019.08.26 | 상장일로부터5년 | 0.00 | - |
| 12 | 한순욱 | 특수관계인 | 740807 | 기타 | 6,000 | (주)카카오페이 | 주식매수선택권 부여 계약 체결 | 2020.03.13 | 상장일로부터5년 | 0.00 | - |
| 13 | 한순욱 | 특수관계인 | 740807 | 기타 | 3,500 | (주)카카오페이 | 주식매수선택권 부여 계약 체결 | 2021.03.18 | 부여일로부터7년 | 0.00 | - |
| 14 | 백승준 | 특수관계인 | 750929 | 기타 | 3,500 | (주)카카오페이 | 주식매수선택권 부여 계약 체결 | 2021.03.18 | 부여일로부터7년 | 0.00 | - |
| 합계(주식등의 수) | 79,983 | 합계(비율) | 0.06 | - | |||||||
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주1) 상기 대출금액은 USD 피담보채무 금액을 기준환율로 환산한 원화금액입니다. 기준환율은 2025년 8월18일 오후6:30(서울시간) 블룸버그 고시환율(Bloomberg Fixing at 6:30pm KRT) 1,385.65원/USD 입니다. |
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| 주) 주식매수선택권 행사로 인하여 카카오페이의 발행주식 총수가 증가함에 따라 최대주주 및 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.의 지분율이 감소되었습니다. |
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|