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| 금융감독원장 귀하 | 2020 년 04 월 20 일 |
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| 회 사 명 :&cr; | (주)멕아이씨에스 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 김종철 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 파주시 상지석길 21 |
| (전 화) 070-7119-2500 | |
| (홈페이지) http://www.mek-ics.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 김종철 |
| (전 화) 070-7119-2508 | |
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본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.&cr;&cr;본건 주식교환을 통해 (주)멕아이씨에스는 (주)멕헬스케어의 완전모회사가 되고, (주)멕헬스케어는 (주)멕아이씨에스의 완전자회사가 됩니다.&cr;
| 구분 | ㈜멕아이씨에스 | ㈜멕헬스케어 | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2020년 2월 12일 | 2020년 2월 12일 | |
| 주주명부 기준일 및 폐쇄 공고 | 2020년 2월 12일 | 2020년 2월 12일 | |
| 주식 교환 계약일 | 2020년 2월 14일 | 2020년 2월 14일 | |
| 주주확정 기준일 | 2020년 2월 27일 | 2020년 2월 27일 | |
| 주식교환 공고 | 2020년 2월 28일 | 2020년 2월 28일 | |
| 주식교환 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 2월 28일 | 2020년 2월 28일 |
| 종료일 | 2020년 3월 13일 | 2020년 3월 13일 | |
| 주식교환 승인 이사회 | 2020년 3월 16일 | 2020년 3월 16일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | 2020년 3월 16일 |
| 종료일 | - | 2020년 4월 5일 | |
| 완전자회사가 되는 회사의 구주권 제출 통지ㆍ공고 | - | 2020년 3월 17일 | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | 2020년 3월 17일 |
| 종료일 | - | 2020년 4월 17일 | |
| 주식교환일 | 2020년 4월 18일 | 2020년 4월 18일 | |
| 신주권 교부 예정일 | 2020년 5월 7일 | - | |
| 신주권 상장 예정일 | 2020년 5월 7일 | - | |
주1) 본건 주식교환에서 (주)멕아이씨에스의 경우, 상법 제360조의 10에 따라 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며 (주)멕아이씨에스의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. &cr;주2) 상기 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다&cr;
가. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동
| 구분 | 교환 전 | 교환 후 | ||
|---|---|---|---|---|
| (주)멕아이씨에스 | (주)멕헬스케어 | (주)멕아이씨에스 | (주)멕헬스케어 | |
| 최대주주명 | 김종철 외 8인 | (주)멕아이씨에스 | 김종철 외 15인 | (주)멕아이씨에스 |
| 최대주주 &cr;소유주식수 | 1,605,008주 | 1,962,963주 | 1,813,752주 | 2,952,000주 |
| 최대주주 &cr;지분율 | 27.31% | 66.50% | 29.42% | 100.00% |
주1) 교환전, 교환후의 (주)멕아이씨에스 및 (주)멕헬스케어 주식은 모두 기명식보통주식입니다.&cr;주2) (주)멕아이씨에스의 교환전 최대주주등이 주식수와 지분율은 2020년 03월 31일에 제출한 주식등의 대량보유상황보고서 기준입니다.&cr;&cr; 나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획&cr;해당 사항은 (주)멕아이씨에스 및 (주)멕헬스케어의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.&cr;&cr; 다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거&cr; 주식교환과 관련하여 배정, 교부받을 (주)멕아이씨에스의 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 한국예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.&cr;
완전모회사가 될 예정인 (주)멕아이씨에스의 주주에게는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr;&cr;또한 완전자화사가 될 예정인 (주)멕헬스케어의 교환대상 주주에게는 2020년 03월 16일부터 주식매수청구권 행사에 대한 공고를 시행하였고, 2020년 04월 05일 주식매수청구권 행사 종료일까지 주식매수청구권을 행사한 주주는 없습니다.
해당사항 없습니다.&cr;
합병등종료보고서(주식의 포괄적 교환) 제출일 현재, (주)멕아이씨에스와 (주)멕헬스케어를 상대로 본건 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.&cr;
1. 주식 배정 내용&cr;주식교환일(2020년 04월 18일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)멕헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)멕아이씨에스는 제외)에 대하여 (주)멕헬스케어의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)멕아이씨에스의 보통주식(액면 500원) 0.29114주를 교환신주로 교부(2020년 05월 07일 예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)멕아이씨에스의 보통주식을 교부받게 될 (주)멕헬스케어 주주들이 보유하고 있는 (주)멕헬스케어 주식은 주식교환일에 (주)멕아이씨에스에게 이전될 예정입니다.&cr;&cr;또한 주식교환일 현재 (주)멕아이씨에스가 보유중인 (주)멕헬스케어 주식에 대해서는 (주)멕아이씨에스의 주식을 배정하지 않습니다. (주)멕아이씨에스는 본건 주식교환에 따라 (주)멕헬스케어의 주주(단, (주)멕아이씨에스 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 287,930주이며, (주)멕아이씨에스의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다. &cr;&cr; 2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법&cr;(주)멕아이씨에스는 주식교환 대상주주에게 (주)멕아이씨에스의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2020년 05월 07일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.&cr; &cr;3. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)멕아이씨에스의 신주(기명식 보통주식)는 2020년 05월 07일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr; &cr;4. 교부금 지급&cr;본 건 주식교환에 있어 (주)멕아이씨에스와 (주)멕헬스케어 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.&cr; &cr;5. 특정주주에 대한 보상&cr;본 건 주식교환에 있어 (주)멕아이씨에스 및 그 특수관계인이 (주)멕헬스케어의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다&cr;
1. (주)멕아이씨에스 요약재무정보
| (단위:천원) |
|
구 분 |
교환 전 | 교환 후 | 증감 |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 7,896,836 | 7,896,836 | - |
| ㆍ현금및현금성자산 | 519,943 | 519,943 | - |
| ㆍ단기금융상품 | - | - | - |
| ㆍ매출채권 및 기타수취채권 | 4,265,863 | 4,265,863 | - |
| ㆍ재고자산 | 2,949,167 | 2,949,167 | - |
| ㆍ당기법인세자산 | 762 | 762 | - |
| ㆍ기타유동자산 | 161,101 | 161,101 | - |
| [비유동자산] | 15,252,707 | 16,721,617 | 1,468,910 |
| ㆍ장기금융상품 | - | - | - |
| ㆍ기타비유동금융자산 | 10,300 | 10,300 | - |
| ㆍ종속기업투자 | 1,800,000 | 3,268,910 | 1,468,910 |
| ㆍ기타수취채권 | 20,960 | 20,960 | - |
| ㆍ유형자산 | 11,419,308 | 11,419,308 | - |
| ㆍ무형자산 | 63,131 | 63,131 | - |
| ㆍ투자부동산 | 1,939,008 | 1,939,008 | - |
| ㆍ이연법인세자산 | - | - | - |
| 자산총계 | 23,149,543 | 24,618,453 | 1,468,910 |
| [유동부채] | 7,993,153 | 7,993,153 | - |
| [비유동부채] | 9,568,362 | 9,568,362 | - |
| 부채총계 | 17,561,515 | 17,561,515 | - |
| [자본금] | 2,680,750 | 2,824,715 | 143,965 |
| [자본잉여금] | 7,494,102 | 8,819,048 | 1,324,946 |
| [자본조정] | (14,896) | (14,896) | - |
| [이익잉여금] | (4,571,928) | (4,571,928) | - |
| 자본총계 | 5,588,028 | 7,056,939 | 1,468,911 |
주1) 교환전 재무상태표(별도)는 한국채택 국제회계기준에 따라 작성한 2019년 12월말 수치입니다.&cr;주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인해 발행한 신주, 교환으로 (주)멕아이씨에스가 보유하게 되는 (주)멕헬스케어 지분증가분만 고려한 것으로써 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.&cr;주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 한국채택 국제회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;&cr; 2. (주)멕헬스케어 요약재무정보
| (단위:천원) |
| 과목 | 교환전 | 교환후 | 증감 |
|---|---|---|---|
| Ⅰ.유동자산 | 1,030,803 | 1,030,803 | - |
| (1)당좌자산 | 861,773 | 861,773 | - |
| (2)재고자산 | 169,030 | 169,030 | - |
| Ⅱ.비유동자산 | 2,047,693 | 2,047,693 | - |
| (1)투자자산 | 1,152,300 | 1,152,300 | - |
| (2)유형자산 | 822,376 | 822,376 | - |
| (3)무형자산 | 32,267 | 32,267 | - |
| (4)기타비유동자산 | 40,750 | 40,750 | - |
| 자산총계 | 3,078,496 | 3,078,496 | - |
| Ⅰ.유동부채 | 2,517,690 | 2,517,690 | - |
| Ⅱ.비유동부채 | - | - | - |
| 부채총계 | 2,517,690 | 2,517,690 | - |
| Ⅰ.자본금 | 1,476,000 | 1,476,000 | - |
| Ⅱ.자본잉여금 | 850,000 | 850,000 | - |
| Ⅲ.자본조정 | (5,698) | (5,698) | - |
| Ⅳ.결손금 | 1,759,496 | 1,759,496 | - |
| 자본총계 | 560,806 | 560,806 | - |
주1) 교환전 재무상태표는 일반기업회계기준에 따라 작성된 2019년 12월말 수치입니다.&cr;주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 (주)멕헬스케어의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.&cr;주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 일반기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;