| 금융감독원장 귀하 | 2022년 9월 30일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 핌스 |
| 대 표 이 사 : | 김 민 용 |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 남동구 남동동로 138번길 15 |
| (전 화) 032-875-7333 | |
| (홈페이지)http:// http://www.pimskorea.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원부문장 (성 명) 정 종 수 |
| (전 화) 032-875-7333 | |
| 구 분 | 일정 | 비고 | |
| 합병 이사회 결의일 | 2022.07.27 | - | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2022.07.27 | - | |
| 주주확정기준일 공고 | 2022.07.27 | - | |
| 합병 계약일 | 2022.07.28 | - | |
| 주주확정기준일 | 2022.08.11 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2022.08.11 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2022.08.11 | - |
| 종료일 | 2022.08.25 | - | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2022.08.26 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2022.08.26 | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2022.08.26 | - |
| 종료일 | 2022.09.26 | - | |
| 합병기일 | 2022.09.30 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2022.09.30 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고일 | 2022.09.30 | - | |
| 합병 등기 (예정일) | 2022.10.04 | - | |
주1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.주2) 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음합니다.주3) 합병등기일자는 합병등기 신청일입니다.
| (단위 : 주, %) |
| 주 주 명 | 합병 전 | 합병신주배정주식수 | 합병 후(존속회사) | ||||
| 주식회사 핌스 | 주식회사 핌스프레임 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 주광연 | 1,405,671 | 18.56 | - | - | - | 1,405,671 | 17.98 |
| 김영주 | 1,353,984 | 17.87 | - | - | 1,353,984 | 17.32 | |
| 유홍우 | 103,374 | 1.36 | - | - | - | 103,374 | 1.32 |
| 배성일 | 67,194 | 0.89 | - | - | - | 67,194 | 0.86 |
| 김영현 | - | - | 673,000 | 49 | 243,449 | 243,449 | 3.11 |
| 특수관계자 소계 | 2,930,223 | 38.68 | 673,000 | 49 | 243,449 | 3,173,672 | 40.59 |
| 주식회사 핌스 | 199,500 | 2.63 | 700,470 | 51 | - | 199,500 | 2.55 |
| 기타주주 | 4,445,342 | 58.69 | - | - | - | 4,445,342 | 56.86 |
| 총계 | 7,575,065 | 100.00 | 1,373,470 | 100.00 | 243,449 | 7,818,514 | 100.00 |
주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. 주2) 존속회사인 주식회사 핌스는 합병비율(1:0.3617384)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 500원) 243,449주를 발행하여 주식회사 핌스가 보유한 주식을 제외한 주주에게 교부합니다. 주3) 합병에 의해 발행되는 주식(243,449주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
존속회사인 주식회사 핌스는 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. ※ 소규모합병 반대의사 표시에 관한 사항 - 반대의사 표시 기간 : 2022.08.11~2022.08.25 - 반대 주주수 : 88명 - 반대 주식수 : 18,683주(발행주식총수의 0.25%)소멸회사인 주식회사 핌스프레임은 주식회사 핌스가 보유한 주식을 제외한 단독주주의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
존속회사인 주식회사 핌스와 소멸회사인 주식회사 핌스프레임은 2022년 8월 26일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 하였고, 2022년 9월 26일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.
1. 신주의 배정 (1) 신주배정내용합병회사인 주식회사 핌스는 합병기일 현재 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식을 제외한 피합병회사인 주식회사 핌스프레임의 주주가 보유한 주식에 대하여 주식회사 핌스프레임의 보통주식 1주당 주식회사 핌스의 보통주식 0.3617384주의 비율로 합병신주 243,449주를 발행할 예정입니다. (2) 신주 배정시 발생하는 단주처리방법 합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속 될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호 에 따라 합병 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.(3) 신주의 상장등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 주식회사 핌스의 신주(보통주) 상장예정일은 2022년 10월 18일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(4) 교부금 등 지급 주식회사 핌스가 주식회사 핌스프레임을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 핌스프레임의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다
| (단위 : 원) |
| 구분 | 합병전 | 합병후 | |
| 주식회사 핌스 | 주식회사 핌스프레임 | 주식회사 핌스 | |
| (존속회사) | (소멸회사) | (존속회사) | |
| Ⅰ. 유동자산 | 34,735,257,045 | 2,438,043,273 | 36,128,887,329 |
| 현금및현금성자산 | 6,327,436,601 | 103,913,883 | 6,431,350,484 |
| 매출채권 | 15,366,940,343 | 984,389,813 | 15,504,957,343 |
| 기타유동금융자산 | 7,187,648,076 | 155,550,000 | 7,172,201,447 |
| 기타유동자산 | 722,838,697 | 633,983,023 | 1,356,821,720 |
| 당기법인세자산 | - | - | |
| 재고자산 | 5,130,393,328 | 560,206,554 | 5,663,556,335 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 56,237,683,706 | 2,133,174,601 | 58,001,077,092 |
| 기타비유동금융자산 | 67,130,000 | 79,877,557 | 147,007,557 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 300,000,000 | - | 300,000,000 |
| 기타비유동자산 | - | - | |
| 종속기업투자 | 5,774,848,939 | - | 4,200,613,939 |
| 유형자산 | 47,451,045,706 | 1,996,770,652 | 49,447,816,358 |
| 무형자산 | 355,639,982 | 42,591,663 | 1,602,685,430 |
| 이연법인세자산 | 2,289,019,079 | 13,934,729 | 2,302,953,808 |
| 자산총계 | 90,972,940,751 | 4,571,217,874 | 94,129,964,421 |
| Ⅰ. 유동부채 | 26,639,868,223 | 1,042,625,612 | 26,665,124,393 |
| 매입채무 | 12,150,250,682 | 183,829,800 | 11,535,942,669 |
| 단기차입금 | 10,822,632,790 | - | 10,822,632,790 |
| 당기법인세부채 | 99,461,246 | 34,582,139 | 134,043,385 |
| 기타유동금융부채 | 3,250,273,040 | 411,252,602 | 3,442,294,013 |
| 유동리스부채 | 176,099,291 | 148,845,651 | 324,944,942 |
| 기타유동부채 | 111,384,125 | 48,955,420 | 160,339,545 |
| 유동성장기차입금 | 215,160,000 | 215,160,000 | |
| 유동충당부채 | 29,767,049 | - | 29,767,049 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 9,295,588,415 | 325,110,765 | 9,620,699,180 |
| 장기차입금 | 9,000,000,000 | 197,230,000 | 9,197,230,000 |
| 리스부채 | 295,588,415 | 127,880,765 | 423,469,180 |
| 부채총계 | 35,935,456,638 | 1,367,736,377 | 36,285,823,573 |
| Ⅰ. 자본금 | 3,787,532,500 | 686,735,000 | 3,909,257,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 31,555,687,052 | - | 34,776,517,322 |
| Ⅲ. 기타자본항목 | (3,587,067,967) | - | (4,122,966,002) |
| Ⅳ. 이익잉여금 | 23,281,332,528 | 2,516,746,497 | 23,281,332,528 |
| 자본총계 | 55,037,484,113 | 3,203,481,497 | 57,844,140,848 |
| 부채및자본총계 | 90,972,940,751 | 4,571,217,874 | 94,129,964,421 |
주1) 상기 요약재무상태표는 주식회사 핌스와 주식회사 핌스프레임의 2022년 6월 30일 현재 별도 재무상 태표를 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2022년 9월 30일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이 가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 합병 후 주식회사 핌스의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것 으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.