| 2021년 11월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 8월 17일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2021년 8월 17일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출 |
| 2021년 11월 12일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정(" 파란색 글씨") |
| 2021년 11월 25일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 2차 정정(" 녹색 글씨 ") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 기재정정 | (주1) | (주1) |
| 4. 합병비율 | 기재정정 | (주2) | (주2) |
| 5. 합병비율 산출근거 | 기재정정 | (주3) | (주3) |
| 6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 의견 | 기재정정 | (주4) | (주4) |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 기재정정 | (주5) | (주5) |
&cr; (주1)&cr;&cr;<정정 전>&cr;
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr;한국제9호기업인수목적(주)는 우량 중소기업과의 합병을 통하여 합병대상기업의 가치상승 및 주주의 투자이익을 실현, 장기적으로 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2020년 10월 13일 설립되었으며, 2021년 01월 21일 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr;&cr;2021년 08월 17일 이사회 결의일 현재 (주)파이버프로의 최대주주는 고연완이며, 지분율은 37.91%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 고연완이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 53.29%입니다. 따라서 고연완과 그 특수관계인은 합병 후 (주)파이버프로의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(2) 회사의 재무에 미치는 효과&cr;&cr;한국제9호기업인수목적(주)는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 합병 후에는 (주)파이버프로의 주요 사업인 광센서 및 광 계측기기 생산 공급업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 한국제9호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 시설 투자 및 기타 운영자금 등을 위하여 사용될 예정입니다.&cr;&cr;(주)파이버프로는 1997년 5월에 설립되어 광 계측기기를 생산하는 기업으로 시작해서 지금은 광섬유 자이로스코프, 관성측정장치, 분포형 온도센싱 시스템, 광부품 자동제조장비 등을 제조 및 판매하는 광 계측 전문기업입니다.&cr;&cr;(주)파이버프로는 상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 기존 사업뿐만 아니라 고부가가치의 신규사업에 진출하여 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이를 통한 매출액 증가를 기대하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 회사의 영업에 미치는 효과&cr;&cr;회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장되어 있는 한국제9호기업인수목적(주)이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 (주)파이버프로가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다.&cr;&cr;당 합병을 통하여, (주)파이버프로는 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되며, 매출 확대 및 신규사업 진출에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다. |
<정정 후>&cr;
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr;한국제9호기업인수목적(주)는 우량 중소기업과의 합병을 통하여 합병대상기업의 가치상승 및 주주의 투자이익을 실현, 장기적으로 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2020년 10월 13일 설립되었으며, 2021년 01월 21일 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr;&cr;2021년 08월 17일 이사회 결의일 현재 (주)파이버프로의 최대주주는 고연완이며, 지분율은 37.91%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 고연완이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 53.22%입니다. 따라서 고연완과 그 특수관계인은 합병 후 (주)파이버프로의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(2) 회사의 재무에 미치는 효과&cr;&cr;한국제9호기업인수목적(주)는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 합병 후에는 (주)파이버프로의 주요 사업인 광센서 및 광 계측기기 생산 공급업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 한국제9호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 시설 투자 및 기타 운영자금 등을 위하여 사용될 예정입니다.&cr;&cr;(주)파이버프로는 1997년 5월에 설립되어 광 계측기기를 생산하는 기업으로 시작해서 지금은 광섬유 자이로스코프, 관성측정장치, 분포형 온도센싱 시스템, 광부품 자동제조장비 등을 제조 및 판매하는 광 계측 전문기업입니다.&cr;&cr;(주)파이버프로는 상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 기존 사업뿐만 아니라 고부가가치의 신규사업에 진출하여 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이를 통한 매출액 증가를 기대하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 회사의 영업에 미치는 효과&cr;&cr;회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장되어 있는 한국제9호기업인수목적(주)이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 (주)파이버프로가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다.&cr;&cr;당 합병을 통하여, (주)파이버프로는 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되며, 매출 확대 및 신규사업 진출에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다. |
&cr; (주2)&cr;&cr;<정정 전>&cr;
| 4. 합병비율 | 한국제9호기업인수목적(주) : (주)파이버프로&cr;= 1 : 32.3380000 |
<정정 후>&cr;
| 4. 합병비율 | 한국제9호기업인수목적(주) : (주)파이버프로&cr;= 1 : 32.0460000 |
&cr; (주3)&cr;&cr;<정정 전>&cr;
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 08월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 08월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 08월 16일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.500% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.&cr;&cr;A. 1개월 가중평균 주가(2021.07.17. ~ 2021.08.16) : 2,399원&cr;B. 1주일 가중평균 주가(2021.08.10. ~ 2021.08.16) : 2,482원&cr;C. 최종일 주가(2021.08.13) : 2,480원&cr;D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,454원&cr;E. 할증(할인)율 : ( 18.5000)%&cr;F. 기준주가(D×[1±E]) : 2,000원&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. &cr;&cr;자산가치(a) : 16,163원&cr;수익가치(b) : 97,018원&cr;&cr;본질가치([(a*1+b*1.5)/2.5) : 64,676원&cr;&cr;합병가액 : 64,676원&cr;&cr;산출결과&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 64,676원(액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 32.3380000으로 평가되었습니다. |
<정정 후>&cr;
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 08월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 08월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 08월 16일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.500% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.&cr;&cr;A. 1개월 가중평균 주가(2021.07.17. ~ 2021.08.16) : 2,399원&cr;B. 1주일 가중평균 주가(2021.08.10. ~ 2021.08.16) : 2,482원&cr;C. 최종일 주가(2021.08.13) : 2,480원&cr;D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,454원&cr;E. 할증(할인)율 : ( 18.5000)%&cr;F. 기준주가(D×[1±E]) : 2,000원&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. &cr;&cr; 자산가치(a) : 16,163 원 &cr; 수 익가치(b) : 96,045 원&cr;&cr;본질가치([(a*1+b*1.5)/2.5) : 64,092 원&cr;&cr;합병가액 : 64,092 원&cr;&cr;산출결과&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 64,092 원(액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 32.0460000 으로 평가되었습니다. |
&cr; (주4)&cr;&cr;<정정 전>&cr;
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 |
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | |
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 원지 | |
| 외부평가 기간 | 2021년 04월 28일 ~ 2021년 08월 17일 | |
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 64,676원(액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 32.3380000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
<정정 후>&cr;
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 |
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | |
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 원지 | |
| 외부평가 기간 | 2021년 04월 28일 ~ 2021년 08월 17일 | |
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 64,092원(액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 32.0460000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
&cr; (주5)&cr;&cr;<정정 전>&cr;
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 27,502,563 |
| 종류주식 | - |
<정정 후>&cr;
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 27,254,225 |
| 종류주식 | - |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 11월 25일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 한국제9호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 변 해 봉 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 | |
| (전 화) 02-3276-5346 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 변 해 봉 |
| (전 화) 02-3276-5000 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.&cr;&cr;나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월 31일 기준 연결재무제표 기준입니다. (K-IFRS)&cr;&cr;다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.&cr; &cr;마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.&cr;&cr;사. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당되나 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.&cr;&cr;자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.&cr;&cr;차. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;
※ 관련공시
&cr;본 공시와 관련하여 이전에 공시된 사항은 없습니다.
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 |