주주총회소집공고 6.0 (주)피델릭스

주주총회소집공고
2025 년 02 월 27 일
회 사 명 : 주식회사 피델릭스
대 표 이 사 : 안승한, 리메이링
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 백현로 93, 6층
(전 화) 031-785-3500
(홈페이지)http://www.fidelix.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 공동대표이사 (성 명) 안승한
(전 화) 031-785-3500

주주총회 소집공고
(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 20일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길22, 글로벌R&D센터1층 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 내부회계보고, 감사보고

나. 부의안건제1호 의안 : 제35기（2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건

※ 당사는 상법 449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제52조 제6항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정하고 감사의 동의가 있어 재무제표를 이사회 결의로 승인하였기에 보고 안건으로 시행합니다.

- 재무제표 승인 이사회 결의일：2025년 2월 18일

제2호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※ 당사는 주주총회 기념품을 지급하지 않을 계획이오니, 양지하여 주시기 바랍니다.

 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사
안승한(출석률:100%) Li Meiling(출석률:100%) Jiang Yuzhou(출석률:100%) 정창록(출석률:100%)
찬반여부
1차 2024-02-15 23년 내부회계관리제도 운영평가 보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성
2차 2024-02-15 23년 내부회계관리제도 감사 평가 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성
3차 2024-02-20 제34기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성
4차 2024-02-20 제34기 정기주총소집 및 회의목적사항 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성
5차 2024-03-20 우리은행 운전자금 차입에 연장에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성
6차 2024-03-21 공동대표이사 중임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성
7차 2024-06-13 국민은행 재대출의 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -

2. 사외이사 등의 보수현황
(단위 : 원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 평균 지급액 비 고
사외이사 1 1,000,000,000 10,000,000 10,000,000 -

- 주총승인금액은 이사와 사외이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임.

 II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

 2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

 III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

반도체 시장은 크게 Memory분야와 System IC분야로 구분할 수 있습니다. 이중 Memory 시장은 크게 2가지 분야인 DRAM, Flash memory로 구별됩니다.

Memory의 사용처는 단순 컴퓨팅이나 모바일기기에서 모든 전자기기 또한 무선으로 결합되는 M2M(Machine to Machine)/IoT(Tnternet of Things) 시장으로 확대되고 있으며, 자동차용 통신모듈의 성장, 5G 통신 기기의 발전으로 메모리 성장은 지속 호조를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 기존의 Legacy 제품을 사용해야 하는 전통 시장의 꾸준한 수요 외 에도 최근 AI boom에 따른 HBM, eSSD가 높은 성장세를 보여주고 있으며 소비자 주도 메모리(Custom memory)의 수요도 향후 급증할 것으로 예견 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

메모리 반도체 시장은 오랫동안 모바일을 필두로 한 컴퓨터, 서버, 전통 가전에 의존한 시대를 지나 최근 모든 전자기기들이 다방향으로 소통하는 유비쿼터스 시대로 나아가고 있습니다. 이러한 변화 속에서 서버 시장과 M2M/IoT 시장이 급격히 발전하였고, 사물간의 소통은 전자기기를 넘어 자동차 시장까지 확대되어 그 수요가 매년 증가하고 있습니다. 변화하는 시장 속에서 피델릭스는 차량용 칩셋 업체들과 협업하여 인증을 확보하고 차량용 모듈 업체들을 통해 생산을 확대하여 어느덧 당사 매출의 견실한 근간을 마련하는 수준에 이르렀으며, 향후 5G로의 시장 전환으로 한 단계 더 나아갈 수 있는 분기점을 목전에 두고 있습니다. 최근 AI boom에 따른 소비자 주도 메모리(Custom memory) 수요가 향후 2~3년 내 급증할 것으로 예견되면서도 여전히 기존의 Legacy 제품을 사용해야 하는 전통 시장의 꾸준한 수요와 차량용 통신 모듈의 수요 증가는 현재 대기업이 고용량 HBM, eSSD 등과 같은 고사양 제품 개발에 집중되어 있는 지금, 피델릭스와 같은 중견 기업의 역할이 더욱 중요하게 활약할 수 있는 시장일 것입니다.

(2) 시장점유율

당사는 삼성 , SK하이닉스 , 마이크론과 같이 생산 설비를 겸비하고 있는 업체를 제외하고는 Fabless 업체 가운데 DRAM 과 FLASH 메모리를 모두 개발할 수 있는 역량을 가진 업체입니다 . 상당 부분 DRAM 과 FLASH 메모리로 조합된 MCP(Multi Chip Package) 로 최종 고객에 공급을 하고 있어 각 제품의 시장 점유율을 산정하기는 어려우나 , 최근 유수의 전장 모듈 업체들과의 사업 확대로 인해 당사 제품의 시장 점유율을 지속적으로 높일 수 있는 기대요소로 평가하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

자동차 시장은 안정적인 품질을 바탕으로 꾸준한 공급과 안정된 수요를 요구하는 시장으로 주요 칩셋의 인증을 기본으로 업계의 경험치까지 요구되는 시장이며, 전통 시장은 반복되는 수요와 공급 변동에 유연함을 갖추어야 하는 시장입니다. 당사는 자체 설비를 보유하고 있지 않은 Fabless으로서 Foundry를 통한 자사 제품의 개발과 유수의 대기업들을 통한 Outsourcing을 병행하여 두 시장을 모두 경쟁할 수 있는 입지를 마련하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

피델릭스는 전통적인 메모리 시장의 요구를 넘어 대기업에서 공급하기 어려운 Legacy DRAM과 FLASH 제품을 꾸준히 개발 양산하여 연산에 필요한 기본 제품부터 5G 무선 통신시장에 이르기까지 모든 사업 영역에 걸쳐 공급을 확대하고 있으며, 동시에 다가올 AI 시대에 맞춰 고객 맞춤형 제품(Customize memory)을 적기에 개발할 수 있도록 내부 연구를 꾸준히 진행하고 있습니다. 이에 기존 시장의 확대와 다가올 AI 시장의 개화는 당사의 사업 영역을 한층 성장시켜 줄 것으로 기대합니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요"에서 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 주의사항 아래의 재무제표는 감사 완료전 개별 재무제표입니다. 아래 제공한 재무제표는 외부감사인의 승인을 받은 내용이 아니므로 최종 결과와는 다소 차이가 발생할 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 35 기 2024년 12월 31일 현재
제 34 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 피델릭스 (단위 : 원)
과 목 제 35 (당)기 기말 제 34 (전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산 50,355,525,583 53,161,670,874
1. 현금및현금성자산 9,221,923,389 6,164,596,746
2. 단기금융자산 6,000,000,000 11,000,000,000
3. 매출채권 10,512,440,888 9,862,881,458
4. 기타수취채권 774,965,821 1,201,421,645
5. 재고자산 23,715,239,821 21,477,400,664
6. 기타유동자산 80,849,114 3,385,749,911
7. 당기법인세자산 50,106,550 69,620,450
Ⅱ. 비유동자산 6,325,057,913 4,265,580,884
1. 장기금융자산 203,360,746 199,747,889
2. 장기대여금및장기수취채권 263,322,695 733,176,213
3. 확정급여자산 535,751,052 531,268,766
4. 유형자산 3,727,841,537 1,343,120,864
5. 무형자산 411,841,883 256,726,152
6. 이연법인세자산 1,182,940,000 1,201,541,000
자 산 총 계 56,680,583,496 57,427,251,758
부 채
Ⅰ. 유동부채 6,409,519,672 7,463,702,735
1. 매입채무 3,496,409,971 3,956,327,916
2. 단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000
3. 유동성장기부채 - 900,000,000
4. 기타지급채무 1,028,101,160 892,629,423
5. 기타유동부채 132,371,853 169,437,549
6. 유동성리스부채 517,591,653 321,688,078
7. 충당부채 235,045,035 223,619,769
Ⅱ. 비유동부채 2,720,437,672 -
1. 장기차입금 900,000,000 -
2. 리스부채 1,820,437,672 -
부 채 총 계 9,129,957,344 7,463,702,735
자 본
Ⅰ. 자본금 16,566,032,000 16,566,032,000
Ⅱ. 주식발행초과금 21,316,085,568 21,316,085,568
Ⅲ. 자기주식 (80,673,424) (80,673,424)
Ⅳ. 이익잉여금 7,392,043,483 9,807,252,261
Ⅴ. 기타자본항목 2,357,138,525 2,354,852,618
자 본 총 계 47,550,626,152 49,963,549,023
부채와자본총계 56,680,583,496 57,427,251,758

- 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서
제35기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제34기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 피델릭스 (단위: 원)
과 목 제 35 (당) 기 제 34 (전) 기
Ⅰ. 매출액 44,810,331,384 52,783,978,412
Ⅱ. 매출원가 38,341,159,142 42,597,102,940
Ⅲ. 매출총이익 6,469,172,242 10,186,875,472
Ⅳ. 판매일반관리비 10,997,637,577 9,476,783,366
Ⅴ. 영업이익(손실) (4,528,465,335) 710,092,106
Ⅵ. 기타수익 230,289 9,068,072
Ⅶ. 기타비용 1,200,061 602,758
Ⅷ. 금융수익 3,009,043,788 1,991,716,713
Ⅸ. 금융비용 612,722,907 1,571,294,526
X. 법인세비용차감전순이익(손실) (2,133,114,226) 1,138,979,607
XI. 법인세비용 73,193,397 77,060,597
XII. 당기순이익(손실) (2,206,307,623) 1,061,919,010
XIII. 주당손익
기본주당기순이익 (67) 32
희석주당기순이익 (67) 32
포 괄 손 익 계 산 서
제35기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제34기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 피델릭스 (단위: 원)
과 목 제 35 (당) 기 제 34 (전) 기
Ⅰ. 당기순이익(손실) (2,206,307,623) 1,061,919,010
Ⅱ. 기타포괄손익(세후) (206,615,248) (164,653,793)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채 재측정요소 (208,901,155) (163,537,881)
2. 기타포괄 공정가치 평가손익 2,285,907 (1,115,912)
Ⅲ. 당기총포괄손익 (2,412,922,871) 897,265,217

- 이익잉여금 처분계산서(안)

제 35 기 2024년 01월 01일 부터 제 34 기 2023년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지 2023년 12월 31일 까지
처분예정일 2025년 03월 20일 처리확정일 2024년 03월 21일
주식회사 피델릭스 (단위 : 원)
과 목 당기 전기
Ⅰ. 미처분이익잉여금 7,392,043,483 9,807,252,261
전기이월미처분이익잉여금 9,807,252,261 8,908,871,132
확정급여제도의 재측정요소 (208,901,155) (163,537,881)
당기순이익(손실) (2,206,307,623) 1,061,919,010
Ⅱ. 이익잉여금처분액 -
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 7,392,043,483 9,807,252,261

※ 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액 10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액 459백만원
최고한도액 10억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 1억원

(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 -
최고한도액 1억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 12일1주전 회사 홈페이지 게재
제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-사업보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(http://www.fidelix.co.kr)에 게재될 예정입니다.

- 향후 사업보고서는 수정사항 등이 있는 경우 이을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

 ※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음