참고서류 3.4 성신양회 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020년 3월 3일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 6일
권 유 자:	성 명: 성신양회 주식회사&cr;주 소: 서울특별시 종로구 인사동5길 29&cr;전화번호: 02-3782-7000
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
성신양회(주)	보통주	400,976	1.59	본인	자기주식

※ 상법 제369조 제2항에 의거 당사 소유 자기주식 400,976주는 2020.03.20(금)에&cr; 개최될 제54기 정기주주총회에서 의결권이 없습니다.&cr;

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
김영준	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	보통주	2,791,332	11.05	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	-
김태현	최대주주	보통주	3,059,590	12.12	최대주주	-
김석현	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	보통주	949,443	3.76	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	-
김형숙	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	보통주	112,295	0.44	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	-
김지현	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	보통주	26,470	0.10	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	-
김영일	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	보통주	353,709	1.40	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	-
박후근	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	보통주	107	0.00	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	-
김상규	등기임원	보통주	4,110	0.02	등기임원	-
유수연	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	보통주	1,990	0.01	최대주주의&cr;특수관계인&cr;(친인척)	-
계			7,299,046	28.90

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
정선형	보통주	1,000	직원	-
하재찬	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr;(시작일) - 2020년 3월 6일&cr;(종료일) - 2020년 3월 20일 제54기 정기주주총회 개시전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr;모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에&cr;"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr;(일시) - 2020년 3월 20일 10시 &cr;(장소) - 서울특별시 종로구 인사동5길 29 (태화빌딩 대강당)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr;(성명) 하재찬&cr;(부서 및 직위) 총무팀 / 대리 &cr;(연락처) 02) 3782-7035&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2019년도 국내 시멘트 수요는 건설수주의 감소, 민간아파트 분양 등의 감소로 인한 건설경기 침체로 소폭 하락하였으나, 시멘트 주요 원재료 가격 하락 및 설비개선으로 인한 생산효율성 증대 등 원가 절감 노력으로 안정적인 수익을 유지하였습니다. 또한, 2019년도 하반기부터 늘어난 건설공사 계약과 2020년도 SOC 예산 증대로 앞으로도 지속적인 수익을 창출할 것으로 예상됩니다.&cr; &cr; 레미콘 사업은 2012년부터는 주택수주 및 재개발ㆍ재건축 수주 회복 등의 영향으로 2014년까지 회복세를 보였으며, 2015년에는 대규모 분양물량이 발생하고 정부의 시장활성화 대책 등 긍정요인이 지속되어 레미콘 수요가 큰 폭으로 증가하였습니다. 2016년은 건설투자 증가가 지속적으로 견조한 흐름을 이어가며 전년대비 약 10%를 상회하는 실적을 기록하였고 , 2017년에도 물동량 추세가 이어져서 영업실적은 전년 기조를 지속하였습니다. 그러나 2018년도 이후, 건설경기가 하락세로 전환되고 정부의 부동산 규제정책이 더해져 레미콘 수요가 줄어들며 영업실적이 소폭 감소하였습니다. &cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr;

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기총회일1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;1. 연결재무제표

(1) 연결대차대조표(재무상태표)

제54기 당기말 2019년 12월 31일 현재
제53기 전기말 2018년 12월 31일 현재
성신양회 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 54 기 당기말		제 53 기 전기말
자 산
유 동 자 산			256,775,152,144		282,067,258,352
현금및현금성자산	5	11,700,548,596		1,457,356,861
단기금융상품	7,19	4,147,453,549		3,538,820,200
매출채권	9,37	157,423,191,085		175,088,528,965
단기대여금		72,111,200		66,634,400
미수금	37	209,429,889		235,759,393
당기법인세자산	29	1,639,760,779		1,105,062,817
재고자산	10	56,368,500,662		58,428,624,352
기타유동자산	11	25,214,156,384		42,146,471,364
비 유 동 자 산			767,204,998,291		779,323,398,633
장기금융상품	7	1,588,035,181		981,546,639
장기성매출채권	9,37	11,311,457,329		9,816,550,361
지분상품투자자산	8,27	132,214,545		2,480,299,365
관계기업투자	12	17,756,442,362		17,752,834,987
투자부동산	14	46,005,784,201		46,323,383,547
유형자산	13,19	630,433,387,366		638,871,789,608
무형자산	15,19	17,178,100,261		19,098,401,087
사용권자산	4,16	4,300,813,183		-
기타비유동자산	17	35,733,691,263		42,142,216,574
이연법인세자산	29	2,765,072,600		1,856,376,465
자 산 총 계			1,023,980,150,435		1,061,390,656,985
부 채
유 동 부 채			438,423,874,126		496,989,257,121
매입채무	38	76,509,652,419		79,042,013,940
미지급금	38	32,146,514,699		38,954,797,276
단기차입금	19	292,570,541,793		312,675,636,508
유동성장기차입금	19	12,100,399,992		11,559,419,992
당기법인세부채	29	195,070,948		34,786,662
기타유동부채	16,18	24,901,694,275		54,722,602,743
비 유 동 부 채			185,087,495,288		177,524,086,793
장기차입금	19	33,549,846,686		32,969,791,378
순확정급여채무	20	89,451,721,033		88,889,085,236
광산복구충당부채	22	23,759,764,043		20,952,672,415
이연법인세부채	29	32,468,861,261		31,321,027,301
기타비유동부채	23	5,857,302,265		3,391,510,463
부 채 총 계			623,511,369,414		674,513,343,914
자 본
지 배 기 업 소 유 지 분			400,471,633,327		386,825,495,898
자본금	1,24	128,508,590,000		128,508,590,000
자본잉여금	25	27,890,199,136		27,890,199,136
자본조정	26	(5,292,747,529)		(5,292,747,529)
기타포괄손익누계액	27	25,320,989,574		5,702,002,845
이익잉여금	28	224,044,602,146		230,017,451,446
비 지 배 지 분	12		(2,852,306)		51,817,173
자 본 총 계			400,468,781,021		386,877,313,071
부 채 와 자 본 총 계			1,023,980,150,435		1,061,390,656,985

(2) 연결포괄손익계산서

제 54 기 당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
성신양회 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 54 기 당기		제 53 기 전기
매 출 액	36,37		707,435,741,353		688,070,395,547
제품매출액		545,292,331,658		580,344,014,497
상품매출액		92,511,145,645		51,348,051,713
기타매출액		69,632,264,050		56,378,329,337
매출원가	30,37		573,249,074,982		540,433,100,159
제품매출원가		440,741,957,766		451,058,988,166
상품매출원가		89,425,542,924		51,780,807,355
기타매출원가		43,081,574,292		37,593,304,638
매출총이익			134,186,666,371		147,637,295,388
판매비와관리비	30		113,521,405,108		117,846,978,072
운임		55,497,907,957		57,300,428,535
대손상각비		8,713,687,612		12,502,662,805
기타 판매비와관리비	31	49,309,809,539		48,043,886,732
영업이익			20,665,261,263		29,790,317,316
기타수익	32		11,270,045,125		7,568,843,130
기타비용	32		2,508,877,395		3,548,065,001
지분법손익	12		3,607,375		(2,247,165,013)
금융수익			3,089,388,388		2,556,510,341
이자수익		2,242,372,076		2,059,173,782
기타 금융수익	33	847,016,312		497,336,559
금융비용	33		14,459,429,988		14,159,727,665
법인세비용차감전순이익			18,059,994,768		19,960,713,108
법인세비용	29		475,582,329		3,352,405,875
당기순이익	36		17,584,412,439		16,608,307,233
기타포괄이익(손실)			(713,768,089)		(4,874,595,584)
후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되는 항목		535,606,477		317,300,572
해외사업환산손익		535,606,477		317,300,572
후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되지 않는 항목		(1,249,374,566)		(5,191,896,156)
확정급여제도의 재측정요소	20	(1,366,001,046)		(5,666,472,095)
지분상품투자자산평가손익	8,27	116,626,480		474,575,939
당기총포괄이익			16,870,644,350		11,733,711,649
당기순이익의 귀속			17,584,412,439		16,608,307,233
지배기업의 소유주지분			17,641,243,417		16,664,316,660
비지배지분			(56,830,978)		(56,009,427)
총포괄순이익(손실)의 귀속			16,870,644,350		11,733,711,649
지배기업의 소유주지분			16,925,313,829		11,787,942,984
비지배지분			(54,669,479)		(54,231,335)
지배주주당기주당이익	34
기본보통주당이익			708		669
기본우선주당이익			758		719
희석보통주당이익			708		666
희석우선주당이익			758		719

&cr;(3) 연결자본변동표

제 54 기 당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
성신양회 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배주주지분						비지배주주지분	총계
	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr;누계액	이익잉여금	지배주주지분계
제 53 기 전기초(2018.1.1)	128,508,590,000	26,572,333,580	(5,292,747,529)	22,228,945,476	201,702,565,831	373,719,687,358	106,048,508	373,825,735,866
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	16,664,316,660	16,664,316,660	(56,009,427)	16,608,307,233
기타포괄손익
- 재평가잉여금	-	-	-	(17,343,234,071)	17,343,234,071	-	-	-
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(5,666,472,095)	(5,666,472,095)	-	(5,666,472,095)
- 지분상품투자자산평가손익	-	-	-	500,768,960	(26,193,021)	474,575,939	-	474,575,939
- 해외사업환산손익	-	-	-	315,522,480	-	315,522,480	1,778,092	317,300,572
기타포괄손익 계	-	-	-	(16,526,942,631)	11,650,568,955	(4,876,373,676)	1,778,092	(4,874,595,584)
총포괄손익 계	-	-	-	(16,526,942,631)	28,314,885,615	11,787,942,984	(54,231,335)	11,733,711,649
자본에 직접반영되는 소유주와의 거래 등
- 종속기업 자본변동	-	1,317,865,556	-	-	-	1,317,865,556	-	1,317,865,556
제 53 기 전기말(2018.12.31)	128,508,590,000	27,890,199,136	(5,292,747,529)	5,702,002,845	230,017,451,446	386,825,495,898	51,817,173	386,877,313,071
제 54 기 당기초(2019.1.1)	128,508,590,000	27,890,199,136	(5,292,747,529)	5,702,002,845	230,017,451,446	386,825,495,898	51,817,173	386,877,313,071
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	17,641,243,417	17,641,243,417	(56,830,978)	17,584,412,439
기타포괄손익
- 재평가잉여금	-	-	-	(48,468,654)	48,468,654	-	-	-
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,366,001,046)	(1,366,001,046)	-	(1,366,001,046)
- 지분상품투자자산평가손익	-	-	-	19,134,010,405	(19,017,383,925)	116,626,480	-	116,626,480
- 해외사업환산손익	-	-	-	533,444,978	-	533,444,978	2,161,499	535,606,477
기타포괄손익 계	-	-	-	19,618,986,729	(20,334,916,317)	(715,929,588)	2,161,499	(713,768,089)
총포괄손익 계	-	-	-	19,618,986,729	(2,693,672,900)	16,925,313,829	(54,669,479)	16,870,644,350
자본에 직접반영되는 소유주와의 거래등
- 연차배당	-	-	-	-	(3,279,176,400)	(3,279,176,400)	-	(3,279,176,400)
제 54 기 당기말(2019.12.31)	128,508,590,000	27,890,199,136	(5,292,747,529)	25,320,989,574	224,044,602,146	400,471,633,327	(2,852,306)	400,468,781,021

(4) 연결현금흐름표

제 54 기 당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
성신양회 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 54 기 당기		제 53 기 전기
영업활동으로 인한 현금흐름		55,899,276,127		20,324,702,888
당기순이익	17,584,412,439		16,608,307,233
조정(주석35)	69,329,207,461		85,309,744,016
순운전자본의 변동(주석35)	(19,706,793,188)		(58,682,917,336)
이자의 수취	2,261,500,765		122,092,867
이자의 지급	(13,268,327,645)		(12,796,529,633)
배당금의 유입	103,238,125		102,387,975
법인세의 유입(유출)	(403,961,830)		(10,338,382,234)
투자활동으로 인한 현금흐름		(23,570,149,601)		(54,083,936,950)
투자활동으로 인한 현금유입액	89,570,822,629		301,082,962,863
단기금융상품의 감소	85,354,730,541		298,434,348,000
단기대여금의 회수	-		580,326,400
장기금융상품의 감소	-		2,500,000
배출권의 처분	-		304,420,000
지분상품투자자산의 처분	2,420,926,300		113,245,862
투자부동산의 처분	-		491,613,833
토지의 처분	198,816,000		273,532,660
건물의 처분			179,044,000
기계장치의 처분	20,623,500		64,200,000
차량운반구의 처분	388,873,386		140,980,375
무형자산의 처분	-		56,000,000
보증금의 감소	326,413,836		21,420,617
정부보조금의 수령	860,439,066		421,331,116
투자활동으로 인한 현금유출액	(113,140,972,230)		(355,166,899,813)
단기금융상품의 증가	85,938,238,690		301,211,555,116
단기대여금의 증가	-		500,000,000
장기금융상품의 증가	603,000,000		1,101,500,000
관계기업투자	-		20,000,000,000
파생상품의 취득	-		610,000,000
투자부동산의 취득	2,736,460		-
토지의 취득	2,112,580,416		361,685,268
건물의 취득	39,924,200		174,007,600
구축물의 취득	72,840,000		-
기계장치의 취득	5,554,822,027		3,626,506,519
차량운반구의 취득	1,608,475,515		1,759,865,941
기타의유형자산의 취득	833,742,011		865,125,974
건설중인자산의 증가	16,045,645,933		24,688,414,810
무형자산의 취득	81,760,000		95,212,800
보증금의 증가	247,206,978		173,025,785
재무활동으로 인한 현금흐름		(22,094,066,007)		28,487,980,878
재무활동으로 인한 현금유입액	369,698,933,998		400,721,005,676
단기차입금의 차입	356,289,750,298		385,999,691,806
장기차입금의 차입	13,082,000,000		14,177,166,670
수입보증금의 증가	327,183,700		544,147,200
재무활동으로 인한 현금유출액	(391,793,000,005)		(372,233,024,798)
단기차입금의 상환	376,392,603,569		345,491,524,798
유동성장기차입금의 상환	11,960,964,692		24,327,500,000
유동성보증금의 감소	43,000,000		-
리스부채의 감소	3,276,431,744		-
장기성예수금의 감소	-		14,000,000
수입보증금의 감소	120,000,000		2,400,000,000
환율변동 효과		8,131,216		39,962,153
현금및현금성자산의 증가(감소)		10,243,191,735		(5,231,291,031)
기초의 현금및현금성자산		1,457,356,861		6,688,647,892
기말의 현금및현금성자산		11,700,548,596		1,457,356,861

&cr;2. 별도재무제표&cr;(1)대차대조표(재무상태표)

제54기 당기말 2019년 12월 31일 현재
제53기 전기말 2018년 12월 31일 현재
성신양회 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제 54 기 당기말		제 53 기 전기말
자 산
유 동 자 산			226,311,501,219		242,173,130,108
현금및현금성자산	5	8,315,288,315		415,178,635
단기금융상품	7,19	182,932,400		176,659,800
매출채권	9,37	142,320,108,073		141,331,700,373
단기대여금	37	1,296,736,000		-
미수금	37	1,107,983,369		1,061,286,948
당기법인세자산	29	1,621,808,031		1,104,467,380
재고자산	10	54,378,248,385		56,799,645,006
기타유동자산	11	17,088,396,646		41,284,191,966
비 유 동 자 산			714,660,037,316		732,915,111,147
장기금융상품	7	1,583,535,181		980,046,639
장기성매출채권	9,37	11,311,457,329		9,816,550,361
지분상품투자자산	8,27	132,214,545		2,480,299,365
종속기업및관계기업투자	12	79,599,149,682		82,686,451,513
투자부동산	14	46,005,784,201		46,323,383,547
유형자산	13,19	524,270,025,081		532,785,944,694
무형자산	15,19	15,552,533,438		17,069,921,581
사용권자산	4,16	1,716,380,833		-
기타비유동자산	17,38	34,488,957,026		40,772,513,447
자 산 총 계			940,971,538,535		975,088,241,255
부 채
유 동 부 채			366,219,224,116		421,869,237,094
매입채무	38	45,349,544,274		50,817,685,054
미지급금	38	40,008,084,970		35,740,801,912
단기차입금	19	248,014,561,793		274,133,125,283
유동성장기차입금	19	9,850,399,992		9,309,419,992
기타유동부채	16,18	22,996,633,087		51,868,204,853
비 유 동 부 채			174,280,681,092		166,393,508,263
장기차입금	19	32,424,846,686		29,594,791,378
순확정급여채무	20	82,336,308,162		81,848,157,685
광산복구충당부채	22	23,759,764,043		20,952,672,415
이연법인세부채	29	32,468,861,261		31,321,027,301
기타비유동부채	23	3,290,900,940		2,676,859,484
부 채 총 계			540,499,905,208		588,262,745,357
자 본
자본금	1,24	128,508,590,000		128,508,590,000
자본잉여금	25	27,890,199,136		27,890,199,136
자본조정	26	(5,292,747,529)		(5,292,747,529)
기타포괄손익누계액	27	25,320,989,574		5,702,002,845
이익잉여금	28	224,044,602,146		230,017,451,446
자 본 총 계			400,471,633,327		386,825,495,898
부 채 와 자 본 총 계			940,971,538,535		975,088,241,255

(2)포괄손익계산서

제 54기 당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53기 전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
성신양회 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제 54기 당기		제 53기 전기
매 출 액	36,37		528,739,216,433		616,931,966,943
제품매출액		450,901,740,320		544,713,845,415
상품매출액		9,745,524,195		16,010,777,390
기타매출액		68,091,951,918		56,207,344,138
매출원가	30,37		421,276,829,838		478,965,275,663
제품매출원가		369,754,528,069		424,560,025,940
상품매출원가		8,552,095,993		17,083,495,700
기타매출원가		42,970,205,776		37,321,754,023
매출총이익			107,462,386,595		137,966,691,280
판매비와관리비	30		83,549,924,949		108,305,112,364
운임		38,331,547,120		55,326,701,492
대손상각비		8,693,941,109		12,825,740,889
기타 판매비와관리비	31	36,524,436,720		40,152,669,983
영업이익			23,912,461,646		29,661,578,916
기타수익	32		11,434,724,932		7,572,227,275
기타비용	32		1,952,895,673		3,480,531,376
지분법손익	12		(4,911,549,773)		(2,358,618,524)
금융수익			2,982,590,343		2,530,497,553
이자수익		2,147,704,462		2,040,151,688
기타 금융수익	33	834,885,881		490,345,865
금융비용	33		12,667,434,653		13,912,170,463
법인세비용차감전순이익			18,797,896,822		20,012,983,381
법인세비용	29		1,156,653,405		3,348,666,721
당기순이익	36		17,641,243,417		16,664,316,660
기타포괄이익(손실)			(715,929,588)		(4,876,373,676)
후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되는 항목		533,444,978		315,522,480
지분법자본변동	12,27	533,444,978		315,522,480
후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되지 않는 항목		(1,249,374,566)		(5,191,896,156)
확정급여제도의 재측정요소	20	(1,227,219,010)		(4,906,212,638)
지분상품투자자산평가손익	8,27	116,626,480		474,575,939
지분법자본변동	12	(138,782,036)		(760,259,457)
당기총포괄이익			16,925,313,829		11,787,942,984
주당이익	34
기본보통주당순이익			708		669
기본우선주당순이익			758		719
희석보통주당순이익			708		666
희석우선주당순이익			758		719

(3)자 본변동표

제 54 기 당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
성신양회 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
제 53 기 전기초(2018.1.1)	128,508,590,000	26,572,333,580	(5,292,747,529)	22,228,945,476	201,702,565,831	373,719,687,358
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	16,664,316,660	16,664,316,660
기타포괄손익
- 물적분할로 인한 재평가잉여금 감소	-	-	-	(17,343,234,071)	17,343,234,071	-
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(4,906,212,638)	(4,906,212,638)
- 지분상품투자자산평가손익	-	-	-	500,768,960	(26,193,021)	474,575,939
- 지분법자본변동	-	-	-	315,522,480	(760,259,457)	(444,736,977)
기타포괄손익 계	-	-	-	(16,526,942,631)	11,650,568,955	(4,876,373,676)
총포괄손익 계	-	-	-	(16,526,942,631)	28,314,885,615	11,787,942,984
자본에 직접반영되는 소유주와의 거래등
- 지분법자본잉여금변동	-	1,317,865,556	-	-	-	1,317,865,556
제 53 기 전기말(2018.12.31)	128,508,590,000	27,890,199,136	(5,292,747,529)	5,702,002,845	230,017,451,446	386,825,495,898
제 54 기 당기초(2019.1.1)	128,508,590,000	27,890,199,136	(5,292,747,529)	5,702,002,845	230,017,451,446	386,825,495,898
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	17,641,243,417	17,641,243,417
기타포괄손익
- 재평가잉여금	-	-	-	(48,468,654)	48,468,654	-
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,227,219,010)	(1,227,219,010)
- 지분상품투자자산평가손익	-	-	-	19,134,010,405	(19,017,383,925)	116,626,480
- 지분법자본변동	-	-	-	533,444,978	(138,782,036)	394,662,942
기타포괄손익 계	-	-	-	19,618,986,729	(20,334,916,317)	(715,929,588)
총포괄손익 계	-	-	-	19,618,986,729	(2,693,672,900)	16,925,313,829
자본에 직접반영되는 소유주와의 거래등
- 연차배당	-	-	-	-	(3,279,176,400)	(3,279,176,400)
제 54 기 당기말(2019.12.31)	128,508,590,000	27,890,199,136	(5,292,747,529)	25,320,989,574	224,044,602,146	400,471,633,327

(4)현금흐름표

제 54기 당기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53기 전기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
성신양회 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 54 기 당기		제 53 기 전기
영업활동으로 인한 현금흐름		55,046,001,299		17,755,376,920
당기순이익	17,641,243,417		16,664,316,660
조정(주석35)	67,310,757,803		83,975,698,849
순운전자본의 변동(주석35)	(20,422,064,943)		(60,264,738,008)
이자의 수취	2,133,372,389		119,851,939
이자의 지급	(11,363,319,981)		(12,518,009,525)
배당금의 유입	103,238,125		102,387,975
법인세의 유입(유출)	(357,225,511)		(10,324,130,970)
투자활동으로 인한 현금흐름		(22,366,315,543)		(51,398,320,673)
투자활동으로 인한 현금유입액	22,490,411,003		300,580,755,148
단기금융상품의 감소	18,656,659,800		298,187,700,000
단기대여금의 회수	-		500,000,000
장기금융상품의 감소	-		2,500,000
배출권의 처분	-		304,420,000
지분상품투자자산의 처분	2,420,926,300		113,245,862
투자부동산의 처분	-		316,380,518
토지의 처분	198,816,000		273,532,660
건물의 처분	-		179,044,000
기계장치의 처분	20,623,500		64,200,000
차량운반구의 처분	293,782,477		140,980,375
무형자산의 처분	-		56,000,000
보증금의 감소	39,163,860		21,420,617
정부지원금의 수령	860,439,066		421,331,116
투자활동으로 인한 현금유출액	(44,856,726,546)		(351,979,075,821)
단기금융상품의 증가	18,657,181,200		298,356,555,116
단기대여금의 증가	1,306,144,000		500,000,000
장기금융상품의 증가	600,000,000		1,100,000,000
파생상품의 취득	-		610,000,000
종속기업및관계기업투자	1,429,585,000		20,752,521,000
투자부동산의 취득	2,736,460		-
토지의 취득	934,591,486		361,685,268
건물의 취득	37,364,000		172,000,000
구축물의 취득	10,340,000		-
기계장치의 취득	5,274,738,005		3,515,853,630
차량운반구의 취득	373,552,396		1,050,014,556
기타의유형자산의 취득	734,906,819		799,391,545
리스기계장치의 취득	15,000,000		-
무형자산의 취득	81,760,000		95,212,800
건설중인자산의 증가	15,398,827,180		24,577,953,970
보증금의 증가	-		87,887,936
재무활동으로 인한 현금흐름		(24,779,576,076)		28,186,277,453
재무활동으로 인한 현금유입액	325,956,971,354		398,539,199,901
단기차입금의 차입	312,549,971,354		383,819,033,231
장기차입금의 차입	13,082,000,000		14,177,166,670
수입보증금의 증가	325,000,000		543,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(350,736,547,430)		(370,352,922,448)
단기차입금의 상환	338,668,534,844		343,798,922,448
유동성장기차입금의 상환	9,710,964,692		24,140,000,000
장기예수금의 감소	-		14,000,000
유동성보증금의 감소	43,000,000		-
리스부채의 상환	2,194,047,894		-
수입보증금의 감소	120,000,000		2,400,000,000
현금및현금성자산의 증가(감소)		7,900,109,680		(5,456,666,300)
기초의 현금및현금성자산		415,178,635		5,871,844,935
기말의 현금및현금성자산		8,315,288,315		415,178,635

&cr;

3. 이익잉여금 처분계산서(안)

제54기 당기	2019년 01월 01일	부터	제53기 전기	2018년 01월 01일	부터
	2019년 12월 31일	까지		2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 03월 20일		처분확정일	2019년 03월 22일

회사명 : 성신양회(주) (단위 : 천원)

과 목	제54기 당기	제53기 전기
I. 미처분이익잉여금	223,644,602	230,017,451
(1) 전기이월미처분이익잉여금	226,338,275	201,702,565
(2) 순확정급여채무의 재측정요소	(1,227,219)	(4,906,213)
(3) 재평가이익 대체	48,469	17,343,234
(4) 지분상품투자자산평가손익 대체	(19,017,384)	(26,193)
(5) 지분법자본변동	(138,782)	(760,259)
(6) 당기순이익	17,641,243	16,664,317
II. 이익잉여금처분액	4,164,394	3,679,176
(1) 이익준비금	400,000	400,000
(2) 배당금&cr; 가. 현금배당&cr; 주당배당금(율)&cr; 당기 : 보통주 150원(3%)&cr; 1우선주 200원(4%) 전기 : 보통주 150원(3%)&cr; 1우선주 200원(4%)&cr; 2,3우선주 1,350원(27%)	3,764,394	3,279,176
III. 차기이월미처분이익잉여금	219,480,208	226,338,275

&cr;

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

&cr;

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이수광	1942.05.30	사외이사 후보자	없음	이사회
이 석	1952.01.17	사외이사 후보자	없음	이사회
원길환	1953.11.01	사외이사 후보자	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
이수광	공인회계사&cr;사회기관단체인	2000~현재&cr;2001~현재&cr;1977~현재&cr;2010~2019&cr;1968~2009&cr;	現)(주)태명실업 감사&cr;現)(사)독도중앙연맹 총재&cr;現)(사)자연보호중앙연맹총재&cr;前)포항공과대학교 초빙교수&cr;前)아주회계법인 대표공인회계사&cr; 안건회계법인 회장	-
이 석	당사 사외이사	2018~현재&cr;2016~2018	現)성신양회(주) 사외이사&cr;前)영진글로벌(주) 감사	-
원길환	-	1999~2004	前)성신양회(주) 이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 이수광>&cr;1. 전문성&cr; : 본 후보자는 공인회계사로서 회계,재무 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. &cr; 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자&cr; 합니다.&cr;2. 독립성&cr; : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 &cr; 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr;3. 이사의 기능&cr; : 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해&cr; 아래의 기능을 수행하고자 합니다.&cr; 1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항&cr; 2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독&cr; 3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr;4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr; : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,&cr; 자기거래 금지 의무, 긱업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할&cr; 것입니다.&cr;&cr; <후보자 : 이석>&cr;1. 전문성&cr; : 본 후보자는 시멘트산업에서 감사 및 사외이사로서의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. &cr; 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자&cr; 합니다.&cr;2. 독립성&cr; : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인&cr; 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr;3. 이사의 기능&cr; : 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해&cr; 아래의 기능을 수행하고자 합니다.&cr; 1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항&cr; 2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독&cr; 3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr;4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr; : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,&cr; 자기거래 금지 의무, 직업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할&cr; 것입니다.&cr;&cr; <후보자 : 원길환>&cr;1. 전문성&cr; : 본 후보자는 시멘트업계의 오랜 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 &cr; 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr;2. 독립성&cr; : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 &cr; 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr;3. 이사의 기능&cr; : 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해&cr; 아래의 기능을 수행하고자 합니다.&cr; 1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항&cr; 2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독&cr; 3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr;4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr; : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,&cr; 자기거래 금지 의무, 직업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할&cr; 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이수광>&cr;- 공인회계사로서 회계 및 재무 분야에서의 실무경험, 전문지식 보유&cr;- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 &cr; 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여&cr; <이 석>&cr;- 사외이사 및 감사의 경험을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시&cr;- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 &cr; 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여&cr; <원길환>&cr;- 시멘트산업에서의 경험을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시&cr;- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 &cr; 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 사실확인서(이수광).jpg 사외이사 사실확인서(이수광) 사외이사 사실확인서(이석).jpg 사외이사 사실확인서(이석) 사외이사 사실확인서(원길환).jpg 사외이사 사실확인서(원길환) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이수광	1942.05.30	사외이사 후보자	없음	이사회
이 석	1952.01.17	사외이사 후보자	없음	이사회
원길환	1953.11.01	사외이사 후보자	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
이수광	공인회계사&cr;사회기관단체인	2000~현재&cr;2001~현재&cr;1977~현재&cr;2010~2019&cr;1968~2009&cr;	現)(주)태명실업 감사&cr;現)(사)독도중앙연맹 총재&cr;現)(사)자연보호중앙연맹총재&cr;前)포항공과대학교 초빙교수&cr;前)아주회계법인 대표공인회계사&cr; 안건회계법인 회장	-
이석	당사 사외이사	2018~현재&cr;2016~2018	現)성신양회(주) 사외이사&cr;前)영진글로벌(주) 감사	-
원길환	-	1999~2004	前)성신양회(주) 이사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이수광>&cr;- 사외이사의 역할과 함께 특히 회계, 재무에 대해 실무경험이나 전문지식 보유한 후보자&cr;- 그 외 사외이사 추천사유와 동일&cr; <이 석>&cr;- 사외이사 및 감사의 경험을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시&cr;- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 &cr; 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여&cr; <원길환>&cr;- 시멘트산업에서의 경험을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시&cr;- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 &cr; 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원 사실확인서(이수광).jpg 감사위원 사실확인서(이수광) 감사위원 사실확인서(이석).jpg 감사위원 사실확인서(이석) 감사위원 사실확인서(원길환).jpg 감사위원 사실확인서(원길환) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,900백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	3,135백만원
최고한도액	3,900백만원

※ 기타 참고사항