기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
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[000002] I. 기업개요
| 성신양회 |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2023-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 성명 : | ||
| 직급 : | 직급 : | ||
| 부서 : | 부서 : | ||
| 전화번호 : | 전화번호 : | ||
| 이메일 : | 이메일 : | ||
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 김태현 외 10명 | 최대주주등의 지분율 | 35.33 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 51.95 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 시멘트 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | |||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 1,113,282 | 1,030,414 | 833,543 |
| (연결) 영업이익 | 73,331 | 1,833 | 30,023 |
| (연결) 당기순이익 | 66,955 | -26,470 | 6,509 |
| (연결) 자산총액 | 1,310,199 | 1,187,583 | 1,121,595 |
| 별도 자산총액 | 1,168,769 | 1,046,022 | 982,490 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 53.3 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 소집공고 : 2024.02.28 주주총회 개최 : 2024.03.21 |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | 해당없음 | |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | 해당없음 | |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
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당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 건전하고 투명한 지배구조 조성을 위해 적법한 절차에 따라 주주총회를 개최하여 주요 의안을 결의하고 있으며, 주주총회에 상정되는 의안은 법령에 따라 사전 공시하여 관련 정보를 제공하고 있습니다.
이사회는 주주총회에서 선임된 이사들로 구성하여 운영하고 있으며, 주주총회 이전에 이사 후보자에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한, 이사의 전문성과 독립성을 바탕으로 구성원 간의 견제와 균형을 통하여 회사의 주요 사항을 의결하고 있으며, 주요 의결사항은 금융감독원 전자공시시스템을 이용하여 반기별로 보고하고 있습니다.
감사위원회는 주주총회에서 선임된 3명의 사외이사를 감사위원회의 감사위원으로 구성하고 있으며, 재무분야 전문가가 감사위원회 위원장직을 맡고 있습니다. 감사위원회는 감사업무 수행을 위하여 언제든지 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 필요한 경우, 관계 임직원을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.
당사는 정보공개를 확대하고, 이해관계자와의 커뮤니케이션을 강화하기 위해 홈페이지를 개편하여 이해관계자들이 당사의 정보를 편리하게 열람할 수 있도록 제공하고 있습니다. 이를 통해 투명하고 합리적인 지배구조를 실현하겠습니다. |
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1) 이사회 구성
당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회규정 제6조에 근거하여 이사회 의장은 이사회에서 정하고 있습니다. 이사회는 회사의 중요한 의사결정 기관으로 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 심의·의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다. 또한 이사회의 운영에 관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 두고 있습니다. 또한, 보다 전문적이고 효율적인 이사회 운영을 지원하기 위해 전담조직을 두어 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성 강화와 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해 최선을 다하고 있습니다.
2) 이사회 운영
정기 이사회는 매월 첫째주 월요일에 개최하나, 해당 월의 여건에 따라 개최일을 변경할 수 있으며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 이사회에서는 법령 및 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 회사 경영의 기본방침과 업무집행에 관한 주요 사항을 심의·의결합니다. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의 3일 전에 각 이사에게 통지하여 안건에 대한 사전 이해를 바탕으로 신중한 토의와 의사결정이 가능하도록 돕고 있습니다. 회사의 주요 경영현황에 대한 정보는 기업공시 시스템, 홈페이지, 언론 등 다양한 경로를 통해 주주와 이해 관계자에게 신속하게 제공하고 있습니다.
3) 이사회 독립성 ▷ 이사 선출의 독립성 당사는 이사 선임 시 주주총회 2주전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역, 체납처분 사실 등을 외부에 공시하고 있습니다.
▷ 이사 구성원의 독립성 이사회 구성원 중 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 구성하도록 규정하여, 회사 운영 및 경영진 견제기능을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 사외이사 비율은 60%입니다. |
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 주주의 권리행사를 위해 소집공고 및 의결권대리행사권유 참고서류를 총회일 2-3주 전에 공시하고 있습니다. |
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당사는 2024년 정기주주총회 개최 30일 전 주주총회소집결의를 공시하였으며, 소집공고 및 의결권대리행사권유 참고서류를 2월 28일(총회 22일전)에 공시하면서 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하였습니다. 또한, 소액주주의 권리를 보호하기 위하여 주주총회 2주전까지 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있으며, 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.
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표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제58기 정기주주총회 | 제57기 정기주주총회 | 제56기 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-20 | 2023-02-21 | 2022-02-28 | |
| 소집공고일 | 2024-02-28 | 2023-03-03 | 2022-03-15 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-21 | 2023-03-22 | 2022-03-30 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 22 | 18 | 14 | |
| 개최장소 | 본점(서울시 종로구) | 본점(서울시 종로구) | 본점(서울시 종로구) | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 5명 중 4명 출석 | 5명 중 4명 출석 | 6명 중 6명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 2명 출석 | 3명 중 2명 출석 | 3명 중 3명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 발언 주주 없음 | 1) 발언주주: 2명 2) 주요 발언 요지: 재무제표 추가설명 요청 |
1)발언주주: 6명 2) 주요 발언 요지 - 안건 찬성 발언 - 정관변경(안) 찬성 및 반대 발언 |
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당사는 계열회사의 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 '주주총회 개최일 28일 전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다. |
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앞으로 계열 회사 간의 업무 프로세스 개선을 통해 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 주주총회 28일 전 소집통지 및 공고를 할 수 있도록 업무를 개선하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 상법에서 정한 기간보다 앞서 주주총회 소집공고를 하고, 주주총회 집중일 이외 날짜에 개최함으로써 주주의 참석 편의성을 높이고 있습니다. |
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최근 2년 연속 주주총회 집중일 이외 날짜에 정기주주총회를 개최함으로써 주주의 참석을 유도하여 주주의 의결권 행사 권리를 보장하였습니다. 당사는 정관에 의거 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 최근 3년간 주주총회에서 전자투표를 시행하였고, 2024년 2월 이사회에서 주주들이 보다 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 지속적으로 시행한다는 내용을 이사회 결의로 채택하였습니다. 또한, 의결권 대리행사 권유 제도를 2012년부터 시행하고 있으며, 주주편의를 위해 직접 교부, 우편, 모사전송(Fax), 전자우편, 홈페이지 게시 등 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제58기 (2023년) | 제57기(2022년) | 제56기(2021년) |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2024년 3월 22일 3월 27일, 3월 29일 |
2023년 3월 24일 3월 30일, 3월 31일 |
2022년 3월 25일 3월 30일, 3월 31일 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-21 | 2023-03-22 | 2022-03-30 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | X |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
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주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 [표 1-2-2 : 주주총회 의결 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제58기 정기주주총회 |
제1호 의안 |
보통(Ordinary) | 제58기(‘23.01.01~‘23.12.31) 재무제표(연결 포함) 승인의 건 |
가결(Approved) | 24,115,097 | 12,881,197 | 12,779,794 | 99.2 | 101,403 | 0.8 |
| 제2호 의안 |
보통(Ordinary) | 사내이사 한인호 선임의 건 | 가결(Approved) | 24,115,097 | 12,881,197 | 12,751,036 | 99.0 | 130,161 | 1.0 | |
| 제3호 의안 |
보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 24,115,097 | 12,881,197 | 12,663,151 | 98.3 | 218,046 | 1.7 | |
| 제57기 정기주주총회 |
제1호 의안 |
보통(Ordinary) | 제57기(‘22.01.01~‘22.12.31) 재무제표(연결 포함) 승인의 건 |
가결(Approved) | 24,115,097 | 13,206,627 | 12,837,955 | 97.2 | 368,672 | 2.8 |
| 제2-1호 의안 |
보통(Ordinary) | 사내이사 하태수 선임의 건 | 가결(Approved) | 24,115,097 | 13,206,627 | 12,714,046 | 96.3 | 492,581 | 3.7 | |
| 제2-2호 의안 |
보통(Ordinary) | 사외이사 원길환 선임의 건 | 가결(Approved) | 24,115,097 | 13,206,627 | 12,708,445 | 96.2 | 498,182 | 3.8 | |
| 제2-3호 의안 |
보통(Ordinary) | 사외이사 윤휘 선임의 건 | 가결(Approved) | 24,115,097 | 13,206,627 | 12,716,686 | 96.3 | 489,941 | 3.7 | |
| 제3-1호 의안 |
보통(Ordinary) | 감사위원 원길환 선임의 건 | 가결(Approved) | 18,156,341 | 7,247,871 | 6,753,288 | 93.2 | 494,583 | 6.8 | |
| 제3-2호 의안 |
보통(Ordinary) | 감사위원 윤휘 선임의 건 | 가결(Approved) | 18,156,341 | 7,247,871 | 6,761,700 | 93.3 | 486,171 | 6.7 | |
| 제4호 의안 |
보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 24,115,097 | 13,206,627 | 11,978,490 | 90.7 | 1,228,137 | 9.3 | |
| 제56기 정기주주총회 |
제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제56기(‘21.01.01~‘21.12.31) 재무제표(연결 포함) 승인의 건 |
가결(Approved) | 24,115,097 | 13,759,047 | 12,810,336 | 93.1 | 948,711 | 6.9 |
| 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 24,115,097 | 13,759,047 | 10,394,401 | 75.5 | 3,364,646 | 24.5 | |
| 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사(1명) 선임의 건 |
가결(Approved) | 17,973,835 | 8,007,991 | 6,098,930 | 76.2 | 1,909,061 | 23.8 | |
| 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 24,115,097 | 13,759,047 | 11,348,304 | 82.5 | 2,410,743 | 17.5 | |
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당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 모든 주주들을 대상으로 소집통지서를 발송하고 있습니다. 의안에 대해 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 참고서류도 별도로 공시하여 주주들의 의견을 반영하고 있습니다. |
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당사는 계열회사의 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 '주주총회 개최일 28일 전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다. |
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주주들이 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 주주총회 개최일 28일 전 소집통지 및 공고를 할 수 있도록 업무를 개선하겠습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 주주가 주주제안권을 인지하고 행사할 수 있도록 홈페이지에 행사 방법을 안내하고 있습니다. |
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당사는 주주권익 보호를 위해 노력하고 있으며, 이러한 노력의 일환으로 주주가 주주제안권을 인지하고 행사할 수 있도록 홈페이지에 행사 방법을 안내하고 있습니다. 적법한 절차에 따라 주주총회 의안을 상정하여 주주의 권익을 보호하도록 노력하겠습니다. |
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상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 보유 요건을 충족한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. * 보유 요건 (① 또는 ②를 충족) ① 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 보유 ② 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상 보유 주주가 주주제안권을 행사할 시, 신청 방법 및 증빙서류 제출 등 내부적으로 업무 처리 절차가 수립되어 있습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 주주제안은 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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N(X)
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 공개서한은 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 아직 주주환원정책을 수립하지 못하였지만 예측 가능한 정보를 주주에게 제공하도록 노력할 것입니다. |
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당사는 2018년 ~ 2023년 연속 배당을 실시하며 안정적인 배당 지급을 통해 주주가치 제고를 최우선 가치로 여기고 있습니다. 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 회사의 배당가능이익 범위 내에서 재무구조, 향후 사업환경 전망 등을 종합적으로 고려하여 배당률을 결정하고 있습니다. 이러한 원칙에 따라 배당을 지급함으로써 지속적으로 회사의 이익을 주주에게 환원하고자 합니다. 향후 배당을 포함한 주주환원정책을 수립할 수 있도록 노력하겠습니다. |
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N(X)
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N(X)
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N(X)
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표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1차 배당 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-02-20 | X |
| 2차 배당 | 12월(Dec) | O | 2022-12-31 | 2023-02-21 | X |
| 3차 배당 | 12월(Dec) | O | 2021-12-31 | 2022-02-28 | X |
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당사의 배당기준일은 정관에 따라 매 결산기 최종일(12월 31일)로 정함에 있습니다. |
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당사의 결산 배당 관련 정보는 주주총회 소집공고시 이사회 결의를 통해 공시의 적시성을 준수하여 배당 결의 즉시 금융감독원 전자공시시스템에 ‘현금ㆍ현물 배당결정 공시’로 안내하고 있습니다. 향후, 배당기준일보다 앞서 결산 배당액이 예상될 시점에 안내 공시 등을 통해 배당액의 예측가능성을 제공하도록 하겠습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 안정적인 배당금 지급을 통해 주주에게 회사의 이익을 환원하고자 노력하고 있습니다. |
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당사는 차등배당·분기배당 및 중간배당을 실시하고 있지 않습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 50,062,828,874 | 8,440,283,950 | 350 | 4.13 |
| 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 294,258,000 | 400 | 3.20 | ||
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 27,535,008,550 | 4,823,019,400 | 200 | 1.96 |
| 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 183,911,250 | 250 | 1.93 | ||
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 62,801,482,664 | 4,823,019,400 | 200 | 1.17 |
| 종류주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 183,911,250 | 250 | 1.34 | ||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 13.04 | -18.92 | 76.9 |
| 개별기준 (%) | 13.14 | -18.85 | 77.7 |
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배당 외 당사가 대상기간에 실행한 주주환원은 없습니다. |
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중장기 관점에서 회사의 경쟁력을 높이고, 배당 등의 주주환원을 지속할 수 있도록 개선하겠습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 1주 1의결권 원칙을 준수하고 주주의 공평한 의결권을 보장합니다. 또한 지속적인 IR활동을 통해 주주와 소통하고 있습니다. |
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당사 정관상 발행가능한 주식의 총수는 8천만주 입니다. 작성기준일 현재 발행주식 총수는 25,251,718주이며, 이중 보통주는 24,516,073주 (자기주식 400,976주 포함)이고, 우선주는 735,645주입니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 80,000,000 |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 24,516,073 | 30.65 | |
| 종류주(우선주) | 735,645 | 0.92 | |
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현재, 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으나 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 단, 보통주에 대한 배당을 하지 않는 경우 우선주에 대해서도 배당을 하지 않을 수 있습니다. 지난 3년간 종류주주총회 개최 사유는 발생하지 않았습니다. |
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당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 상법 및 관련 법령에 따라 1주 1의결권 원칙을 준수하고 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. 1주 1의결권의 예외사항으로 감사위원 선임의 경우 감사의 독립성을 보장하기 위해 의결권 있는 주식수의 3%를 초과하는 주주의 의결권은 행사를 제한하고 있습니다. |
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당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 경영관리팀 내에 IR담당자를 두고, 주주의 요청에 따라 IR 미팅, 컨퍼런스콜 등을 진행하고 있습니다. 2023년에 진행한 의사소통 현황은 아래의 표와 같습니다.
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대상기간 동안 소액주주와 행사 등의 소통 이력은 없습니다. |
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대상기간 동안 해외투자자와 소통한 이력은 없습니다. |
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Y(O)
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본 보고서 공시일 현재 당사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소가 공개되어 있습니다. (홈페이지 주소 : www.sungshincement.co.kr) |
| 0 |
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당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해, 영문 홈페이지를 제공하고 있습니다. 주요 사업 내용, 홍보 영상, ESG 경영 현황 등의 기업의 비재무적 정보부터, 요약 재무제표(재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표)까지 회사와 관련된 정보를 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. |
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N(X)
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표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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당사는 자산 2조원 미만의 코스피 상장사로 '외국인 투자자의 자본시장 접근성 제고방안'에 포함된 '영문공시 단계적 확대 방안' 중 1단계 의무화 적용 대상 기업은 아닙니다. 영문공시 의무화 시행 과정을 참고하여, 영문공시 의무화를 추후 준비할 예정입니다. |
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영문공시 의무화 도입을 위한 관련 규정(한국거래소 유가증권시장 공시규정 등)의 개정사항을 모니터링하고, 유관기업에서 진행하는 공개교육과 세미나를 적극 활용하여, 영문공시 의무화에 대비할 계획입니다. 영문공시 의무화를 통해 외국인 투자자를 대상으로 하는 정보 접근 채널은 개선하고, 당사의 기업가치 제고의 기회로 삼을 수 있도록 준비하겠습니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 경영진(또는 지배주주)가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다. |
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Y(O)
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이사 등과 회사 간의 거래 승인에 관한 사항은 이사회 결의사항으로 정하였고, 사내 임원으로 구성된 투자심의위원회를 설치하여 계열사 및 관계사에 대한 출자를 사전에 심의하고 의결하여 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제하고 있습니다. |
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당사는 계열회사인 성신레미컨(주)와 시멘트 공급계약, 상표권 사용 계약 등 다수의 계약을 연간 단위로 갱신하고 있으며, 이를 이사회에서 의결하고 있습니다. 상법 제398조에 따라 자기거래 시, 개개의 거래에 대해 이사회의 승인을 득해야 하지만, 시멘트 공급계약 등을 기간의 범위를 정하여 포괄 승인하는 사유는 동종/동형의 거래가 반복되는 시멘트 업종의 거래 특성에 따른 것이며, 다른 업체와의 시멘트 공급 거래 시에도 기간, 한도 등의 범위를 정하는 동일한 형태로 계약하고 있습니다. |
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특수관계자 간 거래내역은 아래의 표와 같습니다. (단위 : 천원)
특수관계자 간 단기대여금 현황은 아래 표와 같습니다.
특수관계자에 대한 지급보증 내역은 아래 표와 같습니다. (단위 : 천원)
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[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 주주와 이해관계를 달리하는 경영 이슈가 발생하는 경우, 소액주주 및 반대주주의 권리보호를 위한 방안을 구비하고 있습니다. |
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당사는 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 상법 등 관련 법령의 규정을 준수하고 있습니다. 합병, 분할의 경우, 합병계약서, 분할계획서, 관련 대차대조표를 주주총회 2주 전부터 공시하여 주주들이 해당 의안에 대한 승인 또는 이의제출에 관한 합리적 의사결정을 할 수 있도록 사전에 충분한 정보를 제공하고 있습니다. |
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N(X)
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N(X)
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[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사는 중요한 의사결정과 경영 감독을 위해 정관 및 이사회규정을 기반으로 이사회를 운영하고 있으며, 지원부서를 통해 원활한 이사회 활동을 지원하고 있습니다. |
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이사회는 법령, 정관 및 이사회규정에 따라 회사경영의 중요사항을 의결하고 있으며, 당사 이사회 규정에 따라 부의하는 사항은 다음과 같습니다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 회부할 안건 다. 주주총회에 보고할 안건 라. 정관 제13조 3항에 의한 이사회의 결의 마. 정관 제11조에 의한 이사회의 결의 바. 정관 제39조 4항의 경우 이익배당의 이사회 결의 사. 정관 제41조2에 의한 이사회 결의
2. 경영에 관한 사항 가. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경, 안전보건경영과 관련된 중요 사항 나. 신규사업 또는 신제품의 개발 다. 자금계획 및 예산운용 라. 대표이사 또는 공동대표의 선임 및 해임 마. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 바. 삭제<2024.03.11> 사. 이사의 전문가 조력의 결정 아. 지배인의 선임 및 해임 자. 인사, 노무, 인권 리스크와 관련된 중요 사항 차. 삭제<2024.03.11> 카. 내부회계관리제도와 관련된 중요 사항 타. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 파. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 하. 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항 가. 중요한 투자 및 계약에 관한 사항 나. 중요한 재산의 취득 및 처분 다. 결손의 처분 라. 삭제<2024.03.11> 마. 신주발행, 전환사채발행 및 신주인수권부사채 발행과 이에 필요한사항 바. 정관에서 위임된 종류주식에 관한 사항 사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 아. 준비금의 자본전입 자. 다액의 자금도입 및 보증행위 차. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 카. 자기주식의 취득 및 처분 타. 정관 제9조의4 이사회결의로 부여하는 주식매수선택권의 경우 그 이사회의 결의 파. 자기주식의 소각 하. 보증행위 및 담보제공에 관한 사항
4. 이사 등에 관한 사항 가. 이사 등과 회사간 거래의 승인 나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 다. 타회사의 임원 겸임
5. 기타 가. 중요한 소송의 제기 나. 삭제<2024.03.11> 다. 주식매수선택권 부여의 취소 라. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 의결할 수 있도록 이사회 규정에서 정하고 있습니다. 또한 이사회 의장 또는 대표이사가 회사 운영상 필요하다고 판단되는 사항은 이사회에 부의할 수 있으며, 이사회는 해당 사항에 대해 심의, 의결할 수 있습니다. 이를 통하여 주주의 권익 및 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요한 현안들이 이사회에서 결정되는 의사결정 구조를 구축해 나가고 있습니다. |
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이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있으며, 이사회가 감사위원회에 위임한 사항은 다음과 같습니다.
[감사위원회 업무에 관한 사항]
1. 주주총회에 관한 사항 (1) 임시주주총회의 소집청구 (2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사, 진술
2. 이사 및 이사회에 관한 사항 (1) 이사회에 대한 보고의무 (2) 감사보고서의 작성 및 제출 (3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 (4) 이사에 대한 영업보고 청구 (5) 이사회에서 위임받은 사항 (6) 이사회 소집청구 및 직접 소집
3. 감사에 관한 사항 (1) 업무 및 재산 조사 (2) 자회사의 조사 (3) 이사의 보고 수령 (4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표 (5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부 (6) 감사인 선임 및 변경·해임 (7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 (8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실조사 혹은 대표이사에 대한 시정조치 요구 (9) 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 (10) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가 (11) 감사위원회 운영평가 실시(매년) (12) 감사인의 감사활동에 대한 평가 (13) 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정 (14) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 (15) 경영진단 관련 업무규정의 제정, 개정 및 폐지
4. 내부거래에 관한 사항 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위 (1) 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수 관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래 (2) 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품·용역을 제공 또는 거래 (단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원의 총수의 3분의2 이상인 경우) |
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당사는 위와 같이 이사회의 역할을 정관 및 규정에 명문화하고 관계법령과 정관에서 규정하고 있는 사항은 물론 그 외 중요한 사항도 심의 의결할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 이사회를 지원하는 담당 부서를 두어 사외이사 등이 충실히 직무를 수행하도록 제반 업무를 지원하는 등 회사 의사결정기구로서의 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 보장하고 있어, 현재 이사회 운영과 관련하여 확인된 미진한 운영사항은 없습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 주요 경영진에 대한 승계계획을 수립하여 운영하고 있습니다. 승계계획은 주요 경영진의 사임, 해임, 유고시에는 즉시 경영승계절차를 개시하도록 정하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 경영의 안정성 및 연속성을 유지하기 위해 주요 경영진인 CEO, CFO, 단양공장장을 대상으로 승계정책을 수립하여 운영하고 있으며, 승계후보들의 리더십은 물론 경영, 경제 등 다양한 분야의 인사이트를 개발하고 역량을 갖출 수 있도록 교육을 진행하고 있습니다. 승계정책은 주요 경영진의 사임, 해임, 유고시에는 즉시 경영승계절차를 개시하도록 정하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 임원들은 각 사업부문을 두루 거치면서 폭넓은 실무경험을 축적하고, 우수한 리더쉽과 경영실적을 나타내고 있어, 대표이사의 직무를 수행할 수 있는 자질과 역량을 갖춘 후보 군이라 판단합니다. 한편, 당사는 대표이사를 비롯한 임원의 예상치 못한 인사(변동)에 대비하여, 사업본부별로 업무 인계인수를 포함한 현안보고 절차를 갖추고 있으며, 급격한 변동에도 안정적인 경영활동을 지속할 수 있도록 대비하고 있습니다. 당사 승계정책에 따른 후보자는 직위 순으로 규정하고 있는데, 당사 주요 경영진의 유고시 승계정책은 아래와 같습니다. ① CEO : 부사장 → 전무이사 → 상무이사 ② CFO : 차하위 임원 (재무담당 임원) ③ 단양공장장 : 관리본부장 |
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Y(O)
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2023년 당사 조직개편으로 인해 단양공장장의 승계 정책을 단양 부공장장에서 관리본부장으로 변경하였습니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 각 본부별로 경영활동 중 발생하는 리스크를 관리하고 있으며, 내부회계관리 활동 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 회사와 관련된 리스크를 아래와 같이 분야 별로 파악하고 있으며, 관련 본부(팀)에서 리스크를 관리하고 있습니다. 필요 시, 유관부서로 구성된 TF를 구성하여 리스크를 저감하기 위한 활동을 병행하고 있습니다.
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Y(O)
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당사는 준법경영의 일환으로 전 임직원이 공유하고 준수할 수 있도록 2020년에 윤리강령을 제정하였으며, 인터넷 홈페이지 및 사내게시판 등 접근성이 좋은 위치에 게시하고 지속적으로 홍보하여 이를 숙지하고 있습니다. 이를 통해 임직원들은 자신의 업무와 관련된 윤리규정을 숙지하고 준수함으로써 관련 리스크를 사전에 방지하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 2020년 1월부터 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사는 외감법이 추구하는 재무제표의 신뢰성과 투명성 제고에 부합하기 위해, 내부회계관리제도 운영실태를 점검하는 전담 인력을 배치하고, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여, 이사회, 감사위원회, 주주총회 등에 보고하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 모든 공시정보가 관련 법규 및 규정에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의 적절하게 공시 될 수 있도록 관련 통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정 거래금지 등을 포함한 '공시정보관리를 위한 규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. |
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당사는 임직원이 윤리규범을 올바르게 이해하고 실천할 수 있도록 의사결정과 행동의 판단기준이 되은 윤리강령을 지정하여 운영하고 있습니다. 윤리강령에서 임직원의 업무수행과 관련하여 금지되는 범위와 행동기준을 정의하고 있으며, 성실하고 공정한 직무수행을 할 수 있도록 지속적으로 강조하며 실천에 옮기고 있습니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사는 상호 견제와 균형 아래 효과적인 의사결정을 내리고자, 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성된 이사회를 운영하고 있습니다. |
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보고서 작성 기준일 현재(2024.5.31) 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 구성원의 연령 및 성비는 아래 표와 같습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 한인호 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 이사회 의장 | 38 | 2027-03-26 | 경영 | 한국외대 스페인어학과 前 삼성물산 상무 |
| 하태수 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 59 | 단양공장 공장장 |
14 | 2026-03-22 | 경영 | 한양대학교 자원공학과 前 성신양회 ESG본부장 |
| 진종은 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 63 | 감사위원회 위원장 |
26 | 2025-03-30 | 재무자문 | 경남대 회계학과 前 우리금융자산관리 전무 前 대신에프앤아이 대표이사 |
| 원길환 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 70 | 감사위원 | 50 | 2026-03-22 | 경영자문 | 연세대 독어독문학과 前 성신양회 이사 |
| 윤휘 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 52 | 감사위원 | 14 | 2026-03-22 | 경영자문 | 보스턴 경영대학교 MBA 現 CARPA Commercial JSC 대표이사 |
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당사는 정관 제 34조의 2(위원회) 규정에 의거하여, 이사회 내에 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원장은 사외이사가 직무를 수행하고 있으며, 회사의 재무상태를 포함한 회사 업무 전반에 대한 감사 업무, 내부회계관리제도 운영 업무 등을 수행하고 있습니다.
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표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 1. 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 |
3 | ||
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 진종은 | 감사위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 원길환 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | ||
| 윤휘 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | ||
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당사는 이사회 독립성 강화 목적으로 기존 대표이사가 당연직 의장으로 선임되는 방식에서 이사회에서 의장을 선출하는 방식으로 당사의 이사회 규정을 2023년 12월 개정하였습니다. 효율적인 의사결정으로 회사의 경쟁력을 제고하기 위해, 2024년 3월 한인호 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.
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당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원제도의 취지와 목적을 이해하고 있으나, 당사의 경영 여건과 최근 급변하는 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 효율적인 의사결정으로 회사의 경쟁력을 제고하기 위해, 해당 제도를 도입하고 있지 않습니다. |
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지속가능경영에 대한 사회적 관심이 높아지는 만큼, 기업의 주요 의사결정과 감독기능을 수행하는 이사회의 역할도 중요해지고 있습니다. 당사는 경영 여건상 선임사외이사를 선임하지 않았으나, 이사회 구성원 5명 중의 3명을 사외이사로 구성하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회를 제외한 공식적인 이사회내 위원회는 아직 없으나, 사장, 단양공장장, 총괄안전본부장, 경영지원본부장, 경영담당임원, 법무실장으로 구성된 사내 ESG위원회를 통하여, 지속가능경영 이슈를 관리하고 사업기회를 창출하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사의 이사회는 급변하는 경영환경에 시의적절하게 대처하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록, 다양한 분야의 전문성과 경험을 가지고 있는 인원으로 구성되어 있습니다. |
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당사의 이사회는 모두 남성으로 구성되어 있습니다. 당사는 자산총액 2조 이하의 법인으로 이사회 성별구성 특례적용 기업에 해당하지 않습니다. |
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보고 기간 중, 이석 사외이사는 임기가 만료되어 퇴직하였으며, 윤휘 사외이사를 신규 선임하였습니다. 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표와 같습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 하태수 | 사내이사(Inside) | 2023-03-22 | 2026-03-22 | 2023-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 원길환 | 사외이사(Independent) | 2020-03-20 | 2026-03-22 | 2023-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 윤 휘 | 사외이사(Independent) | 2023-03-22 | 2026-03-22 | 2023-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이 석 | 사외이사(Independent) | 2018-11-28 | 2023-03-22 | 2023-03-22 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 한인호 | 사내이사(Inside) | 2021-03-26 | 2027-03-26 | 2024-03-21 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
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당사는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 의사결정을 위해 사내 전문가와 외부 전문가로 구성된 이사회를 구성하여 운영하고 있으며, 회사경쟁력 제고를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 향후에는 보다 다양한 경험과 시각을 가진 전문가를 이사로 선임하여 기업가치 증대를 위해 지속적으로 노력할 계획입니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 이사회에서 충분한 검토와 협의를 거쳐 이사 후보를 추천하고 있으며, 관련 정보를 주주총회 2주전에 제공하여 충분히 검토 후, 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. |
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N(X)
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| 0 |
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당사는 회사의 자산 규모 등 회사의 특성을 고려하여 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 대신 경영성과, 리더십, 전문성 및 다양성 등을 종합적으로 검증하여, 회사의 지속성장에 기여할 것으로 판단되는 인사를 이사회에서 이사 후보로 추천하고 있습니다.
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당사는 이사후보자에 대한 정보를 주주총회 2주전까지 제공하여, 주주가 이사후보자의 자격을 충분히 검토한 후, 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.
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표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제58기 정기총회 | 한인호 | 2024-02-28 | 2024-03-21 | 22 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 성명, 생년월일 2. 사외이사후보자 여부 3. 최대주주와의 관계 및 추천인 4. 주된직업, 세부경력 5. 당사와 최근3년간 거래내역 6. 체납사실여부, 부실기업경영진 여부, 법령상결격 사유 유무 7. 이사회 추천 사유 |
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| 제57기 정기총회 | 하태수 | 2023-03-03 | 2023-03-22 | 19 | 사내이사(Inside) | 상동 | |
| 원길환 | 2023-03-03 | 2023-03-22 | 19 | 사외이사(Independent) | 상동 | ||
| 윤휘 | 2023-03-03 | 2023-03-22 | 19 | 사외이사(Independent) | 상동 | ||
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Y(O)
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당사는 재선임 되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 충분히 제공하고 있습니다.
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N(X)
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당사는 정관 제 27조에 의거하여, 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 그러나 이사 선임 안건에 대한 다양한 의견이 반영될 수 있도록 주주총회에 참석한 주주에게 자유로운 발언과 질의를 보장하고 있으며, 상법 제542조 6에 따른 소수주주권을 보장하고 있습니다. 이사후보 선정과 이사선임에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 제안이 있는 경우, 신중히 검토하여 소수주주의 의견도 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.
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[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 전 임직원이 윤리강령을 적극 준수하고 있으며, 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임되지 않도록 임원 선임 시, 징계 이력 등을 포함하여 면밀하게 검증하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 한인호 | 남(Male) | 사장 | O | 경영 총괄 |
| 하태수 | 남(Male) | 부사장 | O | 단양공장 총괄 |
| 진종은 | 남(Male) | 사외이사 | X | 경영자문 |
| 원길환 | 남(Male) | 사외이사 | X | 경영자문 |
| 윤휘 | 남(Male) | 사외이사 | X | 경영자문 |
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당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자의 임원 선임 방지에 대한 명문화된 정책은 없으나, 윤리강령 제정하여 임직원 모두 제반 법규를 준수하고, 공정한 거래와 경쟁, 사회적 가치와 문화를 존중할 것을 강조하고 있습니다. 이러한 원칙을 바탕으로 임원 선임 시, 징계 이력 등을 포함하여 면밀하게 후보자를 검증하고 있습니다.
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당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다. 당사의 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사 재판이 진행되는 경우, 해당 재판 결과 확정시 사안의 내용과 관련법령을 고려하여 필요한 조치를 하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. |
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- 공시대상기간 당사에게 제기된 주주대표 소송은 없습니다. 다만, 현재 소송 진행중인 주주대표 소송이 있으며, 해당 주주대표 소송은 전현직 이사 등에게 시멘트 담합과징금 손해배상책임에 대해 2020.01.29 제기 되었습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사는 이사회를 통해 사외이사 후보를 선정하며, 주주총회 2주전까지 해당 후보자에 대한 정보를 제공하여 주주가 충분히 검토한 후, 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. |
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원길환 사외이사는 당사에서 25년(1979~2004)간 근무한 이력이 있습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 진종은 | 26 | 26 |
| 원길환 | 50 | 50 |
| 윤휘 | 14 | 14 |
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당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역은 없습니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 시행령 제 34조 ⑤항 4호에서 6호에 해당하는 자는 사외이사를 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다. 해당 규정은 당사에서 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사 등, 당사 발행주식 1%이상 주식 보유자, 당사와 거래 잔액이 1억원 이상인 자 입니다.
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당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 최근 3년간 거래내역은 없습니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 검토 당시 기준 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10이상의 금액에 해당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 시행령 34조 ⑤항 2호에서 규정하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 당사에 제출된 후보자의 이력서, 언론에 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조, 제 542조의 8에서 규정하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고, 후보자 본인에게도 결격요건 해당여부를 제출하도록 요구하고 있습니다. 다만, 상법에서 규정하고 있는 내용에 대해 내부적인 절차서나 규정을 수립하고 있지는 않습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행에 지장을 줄 정도의 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 개최시 의사결정에 필요한 정보를 사전에 충분히 제공하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사의 타회사 겸직 허용 여부에 대한 별도의 규정을 갖고 있지 않으나, 상법 제542조의 8 및 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외 1개 회사에서만 이사, 집행위원, 감사로 재직할 수 있습니다.
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보고서 제출일 기준 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 윤휘 | O | 2023-03-22 | 2026-03-22 | 성신양회 사외이사 | CARPA Commercial JSC Co. | 대표이사 | 2010.03 | 해당 없음 |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 이사회 관련 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있으며, 직무 수행에 필요한 현안 자료를 수시 제공하고 있습니다. |
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당사는 신임 사외이사 선임 시 회사현황을 파악할 수 있도록 이사회 전담부서에서 보고회를 진행하고 있습니다. 또한 이사회 안건과 관련하여 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 필요한 정보를 구체적으로 지원하고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 충분히 제공받은 후 이사회에 참석하며, 다른 이사진과 의견을 교환하고독립적으로 판단함으로써 의사결정에 참여하고 있습니다. 한편 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 필요 시, 회사의 비용으로 외부 전문가의 지원 또는 자문을 제공받을 수 있습니다.
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Y(O)
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당사는 총무팀이 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하고 있으며, 이사회가 최적의 안을 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최에 앞서 관련 자료를 사전에 사외이사에게 제공하여 충분히 검토 후, 의사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다.
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Y(O)
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N(X)
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당사는 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 진행하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사는 감사위원회 위원을 겸직하고 있어 감사위원회 활동을 하고 있습니다.
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표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 사외이사에 대한 평가제도를 운영하고 있지 않습니다. |
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N(X)
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당사는 개별 사외이사가 독립성을 유지하고 적극적으로 이사회에 참여하여 그 직무를 충실하게 수행하고 있다고 판단하여, 사외이사 활동에 대한 별도의 평가를 시행하고 있지 않습니다.
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당사는 현재 사외이사에 활동에 대한 별도의 평가기준을 수립하고 있지 않습니다. |
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N(X)
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당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도 및 평가 결과에 연동한 보수, 재선임 등과 관련된 평가 정책 등은 도입하지 않고 있습니다. |
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당사는 사외이사에 대한 평가가 사외이사 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사 평가 및 보상에 관련된 제도를 운영하고 있지 않습니다. 향후 사외이사의 이사회 활동이 저조하고 회사 발전에 대한 기여도가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우, 개별 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가방법 및 보상에 대한 제도 운영 도입을 검토할 계획입니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사는 정관 제37조에 근거하여, 주주총회 결의를 통해 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수 한도를 결정하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수 한도를 정관 제37조에 근거하여 주주총회 결의를 통해 결정하도록 규정하고 있으며, 보수 금액은 당사와 유사한 타 기업의 수준 등을 고려하여 책정하고 있습니다.
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N(X)
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N(X)
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사외이사의 보수는 고정급의 형태로만 지급하고 있으며, 현재 재직중인 사외이사에게 주식매수선택권을 비롯한 성과급 성격의 보수는 부여하고 있지 않습니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 이사회 관련 운영, 권한과 책임, 절차 등을 구체적으로 명시한 이사회규정 및 정관을 준수하여 이사회를 운영하고 있습니다. |
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Y(O)
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Y(O)
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당사는 효율적인 이사회 운영을 위해 이사회의 구성과 소집절차, 결의방법, 권한, 운영절차를 정관과 이사회 규정을 통해 정하고 있습니다. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 매월 첫째주 월요일에 개최하나, 해당 월의 여건에 따라 개최일을 변경할 수 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 이와 함께 이사들의 참석을 용이하게 하기 위해 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 이사회 결의에 참가할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 3일 전에 각 이사에게 통지하여 안건에 대한 사전 이해를 바탕으로 신중한 토의와 의사결정이 가능하도록 돕고 있습니다. 이사회 주요 활동내역에 대한 정보는 금융감독원 공시시스템, 홈페이지, 언론 등 다양한 경로를 통해 주주와 이해관계자에게 신속하게 제공하고 있습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 현황은 아래 표와 같습니다.
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표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 3 | 5 | 100 |
| 임시 | 16 | 7 | 92.5 |
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N(X)
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N(X)
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당사는 각 임원의 성과평가를 위해 내부기준을 수립하고 매년 목표 달성률을 측정하고 있습니다. 다만, 해당 정책은 직접적으로 임원의 보수와 연계되어 있지 않으며, 당사의 경영정보와 관련되어 공개하고 있지 않습니다.
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Y(O)
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당사는 회사 임원이 직무를 수행하는 과정에서 직무상 위반·실수 등으로 회사 및 제3자에게 법률상 손해배상을 할 경우, 손해배상금과 소송비용등을 보험금 한도 내에서 지급할 수 있는 임원배상책임보험에 가입을 하고 있습니다.
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Y(O)
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당사는 다양한 이해관계자들과 소통하고 협력하며 지속성장을 위한 경영 기반을 다지고 있습니다. 2023년 하반기부터 분기마다 이사회에서 지속가능경영과 관련된 현안을 점검하고 있으며, 지속가능경영과 밀접한 관련이 있는 사회공헌, 산업안전보건, 에너지 절감을 비롯한 환경 관련 투자 등을 각 담당 부서에 관리하고 있습니다.
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[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 이사회 안건, 경과요령, 회의결과 등을 기록하고, 공시시스템을 통해 공개하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 상법 제391조의 3 및 정관 제34조에 따라 이사회 안건, 경과요령, 회의결과 및 필요시 개별이사의 의견, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인하여 이사회 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 별도의 녹취록은 시행하지 않습니다.
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Y(O)
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당사는 이사회 내용에 대해 회의록을 작성하고, 참석 이사들로부터 서명/날인을 받고 있습니다. 의안에 대해 명시적인 반대 입장을 표시한 이사는 별도로 표시하고 있습니다. |
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개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬성률 등에 대한 정보는 사업보고서 공시 등을 통해 공개하고 있습니다. 최근 3년간 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표와 같습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 김영준 | 사내이사(Inside) | 2019.1~ 2021.7 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 김상규 | 사내이사(Inside) | 2019.1~ 2022.12 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 한인호 | 사내이사(Inside) | 2021.3~ 현재 | 97 | 100 | 100 | 92 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 하태수 | 사내이사(Inside) | 2023.3~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 진종은 | 사외이사(Independent) | 2022.3~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 이석 | 사외이사(Independent) | 2019.1~ 2023.3 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이수광 | 사외이사(Independent) | 2020.3~ 2021.8 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 원길환 | 사외이사(Independent) | 2020.3~ 현재 | 87.7 | 75 | 88.2 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 윤휘 | 사외이사(Independent) | 2023.3~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
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N(X)
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당사는 정기공시 외에 별도로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 이사회 내 위원회로 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으나, 보상위원회는 운영하고 있지 않습니다. |
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Y(O)
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당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있는데, 상법 제415조의 2와 당사 감사위원회규정에 의거하여, 당사는 감사위원회 위원 3명 모두 사외이사로 구성하였습니다.
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Y(O)
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감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였으나, 보상위원회는 운영하고 있지 않습니다. |
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[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 정관과 사내 규정인 "이사회규정" 및 "감사위원회규정"을 준수하여, 이사회 내 위원회인 감사위원회를 조직하여 운영하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 정관과 사내 규정인 이사회규정을 준수하여, 이사회 내 위원회를 조직하여 운영하고 있습니다. 이사회 규정에는 이사회로부터 위원회가 위임 받을 수 있는 권한의 범위, 위원회 구성 등을 규정하고 있습니다. 당사는 현재 이사회내 위원회로 감사위원회를 조직하여 운영하고 있는데, 해당 조직은 감사위원회규정을 준수하여 운영되고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 조직하여 운영하고 있는데, 이사회에 주요 안건에 대한 논의 결과를 보고하고 있습니다. |
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이사회 내 위원회인 감사위원회는 대상기간 동안 내부회계관리제도 운영 실태 평가 및 평가 보고서 제출, 재무제표에 대한 회계감사 결과 보고, 주주총회 의안 및 서류조사에 대한 위원회 활동을 수행한 후, 관련 내용을 이사회에 보고하였습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
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현재 당사는 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회를 운영하고 있지 않습니다. 당사 경영여건과 관련 법규 등을 고려할 때, 해당 조직의 설치 및 운영이 의무사항은 아니며, 관련 업무는 성격별로 각 주관부서에서 담당하고 있습니다. 향후 경영환경을 고려하여 회사에 이사회 내 위원회 추가 운영이 필요한 경우, 면밀하게 검토하고 사외이사를 과반수 이상 선임하여 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 하겠습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사의 감사위원회는 풍부한 경험을 보유하고 최대주주와 이해관계가 없는 사외이사 3인으로 구성하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 감사위원회는 감사위원회규정 제5조에 의거, 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회규정 제22조에 의거하여 감사위원회는 효율적인 업무수행을 위해 위원회를 보조하는 전담 지원부서를 설치 혹은 운영하거나, 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. 현재 감사위원회 지원조직으로 감사팀이 관련 업무를 수행하고 있습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 진종은 | 사외이사 (위원장) | 사외이사(Independent) | - 경남대 회계학과 - 경남은행(1978~2001년) 우리금융자산관리(2001~2014년) 대신에프앤아이 대표이사(2014~2019년) |
재무전문가 |
| 원길환 | 사외이사 | 사외이사(Independent) | - 연세대 독어독문학과 - 전) 성신양회(주) 이사 |
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| 윤휘 | 사외이사 | 사외이사(Independent) | - 보스턴 경영대 MBA - CARPA Commercial JSC 대표 (2007년 ~ 현재) |
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당사의 감사위원회 위원은 관련 분야의 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 최대주주와의 이해관계가 없어 독립적인 지위를 가지고 있습니다. 또한 감사위원 중 1명은 재무전문가로 감사위원장을 맡고 있으며 당사 내부회계관리제도의 효과적인 운영에 기여하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 감사위원회규정을 통해 감사위원회의 구성, 직무, 권한 등에 관한 내용과 함께, 내부회계관리제도의 평가도 진행하도록 정하고 있습니다. 규정된 감사위원회의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다. 1) 주주총회에 관한 사항 (1) 임시주주총회의 소집청구 (2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사, 진술 2) 이사 및 이사회에 관한 사항 (1) 이사회에 대한 보고의무 (2) 감사보고서의 작성 및 제출 (3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 (4) 이사에 대한 영업보고 청구 (5) 이사회에서 위임 받은 사항 (6) 이사회 소집청구 및 직접 소집 3) 감사에 관한 사항 (1) 업무 및 재산 조사 (2) 자회사의 조사 (3) 이사의 보고 수령 (4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표 (5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부 (6) 감사인 선임 및 변경·해임 (7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 (8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실조사 혹은 대표이사에 대한 시정조치 요구 (9) 중요한 회계처리 기준이나 회계 추정 변경의 타당성 검토 (10) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가 (11) 감사위원회 운영평가 실시(매년) (12) 감사인의 감사활동에 대한 평가 (13) 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정 (14) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 (15) 경영진단 관련 업무규정의 제정, 개정 및 폐지 4) 내부거래에 관한 사항 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이사에 해당 하는 다음의 행위 (1) 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래 (2) 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품·용역을 제공 또는 거래 (단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원의 총수의 3분의 2이상인 경우) |
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Y(O)
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당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경, 법규 변경 등 주요 이슈에 대해 보고 또는 교육을 진행하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제 14조에 따라 감사위원을 대상으로 교육 계획을 수립하고 있으며, 교육의 성과평가를 실시하여 차기 사업연도 교육계획에 반영하고 있습니다.
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Y(O)
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감사위원회는 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 지원을 받을 수 있습니다. |
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Y(O)
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감사위원회는 회사업무 전반에 걸쳐 감사할 수 있으며, 감사위원회규정 제14조에 의거하여, 위원회는 회사의 비용으로 전문가 등의 자문을 이용할 수 있습니다. |
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Y(O)
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감사위원회규정 제4조에 의거하여, 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태 등을 조사할 수 있습니다. 또한 감사위원회 개최 전에 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공 받을 수 있도록 조치하고 있습니다. |
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Y(O)
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감사위원회규정 제 22조에 의거하여, 효율적인 업무수행을 위해 위원회를 보조하는 전담 지원부서를 설치 또는 운영하거나, 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. 현재 감사팀이 감사위원회를 전담으로 지원하고 있습니다. 보고서 작성일 기준으로 지원부서 현황은 아래의 표와 같습니다.
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Y(O)
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감사위원회의 지원부서인 감사팀은 별도의 조직으로 설정되어 있습니다. 지원부서인 감사팀에 대한 인사조치가 있는 경우, 감사위원회의 동의를 받고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 매년 주주총회 결의로 이사의 보수한도 내에서 직무에 따른 책임 등을 고려한 금액을 지급하고 있습니다. |
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사외이사 모두가 감사위원으로 활동하고 있습니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 감사위원회는 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 점검 등의 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 감사위원회 의사록에 안건별 결과를 정리하여 관리하고 있습니다. |
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N(X)
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당사 감사위원회는 분기별 1회 개최하는 정기위원회와 필요에 따라 수시로 개최하는 임시위원회로 구분됩니다. 감사위원회 활동내역과 관련된 감사위원회의 보고 및 의결사항으로는 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 정기주주총회 의안 및 서류 조사, 외부감사인과의 감사계약조건 결정이 있었으며, 감사위원회 의사록에 안건별 검토결과를 기재하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.
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감사위원회규정 15조에 의거하여, 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 및 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인(서명)하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 2023년 9회, 2024년 5회 개최하여 안건을 논의하였습니다. 세부 내역은 앞서"(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인활동(회의) 내역"에 기재한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 부득이한 사유로 인한 경우를 제외하고, 개별이사는 감사위원회에 참석하여 충실하게 직무를 수행하고 있습니다. 최근 3개년 개별이사의 감사위원회 출석률은 아래의 "표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률"을 참고하여 주시기 바랍니다.
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표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 진종은 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 원길환 | 사외이사(Independent) | 96 | 100 | 89 | 100 |
| 윤휘 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
| 이석 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 당사 감사위원회규정을 준수하여 독립적이고 전문성을 지닌 외부감사인을 선임하고 있습니다. |
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Y(O)
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N(X)
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당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 감사위원회규정을 준수하여 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인의 전문성과 독립성, 그리고 선임 절차의 투명성을 확보하기 위해 평가 기준표를 작성하여 시행하고 있습니다.
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당사는 2023년 1월에 외부감사인을 선임하였습니다. 선임과정에서 감사위원회는 2022년 12월 외부감사인 선임을 위한 절차를 확정하였고, 외부감사인 후보에 대한 업무역량, 수행절차 등의 감사품질과 보수, 기간, 필요 인력 등의 준수사항을 종합적으로 평가한 후, 그 결과를 반영하여 신우회계법인을 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도 외부감사인으로 선임하였습니다. |
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당사는 외부감사 종료 후, 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부를 평가하고 있지 않습니다. |
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당사는 외부감사인에게 본연의 감사 업무에서 벗어난 주제에 대해 용역을 요구하거나 의뢰하여 수행하고 있지 않습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 당사 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하며 본연의 업무를 수행하고 있습니다. |
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N(X)
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당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 유의사항, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 외부감사인과의 협의를 분기별로 진행하고 있습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1회차 (서면회의) | 2023-02-10 | 1분기(1Q) | 감사대상기간 동안의 독립성 결과 보고 내부통제에 대한 검토결과 보고 회계감사에서의 유의적 발견사항 결과 보고 |
| 2회차 (서면회의) | 2023-10-12 | 4분기(4Q) | 향후 일정 협의 핵심감사사항 협의 |
| 3회차 (대면회의) | 2023-12-15 | 4분기(4Q) | 중간감사결과 보고 핵심감사사항 협의 |
| 4회차 (서면회의) | 2024-03-06 | 1분기(1Q) | 기말감사결과 보고 핵심감사사항 협의 |
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당사의 감사위원회는 매 분기마다 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표, 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고 받고 있습니다. 또한 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사부서와 유관부서에 전달하여 내부감사업무에 반영하고 있습니다. |
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감사위원회는 분기마다 외부감사인과 협의를 통해 감사 중 발견한 중요사항 등을 보고 받고 있습니다. 감사위원회규정 제 13조에 따라 감사인으로부터 이사의 직무수행에 대한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실, 그리고 회계처리기준 위반에 대한 보고를 수령한 경우, 해당 내용에 대한 위반사실조사나 대표이사에 대한 시정조치를 요구할 수 있습니다. |
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당사는 최근 3년 간, 별도재무제표는 6주간 전에, 연결재무제표는 4주간 전에 외부감사인에게 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제58기 | 2024-03-21 | 2024-01-29 | 2024-02-20 | 외부감사인 |
| 제57기 | 2023-03-22 | 2023-02-06 | 2023-02-21 | 외부감사인 |
| 제56기 | 2022-03-30 | 2022-02-03 | 2022-02-28 | 외부감사인 |
[500000] 5. 기타사항
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※ 첨부 문서 1. 정관 2. 이사회규정 3. 감사위원회규정 4. 윤리강령 5. 내부회계관리규정 6. 공시정보관리규정 |