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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 11 월 21 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 케이피에프 | |
| 대 표 이 사 : | 송 무 현, 김 형 노 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워 5층 | |
| (전 화) 031-8038-9777 | ||
| (홈페이지)http://www.kpf-global.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기획조정실장 | (성 명) 민 양 규 |
| (전 화) 031-8038-9777 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)케이피에프글로벌의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 12월 31일 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;(2) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;- 합병 승인 이사회: 2019년 12월 23일(예정) &cr;- 합병종료보고 이사회: 2020년 2월 4일(예정) &cr;&cr;(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr;&cr;(4) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
1. 합병 등의 상대방과 배경&cr;1) 합병의 상대방&cr;
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합병 후 존속회사 |
상호 |
주식회사 케이피에프 |
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소재지 |
경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워 5층 |
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대표이사 |
송무현, 김형노 |
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법인구분 |
코스닥 상장법인 |
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합병 후 소멸회사 |
상호 |
주식회사 케이피에프글로벌 |
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소재지 |
경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워 8층 |
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대표이사 |
김형노 |
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법인구분 |
비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경&cr;본 합병의 목정은 합병회사인 주식회사 케이피에프의 경쟁력 강화와 원가절감 및 효율적인 경영을 통한 주주가치 극대화를 하기 위함입니다.&cr;&cr;3) 우회상장 해당 여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;보고서 제출일 현재 주식회사 케이피에프글로벌의 최대주주는 주식회사 케이피에프로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 케이피에프는 존속회사로 계속 남아 있게 됩니다.&cr;&cr;또한 합병을 통해 합병법인인 주식회사 케이피에프글로벌은 불필요한 비용을 줄이고, 인적 및 물적자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 제고하여 사업의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.&cr;&cr;5)향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;신고서 제출일 현재 주식회사 케이피에프는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr;&cr;2. 합병비율 및 산출근거&cr;주식회사 케이피에프는 주식회사 케이피에프글로벌의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율 1:0으로 산정하였습니다.&cr;&cr;3. 투자위험요소&cr;1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;&cr;가. 합병회사 기업 현황&cr; 주식회사 케이피에프의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;나. 피합병회사 기업 현황&cr; 주식회사 케이피에프글로벌은 볼트, 너트의 판매를 주 사업목적으로 하여 2007년 11월에 설립되었으며, 화스너 판매업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr;2) 기타위험 &cr;&cr;가. 소규모합병 관련 위험 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 12월 7일 ~ 2019년 12월20일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상 이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다. &cr;&cr;나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생 할 수 있는 점 유의하시기바랍니다. &cr;&cr;3) 합병 관련 계약 존재 여부 &cr;첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;4. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr;5. 당사회사간의 이해관계 등 &cr;1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 주식회사 케이피에프글로벌의 지분 100%의 주식 120,000주 소유하고 있습니다.&cr;&cr;2) 전기 중 당사회사간의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; - 전기말 기준 거래 내역&cr; [단위: 천원]
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구분 |
회사명 |
매출 |
매입 등 |
유무형자산 처분 |
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피합병회사 |
(주)케이피에프글로벌 |
1,309,366 |
146,897 |
25,938 |
*2018년 12월 31일 기준
&cr; - 전기말 채권, 채무의 잔액&cr; [단위: 천원]
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구분 |
회사명 |
채권 |
채무 |
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매출채권 |
대여금 |
기타채권 |
매입채무 |
기타채무 |
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피합병회사 |
(주)케이피에프&cr;글로벌 |
1,691,213 |
- |
- |
- |
- |
*2018년 12월 31일 기준&cr;
[단위: 천원]
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구분 |
회사명 |
보증처 |
지급보증액 |
보증만기 |
|
피합병회사 |
(주)케이피에프글로벌 |
KEB하나은행 |
600,000 |
2020-06-30 |
*2018년 12월 31일 기준&cr;&cr;6. 당사회사 대주주와의 거래내용 &cr; 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; - 해당사항 없음. &cr;&cr; 나. 대주주와의 자산양수도 등&cr;
| 거래상대방의 이름 및 회사와의 관계 | 양수인: ㈜케이피에프&cr; 양도인: 송무현(최대주주 특수관계인), 송수민(최대주주 특수관계인) |
| 거래종류 | 주식양수도 |
| 거래일자 | 2019년 11월 1일 |
| 거래대상물 | ㈜케이피에프글로벌 보통주 60,000주, 지분율 50.00%&cr; &cr; 송무현 30,600주 (지분율 25.50%)&cr; 송수민 29,400주 (지분율 24.50%) |
| 거래목적 | 피합병회사인 ㈜케이피에프글로벌의 지분을 50% 확보하고 있었던 합병회사 ㈜케이피에프가 사전에 피합병회사 지분을 100% 확보하여 흡수합병을 원활히 하기 위함. |
| 거래금액 | 금 383,160,000원 (1주당 6,386원)&cr; &cr; 본 주식양수도 거래는 특수관계자 간의 거래에 해당하므로 외부평가기관을 통해 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 나목 및 동법 시행령 제54조에 따라 주식가치를 산정함. |
| 거래조건 | 특이사항 없음 |
| 거래로 인하여 손익이 발생한 경우 그 내용 | 해당사항 없음 |
| 이사회 결의일자 | 2019년 11월 1일 |
&cr; 다. 대주주와의 영업거래 &cr; - 해당사항 없음.&cr;
합병상대회사 주식회사 케이피에프글로벌은 2007년 11월에 설립되어 볼트, 너트의 판매업으로 영위하고 있습니다. &cr;
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구분 |
내용 |
|
법인명 |
주식회사 케이피에프글로벌 |
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대표이사 |
김형노 |
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본사주소 |
경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워 8층 |
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설립연월일 |
2007년 11월 8일 |
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납입자본금 |
600,000,000원 |
|
자산총액 |
2,760,611,548원 |
|
결산기 |
1월 1일 ~ 12월 31일 |
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주권상장여부 |
비상장 |
|
발행주식의 종류 및 수 |
보통주 120,000주 (액면 5,000원) |
*2018년 12월 31일 기준&cr;&cr;2) 사업의 내용 &cr; 주식회사 케이피에프글로벌은 볼트, 너트 판매에 관한 사업을 영위합니다.&cr;&cr;3) 재무에 관한 사항 &cr; - 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.&cr; [단위: 원]
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구분 |
2018년 |
2017년 |
|
자산 |
|
|
|
유동자산 |
2,294,623,414 |
7,030,155,813 |
|
비유동자산 |
465,988,134 |
344,371,599 |
|
자산총계 |
2,760,611,548 |
7,374,527,412 |
|
부채 |
|
|
|
유동부채 |
2,580,769,008 |
6,381,726,431 |
|
비유동부채 |
- |
59,858,486 |
|
부채총계 |
2,580,769,008 |
6,441,584,917 |
|
자본 |
|
|
|
자본금 |
600,000,000 |
600,000,000 |
|
이익잉여금 |
(420,157,460) |
332,942,495 |
|
자본총계 |
179,842,540 |
932,942,495 |
|
부채와 자본총계 |
2,760,611,548 |
7,374,527,412 |
&cr;- 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.&cr; [단위: 원]
|
구분 |
2018년 |
2017년 |
|
매출액 |
9,084,360,649 |
18,906,687,631 |
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영업이익(손실) |
(756,129,563) |
7,845,236 |
|
당기순이익(손실) |
(805,024,743) |
(8,808,001) |
4) 감사인의 감사의견 &cr; 적정(대주회계법인) &cr;&cr;5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr; 보고서 제출일 현재 주식회사 케이피에프글로벌의 이사회는 총1인의 이사(사내이사1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;6) 주주에 관한 사항 &cr; 보고서 제출일 현재 주식회사 케이피에프글로벌의 주주현황은 다음과 같습니다. &cr;
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주주명 |
보유주식수 |
지분율 |
|
㈜케이피에프 |
120,000주 |
100% |
&cr;&cr;7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 &cr; 대표이사 김형노 외 0인 (제출일 현재 기준)&cr;&cr;8) 계열회사 등에 관한 사항 &cr;
| 관계 | 회사명 |
| 최상위 지배기업 | (주)송현홀딩스 |
| 지배기업 | (주)케이피에프 |
| 관계기업 및 기타 특수관계자 | KPF U.S.A, KPF VINA, KPF (Jinan) Bearing, KPF Automotive USA, PT KPF Indonesia, ㈜케이피에프 글로벌, SH PARTNERS, ㈜디에스정밀부품, ㈜에스비비테크, PT. SUMBER BARA ABADI, ㈜티엠씨, 남강건설(주), ㈜이노콘티, PT CMC, ㈜파인트리인베스트먼트, ㈜글로우원 |
상기 내역은 보고서 제출일 현재 기준의 계열회사 등에 관한 사항입니다.&cr;&cr;9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 &cr; - 해당사항 없음.&cr;