 EYEMAXX Real Estate AGAschaffenburgJahresabschluss 2012/2013Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012/2013EYEMAXX Real Estate AG, AschaffenburgBilanz zum 31. Oktober 2013der EYEMAXX Real Estate AG, AschaffenburgAktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburgscroll
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2012/2013der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburgscroll
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Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Oktober 2013der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburgscroll
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davon durch Grundschulden besichert: TEUR
23.384 (i. Vj. TEUR 23.384) ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012/20131. Allgemeine AngabenDer vorliegende Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften nach den geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes und des Wertpapierhandelsgesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren beibehalten. 2. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDas Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und - soweit abnutzbar - um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die abnutzbaren Vermögensgegenstände wurden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten, die Ausleihungen mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Wertberichtigungen sind im Berichtsjahr nicht vorzunehmen. Die ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken, die Wertberichtigungen erfordert hätten, haben nicht bestanden. Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten sämtliche, nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Die Bewertung erfolgt zum Erfüllungsbetrag. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden, von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssatz diskontiert Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Zu den Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten verweisen wir auf den Verbindlichkeitenspiegel, der Bestandteil des Anhangs ist. 3. Erläuterungen der BilanzDie Entwicklung des Anlagevermögens einschließlich der im Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen wird im Anlagespiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist Bestandteil dieses Anhangs. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben in Höhe von TEUR 2.155 eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Ein bezüglich der Emission der Anleihen I, II und III entstandenes Disagio wird in der Bilanz als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten (TEUR 64) ausgewiesen. Das Disagio wird über die Laufzeit der entsprechenden Anleihe aufgelöst. Auf der folgenden Seite sind die Unternehmen, an denen die EYEMAXX Real Estate AG i. S. d. § 271 HGB zum 31. Oktober 2013 unmittelbar sowie mittelbar beteiligt ist, sowie deren angabepflichtige Unternehmensdaten, dargestellt. Dabei besteht eine unmittelbare Beteiligung der EYEMAXX Real Estate AG nur an der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH sowie an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH. scroll
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Am 15. Oktober 2013 gewährte die EYEMAXX Real Estate AG der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH einen Gesellschafterzuschuss in der Höhe von TEUR 1.500, davon in Höhe von TEUR 500 in Form einer Umwandlung von Zinsforderungen. Die Einzahlung erfolgte in die ungebundene Kapitalrücklage der Tochtergesellschaft. Darüber hinaus erwarb die Gesellschaft zu einem Kaufpreis von TEUR 20 am 31. Oktober 2013 eine Option zum Kauf einer Liegenschaft. Des Weiteren wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Anteile in Höhe von 94% des Stammkapitals an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH erworben. Zu Beginn des Geschäftsjahres betrug das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.650.642,00. Es war eingeteilt in 2.650.642 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Auf Grund der Satzung vom 4. Dezember 1998, insoweit geändert mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012, erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 6 ihrer Satzung (Genehmigtes Kapital) um EUR 250.000,00 auf EUR 2.900.642,00 durch Ausgabe von 250.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht worden. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2012 ist die Satzung in § 4 (Grundkapital, Genehmigtes Kapital) geändert. Die Erhöhung des Kapitals wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg eingetragen. Die insgesamt 250.000 Stück neuen Stückaktien wurden zu einem Preis von EUR 5,50 je Aktie platziert. Der über dem Nennwert der Stückaktien erzielte Platzierungserlös in Höhe von insgesamt EUR 1.125.000,00 wurde der Kapitalrücklage zugeführt. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Oktober 2013 TEUR 1.530. Zum 31. Oktober 2013 beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 2.900.642,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.900.642 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2012/I) beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum 31. Oktober 2013 noch EUR 1.075.321,00. Die Steuerrückstellung betrifft der Höhe nach noch ungewisse Steuerzahlungen sowie Quellensteuer, für die die Gesellschaft Haftungsschuldner ist. Die sonstigen Rückstellungen betreffen Abschluss-, Prüfungs- und Steuererklärungskosten (TEUR 42). Auf die Bilanzierung einer Rückstellung zur Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen wurde wegen Geringfügigkeit verzichtet. Die Anleihenverbindlichkeiten beinhalten die Verbindlichkeiten aus den drei emittierten Anleihen: scroll
Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren bestehen in Höhe von TEUR 15.000. Diese betreffen in voller Höhe die Verbindlichkeiten bzgl. der im Berichtsjahr emittierten Anleihe III. Die Rückzahlung der Anleihe III erfolgt zum 26. März 2019. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen aufgelaufene Zinsverbindlichkeiten aus den emittierten Anleihen. 4. Erläuterungen der Gewinn- und VerlustrechnungBei den Umsatzerlösen der Gesellschaft in Höhe. von TEUR 283 handelt es sich im Wesentlichen um Erlöse aus der Vermietung eines Grundstücks nebst der darauf errichteten Speditionsumschlagshalle sowie Büroräumlichkeiten in Nürnberg. Der bestehende Managementvertrag mit der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH wurde fristgerecht zum 31. Dezember 2012 gekündigt. Die entsprechenden Leistungen werden seit 2013 direkt durch die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH erbracht. Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Weiterbelastungen von Aufwendungen an verbundene Unternehmen. In dem Posten sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in der Höhe von TEUR 14 enthalten. Im Posten Personalaufwand sind die Personalaufwendungen für die beiden Mitarbeiter sowie den Vorstand berücksichtigt. Die Höhe der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 971 wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr maßgeblich durch zwei Kapitalmarktmaßnahmen geprägt, nämlich durch die:
Mit der Ausgabe der dritten Anleihe steht auch der, den Zinsertrag um TEUR 619 übersteigende, Zinsaufwand von insgesamt TEUR 2.878 im engen Zusammenhang, da die liquiden Mittel aus der Anleihe aus organisatorischen Gründen erst zeitversetzt in Form von Krediten an die operativen Tochtergesellschaften weitergegeben werden konnten. Die Zinsaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus den drei emittierten Anleihen. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 2.897 in der Vorperiode auf TEUR 161 lässt sich im Wesentlichen auf den im Vorjahr erzielten Einmaleffekt aus dem Verkauf der Geschäftsanteile an der FMZ Kittsee GmbH zurückführen. Ferner wurden im Gegensatz zum Vorjahr in der Berichtsperiode keine Erträge aus Beteiligungen realisiert (i. V. TEUR 1.000). Der Bilanzverlust zum 31. Oktober 2013 resultiert wie folgt: scroll
Der Bilanzverlust beträgt TEUR -740. 5. Sonstige Angaben5.1 Organe5.1.1 AufsichtsratDer Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Er setzte sich im Berichtszeitraum wie folgt zusammen: Mag. Dr. Martin Piribauer, Unternehmensberater, Wien (Vorsitzender) Franz Gulz, Versicherungsmakler, Wien (Stellvertretender Vorsitzender) Maximilian Pasquali, Magister (juris), LL.M., Prokurist, Leopoldsdorf, Österreich (Mitglied) Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen zum 31. Oktober 2013 nicht. Ab dem 13. Januar 2014 ersetzt Mag. Dr. Philip Jessich im Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG Herrn Mag. Dr. Martin Piribauer. 5.1.2 VorstandWährend des vollständigen Berichtszeitraums bestand der Vorstand aus folgendem alleinvertretungsberechtigtem Mitglied: Dr. Michael Müller, Geschäftsführer, Leopoldsdorf, Österreich Der Vorstand ist nicht von § 181 BGB befreit. 5.1.3 Angaben zum mitteilungspflichtigen GeschäftDer Mitteilungspflicht über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG wurde entsprochen. Die mitteilungspflichtigen Geschäfte können auf der Website der EYEMAXX Real Estate AG unter www.eyemaxx.com/investor-relations öffentlich eingesehen werden. 5.2 MitarbeiterzahlEs wurden im Berichtszeitraum neben dem Vorstand zwei Angestellte beschäftigt. 5.3 OrganbezügeAls alleiniges Mitglied des Vorstands erhielt Herr Dr. Müller gem. vertraglicher Vereinbarung im Berichtzeitraum eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 77. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Berichtszeitraum eine feste Vergütung in Höhe von insgesamt TEUR 50. Variable Vergütungsanteile wurden nicht geleistet. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat im Berichtszeitraum eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 20 (i. V. TEUR 10), die anderen Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung von jeweils TEUR 15 (i. V. TEUR 15) erhalten. 5.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und HaftungsverhältnisseNeben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen jährliche Verpflichtungen aus dem Erbbaurecht Eibach (Nürnberg) in Höhe von TEUR 87 mit einer Restlaufzeit bis zum 12. Februar 2042. Die verbleibende Gesamtverpflichtung bis zum Ende der Laufzeit beträgt somit TEUR 2.455. Haftungsverhältnis i.S.d. § 251 HGB bestehen zum Abschlussstichtag in folgender Höhe: Die EYEMAXX Real Estate AG hat eine unwiderrufliche selbständige und verschuldensunabhängige Gewinn- und Zahlungsgarantie gegenüber einem fremden Dritten abgegeben. Die Gewinn- und Zahlungsgarantie beläuft sich auf TEUR 5.000 und hat eine Restlaufzeit bis spätestens zum 30. Juni 2017. 5.5 Honorar für Leistungen des AbschlussprüfersDie Angaben zu dem Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers gemäß § 285 Nr. 17 HGB sind im Konzernabschluss der EYEMAXX Real Estate AG enthalten. 5.6 KonzernabschlussDer Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Oktober 2013 wird in den zu veröffentlichenden Konzernabschluss des EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, einbezogen. Die EYEMAXX Real Estate AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 5.7 Steuerliche Überleitung nach DRS 18Ausgehend von einem Jahresfehlbetrag von TEUR 1.367 ergibt sich nach Hinzurechnung der steuerlich nicht abziehbaren Aufwendungen in Höhe von TEUR 25 ein steuerlicher Verlust in Höhe von TEUR 1.342. Ausgehend von einem steuerlichen Verlust im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 1.342 sowie eines bestehenden steuerlichen Verlustvortrags zum 31. Oktober 2012 in Höhe von TEUR 1.165 würde sich bei einem kumulierten Ertragssteuersatz von rd. 30% ein Ertrag in Höhe von TEUR 752 durch die Bildung von aktiven latenten Steuern ergeben. Eine Aktivierung dieser latenten Steuern in Ausübung des Wahlrechts gem. § 274 Abs. 1 S. 2 HGB ist im Geschäftsjahr jedoch unterblieben. 5.8 Entsprechenserklärung zum Corporate Governance KodexVorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.eyemaxx.com einsehbar.
12. Februar 2014 EYEMAXX Real Estate AG Der Vorstand gez. Dr. Michael Müller Lagebericht für das Wirtschaftsjahr vom 1.11.2012 bis 31.10.2013EYEMAXX Real Estate AG, AschaffenburgI. Wirtschaftliche RahmenbedingungenIm Jahr 2013 wurde die wirtschaftliche Entwicklung sowohl im Euro-Raum wie auch in ganz Europa weiter durch die Auswirkungen der Schuldenkrise im Euro-Raum gebremst, doch kam es im Jahresverlauf - insbesondere aufgrund der weiterhin sehr expansiven Geldpolitik der EZB - zu einer konjunkturellen Stabilisierung und mithin einer leichten Aufwärtstendenz. So ermäßigte sich nach Angaben von Eurostat, dem statistischen Amt der Europäischen Union, das Bruttoinlandsprodukt (BIP) der 17 Staaten des Euro-Raums im dritten Quartal 2013 im Vergleich zum entsprechenden Vorjahresquartal um 0,4 Prozent, während es in den 28 Ländern der EU im dritten Quartal 2013 im Vergleich zum dritten Quartal 2012 um 0,1 Prozent stieg. Im Vergleich des dritten zum zweiten Quartal 2013 stellte sich ein Wachstum von 0,1 Prozent im Euro-Raum und von 0,2 Prozent in der EU-28 ein. Im zweiten Quartal 2013 hatten die Wachstumsraten gegenüber dem Vorquartal 0,3 Prozent bzw. 0,4 Prozent betragen. Zum Teil deutlich besser hat sich dabei die Konjunktur in mehreren Zielmärkten der EYEMAXX Real Estate AG entwickelt. So wiesen Polen, die Slowakei und Deutschland in den ersten drei Quartalen des Jahres 2013 im Vergleich zum entsprechenden Vorquartal jeweils positive Wachstumsraten auf. Im dritten Quartal 2013 lag das BIP dann in Polen um 1,7 Prozent, in der Slowakei um 0,7 Prozent und in Deutschland um 0,6 Prozent über dem Stand des dritten Quartals 2012. Etwas schwächer verlief das BIP-Wachstum in Österreich mit einem Plus von 0,2 Prozent im Vergleich des dritten Quartals 2013 zum dritten Quartal 2012. Hingegen verlief die Entwicklung in Tschechien enttäuschend: Das BIP im dritten Quartal 2013 fiel um 1,6 Prozent im Vergleich zum dritten Quartal 2012. Im Vergleich des dritten zum zweiten Quartal 2013 betrug die Abschwächung 0,5 Prozent. Stärkeres Wachstum in 2014 erwartetIm "World Economic Outlook" von Oktober 2013 berichtet der Internationale Währungsfonds (IWF), dass der Euro-Raum nach einer Rezession von sechs Quartalen im zweiten Quartal 2013 erstmals wieder auf den Wachstumspfad zurückgekehrt sei. Insgesamt habe die Politik wesentliche Risiken im Euro-Raum reduziert und die Finanzmärkte stabilisiert. Das wirtschaftliche Wachstum setze sich fort, so die Prognose, sei aber immer noch auf niedrigem Niveau. Für den Euro-Raum geht der IWF zwar für das Gesamtjahr 2013 noch von einem Rückgang des BIPs um 0,4 Prozent aus, für 2014 erwarten die IWF Experten aber wieder ein Wachstum von 1,0 Prozent. Für Europa insgesamt prognostiziert der IWF für 2013 ein Wachstum von 0,3 Prozent und für 2014 eine deutliche Besserung auf ein BIP-Wachstum von 1,4 Prozent. Für die Zielmärkte der EYEMAXX Real Estate AG prognostiziert der IWF zum Teil deutlich höhere Wachstumsraten als für den Euro-Raum, der auch 2014 noch immer unter dem schwachen Wachstum der hoch verschuldeten "Südschiene" leiden dürfte. So erwartet der IWF für Polen und die Slowakei ein überdurchschnittliches BIP-Wachstum von 1,3 Prozent und 0,8 Prozent im Jahr 2013 und eine Beschleunigung auf ein Plus von 2,4 Prozent und 1,5 Prozent in 2014. Auch Serbien dürfte laut IWF mit relativ hohen Wachstumsraten von 2,0 Prozent im Jahr 2013 und in 2014 überzeugen. Österreich wird laut IWF-Prognose von 0,4 Prozent Wachstum im Gesamtjahr 2013 auf eine Wachstumsrate von 1,6 Prozent in 2014 zulegen. Das deutsche BIP hat nach Angaben des Statistischen Bundesamts 2013 um moderate 0,4 Prozent zugelegt; für 2014 geht der IWF von einer Wachstumsbeschleunigung auf 1,4 Prozent aus. Und Tschechien sollte, so der "World Economic Outlook", nach einer BIP-Abschwächung um 0,4 Prozent in 2013 im Jahr 2014 wieder mit einer Rate von 1,5 Prozent wachsen. 1. EinzelhandelsimmobilienmarktNach Angaben des Immobiliendienstleistungsunternehmen CB Richard Ellis (CBRE) betrug das Investitionsvolumen in europäischen Einzelhandelsimmobilien im dritten Quartal 2013 auf 8,3 Mrd. Euro. Dies entspricht einem Zuwachs von 11,5 Prozent gegenüber dem zweiten Quartal und ist der höchste Quartalswert in 2013. Im Vergleich zum entsprechenden Vorjahresquartal errechnet sich ein Anstieg von 8,9 Prozent. Allerdings liegt dieser Wert noch 9 Prozent unter dem Quartaldurchschnitt der vergangenen drei Jahre. Gleichwohl ist die Besserung des europäischen Marktes für Einzelhandelsimmobilien in vollem Gange. Insgesamt berichtet CBRE über eine breitere Nachfrage von Investoren. CBRE erwartet nun für eine Reihe von weiteren Quartalen, dass die Investoren beginnen, entlang des Risikospektrums weiter anzulegen, d.h. auch wieder in risikoreichere Regionen und Assetklassen zu investieren. Deutlich sei im dritten Quartal 2013 die Ausweitung der Investments bei Einzelhandelsimmobilien sowohl geographisch als auch in der Qualität der Assets geworden. Auch bei Einzelhandelsimmobilien in der Region "Central and Eastern Europe" CEE kam es im dritten Quartal zu einer klaren Belebung des Investitionsvolumens auf 818 Mio. Euro. Dies entspricht einem Zuwachs von 6,4 Prozent gegenüber dem zweiten Quartal 2013 und von 96,6 Prozent gegenüber dem dritten Quartal 2012. Damit wurde im dritten Quartal 2013 der Quartaldurchschnitt der vergangenen drei Jahre mit einem Minus von 5 Prozent beinahe erreicht. In Deutschland wurden gemäß einer CBRE-Studie im Gesamtjahr 2013 mehr als 8,3 Mrd. Euro in Einzelhandelsimmobilien investiert. Dies ist ein leichter Rückgang von zwei Prozent gegenüber dem Vorjahr. Das stark gestiegene Konsumklima in Deutschland sowie die positiven Nachrichten vom Arbeitsmarkt sorgten weiterhin für ein hohes Interesse von institutionellen Investoren an deutschen Einzelhandelsimmobilien, so die Einschätzung von CBRE. Dabei würden auch die Verkäufe von Non-Core-Immobilien zunehmen. In Deutschland hat 2013 insbesondere das Schlussquartal mit Investments von mehr als 2,6 Mrd. Euro überzeugt nach Investments von rund 2,0 Mrd. Euro im dritten Quartal. 2. LogistikimmobilienmarktIn einer Studie vom September 2013 berichtet BNP Paribas Real Estate von einer allmählichen Erholung der europäischen Logistikmärkte. Insbesondere nehme durch die positive Tendenz der Wirtschaftsindikatoren für Europa das Vertrauen wieder zu. Dabei habe der deutsche Logistikmarkt nach einem Rückgang in 2012 im 1. Halbjahr 2013 wieder einen starken Zuwachs beim Flächenumsatz gezeigt. Des Weiteren stellt BNP Paribas Real Estate fest, das in Europa nach wie vor ein Mangel an qualitativ hochwertigen Logistikimmobilien herrsche, was zum Bau nutzerspezifischer Neubaulösungen führe. Die Mieten hätten sich stabilisiert, könnten allerdings vor dem Hintergrund eines Rückgangs von Incentives in den kommenden Quartalen insbesondere in Spitzenlagen steigen. Den deutschen Markt für Logistikimmobilien stuft BNP Paribas Real Estate als äußerst "gesund" ein, nicht zuletzt aufgrund der exzellenten Exportzahlen der deutschen Wirtschaft. Auch die Analysten des Immobilienberatungsunternehmens CBRE berichten über eine gute Verfassung sowie positive Aussichten für 2014 am deutschen Markt für Logistikimmobilien. Im Jahr 2013 habe sich mit einem Investitionsvolumen von rund 2,2 Mrd. Euro der Höhenflug am deutschen Investmentmarkt für Lager- und Logistikimmobilien "ungebremst" fortgesetzt und damit eine Steigerung von 25 Prozent im Vergleich zu 2012 sowie das beste Ergebnis seit 2008 erzielt. Dabei habe der Anteil von ausländischen Investoren um 6 Prozentpunkte auf 49 Prozent zugenommen. II. Geschäftsverlauf und Lage der GesellschaftDas Geschäftsjahr 2012/13 verlief für die EYEMAXX Real Estate AG, die als Dachgesellschaft der EYEMAXX Gruppe dient, entsprechend den Erwartungen. So wird für den Berichtszeitraum ein EBIT in Höhe von TEUR -748 sowie ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von TEUR -1.367 ausgewiesen. Die Ursachen für die negative Entwicklung gegenüber der Vorperiode sind im Wesentlichen auf Sondereinflüsse zurückzuführen. Das Geschäftsjahr der EYEMAXX Real Estate AG ist primär durch zwei Kapitalmarkttransaktionen geprägt. Zur Finanzierung der umfangreichen Projektpipeline der EYEMAXX Gruppe sowie des Ausbaus des Geschäftsfelds "Bestandshaltung", wurde im März 2013 eine weitere Mittelstandsanleihe begeben. Die Eckdaten der Anleihe lauten wie folgt: scroll
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Die EYEMAXX Real Estate AG hat am 7. März 2013 vorzeitig die Zeichnungsfrist beendet, da das gesamte Volumen bereits gezeichnet war. Der erfreuliche Umstand der raschen Platzierung führte jedoch dazu, dass die liquiden Mitteln aus organisatorischen Gründen nicht umgehend an die operativen Tochtergesellschaften weitergegeben werden konnten und in Folge dessen für eine gewisse Zeit auf einem verhältnismäßig niedrig verzinsten Bankkonto lagen. Auf Grund der zeitversetzten Weitergabe über Gesellschafterdarlehen, überstieg der Zinsaufwand der Gesellschaft die Zinserträge um TEUR 619 in diesem Berichtsjahr. Darüber hinaus entstanden im Zusammenhang mit der Begebung der Anleihe Transaktionskosten in Höhe von TEUR 503. Ferner wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Kapitalerhöhung platziert und 250.000 neue Aktien zum Preis von 5,50 Euro pro Aktie ausgegeben. Dadurch erhöhten sich das Grundkapital auf nunmehr 2.900.642 Euro und der Streubesitz auf 20,5 Prozent. Der Unternehmensgründer und CEO der EYEMAXX Real Estate AG, Herr Dr. Michael Müller, hält nun 79,5 Prozent der Anteile der Gesellschaft. Der im Zusammenhang mit dieser Kapitalerhöhung stehende Aufwand belief sich auf TEUR 92. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 2.897 in der Vorperiode auf TEUR 161 lässt sich im Wesentlichen auf den Einmaleffekt aus dem im Vorjahr getätigten Verkauf der Geschäftsanteile an der FMZ Kittsee GmbH zurückführen. Zudem wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr im Gegensatz zum Vorjahr (TEUR 1.000) keine Erträge aus Beteiligungen realisiert. Als Dachgesellschaft der EYEMAXX Gruppe übernimmt die EYEMAXX Real Estate AG eine Finanzierungsfunktion für ihre operativen Tochtergesellschaften, welche gemeinsam mit Projektpartnern Gewerbeimmobilien in den Bereichen Fachmarktzentren, Logistikparks und "Taylor Made Solutions" entwickeln. Dabei werden gemeinsam mit Partnern oder alleine Gewerbeimmobilien evaluiert, entwickelt und durchgeführt und grundsätzlich an Endinvestoren verkauft. Allerdings wird mit bestimmten Vorzeigeprojekten (derzeit in Serbien und Österreich) keine reine "develop and sell" Strategie verfolgt, sondern diese werden in der Gruppe behalten, um durch die Vermietung nachhaltig Erträge zu erzielen. Neben der ersten Säule der EYEMAXX Gruppe, der Entwicklung und dem Verkauf von Gewerbeimmobilien, wurde die zweite Säule "Bestandsimmobilien" weiter ausgebaut, weshalb die EYEMAXX Real Estate AG im abgelaufenen Geschäftsjahr Geschäftsanteile im Höhe von 94% des Stammkapitals an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH erworben hat. Die Gesellschaft ist Eigentümerin einer vermieteten Gewerbeimmobilie in Aachen. Darüber hinaus gewährte die EYEMAXX Real Estate AG der EYEMAXX International Holding und Consulting GmbH in der Berichtsperiode einen Gesellschafterzuschuss in der Höhe von TEUR 1.500, davon in Höhe von TEUR 500 in Form einer Umwandlung von Zinsforderungen. Diese Einzahlung erfolgte in die ungebundene Kapitalrücklage der Tochtergesellschaft. Im Berichtszeitraum gab es keine weiteren wesentlichen Geschäftsvorfälle. III. MitarbeiterDie Gesellschaft beschäftigte zum Bilanzstichtag neben dem Vorstand zwei weitere Angestellte. IV. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GesellschaftDer Jahresabschluss der EYEMAXX Real Estate AG zum 31. Oktober 2013 wurde nach deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellt. 1. VermögenslageAktiva Das Anlagevermögen beinhaltet immaterielles Anlagevermögen in Höhe von TEUR 20, dabei handelt es sich um die Kaufoption auf ein Grundstück sowie Sachanlagen in Höhe von TEUR 1.709 (i. V. TEUR 1.735), darin ist ein Erbbaurecht bezogen auf ein Grundstück in Nürnberg in Höhe von TEUR 1.706 enthalten. Die Finanzanlagen gliedern sich in Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 5.034 (i. V. TEUR 2.500), Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 28.452 (i. V. TEUR 17.177) sowie sonstige Ausleihungen von TEUR 6.008 (i. V. TEUR 5.203). Die Anteile an verbundenen Unternehmen bestehen aus Anteilen an der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH TEUR 4.000 (i. V. TEUR 2.500) sowie der Beteiligung an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH im Ausmaß von TEUR 1.034. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen aus vier Darlehen an die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH. Das erste Darlehen in der Höhe von TEUR 7.336 (i. V. TEUR 7.336) mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 wird mit 7,75 % p. a. verzinst, das zweite Darlehen in Höhe von TEUR 11.408 (i. V. TEUR 9.150) läuft bis zum 15. Oktober 2017 und wird mit 7,75 % p. a. verzinst, das dritte Darlehen in Höhe von TEUR 190 (i. V. TEUR 190) hat eine Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 und wird mit 7,75 % p. a. verzinst, das vierte Darlehen in der Höhe von TEUR 9.017 (i. V. TEUR 0) läuft bis zum 23. März 2019 und wird mit 7,875 % verzinst. Des Weiteren beinhalten die Ausleihungen an verbundene Unternehmen ein Darlehen an die EM Outlet Center GmbH in Höhe von TEUR 501 (i. V. TEUR 540) mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a. Die sonstigen Ausleihungen beinhalten jene Darlehen, die zur Lastenfreistellung der Besicherungsobjekte der ausgegebenen EYEMAXX-Unternehmensanleihen an die Besitzgesellschaften ausgereicht wurden. Diese setzen sich wie folgt zusammen:
Das Umlaufvermögen (inkl. aktiver Rechnungsabgrenzungsposten) in Höhe von TEUR 3.668 (i. V. TEUR 3.533) besteht im Wesentlichen aus der Forderung wegen des Anteilsverkaufs der FMZ Kittsee GmbH an die EYEMAXX FMZ Holding GmbH in Höhe von TEUR 2.120 (i. V. TEUR 2.120) sowie einem Guthaben bei Kreditinstituten in der Höhe von TEUR 1.222 (i. V. TEUR 788). Passiva Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag ein gezeichnetes Kapital in Höhe von TEUR 2.901 (i. V. TEUR 2.651) aus. Die Kapitalrücklage beläuft sich auf TEUR 1.530 (i. V. TEUR 405). Der Anstieg des gezeichneten Kapitals sowie der Kapitalrücklage ist darauf zurückzuführen, dass die EYEMAXX Real Estate AG im Geschäftsjahr 250.000 Stück neue Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 zu einem Kurs von EUR 5,50 ausgegeben hat. Der den Nennwert der Aktien übersteigende Betrag wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Der Bilanzverlust zum 31. Oktober 2013 beträgt TEUR 740 und berechnet sich aus dem Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 1.497, einer Dividendenausschüttung in Höhe von TEUR 870 sowie dem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 1.367. In Summe beträgt das ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft TEUR 3.690 (i. V. TEUR 4.552). Die Rückstellungen belaufen sich per 31. Oktober 2013 auf TEUR 59 (i. V. TEUR 121) und betreffen Abschluss- Prüfungs- und Steuererklärungskosten sowie ausstehende Abzugssteuern. Die Verbindlichkeiten betragen zum Bilanzstichtag TEUR 41.113 (I. V. TEUR 25.469) und beinhalten im Wesentlichen die drei ausgegebenen Anleihen in Höhe von TEUR 39.584 (i. V. TEUR 24.584), sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.500 (i. V. TEUR 776) sowie aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 21 (i. V. TEUR 109). Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.500 beinhalten im Wesentlichen die zum Bilanzstichtag aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten aus den drei Unternehmensanleihen. 2. FinanzlageDer Cashflow aus der Investitionstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2012/2013 TEUR -14.668 (i. V. TEUR -16.333). Der negative Cashflow aus der Investitionstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus der Herausgabe von Darlehen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 11.275 und sonstige Ausleihungen in Höhe von TEUR 805. Des Weiteren wurden Auszahlungen für einen Gesellschafterzuschuss an eine Tochtergesellschaft sowie Erwerb von Anteilen an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH in Höhe von insgesamt TEUR 2.534 veranlasst. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt TEUR 15.505 (i. V. TEUR 13.602). Der positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert zu einem großen Teil aus dem Zufluss liquider Mittel im Rahmen der diesjährigen Anleiheemissionen in Höhe von TEUR 15.000 sowie einer Barkapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien in Höhe von TEUR 1.375 und einer Dividendenausschüttung in Höhe von TEUR 870. Zum Bilanzstichtag verfügte die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von TEUR 1.222 (i. Vj. TEUR 788). 3. ErtragslageDie Umsatzerlöse der Gesellschaft ergeben sich im Wesentlichen aus Mieteinnahmen in Höhe von TEUR 251 (i. V. TEUR 38). Des Weiteren erzielte die Gesellschaft Erträge aus Zinserträgen und ähnlichen Erträgen in Höhe von TEUR 2.259 (i. V. TEUR 1.302) sowie sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 161 (i. V. TEUR 2.897). Den Erträgen stehen Aufwendungen gegenüber, die sich im Wesentlichen zusammensetzen aus Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 160 (i. V. TEUR 216), Abschreibungen in Höhe von TEUR 61 (i. V. TEUR 15), sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 971 (i. V. TEUR 819) sowie Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.878 (i. V. TEUR 1.899). Der Jahresfehlbetrag der Gesellschaft beträgt TEUR -1.367 (i. V. Jahresüberschuss TEUR 2.480). Zur besseren Übersicht über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens soll folgende Zusammenstellung dienen: scroll
Berechnung der Kennzahlen: EBIT = Ergebnis vor Steuern + Zinsaufwand - Zinsertrag ROE(EBIT) = EBIT x 100 / Eigenkapital ROE(Jahresergebnis) = Jahresergebnis x 100 / Eigenkapital ROI (EBIT ) = EBIT x 100 / Gesamtkapital Eigenkapitalquote = Eigenkapital / (Gesamtkapital- Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) Nettoumlaufvermögen = Umlaufvermögen (inkl. liquide Mittel) - langfristiges UV - kurzfristiges Fremdkapital (inkl. Bankkredite) Nettoverschuldung = verzinsliches Fremdkapital - flüssige Mittel Nettoverschuldungsgrad = Nettoverschuldung / Eigenkapital Die Steigerung der Umsatzerlöse resultiert aus der Steigerung der Mieterlöse aus der Vermietung eines Grundstücks samt Speditionsumschlagshalle und Bürogebäude auf TEUR 251 (i. V. TEUR 38). Allerdings wirkte sich die Kündigung des Managementvertrages mit der EYEMAXX International Holding & Consulting per 31. Dezember 2012 dämpfend auf die Umsatzerlöse aus, da sich dadurch die Erlöse aus Managementleistungen auf TEU 32 verringerten (i. V. TEUR 192). Die Verringerung des EBIT auf TEUR -748 (i. V. TEUR 3.077) ist auf den Wegfall zweier Sondereffekte zurückzuführen, die das Vorjahr positiv beeinflusst hatten:
Diese Unterschiede in den Verläufen der Geschäftsjahre haben einen entsprechenden Einfluss auf die Eigenkapital- und die Gesamtkapitalrentabilität. Mit der Begebung der dritten Anleihe - das Zeichnungsvolumen belief sich TEUR 15.000 - im Geschäftsjahr 2012/2013 ist die Eigenkapitalquote trotz einer Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 1.375 auf 8,45% gesunken (i. V. 15,06%). Parallel dazu stiegen auch Nettoverschuldung und Nettoverschuldungsgrad, da die durch die Anleihe zugeflossenen liquiden Mittel in Form von Firmendarlehen an die Projekttochtergesellschaften weitergegeben wurden. V. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres 2012/2013Ab dem 13. Januar 2014 ersetzt Mag. Dr. Philip Jessich im Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG Herrn Mag. Dr. Martin Piribauer. Weitere wesentliche Änderungen, die nach dem Bilanzstichtag eingetreten sind und Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der EYEMAXX Real Estate AG haben könnten sind der Gesellschaft nicht bekannt. VI. RisikoberichtDie EYEMAXX Real Estate AG ist als Dachgesellschaft der EYEMAXX-Gruppe über die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH an einer Vielzahl von voll- bzw. at-equity konsolidierten Gesellschaften mittelbar und unmittelbar beteiligt. In Folge dessen ist die EYEMAXX Real Estate AG Risiken ausgesetzt, mit denen sich das Unternehmen bewusst auseinandersetzt. Um diese Risiken bewusst und gezielt steuern zu können hat EYEMAXX ein konzernweit einheitliches Risikomanagementsystem implementiert. Generell umfassen das Risikomanagement- und das interne Kontrollsystem auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung. Dies bezieht sich auf alle Teile des Risikomanagement- und internen Kontrollsystems, die den Jahresabschluss wesentlich beeinflussen können. Ziel des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse ist die Identifizierung und Evaluierung von Risiken, die dem Ziel der Regelungskonformität des Jahresabschlusses entgegenstehen können. Erkannte Risiken sind hinsichtlich ihres Einflusses auf den Jahresabschluss zu bewerten, gegebenenfalls auch durch Hinzuziehen von externen Spezialisten. Die Zielsetzung des internen Kontrollsystems in diesem Zusammenhang ist, durch Implementierung von entsprechenden Kontrollen hinreichende Sicherheit zu gewährleisten, dass trotz der identifizierten Risiken ein regelungskonformer Jahresabschluss erstellt wird. Sowohl das Risikomanagementsystem als auch das internes Kontrollsystem umfasst Rechnungswesenabteilung. Die für die Abschlusserstellung relevanten Prozesse werden überwacht und kontrolliert. Dem Jahresabschlusserstellungsprozess liegt ein strikter Terminplan zugrunde. Die für die Rechnungslegung relevanten Kontrollen richten sich insbesondere auf Risiken wesentlicher Fehlaussagen in der Finanzberichterstattung. Die Beurteilung der Wesentlichkeit von Fehlaussagen ist abhängig von der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie der finanziellen Auswirkung auf EBIT oder Bilanzsumme. Ein wesentliches Element zur Risikosteuerung und Kontrolle in der Rechnungslegung ist die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Kontrollen bei der Abschlusserstellung. IFRS-Neuerungen werden vom Rechnungswesenteam laufend überwacht. Bei Bedarf werden externe Spezialisten einbezogen. Das Vier-Augen-Prinzip und die Funktionstrennung sind auch im Rechnungslegungsprozess wichtige Kontrollprinzipien. VII. Ausblick / Chancen und Risiken der künftigen EntwicklungDie EYEMAXX Real Estate AG dient im Wesentlichen als Finanzierungsholding der EYEMAXX-Gruppe und verfügt, mit Ausnahme von Mieteinnahmen im Zusammenhang mit dem Erbbaurecht in Nürnberg, über kein operatives Geschäft. Demzufolge lassen sich die Risiken der Gesellschaft in die Bereiche Liquiditätsrisiken und Ausfalls-/ Kreditrisiken einteilen. Das operative Geschäft erfolgt über die Tochter- bzw. Enkelgesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG, auf deren Ebene Erträge aus Dienstleistungen im Rahmen von Projektentwicklungen, Erträge aus der Vermietung sowie Erträge aus der Veräußerung von Beteiligungen realisiert werden. Zusammengefasst und gesteuert werden diese Objektgesellschaften überwiegend über Zwischenholdings. LiquiditätsrisikoDie Liquidität der EYEMAXX Real Estate AG ist in 2012/2013 im Wesentlichen geprägt durch den Zufluss von liquiden Mitteln aus der im Berichtszeitraum ausgegebenen Anleihe. Abgesehen von den jährlichen Kuponzahlungen für die begebenen Anleihen hat die Gesellschaft keinen bedeutenden Liquiditätsbedarf. Die fristgerechte Zahlung der Kuponzinsen wird zum größten Teil durch Einnahmen aus Zinserträgen für die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sichergestellt. Darüber hinaus leisten Mieteinnahmen aus der vermieteten Logistikimmobilie in Nürnberg einen Beitrag zur Liquidität der EYEMAXX Real Estate AG. Ausfalls-/KreditrisikoKreditrisiken ergeben sich aus der Möglichkeit, dass die Gegenpartei einer Transaktion ihren Verpflichtungen nicht nachkommt und dadurch ein finanzieller Schaden für die Gesellschaft entsteht. Die auf der Aktivseite ausgewiesenen Beträge der finanziellen Vermögensgegenstände stellen das maximale Ausfallsrisiko dar. Erkennbaren Ausfallsrisiken wird bei Bedarf durch die Bildung von Wertberichtigungen Rechnung getragen. Die wesentlichen Forderungen der Gesellschaft beziehen sich auf Ausleihungen an Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG sowie auf Forderungen an überwiegend im Eigentum des Mehrheitsaktionärs und Vorstands Dr. Michael Müller stehenden Gesellschaften. Diese haben im Zusammenhang mit der Besicherung der von der EYEMAXX Real Estate AG begebenen Anleihen, Darlehen zur Abdeckung vorher bestehender Bankbelastungen erhalten, um damit die Besicherung der EYEMAXX-Anleihen zu ermöglichen. Das Ausfallsrisiko der Forderungen gegenüber den Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG, welche überwiegend für Immobilienprojekte verwendet werden, hängt von der zukünftigen Geschäftsentwicklung dieser ab. Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken auf Ebene der Tochtergesellschaften dargestellt, da die EYEMAXX Real Estate AG über die ausgereichten Finanzierungen mittelbar an diesen Risiken partizipiert:
Die Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG unterliegen durch ihre Geschäftstätigkeit und die Konzentration der Aktivitäten auf die östlichen Länder Mitteleuropas (CEE Länder) sowie des Balkans (SEE Länder) den entsprechenden, diesen Märkten innewohnenden Risiken. Relevante Größen sind von zahlreichen, sich gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig und unterliegen dementsprechend vielfältigen Schwankungen. Zu den beeinflussenden Faktoren zählen zum Beispiel die Investitionsbereitschaft seitens potentieller Erwerber sowie deren finanzielle Mittelverfügbarkeit, gesetzliche und steuerliche Rahmenbedingungen, allgemeine Investitionstätigkeit der Unternehmen, Kaufkraft der Bevölkerung, Attraktivität des Standortes CEE und SEE Länder im Vergleich zu anderen Ländern, Angebot an und Nachfrage nach Immobilienprojekten an den jeweiligen Standorten sowie Sonderfaktoren in den lokalen Märkten, gesamtwirtschaftliche Entwicklung, insbesondere das Zinsniveau für die Finanzierung von Liegenschaftsakquisitionen, die Entwicklung des deutschen, österreichischen sowie des internationalen Finanzmarktumfelds, die zyklischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst sowie die demographische Entwicklung in den CEE und SEE Ländern. Der Erfolg der EYEMAXX-Tochtergesellschaften ist von diesen, sich fortlaufend ändernden Faktoren abhängig und stets von den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die sie keinen Einfluss haben. Durch die Konzentration auf ertragsstarke Gewerbeimmobilien in unterschiedlichen Segmenten verfügen die EYEMAXX-Tochtergesellschaften jedoch über eine angemessene Diversifizierung der Risiken. Die EYEMAXX-Tochtergesellschaften beobachten fortlaufend die Änderungen seines wirtschaftlichen Umfelds und die sich ändernden Entscheidungsgrößen, bewertet die Situation kontinuierlich neu und trifft die entsprechenden Entscheidungen. Zusätzlich sieht das konzernweit installierte Risikomanagementsystem auch im Finanzbereich neben der Identifizierung, Analyse und Bewertung von Risiken und Chancen die Festlegung von damit zusammenhängend getroffenen Maßnahmen vor, was im Eintrittsfall zu einer Gewinnabsicherung bzw. Schadensbegrenzung führen soll. Insbesondere geld- und wirtschaftspolitische Maßnahmen der jeweiligen Regierungen können so einen erheblichen Einfluss auf die Risikolage der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ausüben. In Bau befindliche Projekte können durch bestehende Verträge und vertragliche Bindungen mit Banken und Beteiligungspartnern bis zur Fertigstellung entwickelt werden und sind überwiegend ausfinanziert.
Der EYEMAXX-Konzern ist ein etabliertes Immobilienentwicklungsunternehmen mit gutem Track Record. Trotzdem besteht ein Risiko, dass nachhaltig keine geeigneten Entwicklungsprojekte gefunden werden können. Am Markt sind andere Entwicklungsgesellschaften aktiv, die ebenso an der Kosteneffizienz im Hinblick auf Gewerbeimmobilien arbeiten und die über teils erheblich größere personelle und finanzielle Ressourcen verfügen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass gerade solchermaßen andere Entwickler dem Konzept des EYEMAXX-Konzerns vergleichbare Konzepte zur Generierung von Geschäften entwickeln. Aufgrund größerer personeller und finanzieller Ressourcen kann nicht ausgeschlossen werden, dass konkurrierende Entwickler in der Lage sein könnten, eine aggressivere Preispolitik und ein intensiveres Marketing zu betreiben und daher möglicherweise Gewerbeimmobilien, an denen die EYEMAXX-Tochtergesellschaften ebenfalls interessiert sind, zu besseren Konditionen oder früher zu erwerben.
Die Geschäftstätigkeit der EYEMAXX-Tochtergesellschaften sieht neben der Entwicklung von Gewerbeobjekten, üblicherweise in eigenen Projektgesellschaften je Objekt, auch einen Verkauf derartiger, fertig gestellter Immobilien einzeln oder im Paket vor. Sollten diese Verkäufe nicht die Liegenschaften selbst betreffen, sondern die Geschäftsanteile an den jeweiligen Projektgesellschaften dann besteht das Risiko, dass der Verkaufserlös für die Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft geringer ist als die insgesamt investierten Mittel in der Projektgesellschaft. Weiterhin muss es gelingen, Käufer zu finden, die bereit und auch finanziell in der Lage sind, einen solchen Preis zu zahlen. Sollten nicht oder nicht in genügendem Umfang Käufer für die Immobilien gefunden werden, würde dies die Geschäftstätigkeit sowie die Finanz- und Ertragslage erheblich beeinträchtigen. Selbst wenn es gelingt, Käufer zu finden und mit diesen einen Kaufvertrag zu einem aus Sicht der EYEMAXX-Tochtergesellschaften angemessenen Preis abzuschließen, ist nicht auszuschließen, dass der Käufer bei Fälligkeit des Kaufpreises zu dessen Zahlung nicht in der Lage ist und im Ergebnis die EYEMAXX-Tochtergesellschaften den mit der Kaufpreiszahlung verbundenen Gewinn nicht realisieren kann. Die erfolgreiche Veräußerbarkeit von Immobilienprojekten ist von vielen Faktoren abhängig, auf die die EYEMAXX-Tochtergesellschaften überwiegend keinen Einfluss haben, wie z. B. die Entwicklung der allgemeinen Konjunktur sowie der Branchenkonjunktur, die politische Lage oder die Verfassung der Immobilienmärkte. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass geplante Erträge aus einer Veräußerung nicht oder nicht in dem geplanten Umfang realisiert werden können, etwa aufgrund eines zum entsprechenden Zeitpunkt ungünstigen Marktumfeldes. Eine oder mehrere unterbliebene Veräußerungen von Immobilien, deren Erträge hinter den Erwartungen Zurückbleiben, könnten sich nachteilig auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage auswirken. Die hohen Anforderungen an die Immobilienprojekte hinsichtlich Qualität und Vermietung sowie die langjährige Erfahrung und die sehr gute Marktstellung der EYEMAXX-Tochtergesellschaften in Zentraleuropa sind klare Wettbewerbsvorteile. Die bewährte Konzeption und Bautechnik, die hohe Standardisierung und dadurch kurze Realisierungszeiträume sowie internationale renommierte Mieter mit hoher Bonität sind die Grundpfeiler des Erfolgs und dürften auch künftig zu einer positiven Geschäftsentwicklung beitragen, weshalb der Vorstand das Ausfallsrisiko als sehr niedrig einschätzt. Aufgrund der Tatsache, dass der Großteil der im abgelaufenen Geschäftsjahr entstanden Sonderaufwendungen im derzeit laufenden Geschäftsjahr nicht mehr anfallen werden, erwartet die EYEMAXX Real Estate AG für das laufende Geschäftsjahr 2013/14 ein ausgeglichenes Ergebnis nach Steuern sowie ein leicht positives Ergebnis nach Steuern im folgenden Geschäftsjahr 2014/15. Die Basis dafür bilden die gut gefüllte Produktpipeline mit einem Volumen von deutlich mehr als 100 Mio. Euro sowie das Geschäftsmodell mit seinen zwei Säulen der Wertschöpfung. So werden zum einen durch die Entwicklung und den Verkauf von Gewerbeimmobilien attraktive Entwicklerrenditen erzielt. Dabei strebt EYEMAXX in aller Regel die Bündelung bereits fertiggestellter Objekte zu einem attraktiven Portfolio an, um bei geeigneter Marktlage einen höheren Preis zu erzielen als bei einem Verkauf von Einzelobjekten. Dies führt mit zeitlichem Verzug zu Dividendenerträgen der EYEMAXX Real Estate AG. Außerdem hält EYEMAXX ausgewählte Gewerbeimmobilien im Bestand und erzielt damit über laufende Mieterträge auch einen kontinuierlichen Cashflow. Grundlage für die Prognose stellt die exzellente Marktkenntnis in den Zielmärkten und die langjährige Erfahrung des EYEMAXX-Managements, die bewährte Zusammenarbeit mit langjährigen Partnern, die umfangreiche Produktpipeline sowie die insgesamt in den kommenden Jahren zu erwartende weiterhin gute Verfassung der Immobilienmärkte in den Zielmärkten dar. Im Fokus der Geschäftstätigkeit der EYEMAXX Real Estate AG stehen weiterhin die etablierten Märkte Deutschland und Österreich sowie wachstumsstarke Länder wie insbesondere Polen, Tschechien, die Slowakei und Serbien. Dabei erfolgt die Finanzierung der einzelnen Projekte weiter aus einem bewährten Mix aus Eigen- und Fremdkapital. Auf der Finanzierungsseite konnte durch die im März 2013 begebene erste Mittelstandsanleihe in Deutschland mit Inflationsschutz, die bereits am ersten Tag des öffentlichen Angebots vollständig platziert war, die Liquidität für das weitere Wachstum der EYEMAXX ausgebaut werden. Geplant ist dabei, dass die umfangreiche Produktpipeline von deutlich mehr als 100 Mio. Euro einhergehend mit der Fertigstellung von Projekten sukzessive aufgefüllt und zudem weiter ausgebaut wird. Geplant ist u.a. die Entwicklung von weiteren Fachmarktzentren in Polen, wo noch erhebliches Potential für diese erfolgreichen und bewährten Projekte besteht. Aus heutiger Sicht ist Polen derzeit einer der attraktivsten Entwicklungsstandorte für EYEMAXX überhaupt. Klare Wettbewerbsvorteile der EYEMAXX Real Estate AG stellen die sehr gute Marktstellung der Gesellschaft in Zentraleuropa sowie ihre umfangreiche und langjährige Erfahrung dar. Basis des Erfolgs sind die hohe Standardisierung mit einer bewährten Konzeption und Bautechnik, die daraus resultierenden geringen Risiken und kurzen Realisierungszeiträume sowie international renommierte Mieter mit hoher Bonität als langjährige Partner. Vor diesem Hintergrund ist auch künftig eine positive Geschäftsentwicklung zu erwarten. VIII. Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 HGBDer Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG erläutert nach § 289 Abs. 4 HGB im Lagebericht wie folgt: 1. Gezeichnetes Kapital, Stimmrechtsbeschränkungen und Aktien mit SonderrechtenDas Grundkapital der EYEMAXX Real Estate AG beträgt am 31. Oktober 2013 EUR 2.900.642,00 eingeteilt in 2.900.642 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Alle Aktien verleihen dieselben Rechte; es existieren keine verschiedenen Aktiengattungen. Zum 31. Oktober 2013 hielt die Gesellschaft keinen Bestand an eigenen Aktien. Weitere Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, liegen nicht vor oder sind, wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte die Kontrollbefugnisse verleihen. 2. Kapitalbeteiligungen und StimmrechtskontrolleDie direkte Beteiligung von Herrn Dr. Müller am Grundkapital der Gesellschaft betrug zum Bilanzstichtag 79,5%. Angaben zur Stimmrechtskontrolle sind somit nicht erforderlich. 3. Ernennung und Abberufung der Mitglieder des VorstandsDer Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG besteht seit dem 31. Mai 2011 aus einem Mitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt gemäß § 6 der Satzung die Zahl der Vorstandsmitglieder. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat auf die Dauer von höchstens 5 Jahren bestellt. Die Bestellung und Abberufung des Vorstands richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 84 und 85 Aktiengesetz. 4. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von AktienBis zum 17. August 2012 bestand die folgende Befugnis: Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. November 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. November 2012 um bis zu insgesamt EUR 5.114.213,00 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Der Vorstand machte von diesem Recht am 5. Mai 2011 Gebrauch, in dem er eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital um EUR 2.499.500,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts durch Ausgabe von 2.499.500 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden, Aktien der EYEMAXX Real Estate AG, mit Gewinnberechtigung ab dem 1. November 2006, ausgab. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Juni 2011 im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg eingetragen und ist damit wirksam geworden. Durch die Kapitalerhöhung erhöhte sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 2.550.642,00, welches in 2.550.642 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt war. Der Vorstand machte nach Zustimmung des Aufsichtsrates von seinem Recht auf Kapitalerhöhung ein weiteres Mal Gebrauch, in dem er im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt 100.000 Aktien platzierte, wodurch sich das Grundkapital auf EUR 2.650.642,00 erhöhte, welches in 2.650.642 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt war. Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c. für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten; d. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 27. November 2007 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Grundkapital ist von EUR 51.142,00 um bis zu EUR 5.114.213,00, eingeteilt in bis zu 5.114.213 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bis zum 26. November 2012 aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. November 2007 gegen bar ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen. Ab dem 17. August 2012 bestand die folgende Befugnis: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR 1.325.321,00 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand machte nach Zustimmung des Aufsichtsrates von seinem Recht auf Kapitalerhöhung Gebrauch, in dem er im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt 250.000 Aktien neu platzierte, wodurch sich das Grundkapital auf EUR 2.900.642,00 erhöhte, welches in 2.900.642 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist. Somit beträgt das genehmigte Kapital zum Bilanzstichtag noch bis zu EUR 1.075.321,00 eingeteilt in bis zu 1.075.321 auf den Inhaber lautende Stückaktien, welche bis zum 28. Juni 2017 ausgegeben werden können. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; d. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Ab dem 2. August 2013 bestand die folgende Befugnis: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. Juni 2018 um bis zu insgesamt EUR 375.000,-- einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; d. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.450.321 eingeteilt in bis zu 1.450.321 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2018 aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2013 gegen bar ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen und nicht andere Erfüllungsnormen gewählt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 5. Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von AktienAb dem 29. Juni 2012 bestand die folgende Befugnis: a. Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrmals eigene Aktien zu erwerben. Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 S. 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen. b. Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. c. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates i. in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf eine Anzahl an Aktien, die insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um die Anzahl an Aktien, die nach dem Beginn des 29. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um die Anzahl an Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der nach dem Beginn des 29. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; oder ii. gegen Sacheinlagen im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen; oder iii. ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG jeweils erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen. Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung zuvor erworbener eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa. und bb. verwendet werden. Soweit eigene Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch für Spitzenbeträge ausschließen. d. Von den Ermächtigungen in lit. c aa) und c bb) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. 6. SatzungsänderungenFür Änderungen der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Lediglich die Änderung der Satzungsfassung, d.h. der sprachlichen Form der Satzung, wurde dem Aufsichtsrat gemäß § 11 Abs.2 der Satzung von der Hauptversammlung übertragen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern. 7. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines ÜbernahmeangebotsDie EYEMAXX Real Estate AG hat keine Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots abgeschlossen. Entschädigungsvereinbarungen zwischen der EYEMAXX Real Estate AG und den Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen derzeit nicht. IX. Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB: Erklärung zur Unternehmensführung1. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und AufsichtsratDie Unternehmensführung der EYEMAXX Real Estate AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt das Unternehmen dem sog. "dualen Führungssystem". Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der Vorstand leitet die EYEMAXX-Gruppe mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt gemeinsam mit dem Management-Team die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d.h. der Vorstand trägt für die Geschäftsführung die Verantwortung. Gegenwärtig besteht der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG jedoch nur aus einem Mitglied, wobei die im Rahmen der vom Vorstand verantworteten Geschäftsführung zu treffenden Entscheidungen stets im Management-Team beraten und abgestimmt werden. Das Management-Team besteht neben dem Vorstand aus weiteren dem Management der EYEMAXX-Gruppe zuzurechnenden Führungskräften mit den Ressorts (i) Personal, Finanzen und Controlling, (ii) Projektentwicklung, Projektmanagement und Vertrieb sowie (iii) Recht und Compliance. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und setzt dessen Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die EYEMAXX Real Estate AG von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG besteht aus drei Mitgliedern. Derzeit bestehen bei der EYEMAXX Real Estate AG auf Grund der relativ geringen Unternehmensgröße keine Ausschüsse. 2. Entsprechenserklärung des Deutschen Corporate Governance KodexAufgrund der Börsennotierung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Gesellschaft zur Abgabe einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet (§§ 3 Abs. 2, 161 AktG) und hat auf ihrer Website (http://www.eyemaxx.com) am 17. Februar 2013 eine Entsprechenserklärung abgegeben. 3. Zusätzliche UnternehmensführungspraktikenDie EYEMAXX Real Estate AG ist sich ihrer Rolle in der Gesellschaft und ihrer Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären bewusst und hat eine eigene konzernweite Compliance-Organisation zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und des Deutschen Corporate Governance Kodex installiert. X. Angaben über die Mitglieder der UnternehmensorganeDer alleinvertretungsbefugte Vorstand der Gesellschaft, Dr. Michael Müller, bestellt am 27. Mai 2011, hat im Berichtsjahr für seine Tätigkeit als Vorstand von der EYEMAXX Real Estate AG nach Abzug von gewährten Leistungen von anderen Konzerngesellschaften in Höhe von TEUR 115 (i. V. TEUR 87) eine Vergütung in Höhe von TEUR 77 erhalten (Vorjahr: TEUR 185). Für frühere Mitglieder des Vorstandes wurden im laufenden Geschäftsjahr keine Bezüge ausbezahlt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, Martin Piribauer (Vorsitzender), Herr Franz Gulz (stellvertretender Vorsitzender), sowie Herr Maximilian Pasquali wurden im Rahmen der Hauptversammlung wiederbestellt. Ab dem 13. Januar 2014 ersetzt Mag. Dr. Philip Jessich im Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG Herrn Mag. Dr. Martin Piribauer. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von TEUR 50 erhalten (Vorjahr: TEUR 40).
Aschaffenburg, 12. Februar 2014 EYEMAXX Real Estate AG Der Vorstand gez. Dr. Michael Müller Wiedergabe des BestätigungsvermerksWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis 31. Oktober 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handels- und aktienrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit der rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Bonn, 14. Februar 2014 Ebner Stolz GmbH & Co. KG gez. Burkhard Völkner, Wirtschaftsprüfer gez. Alexander Schönberger, Wirtschaftsprüfer Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichender Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerkt zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen. |
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