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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 12월 08일 | |
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| 회 사 명 : | (주)에이치비테크놀러지 | |
| 대 표 이 사 : | 문 성 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 아산시 음봉면 산동로 87 | |
| (전 화) 041-532-8730 | ||
| (홈페이지)http://www.hbtechnology.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 박 상 택 |
| (전 화) 041-532-8730 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제 할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;라. 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;마. 합병주요일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
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구분 |
날짜 |
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합병 이사회 결의일 |
2021. 12. 08 |
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주요사항보고서 제출 |
2021. 12. 08 | |
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주주확정기준일 공고 |
2021. 12. 08 | |
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합병 계약 체결일 |
2021. 12. 09 | |
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주주확정기준일 |
2021. 12. 23 | |
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소규모합병 공고 |
2021. 12. 23 | |
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주주명부 폐쇄기간 |
2021. 12. 24 &cr;~&cr;2021. 12. 31 |
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합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2021. 12. 23 |
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종료일 |
2022. 01. 07 |
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합병승인 이사회 |
2022. 01. 10 | |
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채권자 이의제출 공고 |
2022. 01. 12 | |
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채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2022. 01. 12 |
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종료일 |
2022. 02. 14 | |
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합병기일 |
2022. 02. 15 |
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|
합병 종료보고 총회 |
2022. 02. 16 | |
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합병 종료보고 공고 |
2022. 02. 16 | |
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합병 등기 (예정) |
2022. 02. 17 | |
&cr;※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.
(1) 합병에 관한 기본사항&cr;&cr;1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 회사명 | (주)에이치비테크놀러지 |
| 본점소재지 | 충청남도 아산시 음봉면 산동로 87 | |
| 대표이사 | 문성준 | |
| 상장 여부 | 코스닥 상장법인 |
&cr;
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합병후 소멸회사 |
상호 |
(주)에이치비옵틱스 |
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소재지 |
충청남도 천안시 동남구 풍세면 풍세산단4로 62-6 | |
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대표이사 |
이민호 | |
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상장여부 |
비상장법인 |
&cr; 2) 합병의 배경&cr;본건 합병은 합병회사 (주)에이치비테크놀러지가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사를 흡수합병함으로써, 원가절감 및 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.&cr; &cr;3) 우회상장 해당여부&cr; - 해당사항 없음.&cr; &cr;4 ) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에이치비테크놀러지는 피합병법인인 (주)에이치비옵틱스 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)에이치비테크놀러지는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이치비옵틱스는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)에이치비테크놀러지의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;본 합병을 통해 (주)에이치비테크놀러지는 원가절감 및 경영 효율성을 증대함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;- 신고서 제출일 현재 (주)에이치비테크놀러지는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr;&cr; 6 ) 합병등의 형태&cr; 가. 합병의 방법&cr;- 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지는 피합병회사인 (주)에이치비옵틱스를 흡수합병하며, (주)에이치비테크놀러지는 존속하고 (주)에이치비옵틱스는 해산합니다.&cr; &cr;나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부&cr;- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당되 며 , 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.&cr;&cr; 다. 합병의 방법상 특기할만한 사항&cr;- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 &cr;(주)에이치비테크놀러지의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제52조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr;&cr;7) 진행결과 및 일정&cr;가. 진행결과&cr;- 2021년 12월 08일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 12월 09일 합병계약을 체결 예정입니다. &cr;&cr;나. 합병등의 주요일정
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구분 |
날짜 |
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합병 이사회 결의일 |
2021. 12. 08 |
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주요사항보고서 제출 |
2021. 12. 08 | |
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주주확정기준일 공고 |
2021. 12. 08 | |
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합병 계약 체결일 |
2021. 12. 09 | |
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주주확정기준일 |
2021. 12. 23 | |
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소규모합병 공고 |
2021. 12. 23 | |
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주주명부 폐쇄기간 |
2021. 12. 24&cr;~&cr;2021. 12. 31 |
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합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2021. 12. 23 |
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종료일 |
2022. 01. 07 |
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합병승인 이사회 |
2022. 01. 10 | |
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채권자 이의제출 공고 |
2022. 01. 12 | |
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채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2022. 01. 12 |
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종료일 |
2022. 02. 14 | |
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합병기일 |
2022. 02. 15 |
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합병 종료보고 총회 |
2022. 02. 16 | |
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합병 종료보고 공고 |
2022. 02. 16 | |
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합병 등기 (예정) |
2022. 02. 17 | |
&cr;- 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;- 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2022. 02. 16)와 공고(2022. 02. 16)절차로 갈음합니다.&cr;&cr;- 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hbtechnology.co.kr)에 공고합니다.&cr;&cr;- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;
다. 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자 합병 |
&cr;8) 합병 등의 성사 조건&cr;합병회사인 (주)에이치비테크놀러지는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조3의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.
&cr; (2) 합병가액 및 산출근거&cr;&cr;1) 합병가액 및 산출근거&cr;합병회사인 (주)에이치비테크놀러지는 피합병회사인 (주)에이치비옵틱스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.&cr;&cr;2) 외부평가 여부&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr;(3) 합병등과 관련한 투자위험요소&cr;&cr;1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등&cr;본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 효력발생 및 해제 조건은 아래와 같습니다.
| 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑" 과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다. |
&cr;2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성&cr;본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.&cr;&cr;(4) 주식매수청구권에 관한 사항 &cr;본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에이치비옵틱스는 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr;&cr;
(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등 &cr;&cr;1) 당사회사와의 관계&cr;가. 본보고서 제출일 현재 (주)에이치비테크놀러지는 (주)에이치비옵틱스의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)에이치비옵틱스는 (주)에이치비테크놀러지의 완전자회사입니다.&cr;&cr;나. 임원의 상호겸직&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;다. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;2) 당사회사간의 거래내용&cr;&cr;가. 당회사간의 출자내역&cr; 2018년 5월 (주)에이치비옵틱스 설립시 950,000,000원을 출자하여 지분율 100% &cr;소유하고 있습니다.&cr;
| (단위 :백만원) |
| 회사명 | 취득일자 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득원가 | 비고 |
| (주)에이치비옵틱스 | 2018. 05. 24 | 190,000 | 100 | 950 | - |
&cr;나. 당회사간의 채무보증 및 담보제공&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;다. 당사회사간의 매출ㆍ매입 &cr;
| (기준일 : 2021년 09월 30일) ( 단위 : 천원) |
| 회사명 | 매출 등 |
매입 등 |
| (주)에이치비옵틱스 | 7,345,808 | 963,000 |
&cr;라. 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등&cr;
| (기준일 : 2021년 09월 30일) ( 단위 : 천원) |
| 회사명 | 미수금 |
미지급금 |
| (주)에이치비옵틱스 | 197,809 | 719,613 |
&cr;3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;- 해당사항 없음
(1) 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | 주식회사 에이치비옵틱스 |
| 영문명 | HB Optics Co.,LTD. |
| 대표자 | 이민호 |
| 설립일자 | 2018년 05월 24일 |
| 본점의 주소, 전화번호 | 충청남도 천안시 동남구 풍세면 풍세산단4로 62-6 |
| 사업자등록번호 | 636-86-00915 |
| 주요사업 | 엘씨디(LCD)백라이트 제조 및 판매업 |
| 임직원수 | 122명 |
| 결산월 | 12월 |
| 기업규모 | 중소기업 |
&cr; (2) 사업의 내용&cr;(주)에이치비옵틱스는 엘씨디(LCD)백라이트 제조 및 판매업을 주요사업으로 하여 2018년 05월 24일 설립되었으며, 당사의 설립시 자본금은 950백만원이고 최대주주는&cr;(주)에이치비테크놀러지로 100%를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 재무에 관한 사항&cr; &cr;1) 최근 3년간 재무상태표&cr;
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 3기&cr;(2020년 12월 31일) | 제 2기&cr;(2019년 12월 31일) | 제 1기&cr;(2018년 12월 31일) |
| 유동자산 | 2,767,981,835 | 2,564,103,590 | 2,571,742,708 |
| 비유동자산 | 108,578,255 | 724,591,481 | 71,700,823 |
| 자산총계 | 2,876,560,090 | 3,288,695,071 | 2,643,443,531 |
| 유동부채 | 1,283,281,591 | 1,985,353,802 | 1,570,189,262 |
| 비유동부채 | 73,750,215 | 4,068,971 | 35,750,457 |
| 부채총계 | 1,357,031,806 | 1,989,422,773 | 1,605,939,719 |
| 자본총계 | 1,519,528,284 | 1,299,272,298 | 1,037,503,812 |
| 부채와자본총계 | 2,876,560,090 | 3,288,695,071 | 2,643,443,531 |
&cr; 2) 최근 3년간 손익계산서&cr;
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 3기&cr;(2020년 12월 31일) | 제 2기&cr;(2019년 12월 31일) | 제 1기&cr;(2018년 12월 31일) |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 10,808,101,393 | 13,050,910,899 | 8,264,141,266 |
| 매출원가 | 10,261,481,139 | 12,427,331,195 | 8,027,080,922 |
| 매출총이익 | 546,620,254 | 623,579,704 | 237,060,344 |
| 판매비와 관리비 | 427,723,100 | 385,895,832 | 225,206,224 |
| 영업이익(손실) | 118,897,154 | 237,683,872 | 11,854,120 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 122,288,734 | 230,601,206 | 13,657,969 |
| 당기순이익(손실) | 117,034,158 | 194,849,043 | 32,024,818 |
&cr;
(4) 감사인의 감사의견&cr;
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2020년 | 대현회계법인 | 적정 | - |
| 2019년 | 우덕회계법인 | 적정 | - |
| 2018년 | 우덕회계법인 | 적정 | - |
&cr;(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;&cr;가. 이사회 구성 개요&cr; - (주)에이치비옵틱스는 비상장 법인으로서 사내이사 1인을 두고 있습니다. &cr;&cr;나. 중요 의결사항 등&cr; - 해당사항 없습니다. &cr;&cr;다. 이사회 내 위원회&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(6) 주주에 관한 사항 &cr;(주)에이치비옵틱스는 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이치비테크놀러지가 지분 100%를 소유하고 있습니다.&cr;&cr;7. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; - 해당사항 없습니다.