| 2023년 02월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 06일
3. 정정사항 : 1) 이사회 결의에 따른 분할기일 外 변경(분할기일 3/1-> 4/1일) 2) 상기 外 사항 공시서식 개정에 따른 변경
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 분할방법 | 분할기일 변경 | (2)분할기일은 2023년 3월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다. | (2)분할기일은 2023년 4월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 분할일정 | 공시서식 개정에 따른 정정 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 공시서식 개정에 따른 정정 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11. 풋옵션 등의 체결여부 | 공시서식 개정에 따른 변경 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | 공시서식 개정에 따른 변경 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | 공시서식 개정에 따른 변경 |
|
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획 분할신설회사의 발행(예정)주식 중 51%를 분할이 완료된 후 투자자에게 양도하는 방안을 추진함으로써 분할신설회사 관련 투자유치 및 분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용 | 공시서식 개정에 따른 변경 |
|
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용 당사는 화학제품 제조 및 판매 사업을 영위하고 있는 바, 당사의 사업부문 중 대죽공장 사업부문을 물적분할하여 새로운 회사를 설립함에 따라 다음의 경영목적을 달성하고자 합니다. (1)사업영역의 전문성을 꾀하고 책임 경영의 강화를 통해 경영효율을 높이고자 한다. (2)사업부문별 신속하고 독립적인 의사결정 및 전문화된 사업영역에 회사별 역량을 집중함으로써 성장성 및 수익성을 제고하고자 한다. (3)회사 경영의 효율성과 투명성, 독자적 기업브랜드 제고를 통해 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 이익을 해당사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 한다. (4)분할신설회사의 발행(예정)주식 중 51%를 분할이 완료된 후 투자자에게 양도하는 방안을 추진함으로써 분할신설회사 관련 투자유치 및 분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15. 물적분할의 경우 주주보호방안 | 공시서식 개정에 따른 변경 |
|
15. 물적분할의 경우 주주보호방안 - 분할신설회사의 증권시장 상장 계획은 없습니다.- 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최선을 다할 것입니다. - IR 활동을 통해 경영정보를 투명하게 공개하겠습니다.- 분할 후 존속회사 이익 및 JV(조인트벤처)의 배당수익을 배당재원으로 충분히 활용하여 KOSPI 평균을 상회하는 배당성향/시가배당률을 달성하도록 하겠습니다. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 분할기일 外 변경 |
(주1) |
(주2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(주1) 정정 전
(10) 분할 주요 일정
|
구 분 |
일 자 |
|---|---|
|
분할 이사회 결의일 |
2022년 10월 06일 |
|
주요사항보고서 제출일 |
2022년 10월 06일 |
|
분할 주주총회 소집을 위한 이사회 결의일 |
2022년 10월 06일 |
|
주주명부 폐쇄기간 및 기준일 공고 |
2022년 11월 21일 |
|
분할 주주총회를 위한 주주확정일 |
2022년 12월 06일 |
|
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 |
2022년 12월 14일 |
|
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 |
2022년 12월 29일 |
|
채권자 이의제출 공고 및 최고 |
2022년 12월 30일 |
|
채권자 이의제출 기간 종료 |
2023년 01월 31일 |
|
분할기일 |
2023년 03월 01일 |
|
분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회 |
2023년 03월 02일 |
|
분할등기(예정)일 |
2023년 03월 03일 |
※ 관련공시
(1) 2022년 10월 6일 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 참조하시기 바랍니다.
(주2) 정정 후
(10) 분할 주요 일정
|
구 분 |
일 자 |
|---|---|
|
분할 이사회 결의일 |
2022년 10월 06일 |
|
주요사항보고서 제출일 |
2022년 10월 06일 |
|
분할 주주총회 소집을 위한 이사회 결의일 |
2022년 10월 06일 |
|
주주명부 폐쇄기간 및 기준일 공고 |
2022년 11월 21일 |
|
분할 주주총회를 위한 주주확정일 |
2022년 12월 06일 |
|
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 |
2022년 12월 14일 |
|
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 |
2022년 12월 29일 |
|
채권자 이의제출 공고 및 최고 |
2022년 12월 30일 |
|
채권자 이의제출 기간 종료 |
2023년 01월 31일 |
|
분할기일 |
2023년 04월 01일 |
|
분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회 |
2023년 04월 03일 |
|
분할등기(예정)일 |
2023년 04월 04일 |
※ 관련공시
(1) 2022년 10월 6일 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 참조하시기 바랍니다.
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 02월 27일 | |
| 회 사 명 : | (주)한농화성 | |
| 대 표 이 사 : | 김응상, 경상호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전북 군산시 외항1길 24 | |
| (전 화) 063-462-2455 | ||
| (홈페이지) http://www.hannong.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 윤형철 |
| (전 화) 031-388-0141 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 분할등기예정일자 | |||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
분할신설회사의 발행(예정)주식 중 51%를 분할이 완료된 후 투자자에게 양도하는 방안을 추진함으로써 분할신설회사 관련 투자유치 및 분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
당사는 화학제품 제조 및 판매 사업을 영위하고 있는 바, 당사의 사업부문 중 대죽공장 사업부문을 물적분할하여 새로운 회사를 설립함에 따라 다음의 경영목적을 달성하고자 합니다. (1)사업영역의 전문성을 꾀하고 책임 경영의 강화를 통해 경영효율을 높이고자 한다. (2)사업부문별 신속하고 독립적인 의사결정 및 전문화된 사업영역에 회사별 역량을 집중 함으로써 성장성 및 수익성을 제고하고자 한다. (3)회사 경영의 효율성과 투명성, 독자적 기업브랜드 제고를 통해 투자자본의 원활한 조 달과 사업부문에서 창출되는 이익을 해당사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 한다. (4)분할신설회사의 발행(예정)주식 중 51%를 분할이 완료된 후 투자자에게 양도하는 방 안을 추진함으로써 분할신설회사 관련 투자유치 및 분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
- 분할신설회사의 증권시장 상장 계획은 없습니다.- 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최선을 다할 것입니다. - IR 활동을 통해 경영정보를 투명하게 공개하겠습니다.- 분할 후 존속회사 이익 및 JV(조인트벤처)의 배당수익을 배당재원으로 충분히 활 용하여 KOSPI 평균을 상회하는 배당성향/시가배당률을 달성하도록 하겠습니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 본분할계획서가 2022년 12월 29일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의에서 특별결의에 의해 주주승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 본 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.
① 분할신설회사의 상호
② 분할일정
③ 분할전후의 재무구조
④ 승계대상재산
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 정관
⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
(2) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필 요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 서류 및 사실관계를 포함한다)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다. (3) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다. (4) 채권자보호절차 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 분할신설회사는 부할로 이전되는 채무만을 부담하고, 존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 본 분할계획서 제3조 분할 일정에 따라 채권자보호절차를 거치게됩니다.
(5) 종업원의 승계
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용을 승계합니다.
(6) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따를 예정입니다.
(7) 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 분할계획에 위배되지 않는 범위내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.
(8) 분할신설회사 상장 계획 분할신설회사의 증권시장 상장 계획은 없습니다.(9) 주주보호방안 - 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최 선을 다할 것입니다. - IR 활동을 통해 경영정보를 투명하게 공개하겠습니다. - 분할 후 존속회사 이익 및 JV(조인트벤처)의 배당수익을 배당재원으로 충분히 활용하 여 KOSPI 평균을 상회하는 배당성향과 시가배당률을 달성하도록 하겠습니다.(10) 분할 주요 일정
|
구 분 |
일 자 |
|---|---|
|
분할 이사회 결의일 |
2022년 10월 06일 |
|
주요사항보고서 제출일 |
2022년 10월 06일 |
|
분할 주주총회 소집을 위한 이사회 결의일 |
2022년 10월 06일 |
|
주주명부 폐쇄기간 및 기준일 공고 |
2022년 11월 21일 |
|
분할 주주총회를 위한 주주확정일 |
2022년 12월 06일 |
|
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 |
2022년 12월 14일 |
|
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 |
2022년 12월 29일 |
|
채권자 이의제출 공고 및 최고 |
2022년 12월 30일 |
|
채권자 이의제출 기간 종료 |
2023년 01월 31일 |
|
분할기일 |
2023년 04월 01일 |
|
분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회 |
2023년 04월 03일 |
|
분할등기(예정)일 |
2023년 04월 04일 |
※ 관련공시
(1) 2022년 10월 6일 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 참조하시기 바랍니다.