주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)상아프론테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 5월 8일
회 사 명 :	주식회사 상아프론테크
대 표 이 사 :	이상원, 이상열
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동대로 369번길 18 (7B-4L)
	(전 화) 032-451-7781
	(홈페이지) http://www.sftc.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 김재연
	(전 화) 032-451-7722

전환사채권 발행결정

6무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채60,000,000,000150,000,000,000-----45,000,000,000-15,000,000,000---0.00.02028년 05월 10일사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10031,327「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. 주식회사 상아프론테크 기명식 보통주1,915,28010.702024년 05월 10일2028년 04월 10일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

---[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 2026년 5월 10일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call option)에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 18,000,000,000원(전자등록총액의 30%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 574,584주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.47%까지 보유 가능함..② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.-2023년 05월 10일2023년 05월 10일현금---2023년 05월 08일10참석아니오사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는2026년 5월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연 0.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 남동산단비전지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
	FROM	TO
1차	2026-03-11	2026-04-10	2026-05-10	100%
2차	2026-06-11	2026-07-13	2026-08-10	100%
3차	2026-09-11	2026-10-12	2026-11-10	100%
4차	2026-12-12	2027-01-11	2027-02-10	100%
5차	2027-03-11	2027-04-12	2027-05-10	100%
6차	2027-06-11	2027-07-12	2027-08-10	100%
7차	2027-09-11	2027-10-12	2027-11-10	100%
8차	2027-12-12	2028-01-11	2028-02-10	100%

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 5월 10일) 및 그 날부터 발행일 이후 36개월이 경과한 날(2026년 5월 10일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

(2) 매도청구권 행사 절차 및 방법

가. 매도청구권(Call Option) 행사금액:

2024년 05월 10일: 전자등록금액의 103.0000%

2024년 08월 10일: 전자등록금액의 103.0000%

2024년 11월 10일: 전자등록금액의 103.0000%

2025년 02월 10일: 전자등록금액의 103.0000%

2025년 05월 10일: 전자등록금액의 103.0000%

2025년 08월 10일: 전자등록금액의 103.0000%

2025년 11월 10일: 전자등록금액의 103.0000%

2026년 02월 10일: 전자등록금액의 103.0000%

2026년 05월 10일: 전자등록금액의 103.0000%

나. 매도청구권 행사 방법

본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 5월 10일) 및 그 날부터 발행일 이후 36개월이 경과한 날(2026년 5월 10일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다)에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 30일전부터 20일전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

구분	콜옵션 청구기간		매매대금 지급기일	매도청구권 행사시 적용이율
	FROM	TO
1차	2024-04-10	2024-04-22	2024-05-10	103.0000%
2차	2024-07-11	2024-07-22	2024-08-10	103.0000%
3차	2024-10-11	2024-10-21	2024-11-10	103.0000%
4차	2025-01-11	2025-01-21	2025-02-10	103.0000%
5차	2025-04-10	2025-04-21	2025-05-10	103.0000%
6차	2025-07-11	2025-07-21	2025-08-10	103.0000%
7차	2025-10-11	2025-10-21	2025-11-10	103.0000%
8차	2026-01-11	2026-01-21	2026-02-10	103.0000%
9차	2026-04-10	2026-04-20	2026-05-10	103.0000%

다. 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대상채권이 전자등록된 경우 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

(3) 매도청구권 행사범위: 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(4) 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무: 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2026년 5월 10일까지 발행당시 인수금액의 30%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.

(5) 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책:사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

(6) 조기상환청구권 행사 등에 따른 부속협약(이하 “본 협약”)의 효력 상실: 본 협약 제4조에도 불구하고 사채권자가 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 본 계약 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 계약 제3조 제24항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대해 원리금 상환을 청구하는 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.

(7) 본 협약 제6조에도 불구하고, 마지막 매도청구권 행사기간(콜옵션 행사기간)에 콜옵션과 본 계약 제3조 제13항의 풋옵션이 중첩적으로 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-2,000,000,000-

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-2,000,000,000-

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-1,000,000,000-

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-500,000,000-

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-6,300,000,000-

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-2,200,000,000-

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-3,800,000,000-

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-1,000,000,000-

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-200,000,000-

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-2,000,000,000-한국투자증권 주식회사-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-3,000,000,000-케이비증권 주식회사-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-2,000,000,000-케이비증권 주식회사-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-10,000,000,000-한양타임메자닌 신기술투자조합-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-1,000,000,000-삼성 혁신 에너지 신기술사업투자조합 제1호-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-15,000,000,000-케이비-노앤 그린 ESG 신기술사업투자조합-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-5,000,000,000-에이스엔엘씨신기술투자조합2호-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정-3,000,000,000-합 계---60,000,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

본건 펀드 1: NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 2: NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호본건 펀드 3: 안다 크루즈 일반투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 4: 안다 크루즈 일반투자형 사모투자신탁 제2호(전문투자자)

본건 펀드 5: 안다 H 프로젝트 일반사모투자신탁 제8호

본건 펀드 6: 안다 H 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호

본건 펀드 7: 디에스 Prestige.V 일반 사모투자신탁

본건 펀드 8: 디에스 Different. S2 일반 사모투자신탁

본건 펀드 9: 디에스 Beyond.D 일반 사모투자신탁

본건 펀드 10: 디에스 Different. R3 일반 사모투자신탁

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원) 2차전지 사업의 미국진출 투자2023년 5월~2025년 12월30,000연료전지 전해질막 생산라인 증설2023년 5월~2025년 12월10,0002차전지 헝가리법인 2공장 신축 및 생산라인 증설2023년 5월~2024년 12월5,000

세부내역* 투자기간 투자금액

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '23년'24년'25년 이후운영자금연료전지 전해질막 R&D외 기타 운영자금5,0005,0005,00015,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

제3회 무기명식 이권부무보증 무담보사모 전환사채10,000,000,00044,650-2021.09.28 ~ 2023.04.28- 전환청구가능기간이만료되어 전환권 소멸됨10,000,000,000---60,000,000,00031,3271,915,2802024.05.10 ~ 2028.04.10-70,000,000,000-1,915,280-15,989,03711.98

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
	합계		-
	기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

※ 제3회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채의 만기일은 2023년 05월 28일이며, 2023년 05월 30일 전액 상환 예정입니다.※ 제5회 무기명식 무보증 사모 교환사채의 잔액은 4,930,000,000원이며, 교환가액은 58,600원입니다.