전환사채권 발행결정 2.4 (주)서린바이오사이언스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021년 11월 22일
&cr;
회 사 명 : (주)서린바이오사이언스
대 표 이 사 : 황 을 문, 강 미 옥
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700 (삼평동)&cr;코리아바이오파크 A동 4층
(전 화)031-628-3000
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작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 남 찬 우
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전환사채권 발행결정

2무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채30,000,000,00050,000,000,000-------30,000,000,000---0.00.02026년 11월 24일본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 11월 24일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10021,853본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.(주)서린바이오사이언스 기명식 보통주1,372,80914.662022년 11월 24일2026년 10월 24일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.&cr;

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]&cr;A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.&cr;

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr;

다. 나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. &cr;

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.&cr;

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. &cr;

바. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

15,298「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」&cr;제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr;2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr;가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. -

[Put Option에 관한 사항]&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 11월 24일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.&cr;

[Call option에 관한 사항]&cr;가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 중 결정 예정) &cr;나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등&cr;다. 취득규모 : 최대 12,000,000,000원(Call option 40%)&cr;라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고&cr;마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등&cr;바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 549,123주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 784,416주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.86%에서 최대 7.88%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

&cr;이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

-2021년 11월 24일2021년 11월 24일--2021년 11월 22일1-참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr;발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비&cr;비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 11월 24일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 판교테크노밸리지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-09-25

2023-10-25

2023-11-24

100.0000%

2차

2023-12-26

2024-01-25

2024-02-24

100.0000%

3차

2024-03-25

2024-04-24

2024-05-24

100.0000%

4차

2024-06-25

2024-07-25

2024-08-24

100.0000%

5차

2024-09-25

2024-10-25

2024-11-24

100.0000%

6차

2024-12-26

2025-01-27

2025-02-24

100.0000%

7차

2025-03-25

2025-04-24

2025-05-24

100.0000%

8차

2025-06-25

2025-07-25

2025-08-24

100.0000%

9차

2025-09-25

2025-10-27

2025-11-24

100.0000%

10차

2025-12-26

2026-01-26

2026-02-24

100.0000%

11차

2026-03-25

2026-04-24

2026-05-24

100.0000%

12차

2026-06-25

2026-07-27

2026-08-24

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr; 나. 발행회사의 콜옵션(Call Option)

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 11월 24일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 11월 24일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 0.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

매매대금 지급기일

매도청구권 행사시 적용이율

FROM

TO

1차

2022-11-04

2022-11-14

2022-11-24

100.5000%

2차

2023-02-04

2023-02-14

2023-02-24

100.6266%

3차

2023-05-04

2023-05-15

2023-05-24

100.7491%

4차

2023-08-04

2023-08-14

2023-08-24

100.8758%

5차

2023-11-04

2023-11-14

2023-11-24

101.0025%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다.

(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 사채 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-

1,200,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

300,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

아이비케이씨타임폴리오메자닌블라인드제1호신기술투자조합

-

1,500,000,000

신한타임메자닌블라인드신기술투자조합

-

1,500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드6,7의 신탁업자 지위에서)

-

700,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-

300,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

수성자산운용 주식회사

(투자일임업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

중소기업은행

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

-

600,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서)

-

400,000,000

신한금융투자 주식회사

-

3,000,000,000

한양증권 주식회사

-

2,500,000,000

미래에셋증권 주식회사

(신탁업자가 아닌 고유 투자분)

-

2,000,000,000

주식회사 비엔케이투자증권

-

1,000,000,000

미래에셋캐피탈 주식회사

-

1,000,000,000

주식회사 코너스톤투자파트너스

-

1,000,000,000

발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)&cr;총액(원)

본건 펀드1

:

타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-MS 2호 일반사모투자신탁

본건 펀드2

:

타임폴리오 It's Time-Mezzanine I 일반사모투자신탁

본건 펀드3

:

타임폴리오 It's Time-MG 2호 일반사모투자신탁

본건 펀드4

:

안다H 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제3호

본건 펀드5

:

안다H The banks 2 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드6

:

안다크루즈전문투자형사모투자신탁제1호

본건 펀드7

:

안다크루즈전문투자형사모투자신탁제2호

본건 펀드8

:

안다보이저전문투자형사모투자신탁제1호

본건 펀드9

:

NH앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제 2호

본건 펀드10

:

NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제 1호

본건 펀드11

:

수성 The banks 2 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드12

:

수성코스닥벤처B9 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드13

:

지브이에이 The banks 2 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드14

:

 지브이에이 코벤-V 일반 사모투자신탁

본건 펀드15

:

지브이에이 코벤-i 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드16

:

디에스 Design.Ⅱ 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드17

:

오라이언 The banks 1 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드18

:

오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제49호

&cr;

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
아이비케이씨타임폴리오메자닌블라인드제1호신기술투자조합23(주)아이비케이캐피탈50(주)아이비케이캐피탈50(주)아이비케이캐피탈50(주)타임폴리오자산운용10(주)타임폴리오자산운용10--
명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
결성당시12월9,0000009,000-9,000-
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
신한타임메자닌블라인드신기술투자조합3신한캐피탈(주)50신한캐피탈(주)50신한캐피탈(주)50(주)타임폴리오자산운용7.33(주)타임폴리오자산운용7.33--
명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
결성당시12월30,00000030,000-30,000-
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
주식회사 코너스톤투자파트너스1이준규0--(주)호반건설100------
명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
2020년12월31,53210,9282,3935,76229,139한울회계법인20,000적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】
조달자금은 미래성장동력 확대 및 투자 목적으로 사용될 예정이며, &cr;구체적 사용내역은 향후 진행상황에 따라 공시사항에 기재하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
----------------30,000,000,00021,8531,372,8092021년 11월 24일 ~ 2026년 10월 24일-30,000,000,000-1,372,809-8,300,67616.54
전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 기발행&cr;미상환&cr;사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)&cr;가액(원) 전환(행사)&cr;가능주식수(주) 전환(행사)&cr;가능기간 비&cr;고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)