주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)선익시스템

정 정 신 고 (보고)

2025년 06월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 6월 4일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
11. 청약일	단순오기	2024년 6월 15일	2024년 6월 7일
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 (2) 매도청구권 (Call option) 에 관한 사항 :	단순오기	라 ) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 인수인이 제 3 자 ( 이하 “ 양수인 ”) 에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다 . 명확히 하면 , 인수인과 양수인은 각자가 보유하는 본 사채 중 33% 에 해당하는 본 사채에 대하여 매도청구권을 부여한 것으로 본다 .	라 ) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 인수인이 제 3 자 ( 이하 “ 양수인 ”) 에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다 . 명확히 하면 , 인수인과 양수인은 각자가 보유하는 본 사채 중 40% 에 해당하는 본 사채에 대하여 매도청구권을 부여한 것으로 본다 .

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 6월 4일
회 사 명 :	주식회사 선익시스템
대 표 이 사 :	박재규, 김혜동
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 293
	(전 화)031-8012-1600
	(홈페이지)http://www.sunic.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)임봉균
	(전 화)031-8012-1600

전환사채권 발행결정

1

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

42,000,000,00050,000,000,000-------42,000,000,000---0.00.02029년 06월 21일

본 사채의 표면이자율은 0.0% 로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다 .

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2029 년 06 월 21 일에 전자등록금액의 100.0000% 에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원단위 미만은 절사한다 . 단 , 상환기일이 은행 영업일 ( 국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날 , 토요일 , 일요일 , 법정공휴일은 제외한다 , 이하 같음 ) 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 , 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

사모10061,988

본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 ( 청약일이 없는 경우는 납입일 ) 제 3 거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 , 기준주가의 100% 를 최초 전환가액으로 하되 , 원단위 미만은 원단위로 절상한다 .

(주)선익시스템 발행 기명식 보통주식677,5506.662025년 06월 21일2029년 05월 21일

1 ) 주식의 소각 , 분할 또는 병합 , 발행회사의 합병 , 분할 , 분할합병 , 포괄적 주식교환 , 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다 . 본조에 따른 전환가액 조정일은 분할 , 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 , 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다 .

2) 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다 . 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 . 단 , 본건 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다 .

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 “ 기발행주식수 ” 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “ 신발행주식수 ” 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 “1 주당 발행가격 ” 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 “ 시가 ” 라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (“ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 제 5-18 조에서 정하는 기준주가 , 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함 ) 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에 적용함 ) 로 한다 .

3) 본 호 제 1) 목에도 불구하고 , 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “ 산정가액 ”) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

4) 위 1) 내지 3) 과는 별도로 본건 사채 발행 후 매 [7] 개월이 경과한 날 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일 ) 을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 ( 단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ) 의 80% 이상이어야 한다 .

5) 위 1) 내지 3) 과는 별도로 4) 에 이어 본건 사채 발행 후 매 [7] 개월이 경과한 날 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일 ) 을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 상향조정의 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 100%( 단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 , 이하 본 항에서 같음 ) 를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100% 에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다 .

6) 위 1) 내지 5) 에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

7) 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다 .

49,591「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 80에 해당하는 가액-

[인수인의 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 ] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 날인 2026 년 06 월 21 일 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함 ) 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환지급일 ” 이라 한다 ) 에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3 개월 단위 복리계산 ) 을 가산한 금액 ( 이하 “ 조기상환금액 ” 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 가 . 호에 기재된 바와 같다 ) 을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

[발행회사의 매도청구권 (Call Option) 에 관한 사항] 발행회사와 인수인들은 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3 자를 매도청구권의 행사자 ( 이하 “ 매수인 ”) 로 지정한다 . 매수인은 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 06 월 21 일부터 2026 년 06 월 21 일까지 2025 년 06 월 21 일을 포함하여 이 때부터 매 3 개월 ( 총 5 회 ) 에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 각 인수인 ( 인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다 , 이하 동일 ) 이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 동등한 비율로 매수인에게 매도하여야 한다 . 단, 매수인은 사채권자에 대하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 16,800,000,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액기준 최대 당사 보통주 271,020주를 취득함1) 지분율 : 매수인이 될 수 있는자가 콜옵션 40%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 271,020주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액 80%수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 338,771주 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.85%에서 최대 3.57%(리픽싱 80%)까지 보유 가능합니다.2) 금전적 이익 : 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

옵션에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 바랍니다.

-2024년 06월 07일2024년 06월 21일현금---2024년 06월 04일1-참석아니오

사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[옵션에 관한 사항]

(1)조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 :

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 날인 2026 년 06 월 21 일 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함 ) 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환지급일 ” 이라 한다 ) 에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3 개월 단위 복리계산 ) 을 가산한 금액 ( 이하 “ 조기상환금액 ” 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 가 . 호에 기재된 바와 같다 ) 을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

가) 조기상환지급일별 조기상환금액 :

2026 년 06 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2026 년 09 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2026 년 12 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2027 년 03 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2027 년 06 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2027 년 09 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2027 년 12 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028 년 03 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028 년 06 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028 년 09 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028 년 12 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

2029 년 03 월 21 일 : 전자등록금액의 100.0000%

나 ) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다) 조기상환 지급장소 : 기업은행 평촌 WM 센터

라)조기상환 수익율 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환을 청구할 경우 , 각 조기상환지급일의 60 일 전부터 30 일 전까지 ( 이하 “ 조기상환청구기간 ” 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 표와 같다 ) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환기일	조기상환율
	FROM	TO
1 차	2026-04-22	2026-05-22	2026-06-21	100.0000%
2 차	2026-07-23	2026-08-22	2026-09-21	100.0000%
3 차	2026-10-22	2026-11-21	2026-12-21	100.0000%
4 차	2027-01-20	2027-02-19	2027-03-21	100.0000%
5 차	2027-04-22	2027-05-22	2027-06-21	100.0000%
6 차	2027-07-23	2027-08-22	2027-09-21	100.0000%
7 차	2027-10-22	2027-11-21	2027-12-21	100.0000%
8 차	2028-01-21	2028-02-20	2028-03-21	100.0000%
9 차	2028-04-22	2028-05-22	2028-06-21	100.0000%
10 차	2028-07-23	2028-08-22	2028-09-21	100.0000%
11 차	2028-10-22	2028-11-21	2028-12-21	100.0000%
12 차	2029-01-20	2029-02-19	2029-03-21	100.0000%

마) 조기상환 청구절차 : 사 채 권자가 『 주식 ·사채등의 전자등록에 관한 법률 』 ( 이하 ” 전자증권법 ”) 제 22 조 제 2 항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『 전자증권법 』 제 23 조 제 2 항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

(2) 매도청구권 (Call option) 에 관한 사항 :

가) 매도청구권의 부여 및 행사 : 발행회사와 인수인들은 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3 자를 매도청구권의 행사자 ( 이하 “ 매수인 ”) 로 지정한다 . 매수인은 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 06 월 21 일부터 2026 년 06 월 21 일까지 2025 년 06 월 21 일을 포함하여 이 때부터 매 3 개월 ( 총 5 회 ) 에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 각 인수인 ( 인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다 , 이하 동일 ) 이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 동등한 비율로 매수인에게 매도하여야 한다 .

1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 “ 매매대금 지급기일 ” 로부터 60 일 전부터 30 일 이전까지 인수인에게 매수인명 , 매수대상 사채 ( 이하 “ 콜옵션 대상 사채 ”) 의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 “ 콜옵션 대상 사채 ” 에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다 . 단 , 매수인은 마지막 매매대금 지급기일 (2026 년 06 월 21 일 ) 에 대해서만 ‘ 매매대금 지급기일 ’ 의 90 일 전부터 61 일 전까지 인수인에게 매수인명 , 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다 . 또한 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 “ 콜옵션 대상 사채 ” 의 전자등록금액에 대하여 연 0.5%(3 개월 단위 복리 ) 의 이율을 적용한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되 , 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다 .

구분	매도청구권 행사기간		매매대금 지급기일	매매대금
	FROM	TO
1 차	2025-04-22	2025-05-22	2025-06-21	전자등록금액의 100.5009%
2 차	2025-07-23	2025-08-22	2025-09-21	전자등록금액의 100.6265%
3 차	2025-10-22	2025-11-21	2025-12-21	전자등록금액의 100.7523%
4 차	2026-01-20	2026-02-19	2026-03-21	전자등록금액의 100.8782%
5 차	2026-03-23	2026-04-21	2026-06-21	전자등록금액의 101.0043%

3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식 ( 통상적인 방식이어야 하며 , 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 7 일 전까지 매수인에게 통지하여야 함 ) 으로 본항 제 2 호의 매매대금을 지급하고 , 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “ 콜옵션 대상 사채 ” 를 계좌대체의 방식으로 이전한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 12 항을 준용한다 .

나 ) 매수인은 본 사채 발행가액의 40% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 40% 이내로 제한된다 . 또한 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주 등 ”) 이 콜옵션 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 매수인이 매도청구권 행사로 취득한 콜옵션 대상 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 콜옵션 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

다 ) 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 “ 매도청구권 ” 의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일 (2026 년 06 월 21 일 ) 까지 본 계약 제 2 조에 따른 해당 인수인의 발행 당시 인수금액의 40% 에 해당하는 본 사채의 전환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다 ( 단 , 매수인이 마지막 매도청구권 행사기간 말일 (2026 년 04 월 21 일 ) 까지 매도청구권의 행사를 청구하지 않을 경우 인수인의 의무보유는 마지막 매도청구권 행사기간 말일의 익일 (2026 년 04 월 22 일 ) 부터 종료된다 ). 또한 , 인수인은 매도청구권이 행사된 본 사채에 대해서는 본 계약 제 3 조 제 11 항의 조기상환청구권을 행사할 수 없다 . 본항에 따른 의무보유와 무관하게 조기상환청구권을 행사할 수 있으며 , 조기상환청구권과 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다 . 본 계약 제 3 조 제 22 항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며 , 본 합의는 효력을 상실한다 .

라 ) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 인수인이 제 3 자 ( 이하 “ 양수인 ”) 에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다 . 명확히 하면 , 인수인과 양수인은 각자가 보유하는 본 사채 중 40% 에 해당하는 본 사채에 대하여 매도청구권을 부여한 것으로 본다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

신한투자증권 주식회사-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-3,500,000,000-흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-700,000,000-흥국증권 주식회사-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-2,100,000,000-한국투자밸류체인(VC) S1 투자조합-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-5,600,000,000-타임폴리오흥국에이오에이 알지비 신기술투자조합 제1호-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-18,900,000,000-삼성증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-210,000,000-삼성증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-2,450,000,000-삼성증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-500,000,000-삼성증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-670,000,000-삼성증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-380,000,000-삼성증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-300,000,000-삼성증권 주식회사(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-250,000,000-삼성증권 주식회사(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-1,260,000,000-삼성증권 주식회사(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-980,000,000-주식회사 하나은행(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-2,100,000,000-삼성증권 주식회사(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-2,100,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

주) 각 '본건 펀드'에 대한 세부 사항은 아래와 같습니다.

구분	집합투자기구	집합투자업자	신탁업자
본건 펀드 1	타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine T 2호 일반사모투자신탁	주식회사 타임폴리오자산운용	삼성증권 주식회사
본건 펀드 2	타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine I 2호 일반사모투자신탁
본건 펀드 3	타임폴리오 The Time-H 일반사모투자신탁
본건 펀드 4	타임폴리오 The Time-A 일반사모투자신탁
본건 펀드 5	타임폴리오 The Time-Q 일반사모투자신탁
본건 펀드 6	타임폴리오 The Time-F 일반사모투자신탁
본건 펀드 7	타임폴리오 The Time-Black 일반사모투자신탁
본건 펀드 8	타임폴리오 It's Time-Mezzanine G 3호 일반사모투자신탁	주식회사 타임폴리오자산운용	삼성증권 주식회사
본건 펀드 9	타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine I 3호 일반사모투자신탁
본건 펀드 10	신한 TheCredit1 일반사모혼합자산투자신탁	신한자산운용 주식회사	주식회사 하나은행
본건 펀드 11	NH앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제 1호	엔에이치헤지자산운용 주식회사	삼성증권 주식회사

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합4하나에스앤비인베스트먼트(주)2.38하나에스앤비인베스트먼트(주)2.38흥국생명보험(주)47.62--흥국증권(주)2.38하나머티리얼즈(주)47.62

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

----------

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

주) "흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합"의 경우 2024년 기중 설립된 조합으로 최근 결산 자료가 존재하지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
한국투자밸류체인(VC) S1 투자조합	4	한국투자파트너스(주)	37.04	한국투자파트너스(주)	37.04	한국투자파트너스(주)	37.04
		한국투자밸류자산운용	37.04	한국투자밸류자산운용	37.04	한국투자밸류자산운용	37.04

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도	-	결산기	-
자산총계	-	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	-	외부감사인	-
자본금	-	감사의견	-

주) "한국투자 밸류체인(VC) S1 투자조합"의 경우 2024년 기중 설립된 조합으로 최근 결산 자료가 존재하지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
타임폴리오흥국에이오에이 알지비 신기술투자조합 제1호	15	-	-	(주)타이폴리오캐피탈	1.78	신한캐피탈(주)	17.79
		-	-	흥국증권(주)	0.36	산은캐피탈(주)	17.79
		-	-	에이오에이캐피탈파트너스(주)	0.04

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도	-	결산기	-
자산총계	-	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	-	외부감사인	-
자본금	-	감사의견	-

주) "타임폴리오흥국에이오에이 알지비 신기술투자조합 제1호"의 경우 2024년 기중 설립된 조합으로 최근 결산 자료가 존재하지 않습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '24년'25년'26년 이후운영자금운영자금 및 사업자금14,00014,00014,00042,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

* 운영 및 사업확대 자금으로 사용

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

----------42,000,000,00061,988677,5502025년 06월 21일 ~ 2029년 05월 21일-42,000,000,00061,988677,550-9,494,4057.14

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
	합계		-
	기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)