회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이&cr;분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 포괄적으로 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할존속회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr;&cr; - 분할존속회사 : 주식회사 SG세계물산(SG CORPORATION)&cr; - 분할존속회사 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문&cr;&cr; - 분할신설회사 :주식회사 콜롬보코리아(COLOMBO KOREA CORPORATION)&cr; - 분할신설회사 사업부문 : 콜롬보사업부문 포괄적 승계&cr;&cr;(2) 분할기일은 2022년 5월 01일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.&cr;&cr;(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할로 인하여 설립되는 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전 분할회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.&cr;&cr;(4) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.
| 2. 분할목적 |
(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 콜롬보사업부문(이하 “분할대상부문”)을 분리하여 분할신설회사를 설립하여 독립 경영함으로써 사업부문별로 전문성 및 경영효율성을 제고하여 수익성을 강화한다.
(2) 각 사업부문의 특성에 맞춰 신속한 의사결정이 이루어지게 하고 역량을 집중함으로써 성장잠재력을 확보하여 기업가치를 향상시키는데 있다.
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 |
본 건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순물적분할 방식으로 진행되며, 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한, 본건 분할은 단순물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.
| 4. 분할비율 |
분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음.
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
(1) 분할회사는 본 분할계획서에 정하는 바에 따라 분할신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산 및 기타의 권리,의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 분할신설회사에 포괄적으로 이전및 승계 하는 것으로 한다.
(2) 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2021년 12월 31일 현재 분할회사의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서상의【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 신설회사의 영업 및 투자에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수있다.
(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일에 현재의 장부가액으로 한다.
(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 분할존속회사의 법류 위반에 따른 책임문제(소송등 분쟁 포함)가 발생할 경우 그에 대한 책임은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.&cr;
(5)특허권, 상표권, 실용신안권 및 기타의산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.
| 6. 분할 후 존속회사 |
회사명 |
주식회사 SG세계물산(SG CORPORATION)
| 분할후 재무내용(원) |
자산총계 |
306,163,283,348
부채총계 |
59,302,986,454
| 자본총계 |
246,860,296,894
자본금 |
101,212,480,000
2021년 12월 31일
| 현재기준 |
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) |
126,235,957,203
| 주요사업 |
의류 및 피혁류제품 제조 및 판매
| 분할 후 상장유지 여부 |
예
| 7. 분할설립회사 |
회사명 |
주식회사 콜롬보코리아(COLOMBO KOREA CORPORATION)
| 설립시 재무내용(원) |
자산총계 |
37,282,402,933
부채총계 |
2,282,402,933
| 자본총계 |
35,000,000,000
자본금 |
10,000,000,000
2021년 12월 31일
| 현재기준 |
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) |
7,203,103,285
| 주요사업 |
콜롬보브랜드 피혁류 제품등 판매
| 재상장신청 여부 |
아니오
| 8. 감자에 관한 사항 |
감자비율(%) |
-
| 구주권&cr;제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 매매거래정지 예정기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 신주배정조건 |
-
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 |
-
| 신주배정기준일 |
-
| 신주권교부예정일 |
-
| 신주의 상장예정일 |
-
| 9. 주주총회 예정일 |
2022년 04월 29일
| 10. 채권자 이의제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 11. 분할기일 |
2022년 05월 01일
| 12. 분할등기 예정일 |
2022년 05월 03일
| 13. 이사회결의일(결정일) |
2022년 02월 28일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1
| 불참(명) |
0
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
단순물적분할
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할계약서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도, 아래 목록에 대하여, (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는, 분할회사의 이사회결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하다.
① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금
⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑧ 분할회사 및 분할신설회사의 정관
⑨ 분할계획서의 각 별첨 기재사항
⑩ 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 주주의 주식매수청구권
- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우로서 해당사항이 없음.
(3) 채권자보호절차
- 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.
(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
- 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사간에 인계ㆍ인수가 필요한 사항(분할대상부문과 나머지 사업 부분의 분리를 위해서 필요한 사항)은 분할회사와 신설회사 간의 별도합의에 따른다.
(4) 종업원 승계와 퇴직금 등
- 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계는 분할기일 자로 분할신설회사에 승계된다.
(5) 이 분할계획서의 다른 조항에서 달리 규정한 경우를 제외하고, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로한다. &cr;
※ 관련공시
해당사항없음