| 2025년 07월 01일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 06월 11일 |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2025년 06월 11일 | 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) | 최초 제출일 |
| 2025년 07월 01일 | 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) | 자진정정 (굵은 파란색) |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 주식매수청구권행사기간 | 종료일 | 주식매수청구기간 일정 변경에 의한 정정 | 2025년 08월 29일 | 2025년 09월 01일 |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (주1) 정정 전 | (주2) 정정 후 | ||
(주1) 정정 전(전략)
(4) 주식매수청구권 접수기간
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
- 시작일 : 2025년 08월 11일
- 종료일 : 2025년 08월 29일 (후략) (주1) 정정 후
(전략)
(4) 주식매수청구권 접수기간
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
- 시작일 : 2025년 08월 11일
- 종료일 : 2025년 09월 01일 (후략)
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 06월 11일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 나노엔텍 | |
| 대 표 이 사 : | 정 찬 일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 구로구 디지털로26길 5,에이스하이엔드타워 1차 12층 | |
| (전 화) 02-6220-7728 | ||
| (홈페이지)http://www.nanoentek.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 | (성 명) 이 준 성 |
| (전 화) 02-6220-7728 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 2024년 회계연도 개별재무제표 기준 입니다. |
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)에이에이아이헬스케어는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 당사는 현재의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 주요사항보고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다. 향후 추가적인 지배구조 개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자분들께 안내드릴 계획입니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 본 주식교환일(2025년 10월 01일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)에이에이아이헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 소유한 (주)에이에이아이헬스케어 주식은 주식교환일에 (주)나노엔텍에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)나노엔텍은 (주)에이에이아이헬스케어의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)나노엔텍의 보통주식(액면 500원) 0.4748121주를 교환신주로 발행(2025년 10월 24일 예정)할 예정입니다. 또한, (주)에이에이아이헬스케어의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않습니다.(주)나노엔텍이 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식의 총수는 6,267,519주로 합니다.완전모회사가 되는 (주)나노엔텍의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식과 완전자회사가 되는 (주)에이에이아이헬스케어의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다. (2) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2025년 06월 10일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.2) (주)나노엔텍 주식매수청구권 매수예정가격: 3,556원 가) 최근 2개월 가중 산술평균가격: 3,512원 나) 최근 1개월 가중 산술평균가격: 3,553원 다) 최근 1주일 가중 산술평균가격: 3,605원 라) 가),나),다)의 산술평균가격 : 3,556원 3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(3) (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하: "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.(4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.
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제8조(본 계약의 변경 및 해제) ① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어는 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다. ② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다. ③ 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어는 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. (가) 천재지변 등으로 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 (나) 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 (다) 본 주식교환과 관련하여 (i) 나노엔텍의 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액 및(ii) 에이에이아이헬스케어 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액을 합한 총액이 130억원을 초과하는 경우(라) 본 주식교환과 관련하여 법률, 감독규정 및 정부당국 규제 등의 변경 또는 시장환경의 변화에 따라 각 당사자의 영업, 자산 또는 재무상태 등에 부정적인 영향을 미친다고 판단되는 경우 ④ 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어는 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그러한 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다. |
(5) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(6) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
※ 보다 자세한 사항은 제출 예정인 (주)나노엔텍의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.