주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2.7

미스터블루



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 05 월 09 일

회 사 명 :	미스터블루 주식회사
대 표 이 사 :	조 승 진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 양천로 570, NH서울타워 18층
	(전 화) 02-337-0610
	(홈페이지)http://www.mrbluecorp.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 조 승 진
	(전 화) 02-337-0610

전환사채권 발행결정

4무기명식 무보증 사모전환사채10,000,000,00033,500,000,000-------5,000,000,0005,000,000,000--0.00.02029년 05월 13일 본 사채의 표면이자는 0.0%이며 , 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다 . 만기까지 보유하고 있는 본 사채 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100 % 에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 영업일 (공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 , 이하 같다 .)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 , 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모1002,707 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 (2024년 05월 09일 ) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 , 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 . 단 , 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다 . 미스터블루 주식회사 기명식 보통주 3,694,1264.402025년 05월 13일2029년 04월 13일

(1) 본 사채 를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사 가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 단 , 유·무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다 .

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신규 발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가

다만 , 위 산식 중 "기발행주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수 "는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가액 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 .

(2) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채 의 사채권자 가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . 발행회사 가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채 의 사채권자 가 손해를 입은 경우 발행회사 는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , 발행회사 는 사채권 ”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 “산정가액”이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

(4) 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다 .

단 , 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 80에 해당하는 가액 으로 한다 (단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ).

전환사채 전환가의 하향조정이 있은 후 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다 . 단 , 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )이내로 한다 .

(5) 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며 , 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

2,166 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다 . 단 , 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 80에 해당하는 가액 으로 한다 (단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ) - [조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 )에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . [매도청구권 (Call Option) 에 관한 사항] 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인 ”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 05월 13일부터 발행일로부터 24개월이 되는 날 (2026년 05월 13일 )까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3조 제 23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다 .※ 이 외 조기상환청구권 및 매도청구권에 관한 세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 05월 13일2024년 05월 13일현금---2024년 05월 09일-2불참아니오사모 발행(1년간 행사 및 분할금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가 . 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 )에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급기일	조기상환율
구분	FROM	TO	조기상환지급기일	조기상환율
1 차	2026-04-13	2026-04-28	2026-05-13	100.0000%
2 차	2026-07-14	2026-07-29	2026-08-13	100.0000%
3 차	2026-10-14	2026-10-29	2026-11-13	100.0000%
4 차	2027-01-14	2027-01-29	2027-02-13	100.0000%
5 차	2027-04-13	2027-04-28	2027-05-13	100.0000%
6 차	2027-07-14	2027-07-29	2027-08-13	100.0000%
7 차	2027-10-14	2027-10-29	2027-11-13	100.0000%
8 차	2028-01-14	2028-01-31	2028-02-13	100.0000%
9 차	2028-04-13	2028-04-28	2028-05-13	100.0000%
10 차	2028-07-14	2028-07-31	2028-08-13	100.0000%
11 차	2028-10-14	2028-10-30	2028-11-13	100.0000%
12 차	2029-01-14	2029-01-29	2029-02-13	100.0000%

(1) 조기상환청구장소 : 발행회사 의 본점

(2) 조기상환지급장소 : 국민은행 성산동지점

(3) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 발행회사 에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

(4) 조기상환청구절차 : 사채권자 는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

나. 매도청구권(Call Option)의 행사에 관한 사항 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 "매수인 ”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 05월 13일부터 발행일로부터 24개월이 되는 날 (2026년 05월 13일 )까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3조 제 23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다 .

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전 (이하 ”매도청구권 행사기간 ”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 .

(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 0.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

매도청구 통지기일	매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
2025-04-14	2025-05-13	100.5009%
2025-07-14	2025-08-13	100.6265%
2025-10-13	2025-11-13	100.7523%
2026-01-13	2026-02-13	100.8782%
2026-04-13	2026-05-13	101.0043%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2호의 매매가액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 ”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3조 제 12항을 준용한다 .

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다 .

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권 ”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 (2026년 05월 13일 )까지 본 계약 제 3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 인수인은 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제 3조 제 11항의 조기상환청구권을 행사할 수 있다 .

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제 7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권 ”의 행사 및 “의무보유 ”가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다 . 사채권자가 이러한 방법으로 제 3자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 .

(7) 최대주주 및 특수관계인 (이하 “최대주주등 ”)은 매도청구권 (CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

(8) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제 3조제 11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서 )