| 2022 년 07 월 19 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 06월 15일&cr;
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 일정 변경으로 인한 기재 정정 | (주1) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항&cr; - 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 일정 변경으로 인한 기재 정정 | 2) 반 대의사 접수기간&cr; - 시작일 : 2022년 07월 13일&cr; - 종료일 : 2022년 07월 27일 | 2) 반 대의사 접수기간&cr; - 시작일 : 2022년 08월 10일&cr; - 종료일 : 2022년 08월 24 일 |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항&cr; - 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 일정 변경으로 인한 기재 정정 | 4) 주식매수청구권 접 수기간&cr; - 시작일 : 2022년 07월 28일&cr; - 종료일 : 2022년 08월 17일 | 4) 주식매수청구권 접수기간&cr; - 시작일 : 2022년 08월 25일&cr; - 종료일 : 2022년 09월 14일 |
&cr; (주1) 정정 전
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2022년 06월 15일 | |
| 주주확정기준일 | 2022년 06월 30일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2022년 07월 13일 | |
| 종료일 | 2022년 07월 27일 | ||
| 주주총회 예정일자 | 2022년 07월 28일 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2022년 07월 28일 | |
| 종료일 | 2022년 08월 17일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2022년 08월 30일 | ||
| 신주권교부예정일 | 2022년 09월 16일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2022년 09월 16일 | ||
&cr; (주2) 정정 후
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2022년 06월 15일 | |
| 주주확정기준일 | 2022년 06월 30일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2022년 08월 10일 | |
| 종료일 | 2022년 08월 24일 | ||
| 주주총회 예정일자 | 2022년 08월 25일 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2022년 08월 25일 | |
| 종료일 | 2022년 09월 14일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2022년 09월 27일 | ||
| 신주권교부예정일 | 2022년 10월 18일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2022년 10월 18일 | ||
&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 06 월 15 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 케이에스피 | |
| 대 표 이 사 : | 이 범 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 강서구 녹산산단381로 86번길 43 (송정동) | |
| (전 화) 051-979-5732 | ||
| (홈페이지)http://www.kspvalve.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 강 조 원 |
| (전 화) 051-979-5732 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수&cr;(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도&cr;요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2021년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.&cr;&cr;2) 본 주식교환일 현재 삼미금속㈜의 주주명부에 등재되어 있는 삼미금속㈜의 주주(이하 ‘주식교환 대상주주’)가 소유하는 삼미금속㈜ 주식에 대하여 "3. 교환ㆍ이전 비율"의 비율로 ㈜케이에스피의 보통주식을 신주로 배정합니다. 다만, 본 주식교환일 현재 삼미금속㈜가 보유하는 자기주식에 대해서는 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않습니다.&cr;㈜케이에스피가 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식의 총수는 4,455,453주로 합니다. 다만, 삼미금속㈜가 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 등에 따라 취득한 삼미금속㈜ 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 ㈜케이에스피가 전량 매수할 예정이며, 이에 대하여는 본건 신주가 발행되지 않으므로, 그에 상응하는 본건 신주의 총수 역시 감소될 수 있습니다.&cr;또한, 완전모회사가 되는 회사인 ㈜케이에스피 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 완전모회사가 되는 회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;&cr;3) 상기 '10. 주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.&cr;(1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2022년 06월 14일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.&cr;(2) ㈜케이에스피 주식매수청구권 매수예정가격: 2,229원&cr; 가) 최근 2개월 가중 산술평균가격: 2,176원&cr; 나) 최근 1개월 가중 산술평균가격: 2,234원&cr; 다) 최근 1주일 가중 산술평균가격: 2,277원&cr; 가),나),다)의 산술평균가격 : 2,229원 (원단위미만절사)&cr;&cr;3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr;(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.&cr;(2) 삼미금속㈜ 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익은 과세 대상이 아닙니다. 이와 별개로, 증권거래세(0.43%)는 법인 및 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.&cr; &cr;4) ㈜케이에스피와 삼미금속㈜의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하"본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.&cr; &cr;5) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.
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제 11 조 (본 계약의 변경 및 해지)
(1) 당사자들은 주식교환일 전까지 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.
(3) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당 사자는 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. 1. 천재지변 및 기타 각 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 3. 주식 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우&cr; 4. 케이에스피 또는 삼미금속의 주식매수청구권 행사주식수가 전체 발행주식총수의 100분의 10 을 초과하는 경우
(4) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결 할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다. |
&cr;6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.