| 2025년 1월 23일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(영업양수 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 12일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 양수가액(원) | 거래당사자 변경에 따른 양수가액 변경 | 9,200억원 | - |
| 17.기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 거래당사자 변경 등 | 1) 회사는 신설법인(신설 자회사 또는 손자회사)을 설립하여 본 영업양수도계약상 양수인의 지위를 신설법인에 이전하여, 신설법인을 통해 거래종결을 진행할 수 있습니다. 이 경우, 신설법인에 대한 본 영업양수도계약상 양수인 지위의 이전은 주주총회 승인 이후, 거래종결 전에 진행될 예정입니다. 향후 계약상 양수인 지위 이전에 관한 이사회 결의가 있을 경우 관련 법령에 따라 정정공시 등 필요한 조치를 하겠습니다 | 1) 2025년 1월 23일 당사 이사회에서 승인된 승계합의서에 따라, 본 영업양수도계약상 양수인의 지위를 효성네오켐 주식회사에 이전하였습니다. 다만, 지위 이전의 효력은 2025년 1월 31일자로 발생합니다. |
| 17.기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 거래당사자 변경에 따른 양수가액 변경 | 2) 상기 '3. 양수가액'은 9,200억원이나, 거래종결 직후 순자산조정 방식의 정산절차 완료시 최종 수수금액은 변동될 수 있습니다. | 2) 2025년 1월 23일 이사회 결의로 본 영업양수도계약의 양수인이 효성티앤씨(주)에서 효성네오켐 주식회사로 승계됨에 따라 당사가 부담하는 양수대금이 없어진 바, 상기 '3. 양수가액'은 기재하지 않았습니다. 다만, 효성네오켐 주식회사가 양수인으로서 부담하는 본 영업양수도 계약의 양수가액은 9,200억원으로 변동이 없습니다. |
| 17.기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 거래종결 | 4) 상기 '6. 양수예정일자'의 양수기준일은 거래종결의 선행조건이 충족되는 거래종결 예상일을 의미하며, 이는 향후 양사간 거래 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. | 4) 상기 '6. 양수예정일자'의 양수기준일은 당사자지위 이전에 따른 양수인인 효성네오켐 주식회사와 양도인인 효성화학㈜이 거래를 종결하기로 합의한 날을 의미합니다. |
| 17.기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 대규모내부거래변경승인 | 12) 본 영업양수는 거래예정금액이 9,200억원으로, 공정거래법 제26조에 따른 대규모내부거래에 해당되어 2024년 12월 12일 이사회에서 승인받았습니다. 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제10호에 따라 관련 공시는 본 주요사항보고서로 갈음합니다. | 12) 본 영업양수는 거래예정금액이 9,200억원으로, 공정거래법 제26조에 따른 대규모내부거래에 해당되어 2024년 12월 12일 이사회에서 승인받았습니다. 이후 2025년 1월 23일 개최된 이사회 결의로 영업양수 계약의 양수인지위가 효성네오켐 주식회사로 승계되었으며, 이는 기존 대규모내부거래 승인에 대한 주요내용 변경에도 해당되어 변경승인 받았습니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 12월 12일 | |
| 회 사 명 : | 효성티앤씨 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 치 형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 마포구 마포대로 119(공덕동) | |
| (전 화) 02-707-7114 | ||
| (홈페이지) https://www.hyosungtnc.com/kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무실장 | (성 명) 최 종 일 |
| (전 화) 02-707-7814 | ||
| 1. 양수영업 | ||||
| 2. 양수영업 주요내용 | ||||
| 3. 양수가액(원) | ||||
| - 영업전부의 양수 여부 | ||||
| - 재무내용(원) | 양수대상영업부문(A) | 당사전체(B) | 비중(%)(A/B) | |
| 자산액 | ||||
| 매출액 | ||||
| 부채액 | ||||
| 4. 양수목적 | ||||
| 5. 양수영향 | ||||
| 6. 양수예정일자 | 계약체결일 | |||
| 양수기준일 | ||||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | |||
| 자본금(원) | ||||
| 주요사업 | ||||
| 본점소재지(주소) | ||||
| 회사와의 관계 | ||||
| 8. 양수대금지급 | ||||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |||
| - 근거 및 사유 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | ||||
| 외부평가 기간 | ||||
| 외부평가 의견 | ||||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | ||||
| - 주주총회 예정일자 | ||||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |||
| 매수예정가격 | ||||
| 행사절차, 방법,기간, 장소 | ||||
| 지급예정시기,지급방법 | ||||
| 주식매수청구권 제한관련 내용 | ||||
| 계약에 미치는 효력 | ||||
| 11. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |||
| 불참(명) | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||||
| 12. 우회상장 해당 여부 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | ||||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | ||||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||||
| - 계약내용 | ||||
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획영업양수도거래가 완료된 후 1년 내에 예정된 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다. 단, 양수도거래 과정에서 예상되는 회사구조개편과 관련된 내용은 '17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 을 참고하시기 바랍니다.
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 2025년 1월 23일 당사 이사회에서 승인된 승계합의서에 따라, 본 영업양수도계약상 양수인의 지위를 효성네오켐 주식회사에 이전하였습니다. 다만, 지위 이전의 효력은 2025년 1월 31일자로 발생합니다.2) 2025년 1월 23일 이사회 결의로 본 영업양수도계약의 양수인이 효성티앤씨(주)에서 효성네오켐 주식회사로 승계됨에 따라 당사가 부담하는 양수대금이 없어진 바, 상기 '3. 양수가액'은 기재하지 않았습니다. 다만, 효성네오켐 주식회사가 양수인으로서 부담하는 본 영업양수도 계약의 양수가액은 9,200억원으로 변동이 없습니다. 3) 상기 '3. 재무내용'중 '양수대상 영업부문(A)'에 기재된 재무정보는 2024년 9월 30일을 기준으로 작성하였으며, '당사전체(B)'에 기재된 재무정보는 최근 사업연도말(2023년 12월 31일)을 기준으로 작성하였습니다. 또한 '당사전체(B)'에 기재된 재무정보는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 4) 상기 '6. 양수예정일자'의 양수기준일은 당사자지위 이전에 따른 양수인인 효성네오켐 주식회사와 양도인인 효성화학㈜이 거래를 종결하기로 합의한 날을 의미합니다. 5) '7. 거래상대방의 자본금'은 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.6) 상기 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 당 평가기관은 본 양수도거래의 양도인과 자본시장법 시행령 제176조의5 제11항 ㆍ 제12항에서 정하는 특수관계에 있지 않습니다. 평가에 대한 구체적인 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 바랍니다.7) 상법 제 374조(영업양도, 양수, 임대등) 제1항 및 상법 제434조(정관변경의 특별결의)에 따라 영업양수 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 영업양수의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우, 영업양수도거래가 무산될 수 있습니다. 법령상 주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도 계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 8) 주식매수청구권의 주식매수예정가격 자본시장법 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.[회사의 주식매수 제시가격]
| 협의를 위한 회사의제시가격 | 226,713원 |
| 산출근거 | 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지아니할 경우의처리방법 | 자본시장법 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
[주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 241,291 | 2024년 10월 12일 ~ 2024년 12월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 219,989 | 2024년 11월 12일 ~ 2024년 12월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 218,860 | 2024년 12월 5일 ~ 2024년 12월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 226,713 | - |
[주식매수예정가격 산출내역]
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 * 거래량(원) |
|---|---|---|---|
| 2024/12/11 | 225,500 | 22,626 | 5,102,163,000 |
| 2024/12/10 | 222,500 | 27,430 | 6,103,175,000 |
| 2024/12/09 | 206,000 | 22,426 | 4,619,756,000 |
| 2024/12/06 | 218,000 | 26,212 | 5,714,216,000 |
| 2024/12/05 | 220,500 | 37,084 | 8,177,022,000 |
| 2024/12/04 | 230,000 | 64,182 | 14,761,860,000 |
| 2024/12/03 | 228,000 | 124,425 | 28,368,900,000 |
| 2024/12/02 | 207,000 | 90,393 | 18,711,351,000 |
| 2024/11/29 | 193,600 | 61,027 | 11,814,827,200 |
| 2024/11/28 | 202,000 | 63,541 | 12,835,282,000 |
| 2024/11/27 | 200,500 | 70,190 | 14,073,095,000 |
| 2024/11/26 | 205,500 | 77,779 | 15,983,584,500 |
| 2024/11/25 | 204,000 | 174,476 | 35,593,104,000 |
| 2024/11/22 | 213,500 | 286,214 | 61,106,689,000 |
| 2024/11/21 | 269,000 | 14,719 | 3,959,411,000 |
| 2024/11/20 | 272,500 | 14,657 | 3,994,032,500 |
| 2024/11/19 | 279,000 | 9,605 | 2,679,795,000 |
| 2024/11/18 | 284,000 | 12,340 | 3,504,560,000 |
| 2024/11/15 | 280,000 | 12,996 | 3,638,880,000 |
| 2024/11/14 | 273,000 | 37,404 | 10,211,292,000 |
| 2024/11/13 | 284,000 | 42,311 | 12,016,324,000 |
| 2024/11/12 | 284,500 | 19,597 | 5,575,346,500 |
| 2024/11/11 | 295,500 | 42,416 | 12,533,928,000 |
| 2024/11/08 | 311,000 | 17,324 | 5,387,764,000 |
| 2024/11/07 | 314,000 | 25,397 | 7,974,658,000 |
| 2024/11/06 | 313,500 | 30,285 | 9,494,347,500 |
| 2024/11/05 | 312,000 | 33,817 | 10,550,904,000 |
| 2024/11/04 | 303,000 | 8,840 | 2,678,520,000 |
| 2024/11/01 | 303,000 | 20,638 | 6,253,314,000 |
| 2024/10/31 | 308,500 | 17,909 | 5,524,926,500 |
| 2024/10/30 | 298,000 | 5,717 | 1,703,666,000 |
| 2024/10/29 | 301,000 | 7,060 | 2,125,060,000 |
| 2024/10/28 | 309,000 | 34,381 | 10,623,729,000 |
| 2024/10/25 | 297,000 | 15,992 | 4,749,624,000 |
| 2024/10/24 | 295,500 | 9,766 | 2,885,853,000 |
| 2024/10/23 | 301,000 | 12,457 | 3,749,557,000 |
| 2024/10/22 | 306,000 | 29,203 | 8,936,118,000 |
| 2024/10/21 | 294,500 | 21,119 | 6,219,545,500 |
| 2024/10/18 | 303,000 | 13,962 | 4,230,486,000 |
| 2024/10/17 | 300,500 | 34,482 | 10,361,841,000 |
| 2024/10/16 | 296,000 | 21,550 | 6,378,800,000 |
| 2024/10/15 | 301,000 | 22,723 | 6,839,623,000 |
| 2024/10/14 | 300,500 | 21,884 | 6,576,142,000 |
출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)10) 본 영업양수의 목적, 기대효과, 양수가액의 적정성 등에 관한 이사회의견서는 첨부를 참조하시기 바랍니다.11) 회사는 공정거래법 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 영업양수에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 영업양수 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 영업양수도는 계열회사 간 거래로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이신고 및 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.12) 본 영업양수는 거래예정금액이 9,200억원으로, 공정거래법 제26조에 따른 대규모내부거래에 해당되어 2024년 12월 12일 이사회에서 승인받았습니다. 이후 2025년 1월 23일 개최된 이사회 결의로 영업양수 계약의 양수인지위가 효성네오켐 주식회사로 승계되었으며, 이는 기존 대규모내부거래 승인에 대한 주요내용 변경에도 해당되어 변경승인 받았습니다. 13) 영엽양수도계약 변경합의서의 거래종결 선행조건에 따라, 2025년 2월 28일까지 지급하여야 할 양수도대금(4,600억원) 지급 채무의 이행을 담보하기 위하여 효성네오켐 주식회사 발행 주식 전부에 대하여 양도인을 근질권자로 하는 근질권이 설정될 예정입니다.※ 관련공시 본 공시는 2024년 11월 22일 공시된 '풍문 또는 보도에 대한 해명공시'의 확정 공시입니다.