의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)에이엔피 의결권 대리행사 권유 참고서류
금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
2022년 3월 15일
권 유 자: 성 명: 주식회사 에이엔피&cr;주 소: 인천광역시 남동구 남동대로 248&cr;전화번호: 032-676-9700
작 성 자: 성 명: 김희선&cr;부서 및 직위: 경영관리팀 부장&cr;전화번호: 032-676-9700
&cr;&cr;

&cr;

 <의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 에이엔피본인2022년 03월 15일2022년 03월 30일2022년 03월 18일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

□ 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

□ 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

□ 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

□ 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 회사의분할또는분할합병
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무&cr; 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사&cr;에이엔피보통주3,7560.02본인자기주식
성명&cr;(회사명) 주식의&cr;종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

전운관최대주주보통주1,606,4727.19최대주주-주식회사 와이에스피특수관계인보통주1,580,0007.07특수관계인-전학수특수관계인보통주62,0630.28특수관계인-스코아 주식회사특수관계인보통주13,0540.06특수관계인-(주)용산특수관계인보통주69,5490.31특수관계인상호주식3,331,13814.91-
성명&cr;(회사명) 권유자와의&cr;관계 주식의&cr;종류 소유주식수 소유 비율 회사와의&cr;관계 비고
계 - -

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김용필보통주0직원--김지홍보통주12직원--
성명&cr;(회사명) 주식의&cr;종류 소유&cr;주식수 회사와의&cr;관계 권유자와의&cr;관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)에스오피법인-----
성명&cr;(회사명) 구분 주식의&cr;종류 주식&cr;소유수 회사와의&cr;관계 권유자와의&cr;관계 비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)에스오피김선우경기도 남양주시 진접읍 경복대로 512번길 44-1

제41기 정기주주총회

의결권 대리행사 권유업무

1599-9211
법인명 대표자 소재지 위탁범위 연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 15일2022년 03월 18일2022년 03월 29일2022년 03월 30일
주주총회&cr;소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재,&cr;의결권 있는 주식(보통주) 1주 이상 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 18일 9시 ～ 2022년 3월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

□ 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

□ 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 :

공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr;인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX
피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr;(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)에이엔피

http://anpcb.co.kr/

-
홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 &cr;우편접수주소: (21642) 인천광역시 남동구 남동대로 248 (주)에이엔피 주주총회 담당자 앞&cr;&cr;- 접수기간: 2022년 3월 18일 ~ 2022년 3월 29일 주식회사 에이엔피의 제41기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 30일 오전 9시인천광역시 남동구 남동대로 248
일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 18일 9시 ～ 2022년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr

□ 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 :

공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---
서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※코로나19(COVID-19) 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 방역관리 지침에 따라 발열이 있거나 마스크를 착용하지 않은 주주님의 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2021년도 매출액 693억, 영업손실 -120억, 당기순손실 -104억원이 발생하였습니다. 코로나 19의 영향 및 원재료 가격의 상승으로 인한 손실이 발생하였으나, 전기 충당금 차이등으로 당기순손실은 전기대비 143억원 감소하였습니다. 또한, 전기 중 연결대상 종속기업의 투자주식이 처분되어 보고서 작성 기준일 현재 연결대상 종속기업이 존재하지 않습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr;

※ 하기 자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2021. 12. 31 현재
제 40 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)
과 목 제 41 기 제 40 기
Ⅰ. 유동자산 25,786,468,773 43,690,281,793
현금및현금성자산 4,979,206,408 8,412,191,746
기타금융자산 1,560,171,093 1,503,864,929
매출채권및기타채권 8,128,638,188 12,859,621,953
당기법인세자산 6,167,450 10,235,880
기타유동자산 467,569,782 194,251,199
재고자산 10,644,715,852 12,321,322,367
이연법인세자산 - -
매각예정비유동자산 - 8,388,793,719
Ⅱ. 비유동자산 56,230,999,294 60,217,395,064
기타금융자산 384,741,716 562,837,344
매도가능금융자산 2,887,255
관계기업투자주식 14,143,518,050 15,362,143,727
유형자산 41,372,273,375 44,010,512,193
사용권자산 45,677,098 -
무형자산 281,901,800 281,901,800
자 산 총 계 82,017,468,067 103,907,676,857
부 채
Ⅰ. 유동부채 19,712,990,871 36,960,511,434
매입채무및기타채무 9,042,145,887 16,415,064,562
단기차입금 8,262,048,098 14,693,480,986
유동성리스부채 - 65,578,288
유동성장기차입금 - 4,696,666,666
기타유동부채 8,796,886 1,089,720,932
사채 2,400,000,000 -
Ⅱ. 비유동부채 32,345,410,323 26,261,679,593
사채 - 2,400,000,000
장기차입금 15,928,000,000 19,570,000,000
전환사채 8,781,972,699 -
파생상품부채 4,602,306,539 -
순확정급여부채 3,033,131,085 4,251,679,593
기타비유동부채 - 40,000,000
부 채 총 계 52,058,401,194 63,222,191,027
자 본
I. 지배기업 소유주지분 29,959,066,873 40,685,485,830
자본금 11,168,204,500 10,913,204,500
자본잉여금 43,892,425,690 78,674,848,461
기타자본 (2,802,309,109) (2,802,309,109)
기타포괄손익누계액 (2,748,239,633) (2,065,081,450)
결손금 (19,551,014,575) (44,035,176,572)
II. 비지배지분 - -
자 본 총 계 29,959,066,873 40,685,485,830
부 채 및 자 본 총 계 82,017,468,067 103,907,676,857

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 40 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 41 기 제 40 기
Ⅰ. 매출액 69,285,788,506 82,078,262,375
Ⅱ. 매출원가 (76,763,860,202) (88,790,902,382)
Ⅲ. 매출총이익 (7,478,071,696) (6,712,640,007)
Ⅳ. 판매비와 관리비 (4,488,487,426) (4,882,194,935)
Ⅴ. 영업손실 (11,966,559,122) (11,594,834,942)
Ⅵ. 기타수익 2,937,782,507 914,324,668
Ⅶ. 기타비용 (1,455,878,965) (11,557,242,503)
Ⅷ. 금융수익 803,263,042 129,178,064
Ⅸ. 금융비용 (1,853,403,992) (1,623,904,219)
Ⅹ. 지분법손익 1,127,334,202 (500,659,749)
ⅩⅠ. 법인세비용차감전순손실 (10,407,462,328) (24,233,138,681)
ⅩⅡ. 법인세비용 - -
ⅩⅢ. 계속영업손실 - (24,233,138,681)
ⅩⅣ. 중단영업손실 - (457,854,118)
ⅩⅤ. 당기순손실 (10,407,462,328) (24,690,992,799)
지배기업 소유주지분 - (24,611,585,422)
비지배지분 - (79,407,377)
ⅩⅥ. 기타포괄손익 (683,158,183) (1,952,000,136)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목 - -
확정급여제도의 재측정요소 - (689,137,061)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 - -
지분법자본변동 (683,158,183) (1,262,863,075)
ⅩⅦ. 총포괄손실 (11,090,620,511) (26,642,992,935)
지배기업 소유주지분 - (26,563,585,558)
비지배지분 - (79,407,377)
ⅩⅧ. 주당손익 - -
기본주당순손실 (1,991)
희석주당순손실 (1,954)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 41 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 40 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 41 기 제 40 기

Ⅰ. 미처리결손금

19,551,014,575

44,035,176,572

1. 전기이월미처리결손금

44,035,176,572

15,726,974,013

2. 전기재무제표재공시효과

(35,479,229,500)

2,138,617,629

3. 당기순손실

10,407,462,328

25,480,447,869

4. 보험수리적이익손실

(1,075,196,521)

689,137,061

5. 지분법이익잉여금변동

1,662,801,696

-

Ⅱ. 차기이월미처리결손금

19,551,014,575

44,035,176,572

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안 구분 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
제2-1호 의안 :&cr;사업다각화를 위한 정관 사업목적사항 추가

제 2 조 [ 목적 ] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

①~20 <기재생략>

<신 설>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;

21 전 각호에 부대되는 사업

<신 설>

제 2 조 [ 목적 ] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

①~20 <기재생략>

21 게임 개발 및 공급업, 퍼블리싱 사업

22 소셜카지노게임 개발, 운영 및 투자

23 블록체인 연구 개발업, 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업

24 NFT(Non-Fungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업

25 소프트웨어 개발, 제작, 유통 및 서비스업

26 드라마, 영화, 방송용 프로그램 제작, 배급 및 관련 투자업

27 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업

28 웹툰 퍼블리싱

29 음악, 영상, 출판물, 만화 등의 저작권 관리업

30 디지털 컨텐츠 제작 및 유통업

31 음반 기획, 제작 및 유통

32 연예기획사업

33 전 각호에 부대되는 사업

34 전 각호에 관련된 사업이 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득, 소유

 - 사업다각화
제2-2호 의안 :&cr;전자증권법 규정 내용 반영

제 11 조 [ 명의개서 대리인 ]

①~③ <기재생략>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 11 조 [ 명의개서 대리인 ]

①~③ <좌동>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의 개서대행업무 사라진 현황을 반영
제 12 조 (삭제 2020.03.27.)

제 12 조 [ 주주명부 작성·비치 ] ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

- 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련
제2-3호 의안 :&cr;정관상 이사와 감사의 내용 분리 및 개정상법 반영 제 5 장 이사·이사회· 감사 제 5 장 이사·이사회

제 28 조 [ 이사 및 감사의 수 ] ① 이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이하로 한다.

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제 28 조 [ 이사의 수 ] ① 이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제 29 조 [ 이사 및 감사의 선임 ]① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사 와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 29 조 [ 이사의 선임 ]① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 30 조 [ 이사 및 감사의 임기 ] ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장 한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종료시까지로 한다.

제 30 조 [ 이사의 임기 ] ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장 한다.

제 31 조 [ 이사 및 감사의 보선 ] ① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임?사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 31 조 [ 이사의 보선 ] ① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 제28조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제

제 34 조 [ 감사의 직무 ] ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

제 34 조 <삭 제>

제 35 조 [ 감사의 감사록 ] 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 35 조 <삭 제>

제 39 조 [ 이사 및 감사의 보수와 퇴직금 ] ① 이사 와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제 39 조 [ 이사의 보수와 퇴직금 ] ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제 6 장 계 산

제 6 장 감 사

<신 설>

제 40 조의 1 [ 감사의 수와 선임 ] ① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이하로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의

1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 개정 상법 제409조 제3항 반영

- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영

<신 설>

제 40 조의 2 [ 감사의 임기 ] 감사의 임기는 취임 후 3년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종료시까지로 한다.

<신 설>

제 40 조의 3 [ 감사의 보선 ] 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

<신 설>

제 40 조의 4 [ 감사의 직무 등 ] ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

<신 설>

제 40 조의 5 [ 감사록 ] 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

<신 설>

제 40 조의 6 [ 감사의 보수와 퇴직금 ] ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 이사회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 계 산

제 7 장 계 산

공통

부 칙&cr;

<신 설>

부 칙&cr;

이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.

&cr;&cr;- 시행일 부칙

※ 기타 참고사항

 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

 최대주주와의 관계 추천인

전운관

1954-10-14

-

 - 본인

이사회

박미경

1964-11-15

-

 - 없음

이사회
이도형 1962-08-09

-

 - 없음

이사회
김문형 1968-01-13 사외이사 - 없음 이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용

전운관

(주)에이엔피 대표이사

 2011년 ~ 현재&cr;2015년 ~ 현재

(주)에이엔피/(주)용산 회장&cr;(주)에이엔피 대표이사

 해당사항없음

박미경

(주)에이엔피 경영관리실장

 2000년 ~ 2018년&cr;2018년 ~ 현재

(주)에이엔피 재무팀장

(주)에이엔피 재경이사

 해당사항없음
이도형

(주)팬텀엔터테인먼트 회장

(주)도너츠미디어 회장

2005년 ~ 2007년

2007년 ~ 2008년

(주)팬텀엔터테인먼트 회장

(주)도너츠미디어 회장

 해당사항없음
김문형 수협은행 목포지점 지점장 2019년 ~ 2021년&cr;2021년 ~ 현재 수협은행 송도신도시지점 지점장&cr;수협은행 목포지점 지점장 해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
전운관 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
박미경 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
이도형 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
이도형 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김문형 사외이사 후보자의 직무수행계획&cr;

1. 전문성 : 본 후보자는 약 30여년간의 금융 분야에서 근무한 경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하겠음.&cr;

2. 독립성 : 본 후보자는 투자자와 주주들의 이해관계와 권익을 최우선으로 대변하고 주주를 위한 투명하고 독립적인 의사결정을 하여 이사의 직무를 수행하겠음.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 사외이사로서 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회를 통해 충실한 직무수행을 위해 노력할 것이며, 주주 및 이해관계자의 가치를 제고할 수 있는 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통하여 이사의 직무를 수행하겠음.&cr;

4. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제 542조의 8 및 동법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건에 부적격 사유에 해당하게 된 경우 사외이사직을 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전운관&cr;해당 후보자는 경영전문가로서 현업에서 장시간 활동하며 회사조직에 대한 이해도가 높고 기업 경영전반에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 지속성장 전략 수립 및 실행에 도움을 줄 수 있다고 판단되어 이사로 추천함.&cr;&cr;2. 박미경&cr;해당 후보자는 15여년 이상 실무에서 활동한 회계, 재무, 세무 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 주요 경영사항의 효율적인 의사결정에 크게 역할을 수행할 것이 기대되어 이사로 추천함.&cr;&cr;3. 이도형&cr;해당 후보자는 관련분야에서 장기간 근무한 경험을 바탕으로 회사의 새로운 사업영역에서 적극적으로 활동하여 회사의 성장동력을 확보하고 미래먹거리 창출을 이끌어 나갈 수 있다고 판단되어 이사로 추천함.&cr;&cr;4. 김문형&cr;해당 후보자는 금융권에서 기업을 대상으로 한 금융업무를 장기간 수행하였던바, 기업의 경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 지속성장 전략 수립 및 실행에 도움을 줄 수 있다고 판단되어 사외이사로 추천함.

확인서 사내이사선임확인서(전운관).jpg 사내이사선임확인서(전운관) 사내이사선임확인서(박미경).jpg 사내이사선임확인서(박미경) 사내이사선임확인서(이도형).jpg 사내이사선임확인서(이도형) 사외이사선임확인서(김문형).jpg 사외이사선임확인서(김문형)

※ 기타 참고사항

 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액 800,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액 602,190,000
최고한도액 800,000,000

※ 기타 참고사항

 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 50,000,000

(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 13,200,000
최고한도액 50,000,000

※ 기타 참고사항

 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

&cr; 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 PCB 제조사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)의 분리를 통해 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고함으로써, 경쟁력을 강화하고 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 고수익의 창출 및 주주가치 극대화를 추구하는 데 있습니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사

(분할존속회사)

주식회사 에이엔피

분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업 일체

분할신설회사

주식회사 우진

PCB 제조사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2022년 04월 01일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 분할회사의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.(5) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영ㆍ투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(9) 본 조 제(3)항에 따른 연대책임의 배제나 본 조 제(6)항에 따른 우발채무의 귀속, 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

2. 분할 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2021.12.10

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2021.12.31

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022.03.30

분할기일

2022.04.01

분할보고총회일 및 창립총회일

2022.04.02

분할등기일(예정)

2022.04.02

주1) 상기 일정은 분할되는 회사의 사정, 관련 법령 및 관계기관과의 협의 등에 의하여 일부 수정, 변경될 수 있음.

주2) 상기 일정 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 우진

영문명: WOOJIN Inc.

목적

【별첨3】의 분할신설회사 정관 제정(안) 참조

본점소재지

인천광역시 남동구 남동대로 248

공고방법

회사의 공고는 서울특별시 내에서 발행하는 일간신문인 한국경제신문에 게재함.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지. 다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2022년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수, 액면주식·무액면주식의 구분 및 1주의 금액

구분

내용

수권주식수

10,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식

1주의 금액

5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

800,000주

종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주식, 800,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

[4,000,000,000]원

준비금(주식발행초과금)

[4,115,520,838]원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨.

주2) 준비금은 분할기일까지 분할대상 사업부문의 영업 및 재무활동 등으로 인한 자산 및 부채 가액의 변동에 따라 조정될 수 있음

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 자산(근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하나, 인천광역시 남동구 남동대로 248 소재 토지 및 건물은 제외함)(이하 ‘이전대상 재산’)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함) 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 이전대상 재산의 목록과 가액은 2021년 09월 30일 현재 재무상태를 기초로 하여 작성된 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2022년 04월 01일) 전까지 분할대상 사업부문에서 발생한 재산의 추가적인 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경 사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

④ 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정될 예정이다.

⑤ 분할기일 이전에 분할대상 사업부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권은 분할신설회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 진행 중인 소송 중 분할대상 사업부문과 관련된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있다. 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 본 분할에 의하여 승계되는 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑦ 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑧ 분할 전후 요약 재무구조(2021년 09월 30일 기준)

(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

유동자산

22,406,596,979

21,895,895,312

510,701,667

비유동자산

59,545,310,035

55,995,235,678

11,665,595,195

자산총계

81,951,907,014

77,891,130,990

12,176,296,862

유동부채

25,237,569,997

23,869,073,931

1,368,496,066

비유동부채

21,487,553,145

18,795,273,187

2,692,279,958

부채총계

46,725,123,142

42,664,347,118

4,060,776,024

자본금

11,168,204,500

11,168,204,500

4,000,000,000

자본잉여금

43,892,425,690

43,892,425,690

4,115,520,838

기타자본구성요소

(2,802,309,109)

(2,802,309,109)

-

기타포괄손익누계액

(2,935,220,265)

(2,935,220,265)

-

이익잉여금(결손금)

(14,096,316,944)

(14,096,316,944)

-

자본총계

35,226,783,872

35,226,783,872

8,115,520,838

주1) 상기 금액은 2021년 09월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로서 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 승계대상 재산목록은 [별첨2] 승계 대상 재산목록 참조. 단, [별첨2] 승계 대상 재산목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중 본 분할계획서에 따라 승계한 채무에 대한 책임만을 부담하도록 하고, 분할존속회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담하기로 한다.

(9) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

① 분할신설회사의 이사 및 감사는 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

② 분할신설회사의 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, 본건 분할로 인한 분할신설회사의 설립일로부터 개시하는 것으로 한다.

(10) 종업원 등 승계와 퇴직금 지급에 관한 사항

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계한다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사는 2022년 04월 02일(예정)을 분할등기일로 하며, 분할신설회사의 설립등기일자 또한 상기의 동일자로 한다.

(12) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사 정관은 【별첨3】 분할신설회사 정관과 같다. 다만, 【별첨3】 분할신설회사 정관의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

5. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 본점 소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

주식회사 에이엔피

본점소재지

인천광역시 남동구 남동대로 248

공고방법

회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.anpcb.co.kr)에 기재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 "4. 분할신설회사에 관한 사항"의 (7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액, 【별첨1】분할재무상태표 및 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할은 단순·물적분할로써 분할되는 회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없음.

(6) 발행할 주식의 총수가 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

6. 기타 분할계획서상의 중요한 사항

(1) 본 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 2022년 03월 30일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적 분할의 경우로서 주주의 주식매수청구권 행사 대상에 해당되지 않는다.

(3) 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(5) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계를 포함한다)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등을 포함한다)를 분할되는 회사로부터 승계한다.

(7) 분할되는 회사가 분할신설회사로 이전하는 자산 및 부채, 기타 권리ㆍ의무와 사실관계 일체에 대한 계산은 분할기일 이후부터는 분할신설회사가 하는 것으로 한다.

(8) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

2021년12월 10일

주식회사 에이엔피

인천광역시 남동구 남동대로 248

대표이사 전 운 관

【별첨1】 분할재무상태표(2021년 09월 30일 기준)

【별첨2】 승계대상 재산목록(2021년 09월 30일 기준)

【별첨3】 분할신설회사 정관

&cr;

【별첨1】 분할재무상태표(2021년 09월 30일 기준)

※ 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 아래 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할후

분할존속회사&cr;주식회사 에이엔피

분할신설회사&cr;주식회사 우진

자산

I. 유동자산

22,406,596,979

21,895,895,312

510,701,667

현금및현금성자산

2,410,345,209

2,110,345,209

300,000,000

기타금융자산

1,552,877,099

1,552,877,099

0

매출채권및기타유동채권

5,446,078,166

5,235,376,499

210,701,667

당기법인세자산

2,995,860

2,995,860

0

기타유동자산

196,540,060

196,540,060

0

재고자산

12,797,760,585

12,797,760,585

0

II.비유동자산

59,545,310,035

55,995,235,678

11,665,595,195

기타금융자산

378,154,272

378,154,272

0

관계기업투자주식

16,538,620,955

24,654,141,793

0

유형자산

42,346,633,008

30,681,037,813

11,665,595,195

무형자산

281,901,800

281,901,800

0

자산총계

81,951,907,014

77,891,130,990

12,176,296,862

부채

　

　

　

I.유동부채

25,237,569,997

23,869,073,931

1,368,496,066

매입채무및기타채무

10,783,121,478

9,414,625,412

1,368,496,066

단기차입금

11,921,599,550

11,921,599,550

0

유동성사채

2,400,000,000

2,400,000,000

0

유동리스부채

61,068,158

61,068,158

0

기타유동성부채

71,780,811

71,780,811

0

II.비유동부채

21,487,553,145

18,795,273,187

2,692,279,958

장기차입금

17,398,000,000

17,398,000,000

0

퇴직급여부채

4,089,553,145

1,397,273,187

2,692,279,958

부채총계

46,725,123,142

42,664,347,118

4,060,776,024

자본

　

　

　

I.자본금

11,168,204,500

11,168,204,500

4,000,000,000

II.자본잉여금

43,892,425,690

43,892,425,690

4,115,520,838

III.기타자본구성요소

(2,802,309,109)

(2,802,309,109)

0

IV.기타포괄손익누계액

(2,935,220,265)

(2,935,220,265)

0

V.이익잉여금

(14,096,316,944)

(14,096,316,944)

0

자본총계

35,226,783,872

35,226,783,872

8,115,520,838

부채와자본총계

81,951,907,014

77,891,130,990

12,176,296,862

&cr;【별첨2】 승계대상 재산목록(2021년 09월 30일 기준)

※ 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 아래 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

(단위: 원)

구분

내용

신설회사 금액

I. 유동자산

　

510,701,667

현금및현금성자산

보통예금

300,000,000

매출채권및기타유동채권

외주거래처 미수금

210,701,667

II.비유동자산

　

11,665,595,195

유형자산

기계장치, 차량운반구, 공구와기구

11,665,595,195

자산총계

　

12,176,296,862

부채

　

I.유동부채

　

1,368,496,066

매입채무및기타채무

외주거래처 미지급금 등

1,368,496,066

II.비유동부채

　

2,692,279,958

퇴직급여부채

승계인력에 대한 퇴직급여충당부채

2,692,279,958

부채총계

　

4,060,776,024

자본

　

　

I.자본금

액면가액: 5,000원, 발행주식수 : 800,000주

4,000,000,000

II.자본잉여금

　

4,115,520,838

자본총계

　

8,115,520,838

부채와자본총계

　

12,176,296,862

&cr;【별첨3】 분할신설회사 정관

정 관

제1장 총 칙

제1조 【명 칭】

본 회사는 주식회사 우진(이하 ‘회사’라 한다)이라 칭하고, 영문으로는 WOOJIN Inc.로 한다.

제2조 【목 적】

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 인쇄회로기판 제조업

2. 전자부품 및 기기의 제조업

3. 자동차 부품류 제조/판매업

4. 각종 금형 및 사출제품 제조/판매업

5. 기술연구개발 및 기술 용역업

6. 무역업 및 동 대행업

7. 창고, 운반 및 보관업

8. 자동차 관련부품 도, 소매업

9. 전 각호에 부대되는 사업

제3조 【주된 사무소 및 지점의 소재지】

본 회사의 본점은 인천광역시내에 두며, 필요에 따라 이사회의 결의로 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제4조 【공고방법】

본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 【회사가 발행할 주식의 총수】

본 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 하다.

제6조 【1주의 금액】

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조 【회사설립시 발행하는 주식의 총수】

본 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 800,000주로 한다.

제8조 【주식 및 주권의 종류】

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 단, 주주가 요청하는 경우에는 다른 권종의 주권으로 발행 가능하다.

제9조 【신주인수권】

① 본 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호 중 어느 하나의 경우에는 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 300%를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위 하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

2. 발행주식 총수의 300%를 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모

증자방식으로 신주를 발행하는 경우.

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식 총수의 300%를 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식 총수의 300%를 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진 법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주 발행하는 경우.

7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

8. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

제10조 【준비금의 자본전입】

회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 이사회의 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 및 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

제11조 【주식의 발행가격】

본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면가 이상의 금액으로 할 수 있으며, 이때에 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 【신주의 배당기산일】

본 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 【명의개서 대리인】

본 회사는 전조 및 다음조의 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

제14조 【주권의 명의개서 등】

① 본 회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 본 회사가 취급한다.

② 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

③ 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명 날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 주식의 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서류를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑤ 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑥ 명의개서 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권 이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제15조 【자기주식의 취득과 취득 방법】

① 본 회사는 주주총회의 결의로 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.

② 취득가액총액은 순자산가액을 초과하지 못한다.

③ 이사회의 결의로 주요내용을 정하고 주식취득의 조건은 균등하게 정하여야 한다.

④ 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제16조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】

① 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제17조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 등재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제18조 【사채모집】

① 본 회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.

② 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채로 한다.

제19조 【수탁회사】

사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제20조 【전환사채의 발행】

① 본 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호중 어느 하나의 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 법인, 일반투자자와 투자조합에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제21조 【신주인수권부사채의 발행】

① 본 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호 중 어느 하나의 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 법인, 일반투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가격은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제22조 【사채발행에 관한 준용규정】

제14조(주권의 명의개서 등), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제23조 【소집시기】

① 본회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 개최하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제24조 【소집권자】

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 사장의 유고시에는 제41조 제4항의 규정을 준용한다.

제25조 【소집통지 및 공고】

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

③ 전2항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차없이 주주총회를 개최할 수 있다.

제26조 【소집지】

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조 【주주총회 의장】

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제41조 제4항 규정을 준용한다.

제28조 【의장의 질서유지권】

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활함을 위하여 주주의 발언시간과 횟수를 제한 할 수 있다.

제29조 【주주의 의결권】

① 주주의 의결권은 의결권있는 주식 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다.

제30조 【상호주에 대한 의결권 제한】

본 회사, 모 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 【의결권의 불통일행사】

① 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각 호의 경우에는 거절하지 못한다.

1. 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때

2. 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때

제33조 【서면에 의한 의결권의 행사】

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회 소집을 결정하기 위한 이사회 결의시 서면결의를 하지 않기로 한 경우에는 그러하지 아니한다.

② 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제34조 【주주총회의 결의방법】

① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회를 열지 않고 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있고, 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

제35조 【주주총회의사록의 작성 비치】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결의결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제5장 이사와 이사회

제36조 【이사의 수】

본 회사의 이사는 3인 이상으로 하다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만일 경우에는 3인 미만으로 할 수 있다.

제37조 【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사 또는 비상근이사를 구분하여 선임하여야 한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제38조 【이사의 임기】

이사의 임기는 3년으로 하며 연임할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제39조 【이사의 보선】

① 이사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단. 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제36조에서 정하는 원수에 미달하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자들의 잔여임기로 한다.

제40조 【대표이사 등의 선임】

① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제41조 【이사의 직무】

① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

② 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.

③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.

④ 대표이사 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제42조 【이사의 책임경감】

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우에는 1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제43조 【이사의 보고의무】

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제44조 【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성되며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 이사회를 구성하지 아니할 수 있으며, 이 경우 이사회의 권한은 상법에 정한 바에 따라 주주총회 또는 대표이사가 행사한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 총회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제45조 【통신수단에 의한 회의】

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제46조 【이사회의 의결방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제47조 【이사회의 의사록】

이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하여 본점에 비치한다.

제48조 【이사의 보수와 퇴직금】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제6장 감 사

제49조 【감사】

① 본 회사의 감사의 수는 1인 이상으로 한다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우 감사를 두지 않을 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제50조 【감사의 임기】

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다.

제51조 【감사의 보선】

① 감사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보궐선임 또는 증원에 의하여 선임된 감사의 임기는 전임자들의 잔여임기로 한다.

제52조 【감사의 직무】

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제42조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제53조 【감사의 감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성할 수 있으며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.

제54조 【감사의 보수와 퇴직금】

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제55조 【사업년도】

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제56조 【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등】

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제57조 【이익잉여금의 처분】

본 회사는 매사업년도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 임원상여금

6. 기타의 이익잉여금처분

제58조 【이익배당】

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제59조 【중간배당】

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제60조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제8장 기 타

제61조 【업무규정】

본 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제62조 【규정외 사항】

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 【시행일】

본 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다

제2조 【최초의 영업년도】

본 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제3조 【이사회 경과규정】

이사의 원수가 3인 미만인 경우 이사회 규정을 적용하지 않으며, 이사회는 주주총회 결의로 한다.

제4조 【분할에 의한 회사설립】

회사는 주식회사에이엔피의 분할에 의하여 설립되었으며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액은 2022년 3월 30일 주식회사에이엔피의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제5조 【정관의 서명 또는 기명날인】

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사에이엔피의 대표이사가 서명 또는 날인한다.

2021년 12월 10일

회사명: 주식회사에이엔피

주 소: 인천광역시 남동구 남동대로 248

대표이사: 전운관

&cr;&cr;다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 에이엔피】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2020. 12. 31 현재
제 39 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)
과 목 제 40 기 제 39 기
Ⅰ. 유동자산 43,690,281,793 34,142,228,346
현금및현금성자산 8,412,191,746 4,497,586,414
기타금융자산 1,503,864,929 1,124,006,444
매출채권및기타채권 12,859,621,953 13,825,583,519
당기법인세자산 10,235,880 58,707,370
기타유동자산 194,251,199 655,362,140
재고자산 12,321,322,367 13,980,982,459
매각예정비유동자산 8,388,793,719 -
Ⅱ. 비유동자산 60,217,395,064 98,172,798,588
기타금융자산 562,837,344 6,639,930,236
관계기업투자주식 15,362,143,727 17,125,666,551
유형자산 44,010,512,193 73,238,022,419
무형자산 281,901,800 981,930,800
이연법인세자산 - 187,248,582
자 산 총 계 103,907,676,857 132,315,026,934
부 채 　 　
Ⅰ. 유동부채 36,960,511,434 40,250,704,393
매입채무및기타채무 16,415,064,562 10,757,885,334
단기차입금 14,693,480,986 23,520,905,700
유동성사채 - 3,500,000,000
유동성리스부채 65,578,288 66,713,333
유동성장기차입금 4,696,666,666 1,969,583,796
기타유동부채 1,089,720,932 435,616,230
Ⅱ. 비유동부채 26,261,679,593 35,080,644,284
사채 2,400,000,000 -
장기차입금 19,570,000,000 31,613,319,532
순확정급여부채 4,251,679,593 3,427,324,752
기타비유동부채 40,000,000 40,000,000
부 채 총 계 63,222,191,027 75,331,348,677
자 본 　 　
I. 지배기업 소유주지분 40,685,485,830 56,221,956,442
자본금 10,913,204,500 41,392,434,000
자본잉여금 78,674,848,461 37,164,275,001
기타자본 (2,802,309,109) (2,798,080,095)
기타포괄손익누계액 (2,065,081,450) (802,218,375)
결손금 (44,035,176,572) (18,734,454,089)
II. 비지배지분 - 761,721,815
자 본 총 계 40,685,485,830 56,983,678,257
부 채 및 자 본 총 계 103,907,676,857 132,315,026,934

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2020. 01. 31 부터 2020. 12. 31 까지)
제 39 기 (2019. 01. 31 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 40 기 제 39 기
Ⅰ. 매출액 82,078,262,375 95,219,935,717
Ⅱ. 매출원가 (88,790,902,382) (95,573,308,620)
Ⅲ. 매출총이익(손실) (6,712,640,007) (353,372,903)
Ⅳ. 판매비와관리비 (4,882,194,935) (4,998,403,342)
Ⅴ. 영업손실 (11,594,834,942) (5,351,776,245)
Ⅵ. 기타수익 914,324,668 3,777,329,095
Ⅶ. 기타비용 (11,557,242,503) (3,628,562,703)
Ⅷ. 금융수익 129,178,064 196,825,684
Ⅸ. 금융비용 (1,623,904,219) (2,104,317,754)
Ⅹ. 지분법이익(손실) (500,659,749) 395,913,244
ⅩⅠ. 법인세비용차감전계속영업손실 (24,233,138,681) (6,714,588,679)
ⅩⅡ. 계속영업법인세비용 - -
ⅩⅢ. 계속영업손실 (24,233,138,681) (6,714,588,679)
ⅩⅣ. 중단영업손실 (457,854,118) (1,051,653,885)
ⅩⅤ. 당기순손실 (24,690,992,799) (7,766,242,564)
지배기업 소유주지분 (24,611,585,422) (7,583,885,780)
비지배지분 (79,407,377) (182,356,784)
ⅩⅥ. 기타포괄손익 (1,952,000,136) (2,911,792,684)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목 　 　
확정급여제도의 재측정요소 (689,137,061) (703,677,384)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 　 　
지분법자본변동 (1,262,863,075) (2,208,115,300)
ⅩⅦ. 총포괄손실 (26,642,992,935) (10,678,035,248)
지배기업 소유주지분 (26,563,585,558) (10,495,678,464)
비지배지분 (79,407,377) (182,356,784)
ⅩⅧ. 주당손익 　 　
기본 및 희석주당손실 1,991 657
기본 및 희석주당계속영업손실 1,954 568

※ 기타 참고사항