전환사채매수선택권 행사자 지정
| 1. 사채의 종류 |
회차 |
2
종류 |
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
| 2. 사채발행일자 |
2024년 06월 21일
| 3. 사채발행방법 |
사모
| 4. 사채만기일 |
2029년 06월 21일
| 5. 행사자 지정 또는 양도 여부 |
행사자 지정
| 6. 전환사채매수 선택권 행사자 지정내역 (양도내역) |
매수선택권 행사자 지정(양도)전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A) |
2,000,000,000
| 해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B) |
10,000,000,000
| 지정비율(%) (A/B) |
20
| 7. 행사자 지정일(양도일자) |
2026년 05월 11일
| 8. 행사자 지정대가 (양도금액) |
금액(원) |
199,274,797
| 산정근거 |
산정근거:
외부평가기관의 공정가치 평가보고서에 기반하여 산정함
- 평가기관: 삼화회계법인- 평가기준일: 2026년 05월 11일 - 평가방법: 이항모형- 평가금액(원): 199,274,797
| 9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일 |
2026년 12월 31일
| 10. 전환에 관한 사항 |
전환비율(%) |
100
| 보고일 현재 전환가액(원/주) |
2,973
| 전환에 따라발행할 주식 |
종류 |
성우전자 주식회사 기명식 보통주
| 주식수 |
672,721
| 주식총수 대비비율(%) |
4.34
| 전환청구기간 |
시작일 |
2025년 06월 21일
| 종료일 |
2029년 05월 21일
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2024년 06월 21일부터 1년이 되는 날(2025년 06월 21일)로부터 본 사채 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날(2026년 05월 21일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)의 전자등록금액 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제(2)호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 연 복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금지급기일 |
매도청구권상환율 |
| FROM |
TO |
| 1차 |
2025-06-01 |
2025-06-11 |
2025-06-21 |
101.0000% |
| 2차 |
2025-07-01 |
2025-07-11 |
2025-07-21 |
101.0830% |
| 3차 |
2025-08-01 |
2025-08-11 |
2025-08-21 |
101.1771% |
| 4차 |
2025-09-01 |
2025-09-11 |
2025-09-21 |
101.2545% |
| 5차 |
2025-10-01 |
2025-10-13 |
2025-10-21 |
101.3375% |
| 6차 |
2025-11-01 |
2025-11-11 |
2025-11-21 |
101.4233% |
| 7차 |
2025-12-01 |
2025-12-11 |
2025-12-21 |
101.5063% |
| 8차 |
2026-01-01 |
2026-01-12 |
2026-01-21 |
101.5921% |
| 9차 |
2026-02-01 |
2026-02-11 |
2026-02-21 |
101.6779% |
| 10차 |
2026-03-01 |
2026-03-11 |
2026-03-21 |
101.7554% |
| 11차 |
2026-04-01 |
2026-04-13 |
2026-04-21 |
101.8411% |
| 12차 |
2026-05-01 |
2026-05-11 |
2026-05-21 |
101.9242% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2026년 05월 21일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 21. 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도(일부 양도의 경우를 포함하며, 이하 본 항에서 같음)하는 경우(본 사채의 인수인으로부터 본 사채의 전부 또는 일부를 양수한 사채권자가 이를 양도하는 경우 및 그 이후에 매도청구권 행사기간의 종료일까지 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우를 모두 포함함)에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무)는 소멸한 것으로본다.
| 【대상자별 선정경위, 거래내역, 지정대가 등】 |
| 대상자명 |
회사 또는최대주주와의관계 |
선정경위 |
지정일(양도일) 전후6월이내거래내역 및 계획 |
매수선택권 양도 또는행사자가 지정된 전환사채의권면(전자등록) 금액 (원) |
지정대가(양도금액) |
비고 |
조일현
특수관계인
매수선택권 행사능력 및 안정적인 경영권 유지를 위해 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
199,274,797
-
| 【대상자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】 |
| 대상자명 |
최대주주와의관계 |
전환사채 발행당시보유 주식 |
전환에 따라발행할 주식 |
비고 |
| 수량 |
비율(%) |
수량 |
비율(%) |
조일현
특수관계인
1,077,658
6.95
672,721
4.34
-