| 2025년 01월 15일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(영업양도결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 12일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 영업양도결정8. 양도대금지급 | 양도대금 잔금지급일정 변경 | 주1) 정정 전 | 주2) 정정 후 |
| 15. 기타 투자판단과 관련한 주요사항2) 선행요건 | 거래종결의 선행조건 추가 | 주1) 정정 전 | 주2) 정정 후 |
주1) 정정 전
| 8. 양도대금지급 |
(1) 지급 형태: 현금 지급 (2) 지급 일정: ① 계약금: 2024년 12월 19일(1,380억원) ② 잔금 : 2025년 1월 31일(7,820억원) (3) 지급조건: 거래종결 직후 순자산조정 방식의 정산절차 완료 시 최종 수수금액은 변동될 수 있음 (4) 상기 양수가액 및 대금지급일정은 향후 거래 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 15. 기타 투자판단과 관련한 주요사항2) 선행요건 | 본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며, 당사 및 양수인의 경우 본 거래와 관련하여 각각 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다. 본 영업양수도 거래의 승인을 위한 당사 및 양수인 각각의 임시주주총회에서 출석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 영업양수도거래가 무산될 수 있습니다. 법령상 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도 계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. |
주2) 정정 후
| 8. 양도대금지급 |
(1) 지급 형태: 현금 지급 (2) 지급 일정: ① 계약금: 2024년 12월 19일(1,380억원) ② 잔금 : 2025년 1월 31일(3,220억원) 2025년 2월 28일까지(4,600억원) (3) 지급조건: 거래종결 직후 순자산조정 방식의 정산절차 완료 시 최종 수수금액은 변동될 수 있음 (4) 상기 양수가액 및 대금지급일정은 향후 거래 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 15. 기타 투자판단과 관련한 주요사항2) 선행요건 | 본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며, 당사 및 양수인의 경우 본 거래와 관련하여 각각 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다. 본 영업양수도 거래의 승인을 위한 당사 및 양수인 각각의 임시주주총회에서 출석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 영업양수도거래가 무산될 수 있습니다. 법령상 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도 계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 또한, 양수인이 2025년 2월 28일까지 지급하여야 할 양수도대금(4,600억원) 지급 채무의 이행을 담보하기 위하여 효성네오켐 주식회사 발행 주식 전부에 대하여 양도인을 근질권자로 하는 근질권이 설정되었을 것을 양도인의 거래종결의무의 선행조건으로 합니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 12월 12일 | |
| 회 사 명 : | 효성화학(주) | |
| 대 표 이 사 : | 이 건 종 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 반포대로 235 (반포동) | |
| (전 화) 02-2146-5500 | ||
| (홈페이지) http://www.hyosungchemical.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무실장 | (성 명) 송 기 호 |
| (전 화) 02-2146-5348 | ||
| 1. 양도영업 | ||||
| 2. 양도영업 주요내용 | ||||
| 3. 양도가액(원) | ||||
| - 재무내용(원) | 양도대상영업부문(A) | 당사전체(B) | 비중(%)(A/B) | |
| 자산액 | ||||
| 매출액 | ||||
| 4. 양도목적 | ||||
| 5. 양도영향 | ||||
| 6. 양도예정일자 | 계약체결일 | |||
| 양도기준일 | ||||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | |||
| 자본금(원) | ||||
| 주요사업 | ||||
| 본점소재지(주소) | ||||
| 회사와의 관계 | ||||
| 8. 양도대금지급 | ||||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |||
| - 근거 및 사유 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | ||||
| 외부평가 기간 | ||||
| 외부평가 의견 | ||||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | ||||
| - 주주총회 예정일자 | ||||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |||
| 매수예정가격 | ||||
| 행사절차, 방법,기간, 장소 | ||||
| 지급예정시기,지급방법 | ||||
| 주식매수청구권 제한관련 내용 | ||||
| 계약에 미치는 효력 | ||||
| 11. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |||
| 불참(명) | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||||
| - 계약내용 | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 효성화학(주)는 영업양도가 완료된 후 합병 등 회사 구조개편에 관하여 구체적으로 계획 중이거나 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 ‘'3. 양도가액'은 9,200억원이나, 거래종결 직후 순자산조정 방식의 정산절차 완료시 최종 수수금액은 변동될 수 있습니다. 2) 선행요건본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며, 당사 및 양수인의 경우 본 거래와 관련하여 각각 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다. 본 영업양수도 거래의 승인을 위한 당사 및 양수인 각각의 임시주주총회에서 출석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 영업양수도거래가 무산될 수 있습니다. 법령상 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도 계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 또한, 양수인이 2025년 2월 28일까지 지급하여야 할 양수도대금(4,600억원) 지급 채무의 이행을 담보하기 위하여 효성네오켐 주식회사 발행 주식 전부에 대하여 양도인을 근질권자로 하는 근질권이 설정되었을 것을 양도인의 거래종결의무의 선행조건으로 합니다. 3) 상기 3. 양도가액 재무내용 중 ‘양도대상 영업부문(A)’는 2024년 9월 30일을 기준으로 작성하였으며, ‘당사전체(B)에 기재된 재무정보는 최근 사업연도말(2023년 12월 31일)을 기준으로 작성된 금액입니다. ‘당사전체(B)’ 재무정보는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
4) 당사는 재무구조 개선 및 경영효율화를 위하여 특수가스 사업부 양도를 신속하게 진행할 필요성 있고, 효성티앤씨 주식회사(그 자회사 또는 손자회사 포함)는 당사의 특수가스 사업부를 양수하여 기존 사업과의 시너지를 창출하고 신성장동력을 확보하고자 하는바, 이러한 이해가 일치하여 회사는 효성티앤씨 주식회사(그 자회사 또는 손자회사 포함)를 거래상대방으로 하여 전술한 거래 일정에 따라 특수가스 사업부문을 양도하기로 결정하였습니다.
효성티앤씨 주식회사는 신설법인(자회사 또는 손자회사)를 설립하여 영업양수도계약상 양수인의 지위를 위 신설법인에게 이전할 수 있고, 위 신설법인을 통해 거래종결을 진행할 수 있습니다. 향후 계약상 양수인 지위 이전이 이루어질 경우 관련 법령에 따라 정정공시 등 필요한 조치를 하겠습니다.
5) 양도일정상기 “6.양도예정일자”의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.상기 “6.양도예정일자”의 양도기준일은 공시시점 현재의 예정 거래종결일이며, 위 예정 거래종결일까지 거래종결의 선행조건 모두 충족되지 않는 경우 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날이 속하는 달의 말일이 거래종결일이 됩니다. 또한 당사자들이 달리 합의하거나 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.
6) 상기 ‘7. 거래상대방의 자본금’은 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.
7) 상기 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 당 평가기관은 본 양수도거래의 양도인과 자본시장법 시행령 제176조의5 제 11항ㆍ제12항에서 정하는 특수관계에 있지 않습니다. 평가에 대한 구체적인 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 바랍니다.
8) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
a) 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 당사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
① 협의가격
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 38,061원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 12월 11일)
| 구 분 | 금액(원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ① 최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 40,316 | 2024년 10월 14일 ~ 2024년 12월 11일 |
| ② 최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 37,637 | 2024년 11월 12일 ~ 2024년 12월 11일 |
| ③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 36,231 | 2024년 12월 5일 ~ 2024년 12월 11일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 38,061 | - |
④ 산출내역 (단위 : 원)
| 일수 | 일자 | 종가 | 거래량 | 거래대금 |
| 1 | 2024-10-14 | 43,050 | 11,999 | 517,944,500 |
| 2 | 2024-10-15 | 43,200 | 336,944 | 16,684,566,750 |
| 3 | 2024-10-16 | 41,850 | 28,910 | 1,206,949,750 |
| 4 | 2024-10-17 | 41,150 | 20,136 | 837,165,900 |
| 5 | 2024-10-18 | 40,300 | 19,313 | 783,027,750 |
| 6 | 2024-10-21 | 40,500 | 8,408 | 340,696,000 |
| 7 | 2024-10-22 | 39,700 | 10,748 | 428,885,350 |
| 8 | 2024-10-23 | 40,050 | 7,635 | 303,860,500 |
| 9 | 2024-10-24 | 39,750 | 5,995 | 238,548,150 |
| 10 | 2024-10-25 | 39,550 | 7,837 | 312,090,150 |
| 11 | 2024-10-28 | 40,400 | 8,860 | 353,699,750 |
| 12 | 2024-10-29 | 39,800 | 10,540 | 424,408,000 |
| 13 | 2024-10-30 | 39,950 | 8,171 | 326,898,250 |
| 14 | 2024-10-31 | 40,000 | 5,787 | 230,895,000 |
| 15 | 2024-11-01 | 39,500 | 5,331 | 210,744,400 |
| 16 | 2024-11-04 | 39,650 | 2,295 | 91,282,300 |
| 17 | 2024-11-05 | 40,200 | 7,826 | 313,787,650 |
| 18 | 2024-11-06 | 39,550 | 5,248 | 209,303,500 |
| 19 | 2024-11-07 | 38,800 | 8,869 | 342,496,350 |
| 20 | 2024-11-08 | 38,000 | 7,515 | 286,589,250 |
| 21 | 2024-11-11 | 35,800 | 17,664 | 632,672,050 |
| 22 | 2024-11-12 | 33,100 | 28,326 | 966,391,150 |
| 23 | 2024-11-13 | 32,150 | 8,749 | 283,801,000 |
| 24 | 2024-11-14 | 32,950 | 8,787 | 286,829,900 |
| 25 | 2024-11-15 | 32,000 | 11,331 | 362,039,950 |
| 26 | 2024-11-18 | 32,500 | 8,770 | 282,967,450 |
| 27 | 2024-11-19 | 31,950 | 4,586 | 148,131,850 |
| 28 | 2024-11-20 | 31,700 | 4,551 | 145,379,100 |
| 29 | 2024-11-21 | 30,800 | 9,173 | 281,130,500 |
| 30 | 2024-11-22 | 31,350 | 9,284 | 293,832,250 |
| 31 | 2024-11-25 | 31,700 | 15,818 | 507,607,600 |
| 32 | 2024-11-26 | 30,550 | 16,171 | 503,442,300 |
| 33 | 2024-11-27 | 28,500 | 32,835 | 959,907,550 |
| 34 | 2024-11-28 | 30,400 | 15,588 | 460,397,450 |
| 35 | 2024-11-29 | 28,850 | 7,814 | 227,168,050 |
| 36 | 2024-12-02 | 37,500 | 212,139 | 7,844,893,500 |
| 37 | 2024-12-03 | 39,000 | 471,771 | 19,357,567,300 |
| 38 | 2024-12-04 | 36,600 | 53,286 | 1,990,644,400 |
| 39 | 2024-12-05 | 34,800 | 55,619 | 1,949,511,900 |
| 40 | 2024-12-06 | 35,400 | 43,657 | 1,498,013,100 |
| 41 | 2024-12-09 | 33,500 | 22,925 | 771,787,850 |
| 42 | 2024-12-10 | 37,650 | 48,151 | 1,787,962,100 |
| 43 | 2024-12-11 | 40,050 | 53,631 | 2,107,840,200 |
| 2개월 가중산술평균주가 (A) | 40,316 | 1,688,993 | 68,093,757,750 | |
| 1개월 가중산술평균주가 (B) | 37,637 | 1,142,962 | 43,017,246,450 | |
| 1주일 가중산술평균주가 (C) | 36,231 | 223,983 | 8,115,115,150 | |
| (A+B+C)/3 = (D) | 38,061 | |||
| 예정 발행가액(원 단위 미만 반올림) | 38,061 | |||
b) 우선주
- 해당사항 없음 9) 본 영업양도의 목적, 기대효과, 양수도가액의 적정성 등에 관한 이사회의견서는 첨부 '이사회의견서'를 참조 바랍니다
10) 상기 영업양도 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.
11) 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다.
※ 관련공시 : 본 공시는 2023년 12월 14일 8시 18분 거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(확정) 공시입니다.