| 금융감독원장 귀하 | 2023 년 12 월 26 일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 스튜디오미르 |
| 대 표 이 사 : | 유재명 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 금천구 디지털로9길 33, 1701호 (가산동, IT미래타워) |
| (전 화) 02-862-0571 | |
| (홈페이지) http://www.studiomir.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무이사 (성 명) 권재현 |
| (전 화) 02-862-0571 | |
| 구분 | 일자 |
|---|---|
| 분할계획서 작성일 | 2023년 10월 11일 |
| 이사회 결의일 | 2023년 10월 11일 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일 | 2023년 10월 27일 |
| 주주총회 소집공고 및 통지일 | 2023년 11월 9일 |
| 분할반대의사 접수 기간 | 2023년 11월 9일 ~ 11월 24일 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2023년 11월 27일 |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 2023년 11월 27일 ~ 12월 18일 |
| 분할기일 | 2023년 12월 20일 |
| 분할보고총회일 및 창립총회일 | 2023년 12월 20일 |
| 분할등기일 | 2023년 12월 26일 |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령 및 관계기간과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.studiomir.co.kr)에 공고하였습니다. |
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제 560조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로, 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 매수가격 | 23,243원 |
| 산출근거 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 '매수가격'은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 |
[주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]
|
일자 |
종가 |
거래량 |
종가*거래량(원) |
|---|---|---|---|
|
2023/10/10 |
20,300 | 5,879 | 119,343,700 |
|
2023/10/06 |
21,000 |
4,523 |
94,983,000 |
|
2023/10/05 |
20,650 |
6,175 |
127,513,750 |
|
2023/10/04 |
20,650 |
14,205 |
293,333,250 |
|
2023/09/27 |
21,900 |
11,991 |
262,602,900 |
|
2023/09/26 |
21,750 |
13,044 |
283,707,000 |
|
2023/09/25 |
22,550 |
5,869 |
132,345,950 |
|
2023/09/22 |
23,350 |
16,920 |
395,082,000 |
|
2023/09/21 |
23,300 |
17,870 |
416,371,000 |
|
2023/09/20 |
24,800 |
9,507 |
235,773,600 |
|
2023/09/19 |
24,800 |
13,275 |
329,220,000 |
|
2023/09/18 |
25,800 |
8,412 |
217,029,600 |
|
2023/09/15 |
25,350 |
9,075 |
230,051,250 |
|
2023/09/14 |
25,000 |
10,870 |
271,750,000 |
|
2023/09/13 |
24,700 |
10,067 |
248,654,900 |
|
2023/09/12 |
25,300 |
9,206 |
232,911,800 |
|
2023/09/11 |
25,900 |
9,187 |
237,943,300 |
|
2023/09/08 |
26,100 |
4,951 |
129,221,100 |
|
2023/09/07 |
26,900 |
11,702 |
314,783,800 |
|
2023/09/06 |
26,650 |
16,880 |
449,852,000 |
|
2023/09/05 |
26,850 |
29,089 |
781,039,650 |
|
2023/09/04 |
27,600 |
28,964 |
799,406,400 |
|
2023/09/01 |
26,600 |
72,227 |
1,921,238,200 |
|
2023/08/31 |
24,500 |
25,789 |
631,830,500 |
|
2023/08/30 |
25,450 |
13,104 |
333,496,800 |
|
2023/08/29 |
25,150 |
24,249 |
609,862,350 |
|
2023/08/28 |
25,300 |
19,968 |
505,190,400 |
|
2023/08/25 |
25,850 |
4,326 |
111,827,100 |
|
2023/08/24 |
25,900 |
10,731 |
277,932,900 |
|
2023/08/23 |
25,200 |
16,901 |
425,905,200 |
|
2023/08/22 |
26,400 |
12,102 |
319,492,800 |
|
2023/08/21 |
26,350 |
13,904 |
366,370,400 |
|
2023/08/18 |
26,600 |
19,950 |
530,670,000 |
|
2023/08/17 |
27,150 |
19,327 |
524,728,050 |
|
2023/08/16 |
26,900 |
45,942 |
1,235,839,800 |
|
2023/08/14 |
28,650 |
12,725 |
364,571,250 |
|
2023/08/11 |
28,400 |
30,374 |
862,621,600 |
|
A. 2개월 가중산술평균주가 |
25,645 |
||
|
B. 1개월 가중산술평균주가 |
23,449 |
||
|
C. 1주일 가중산술평균주가 |
20,635 |
||
|
D. [(A+B+C)/3 =D] |
23,243 |
||
※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
2. 청구내용
| 구분 | 보통주 |
| 청구기간 | 2023년 11월 27 ~ 2023년 12월 18일 |
| 주식매수청구인 | 총 78명 |
| 청구주식수 | 3,406주 |
| 주) | 매수청구 행사주식 중 가격조정을 신청한 533주를 포함하여 작성하였습니다. |
3. 매수일자주식매수청구권 행사주식 총 3,406주 중 2,873주에 대한 매수대금 지급은 2023년 12월 29일에 완료할 예정입니다. 가격조정을 신청한 533주에 대한 매수대금 지급은 제반절차에 따라 추후 완료할 예정입니다. 4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금
5. 매수주식의 처리방침주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.
분할회사 또는 분할신설회사는 상법 제 530조의9 제1항에 따라 분할회사의 분할 전 채무를 연대하여 변제할 책임을 부담하며, 이에 따라 채권자보호절차를 진행하지 않았습니다.
본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.
[분할재무상태표]
| (단위: 원) |
|
과목 |
분할전 |
분할후 |
|
|---|---|---|---|
|
존속회사 |
신설회사 |
||
|
자산 |
|
|
|
|
유동자산 |
32,812,778,988 |
28,606,062,651 |
4,206,716,337 |
|
현금및현금성자산 |
17,116,214,570 |
13,116,214,570 |
4,000,000,000 |
|
매출채권 |
4,598,675,003 |
4,598,675,003 |
0 |
|
계약자산 |
3,616,202,723 |
3,616,202,723 |
0 |
|
기타유동금융자산 |
7,107,837,695 |
6,901,172,596 |
206,665,099 |
|
기타유동자산 |
373,848,997 |
373,797,759 |
51,238 |
|
비유동자산 |
10,136,326,681 |
13,616,856,362 |
1,878,131,480 |
|
기타비유동금융자산 |
1,625,374,794 |
1,184,068,616 |
441,306,178 |
|
유형자산 |
5,711,361,974 |
5,282,249,751 |
429,112,223 |
|
무형자산 |
387,280,000 |
154,500,000 |
232,780,000 |
|
사용권자산 |
503,416,325 |
215,043,667 |
288,372,658 |
|
기타비유동자산 |
48,126,119 |
48,126,119 |
0 |
|
이연법인세자산 |
1,860,767,469 |
1,374,207,048 |
486,560,421 |
|
종속기업투자주식 |
0 |
5,358,661,161 |
0 |
|
자산총계 |
42,949,105,669 |
42,222,919,012 |
6,084,847,817 |
|
부채 |
|
|
|
|
유동부채 |
4,546,703,405 |
3,995,615,546 |
551,087,859 |
|
기타유동금융부채 |
1,883,945,022 |
1,553,533,443 |
330,411,579 |
|
기타유동부채 |
148,397,700 |
124,659,410 |
23,738,290 |
|
계약부채 |
1,969,129,144 |
1,969,129,144 |
0 |
|
당기법인세부채 |
259,425,725 |
259,425,725 |
0 |
|
리스부채 |
285,805,814 |
88,867,824 |
196,937,990 |
|
비유동부채 |
360,426,208 |
185,327,410 |
175,098,798 |
|
기타비유동부채 |
149,146,737 |
62,051,095 |
87,095,642 |
|
비유동리스부채 |
211,279,471 |
123,276,315 |
88,003,156 |
|
부채총계 |
4,907,129,613 |
4,180,942,956 |
726,186,657 |
|
자본 |
|
0 |
0 |
|
자본금 |
536,055,000 |
536,055,000 |
100,000,000 |
|
자본잉여금 |
25,253,400,125 |
25,253,400,125 |
5,258,661,161 |
|
기타자본 |
396,164,285 |
396,164,285 |
0 |
|
이익잉여금 |
11,856,356,646 |
11,856,356,646 |
0 |
|
자본총계 |
38,041,976,056 |
38,041,976,056 |
5,358,661,161 |
|
자본과부채총계 |
42,949,105,669 |
42,222,919,012 |
6,084,847,817 |
주) 상기 분할 전 재무상태표는 2023년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.