타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
(주)명성라이픽스 (MYUNG SUNG LIFIX Co.,Ltd.)
| 국적 |
대한민국
대표자 |
황석고, 박명훈
| 자본금(원) |
350,000,000
회사와 관계 |
-
| 발행주식총수(주) |
35,000
주요사업 |
차량용 반도체 유통
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
24,499
| 양수금액(원)(A) |
39,150,136,970
| 총자산(원)(B) |
185,472,985,381
| 총자산대비(%)(A/B) |
21.11
| 자기자본(원)(C) |
130,907,149,662
| 자기자본대비(%)(A/C) |
29.91
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
24,499
| 지분비율(%) |
90
| 4. 양수목적 |
Automotive 산업으로 신규 진출 및 사업 다각화를 통한 매출 및 이익 증대
| 5. 양수예정일자 |
2024년 01월 10일
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
황석고, 박명훈 외 4인
| 자본금(원) |
-
| 주요사업 |
-
| 본점소재지(주소) |
-
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
- 지급 방법 : 현금 지급- 지급 시기 및 금액 1) 계약금 : 2,863,190,351원 (계약체결일 지급) 2) 잔 금 : 33,786,946,619원 (거래종결일 지급) * 계약체결일로부터 거래종결일까지 대상회사에서 통상적인 사업활동 외의 비용이 발생할 경우, 본 항의 '잔금'에서 감액하여 매매대금을 조정할 예정임.
3) 에스크로 : 2,500,000,000원 (거래종결일 예치) * 상기 에스크로 금액은 거래종결일부터 2년이 되는 날까지 지정된 에스크로 계좌에 예치되어 장래의 손해배상채권 등을 담보할 예정임.- 자금조달 방법 : 자체 보유자금
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의거하여 외부평가기관으로부터 자산 양수도가액의 적정성 평가를 받았으며, 본 평가의견서를 동법 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용함.
| 외부평가기관의 명칭 |
삼정회계법인
| 외부평가 기간 |
2023년 10월 31일 ~ 2023년 11월 20일
| 외부평가 의견 |
[적정] : 본 평가인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 35,562백만원에서 41,594백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 39,150백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2023년 11월 21일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 10. 우회상장 해당 여부 |
해당사항없음
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
해당사항없음
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
해당사항없음
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
예
| - 계약내용 |
1) 계약 상대방 : 매도인 황석고 및 박명훈 (잔여지분 각 5%) 2) 계약 내용 ① 주식매수청구권 (Put option)
: 매도인 황석고의 근속의무기간(1년) 종료일의 다음날부터 6개월 동안(각 1회에 한함), 매도인은 보유 중인 잔여 주식의 전부 또는 일부를 당사에게 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐. ② 주식매도청구권 (Call option)
: 위 Put option 행사기간 종료일의 다음날부터 6개월 동안, 당사는 매도인이 보유 중인 잔여 주식의 전부 또는 일부를 당사 또는 당사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐. ③ 우선매수권 (Right of First Refusal)
: 위 Call option 행사기간 종료일의 다음날부터, 매도인이 보유 중인 잔여 주식의 양도를 희망하는 경우, 매도인의 양도통지를 수령한 후 1월 이내에 양도예정주식의 전부 또는 일부를 직접 또는 제3자를 지정하여 우선매수 할 수 있는 권리를 가짐.
④ 행사가격 : 상기 ① 내지 ③에서 규정하는 각 권리의 1주당 행사가격은 본건 주식매매계약의 1주당 매매가액 및 이에 대하여 거래종결일의 다음날부터 각 권리의 행사일까지 연복리 3.65%로 일할 계산한 금액의 합계액(단, 각 권리의 행사일까지 기 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감함).
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 대상회사 ㈜명성라이픽스는 본건 거래에 관한 주식매매계약을 체결한 이후, 인적분할을 실시할 예정이며, 당사는 대상회사의 인적분할 후, 전자부품 및 제품 제조 및 도소매 사업(분할 전, 반도체 사업부)을 영위하는 존속법인의 지분 90%를 인수할 예정입니다.
- 매도인들은 거래종결일 전까지 상기 인적분할에 따른 존속법인 및 신설법인의 발행주식을 서로 양수도하는 주식스왑 거래를 할 수 있으나, 매도인들은 주식 스왑의 효력 유무를 이유로 당사에 대항하지 못하며, 당사가 매도인들로부터 양수하는 존속법인의 발행주식수에는 변동이 없습니다.
- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 보고서 제출일 현재 기준 입니다. - 상기 '2. 양수내역'의 '총자산'과 '자기자본'은 2022년 12월말 연결 재무제표 기준입니다. - 상기 '5. 양수예정일자'는 본건 거래의 종결일에 해당하며, 거래종결일은 주식 매매계약 상의 선행조건의 충족시기, 공정거래위원회의 기업결합 승인절차 등 본건 거래의 진행 과정에서 당사자 간의 합의에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'의 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가 의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
51,959,253,871
23,904,499,539
28,054,754,332
350,000,000
84,180,644,489
6,644,572,109
적정
동남회계법인
| 전년도 |
43,461,739,860
22,051,557,637
21,410,182,223
350,000,000
64,340,563,472
2,040,160,886
적정
동남회계법인
| 전전년도 |
36,975,578,648
17,605,557,311
19,370,021,337
350,000,000
56,466,325,997
568,120,648
적정
동남회계법인
- 상기 [발행회사의 요약 재무상황]의 재무정보는 발행회사의 최근 3개 사업연도 (2022년/2021년/2020년) 재무제표 기준입니다.
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
황석고박명훈외 4인
대한민국
경기도 과천시 중앙동서울특별시 강남구 압구정동-
| 직업(사업내용) |
황석고 : 각자 대표이사박명훈 : 각자 대표이사, 최대주주
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
대표이사
황석고
11,375
32.50
대표이사
박명훈
15,162
43.32
- 상기 표의 '주식수' 및 '지분율'은 발행회사의 인적분할 전 기준입니다.
| 최근 사업연도 |
-
결산기 |
-
| 자산총계 |
-
자본금 |
-
| 부채총계 |
-
매출액 |
-
| 자본총계 |
-
당기순손익 |
-
| 외부감사인 |
-
휴업 여부 |
-
| 감사의견 |
-
폐업 여부 |
-
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
-
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
-
-
-
-
-
-
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
-
| 전년도 |
-
| 전전년도 |
-