| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 01월 14일 | |
| 회 사 명 : | (주)이노와이어리스 | |
| 대 표 이 사 : | 곽영수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 서현로 190, 이노와이어리스빌딩 | |
| (전 화) 031-788-1700 | ||
| (홈페이지)http://www.innowireless.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 조상열 |
| (전 화) 031-788-1700 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
※ 합병에 따른 공고문은 당사 홈페이지(http://www.innowireless.com)를 참고 하시기 바랍니다.17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없음.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) (주)이노와이어리스는 (주)큐셀네트웍스의 지분 100%를 보유하고 있으며, (주)큐셀네트웍스(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정으로 추후 일정은 변경될 수 있음.4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음.5) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 기준임.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.
1) 합병에 관한 기본사항 (1) 합병 배경 및 상대방합병 후 존속회사인 (주)이노와이어리스는 합병을 통해 사업구조를 재편하여 불필요한 비용 발생을 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 통합하여 경영 효율성을 제고하고자 합니다.
| 합병 후존속회사 | 회사명 | (주)이노와이어리스 |
| 본점소재지 | 경기도 성남시 분당구 서현로 190 | |
| 대표이사 | 곽영수 | |
| 상장 여부 | 코스닥시장 주권상장법인 |
| 합병 후소멸회사 | 회사명 | (주)큐셀네트웍스 |
| 본점소재지 | 경기도 성남시 분당구 서현로 190 | |
| 대표이사 | 곽영수 | |
| 상장 여부 | 주권비상장법인 |
(2) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.(3) 합병의 형태가. (주)이노와이어리스(존속회사)는 자회사 (주)큐셀네트웍스(소멸회사)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.다. 존속회사인 (주)이노와이어리스는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 기준 (주)이노와이어리스는 (주)큐셀네트웍스의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)이노와이어리스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고를 기대하고 있습니다.(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 합병이 회사의 구조에 미치는 영향은 매우 낮으며 본 합병에 따른 회사의 구조 개편에 관하여 결정할 사항은 없습니다.(6) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
(7) 진행경과 및 일정본 합병의 주요 진행결과 및 일정에 대하여는 상기 '10. 합병일정'을 참조 바랍니다. 2) 합병가액 및 그 산출근거 가. (주)이노와이어리스는 (주)큐셀네트웍스의 지분을 100% 소유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소 가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소 등합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
|
존속회사: (주)이노와이어리스("갑")소멸회사: (주) 큐셀네트웍스("을") 제9조 [계약의 변경 및 해제] ① 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약은 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 "갑"과 "을"의 합의에 의하여 변경 또는 해제될 수 있다. 2. "갑"과 "을"은 본 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이는 본 계약의 일부로 간주된다. ② 본 계약이 해제되더라도 본계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. ③ 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 천재지변, 일방당사자의 재산 및 권리의무 또는 영업에 부정 적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
제10조 [계약의 효력발생] 본 계약은 체결일로부터 효력을 발생하는 것으로 한다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 본 계약 제5조에 따라 "갑"과 "을"이 각 이사회, 주주총회에서 본 합병에 관한 승인을 받지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 본 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우, 그 효력을 상실한다. |
소규모합병으로 진행되는 (주)이노와이어리스는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 현재 당사가 지분 100% 보유하고 있는 자회사에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다. 4) 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
5) 당사회사간의 이해관계 등 ( 1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 ㈜이노와이어리스는 소멸회사인 ㈜큐셀네트웍스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 ㈜큐셀네트웍스는 ㈜이노와이어리스의 완전 자회사입니다. 또한, (주)이노와이어리스와 (주)큐셀네트웍스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제11호 및 시행령 제4조 제1호, 제2호에 따라 LIG 기업집단의 계열회사입니다. 나. 임원간 상호 겸직
| 성명 | (주)이노와이어리스 | (주)큐셀네트웍스 |
| 곽영수 | 대표이사 / 등기임원 | 대표이사/ 등기임원 |
| 조상열 | 사내이사 / 등기임원 | 감사 / 등기임원 |
다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우존속회사인 ㈜이노와이어리스는 소멸회사인 ㈜큐셀네트웍스의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 ㈜이노와이어리스의 대주주 및 특수관계인은 ㈜큐셀네트웍스의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당 사항이 없습니다.(2) 당사회사간의 거래내용가. 출자본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)이노와이어리스는 (주)큐셀네트웍스의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
| (단위: 주, %, 백만원) |
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 취득원가 |
| (주)큐셀네트웍스 | 종속기업투자주식 | 47,972,897 | 100% | 31,306 |
나. 채무보증해당 사항이 없습니다.다. 담보제공
해당 사항이 없습니다.라. 매입, 매출 거래
| (단위 : 백만원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | 거래대상 |
| (주)큐셀네트웍스 | (주)이노와이어리스 | 7,409 | 4,139 | 4,211 | SmallCell 제품군 등 |
| (주)이노와이어리스 | (주)큐셀네트웍스 | 538 | 382 | 357 | 임대매출 등 |
마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 등
| (단위 : 백만원) |
| 채권회사 | 채무회사 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | 구분 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)이노와이어리스 | (주)큐셀네트웍스 | 1,064 | 767 | 2,387 | 매출채권 등 |
| 12,000 | 10,000 | 3,500 | 대여금 | ||
| (주)이노와이어리스 | (주)큐셀네트웍스 | 350 | 350 | 550 | 임대보증금 |
| 266 | - | 367 | 채무 등 |
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원)
| (단위 : 백만원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | 거래대상 |
| (주)엘아이지 | (주)큐셀네트웍스 | 82 | 73 | - | 광고선전비 |
6) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 |
7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등 '1. 합병의 개요'의 '3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다. 8) 경영방침 및 임원구성 등 합병기일 이전에 취임한 ㈜이노와이어리스의 이사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. ㈜큐셀네트웍스 이사는 합병 등기일에 그 지위를 상실합니다. 9) 사업계획 등 본 합병이 완료된 후에 존속하는 회사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업은 존재하지 않습니다.
1) 회사의 개요
| 회사명 | (주)큐셀네트웍스 |
| 영문명 | QUCELLNetworks Co., Ltd. |
| 회사설립일 | 2017년 6월 2일 |
| 본사 주소 및 연락처 | 경기도 성남시 분당구 서현로 190연락처: 031-788-4635 |
| 대표자 | 곽영수 |
| 주요사업의 내용 | 스몰셀(Small Cell) 개발,제조, 판매 및 서비스업 |
| 주요주주 현황 | ㈜이노와이어리스(지분율: 100%) |
| 결산월 | 12월 |
| 중소기업 해당 여부 | 해당 |
| 임직원수 | 84명 |
2) 사업의 내용 ㈜큐셀네트웍스는 2017년 6월 2일에 단순ㆍ물적분할의 방법으로 (주)이노와이어리스의 스몰셀(Small Cell) 솔루션 사업부문을 분할하여 신설 설립되었습니다. 3) 재무에 관한 사항 ① 최근 3년간 재무상태표
| (단위: 원) |
| 과 목 | 2023년 말 | 2022년 말 | 2021년 말 |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 34,046,345,632 | 36,097,934,945 | 7,867,882,072 |
| 현금및현금성자산 | 2,214,898,106 | 2,808,620,350 | 1,346,389,868 |
| 재고자산 | 5,498,127,592 | 12,184,298,488 | 424,845,928 |
| 기타유동자산 | 26,333,319,934 | 21,105,016,107 | 6,096,646,276 |
| 비유동자산 | 2,769,853,983 | 2,499,294,450 | 3,290,645,051 |
| 유형자산 | 546,588,742 | 513,403,498 | 335,927,237 |
| 무형자산 | 2,186,950,131 | 1,899,351,908 | 2,380,413,955 |
| 기타비유동자산 | 36,315,110 | 86,539,044 | 574,303,859 |
| 자산총계 | 36,816,199,615 | 38,597,229,395 | 11,158,527,123 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 31,140,114,515 | 34,238,768,960 | 9,401,040,097 |
| 비유동부채 | 40,615,552 | 32,759,102 | 12,385,748 |
| 부채총계 | 31,180,730,067 | 34,271,528,062 | 9,413,425,845 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 23,986,448,500 | 23,986,448,500 | 15,986,448,500 |
| 자본잉여금 | 3,504,231,896 | 3,504,231,896 | 3,546,131,896 |
| 기타자본구성요소 | (858,510,134) | (858,510,134) | (858,510,134) |
| 결손금 | (20,996,700,714) | (22,306,468,929) | (16,928,968,984) |
| 자본총계 | 5,635,469,548 | 4,325,701,333 | 1,745,101,278 |
| 부채와자본총계 | 36,816,199,615 | 38,597,229,395 |
11,158,527,123 |
② 최근 3년간 손익계산서
| (단위: 원) |
| 과 목 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
| 매출액 | 41,165,022,125 | 36,251,727,188 | 9,215,141,965 |
| 매출원가 | 36,236,815,906 | 39,691,355,473 | 13,340,965,559 |
| 매출총이익 | 4,928,206,219 | (3,439,628,285) | (4,125,823,594) |
| 판매비와관리비 | 2,949,175,636 | 1,870,492,328 | 738,106,895 |
| 영업이익(손실) | 1,979,030,583 | (5,310,120,613) | (4,863,930,489) |
| 금융손익 | (921,156,529) | (129,189,321) | (109,258,277) |
| 기타 손익 | 286,732,485 | 61,809,989 | (71,418,821) |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 1,344,606,539 | (5,377,499,945) | (5,044,607,587) |
| 법인세비용 | 34,838,324 | - | - |
| 당기순이익(손실) | 1,309,768,215 | (5,377,499,945) | (5,044,607,587) |
| 총포괄이익(손실) | 1,309,768,215 | (5,377,499,945) | (5,044,607,587) |
| 주당손익 | |||
| 기본주당이익(손실) | 27 | (112) | (158) |
4) 외부감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 |
|---|---|---|---|
| 2023년(제7기) | 삼덕회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 |
| 2022년 (제6기) | - | - | - |
| 2021년 (제5기) | - | - | - |
합병대상회사는 2023년 사업연도부터 외부감사대상 법인으로써 외부감사인의 감사를 진행하였습니다. 5) 이사회 등 기관에 관한 사항 ① 이사회 및 위원회 구성보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스는 사내이사 3명과 감사 1명으로 이사회를 구성되어 있습니다. ② 이사의 독립성㈜큐셀네트웍스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.③ 감사제도에 관한 사항보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스는 1인의 감사를 선임하고 있으며 인적사항은 아래와 같습니다.
| 직 명 | 성 명 | 선 임 일 |
| 감사 | 조상열 | 2023.01.01 |
6) 주주에 관한 사항 보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식수 | 지 분 율 |
| ㈜이노와이어리스 | 47,972,897 주 | 100.00% |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스의 임직원은 사내이사 3명 포함 총 84명 입니다 8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스는 ㈜이노와이어리스의 종속회사로 ㈜큐셀네트웍스의 계열회사는 ㈜이노와이어리스와 같습니다. 자세한 내용은 ㈜이노와이어리스의 최근 사업보고서 및 분기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ① 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스가 소송 당사자가 되거나, ㈜큐셀네트웍스를 대상으로 제기된 중요한 소송은 없습니다.
② 우발채무 및 약정사항
| (단위: 천원) |
| 보증내역 | 금융기관 | 약정 한도액 | ||
| 2023년 | 2022년 | 2021년 | ||
| 지급보증 | 서울보증보험 | 30,000 | 30,000 | - |
③ 제재현황보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.