Fair Value REIT-AG
München
WKN A0MW97
ISIN DE000A0MW975
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Fair Value REIT-AG
am Montag, den 17. Mai 2010
um 11.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft
Europa Saal
Max-Joseph-Straße
5, 80333 München
I. Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der
Fair Value REIT-AG am
17. Mai 2010
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, München
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 und
der Lageberichte für die Fair Value REIT-AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
der Fair Value REIT-AG am 18. März 2010 festgestellt und den Konzernabschluss
entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt und es entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, die
Lageberichte für die Fair Value REIT-AG und den Konzern, Bericht des
Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands sind der Hauptversammlung,
ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor
zu beschließen, die BDO Deutsche Warentreuhand AG, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
zu bestellen.
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5.
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Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals
zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden Betrags in die Kapitalrücklage
gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG sowie die Neufassung von
§ 5 Absatz 1 der Satzung
Der nachfolgende Beschlussvorschlag
dient dem Zweck, einen Teil des bisherigen Grundkapitals in die Kapitalrücklage
einzustellen. Das Eigenkapital (Grundkapital einschließlich Kapitalrücklage)
bleibt dabei insgesamt unverändert, auch die Anzahl der Aktien und
damit die Beteiligung der einzelnen Aktionäre ändert sich nicht. Durch
die Kapitalherabsetzung reduziert sich allerdings der rechnerische
Anteil je Aktie am Grundkapital von bisher EUR 5,00 auf dann EUR 2,00.
Diese Maßnahme zielt darauf ab, der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität zu verschaffen, um mögliche zukünftige Kapitalmarkttransaktionen
in einem günstigen Marktumfeld unter Gewährung von Bezugsrechten an
die bestehenden Aktionäre zu attraktiven Konditionen durchführen zu
können. Dies wäre zurzeit nicht möglich, da die Aktien der Gesellschaft
derzeit unter dem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen
Anteil am Grundkapital gehandelt werden und eine Ausgabe unter
pari
nach § 9 AktG nicht zulässig ist.
Die Gesellschaft hat gegenwärtig noch keine Entscheidung zur Umsetzung
oder zum Zeitpunkt einer Kapitalmarkttransaktion getroffen. Eine solche
Transaktion würde im Rahmen der rechtlichen Erfordernisse zu gegebener
Zeit bekannt gemacht und in Abhängigkeit von der Größenordnung und
der konkreten Ausgestaltung den Aktionären zur Genehmigung unterbreitet
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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a)
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Das Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 9.406.882
Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung
(§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke der Einstellung eines Teilbetrags des
Grundkapitals von EUR 28.220.646,00 in die freie Kapitalrücklage gemäß
§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB von derzeit EUR 47.034.410,00 auf EUR 18.813.764,00
herabgesetzt, und zwar durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer um
EUR 28.220.646,00 und damit zwangsläufig einhergehender Reduzierung
des Anteils der einzelnen Stückaktien am Grundkapital auf EUR 2,00
je Aktie.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren
Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu entscheiden.’
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b)
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§ 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.813.764,00
(in Worten: Euro achtzehn Millionen achthundertdreizehntausendsiebenhundertvierundsechzig).’
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6.
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Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Möglichkeit
der Sachausschüttung
Nach § 58 Abs. 5 AktG ist es der
Hauptversammlung erlaubt, eine Sachausschüttung zu beschließen, wenn
die Satzung der Gesellschaft diese Möglichkeit ausdrücklich vorsieht.
Um eine solche Beschlussfassung zu ermöglichen, soll die Satzung entsprechend
geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 33 Abs. 1 der Satzung soll um einen neuen Satz 2 ergänzt werden:
‘Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
kann die Hauptversammlung neben oder statt einer Barausschüttung auch
eine Sachausschüttung beschließen.’
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7.
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Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Beschränkung
des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung
Die bereits mit dem ‘Gesetz zur Unternehmensintegrität und
Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)’ erfolgte wesentliche
Reformierung der Organisation und Durchführung der Hauptversammlung
unter Schaffung der Möglichkeit, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs
in der Hauptversammlung zu beschränken, ist inzwischen höchstrichterlich
konkretisiert worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Satzung um einen neuen § 27a zu ergänzen:
Ԥ 27a
Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre
in der Hauptversammlung
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(1)
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Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:
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a)
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Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns,
Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu
fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt
nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer
der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf
Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie
die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte
entfallen.
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b)
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Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a)
Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung
insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz
2 gilt entsprechend.
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c)
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Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines
Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich
im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere
Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter
kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung
insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.
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d)
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Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter
jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden.
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e)
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Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a)
bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
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(2)
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Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. (1) zu beschränken,
kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des Versammlungstags den
Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen
des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
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(3)
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Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. (1) und (2) hinaus nach
Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger
in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt
von den Regelungen in Abs. (1) und (2) unberührt.’
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8.
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Weitere Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a)
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§ 22 Abs. 4 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden:
‘Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung
einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der
Anmeldefrist (§ 23 Abs. 1 der Satzung).’
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b)
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§ 23 Abs. 1 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft in Textform (§
126 b BGB) anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist)
zugehen.’
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c)
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§ 24 Abs. 2 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden:
‘Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten
für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis
gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann.
§ 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.’
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d)
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§ 31 Abs. 3 der Satzung soll um einen neuen Satz 3 ergänzt
werden:
‘Auf die Auslage kann verzichtet werden, wenn die
Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich sind.’
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 9.406.882 Stückaktien, die jeweils
eine Stimme gewähren. Von diesen Aktien sind zurzeit lediglich 9.325.572
stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 81.310 von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien bzw. solchen, die ihr als eigene Aktien
zugerechnet werden, nicht ausgeübt werden kann. Die Anzahl der Stimmrechte
kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 10. Mai 2010 bei
der Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich
auf den Beginn des 26. April 2010 (0:00 Uhr) beziehen und ist in deutscher
oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zu erbringen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft
unter folgender Adresse oder der angegebenen Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße
67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: (07142) 7 88 66 711
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden
gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen,
damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die
Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausstellt.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Die Vollmacht ist unter der unten genannten
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu erteilen bzw. der
Gesellschaft zu übermitteln. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Andere Regelungen können gemäß § 135 AktG für Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder
Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG) bestehen. Die entsprechenden Regelungen sind bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Daneben stellen wir im Internet unter www.fvreit.de
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung ein
entsprechendes Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung
zur Verfügung.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen,
wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender
Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Weisungen können über
die angegebene E-Mail-Adresse hinaus nicht elektronisch erteilt werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen
hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen
ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt. Der Aktionär hat das Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen
und der Gesellschaft unter folgender Adresse bis zum 13. Mai 2010
bis 24:00 Uhr zukommen zu lassen:
Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße
67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: (07142) 7 88 66 711
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Später eingehende Weisungen werden nicht berücksichtigt.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
lediglich für die Wahrnehmung der Stimmrechte der Aktionäre zur Verfügung
stehen. Aufträge für z.B. Wortmeldungen oder das Stellen von Anträgen
können nicht entgegengenommen werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(dies entspricht EUR 2.351.720,50) oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte
richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Fair Value REIT-AG
Vorstand
Leopoldstraße 244
80807
München
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142
Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Aktieninhaber
in Höhe des Mindestbesitzes sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich)
der Absendung des Verlangens gehalten haben.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft
spätestens bis zum 16. April 2010 bis 24:00 Uhr, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
www.fvreit.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge (‘Gegenanträge’) und Wahlvorschläge von Aktionären zur
Hauptversammlung im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich
zu übermitteln an:
Fair Value REIT-AG
Anträge zur HV 2010
Leopoldstraße 244
80807 München
Telefax (089) 92 92 815-15
E-Mail: info@fvreit.de
Anderweitig eingehende Anträge und Wahlvorschläge werden für die
Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 2. Mai 2010 bis 24:00
Uhr, bei o.g. Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung im Internet
unter www.fvreit.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik
Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens
(§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung,
der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden,
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich
der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und können im Internet
unter www.fvreit.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik
Hauptversammlung heruntergeladen werden sowie von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG,
Leopoldstraße 244, 80807 München, eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.
München, im April 2010
Fair Value REIT-AG
Der Vorstand
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