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Fair Value REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

09.04.2013 / 15:10

Fair Value REIT-AG

München

WKN A0MW97
ISIN DE000A0MW975

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der Fair Value REIT-AG mit Sitz in München
am Donnerstag, den 16. Mai 2013 um 11.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

I. Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG am 16. Mai 2013 im Haus der Bayerischen Wirtschaft, München

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2012 und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 21. März 2013 festgestellt und den Konzernabschluss entsprechend §§ 171, 172 AktG am 26. März 2013 gebilligt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 995.922,04 wie folgt zu verwenden:

a)	Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 932.557,20, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,10 für jede der 9.325.572 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 17. Mai 2013.
b)	Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 63.364,84.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen 9.325.572 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus diesen Aktien kein Dividendenrecht zusteht. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Vorstand für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2013 und 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2013 und 2014 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer zum Zwecke der Einstellung des frei werdenden Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG sowie die Neufassung von § 5 Absatz 1 der Satzung

Der nachfolgende Beschlussvorschlag dient dem Zweck, einen Teil des durch die bisherige Höhe des Grundkapitals gebundenen Gesellschaftsvermögens freizusetzen und in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen. Das bilanzielle Eigenkapital (Grundkapital einschließlich Rücklagen) bleibt daher insgesamt unverändert, auch die Anzahl der Aktien und damit die relative Beteiligungshöhe der einzelnen Aktionäre ändern sich nicht. Durch die Kapitalherabsetzung reduziert sich allerdings der rechnerische Anteil je Aktie am Grundkapital von bisher EUR 5,00 auf dann EUR 2,00.

Diese Maßnahme zielt darauf ab, der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität zu verschaffen, um mögliche zukünftige Kapitalmarkttransaktionen durchführen zu können. Denn eine Ausgabe neuer Aktien gestaltet sich unter den derzeitigen Bedingungen schwierig, da die Aktien der Gesellschaft derzeit unter dem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital gehandelt werden und eine Ausgabe unter pari , d.h. eine Ausgabe unter dem auf eine Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital, nach § 9 AktG nicht zulässig ist.

Die Gesellschaft hat gegenwärtig noch keine Entscheidung zur Umsetzung oder zum Zeitpunkt einer Kapitalmarkttransaktion getroffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 47.034.410,00, eingeteilt in 9.406.882 Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke der Einstellung des durch die Herabsetzung frei werdenden Betrages in Höhe von EUR 28.220.646,00 in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB um EUR 28.220.646,00 auf EUR 18.813.764,00 herabgesetzt. Im Zuge der Kapitalherabsetzung erfolgt keine Zusammenlegung von Aktien, die Anzahl der Aktien bleibt unverändert. Die Herabsetzung des Grundkapitals führt zwangsläufig zu einer Reduzierung des rechnerischen Anteils der einzelnen Stückaktien am Grundkapital, so dass nach Durchführung der Kapitalherabsetzung auf jede Aktie ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 2,00 entfällt.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

§ 5 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.813.764,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen achthundertdreizehntausend siebenhundertvierundsechzig).’

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie die Neufassung von § 5 Absatz 5 der Satzung

Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung (im Folgenden ‘ Genehmigtes Kapital I (alt) ‘ genannt) soll durch ein neues genehmigtes Kapital, das Genehmigte Kapital 2013, ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2013 soll dem bisherigen Genehmigten Kapital I (alt) im Wesentlichen entsprechen und den Vorstand wie bisher auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Neben der neuen Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013 bis zum 15. Mai 2018 wird die bisherige Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit einem Börsengang ersetzt durch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz für Inhaber von Wandel- und Optionsanleihen. Der Umfang des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2013 entspricht der gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals.

Der nachfolgend unter Buchstaben a) und b) vorgeschlagenen Beschlussvariante liegt bezüglich dieser Höchstgrenze das nach wirksamer Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung unter Tagesordnungspunkt 6 herabgesetzte Grundkapital zugrunde, während der nachfolgend unter Buchstaben c) und d) vorgeschlagenen Beschlussvariante das derzeit bestehende und im Handelsregister eingetragene Grundkapital zugrunde liegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013

Die Wirksamkeit des folgenden Beschlusses steht unter der Bedingung, dass unter Tagesordnungspunkt 6 die Herabsetzung des Grundkapitals und die Änderung des § 5 Abs. 1 der Satzung mit der jeweils erforderlichen Mehrheit beschlossen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 15. Mai 2018 einmalig oder mehrfach durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 9.406.882 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

–	für Spitzenbeträge;
–	zum Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs oder Zusammenschlusses von Unternehmen, Unternehmensteilen, des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen oder von Immobilien, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Kurse für die Aktie in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der neuen Aktien. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

§ 5 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2018 einmalig oder mehrfach durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 9.406.882 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

–	um Spitzenbeträge auszugleichen;
–	zum Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs oder Zusammenschlusses von Unternehmen, Unternehmensteilen, des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen oder von Immobilien, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Kurse für die Aktie in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der neuen Aktien. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013

Die Wirksamkeit des folgenden Beschlusses steht unter der Bedingung, dass unter Tagesordnungspunkt 6 die Herabsetzung des Grundkapitals und die Änderung des § 5 Abs. 1 der Satzung nicht mit der jeweils erforderlichen Mehrheit beschlossen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 15. Mai 2018 einmalig oder mehrfach durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 23.517.205 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

–	für Spitzenbeträge;
–	zum Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs oder Zusammenschlusses von Unternehmen, Unternehmensteilen, des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen oder von Immobilien, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Kurse für die Aktie in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der neuen Aktien. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände.

Die Wirksamkeit des folgenden Beschlusses steht unter der Bedingung, dass unter Tagesordnungspunkt 6 die Herabsetzung des Grundkapitals und die Änderung des § 5 Abs. 1 der Satzung nicht mit der jeweils erforderlichen Mehrheit beschlossen werden.

§ 5 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2018 einmalig oder mehrfach durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 23.517.205 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

–	um Spitzenbeträge auszugleichen;
–	zum Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs oder Zusammenschlusses von Unternehmen, Unternehmensteilen, des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen oder von Immobilien, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Kurse für die Aktie in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der neuen Aktien. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre und Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 40.000.000,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Der auf jede neue Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 2,00. Die neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen wird, ausgegeben. Für den Fall, dass unter Tagesordnungspunkt 6 die Herabsetzung des Grundkapitals und die Änderung des § 5 Abs. 1 der Satzung nicht mit der jeweils erforderlichen Mehrheit beschlossen werden sollten, erhöht sich der Maximalbetrag der Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 100.000.000,00 und der auf jede neue Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 5,00. Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden Aktien aus dieser Kapitalerhöhung ist auf diejenige Höchstanzahl beschränkt, die sich aus der Division des angestrebten Bruttoemissionserlöses in Höhe von maximal EUR 100.000.000,00 durch den gemäß lit. d) von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation bestmöglich, jedoch nicht unter EUR 5,00 je Aktie endgültig festzusetzenden Bezugspreises ergibt. Das Ergebnis ist auf eine volle Aktienzahl aufzurunden. Das nominale Kapitalerhöhungsvolumen ergibt sich aus der Multiplikation der so ermittelten Anzahl von Aktien mit EUR 2,00 bzw. EUR 5,00, wenn unter Tagesordnungspunkt 6 die Herabsetzung des Grundkapitals und die Änderung des § 5 Abs. 1 der Satzung nicht mit der jeweils erforderlichen Mehrheit beschlossen werden sollten. § 182 Abs. 1 Satz 5 AktG ist zu beachten. Der Bezug ist den Aktionären in einem Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) anzubieten, welches dem Verhältnis der am Tag vor Beginn der Bezugsfrist ausgegebenen Anzahl von Aktien zu der Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien entspricht. Das Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen nach dem Komma abzurunden. Etwaige Spitzenbeträge sind vom Bezugsrecht ausgeschlossen.
b)	Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Fair Value REIT-AG zu dem noch festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und einen etwaigen Mehrerlös – unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht).
c)	Der Vorstand wird ermächtigt, die auf etwaige Spitzenbeträge entfallenden Aktien sowie etwaige im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien durch Privatplatzierung und/oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten.
d)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere den Bezugspreis, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
e)	Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.
f)	Der Vorstand bestimmt die Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen muss. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 15. November 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen ist.
g)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 4 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

‘Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.’

§ 14 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 wie folgt ergänzt:

‘(3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.’

Nach § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Hauptversammlung die Befugnis zu Satzungsänderungen, die nur die Fassung, also den Text der Satzung, betreffen, dem Aufsichtsrat übertragen. Diese Ermächtigung hat praktische Bedeutung, wenn Änderungen im tatsächlichen Bereich oder durch Vollzug von Beschlüssen eintreten, die im Satzungstext noch nachvollzogen werden müssen.

Die Umbenennung des elektronischen Bundesanzeigers in Bundesanzeiger hätte zum Beispiel im Satzungstext auf der Grundlage einer solchen Ermächtigung nachvollzogen werden können. Die Bezeichnung der Höhe des Grundkapitals in der Satzung kann auf der Grundlage einer solchen Ermächtigung nach Durchführung einer Kapitalerhöhung geändert werden.

II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013) an die Hauptversammlung

a)	Einleitung

Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien.

Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

Die Hauptversammlung vom 7. September 2007 hatte die Schaffung des ‘Genehmigten Kapitals I’ beschlossen. Mit der Eintragung des ‘Genehmigten Kapitals I’ am 9. November 2007 war der Vorstand bis zum 2. September 2012 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 21.250.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Diese Ermächtigung ist abgelaufen. Das Genehmigte Kapital I aus dem Jahr 2007 soll daher durch das nunmehr vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2013 ersetzt werden. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Dazu soll § 5 Absatz 5 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 15. Mai 2018 für den Fall, dass unter TOP 6 die Kapitalherabsetzung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird, um bis zu Euro 9.406.882 bzw. für den Fall, dass unter Tagesordnungspunkt 6 die Kapitalherabsetzung nicht mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird, um bis zu Euro 23.517.205 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).

Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2013 entspricht in Abhängigkeit von der Wirksamkeit der Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung unter Tagesordnungspunkt 6 50 % des jeweiligen Grundkapitals und schöpft somit im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität für die Gesellschaft den gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital vollständig aus. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.

b)	Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

c)	Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen zu gewähren. Zunehmend ergibt sich in diesen Fällen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten, insbesondere zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder Erwerb von anderen Sacheinlagen unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen, gegen Gewährung neuer Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft nicht erreichbar sein. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch die bestehende Verwendungsermächtigung des auf der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 unter Punkt 5 der Tagesordnung gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage des auf der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 unter Punkt 5 der Tagesordnung gefassten Beschlusses und der auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkten Erwerbsermächtigung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von anderen Sacheinlagen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft folgt.

d)	Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis zu 10 %

Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Zehn-Prozent-Grenze ist dabei entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Das bedeutet, dass der niedrigere dieser Beträge anzusetzen ist. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die bestehende Verwendungsermächtigung des auf der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 unter Punkt 5 der Tagesordnung gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage des auf der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 unter Punkt 5 der Tagesordnung gefassten Beschlusses und der auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkten Erwerbsermächtigung erreichen zu können. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

e)	Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung und/oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

München, im April 2013

Der Vorstand

III.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge im Rahmen der Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen) an die Hauptversammlung:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung in einem handhabbaren Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die aufgrund des mittelbaren Bezugsrechts nicht bezogenen Aktien sowie die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich, mindestens jedoch zum Bezugspreis verwertet.

München, im April 2013

Der Vorstand

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 9.406.882 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Von diesen Aktien sind zurzeit lediglich 9.325.572 stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 81.310 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bzw. solchen, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, nicht ausgeübt werden kann. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 9. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 25. April 2013, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 9. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax: (07142) 7 88 66 7-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Die Einhaltung der Textform ist im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen nicht erforderlich. Gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG müssen die dort genannten Personen die Vollmacht lediglich nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax: (07142) 7 88 66 7-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Ein Vollmachtformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Daneben stellen wir im Internet unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung ein entsprechendes Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung zur Verfügung.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat das Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und der Gesellschaft unter folgender Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 14. Mai 2013 bis 24:00 Uhr (MESZ) zukommen zu lassen:

Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax: (07142) 7 88 66 7-55
E-Mail : hauptversammlung@baderhubl.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter lediglich für die Wahrnehmung der Stimmrechte der Aktionäre zur Verfügung stehen. Aufträge für z.B. Wortmeldungen, das Stellen von Anträgen oder die Erklärung von Widersprüchen können nicht entgegengenommen werden. Zu beachten ist weiter, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Falle einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und diesbezüglich nur in der Hauptversammlung Weisungen erteilt werden können.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht zurzeit EUR 2.351.720,50) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Fair Value REIT-AG
Vorstand
Leopoldstraße 244
80807 München

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis zum 15. April 2013 bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

§ 142 Absatz 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 16. Februar 2013, 00.00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tages der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (‘Gegenanträge’) sowie Vorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und/oder des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers – sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – übersenden (‘Wahlvorschläge’). Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu übermitteln an:

Fair Value REIT-AG
Anträge zur HV 2013
Leopoldstraße 244
80807 München

Telefax 089 / 92 92 815-15
E-Mail: info@fvreit.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 1. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), bei o.g. Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung von Gegenanträgen unter der Internetadresse www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach § 25 Abs. 3 und § 27a) der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft zu verweigern.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung eingesehen werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag zur Gewinnverwendung liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und können im Internet unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung heruntergeladen werden sowie von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstraße 244, 80807 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

München, im April 2013

Fair Value REIT-AG

Der Vorstand

Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Fair Value REIT-AG

München

WKN A0MW97 ISIN DE000A0MW975

München, im April 2013

Der Vorstand

WKN A0MW97
ISIN DE000A0MW975