주주총회 소집공고

주주총회소집공고

2.8

CS홀딩스

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고


2020년 03월 09일
&cr;
회 사 명 :	CS홀딩스주식회사
대 표 이 사 :	장 원 영
본 점 소 재 지 :	경상북도 포항시 남구 괴동로 43(장흥동)
	(전 화) 02-3459-9366
	(홈페이지) http://www.chosunwelding.com/
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 임 규 섭
	(전 화) 02-3459-9366

&cr;

주주총회 소집공고

(제72기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제72기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -&cr;

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 10시 30분

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-13 조선선재온산(주) 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제72기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금

처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

(현금 배당 1주당 500원(액면가 10%))

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명,사외이사 3명)

제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 3명)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는

방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증

나. 전자투표에 의한 행사

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자

업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주

총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에

위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석

하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여

하실 수 있습니다.

- 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는

전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용

공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제20조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사
회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	안병용	이용우	김봉규
1	2019년 02월 01일	제71기 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성
2	2019년 02월 04일	관계사 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2019년 02월 07일	제71기 별도재무제표 기준 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2019년 02월 21일	제71기 연결재무제표 기준 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2019년 03월 07일	제71기 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		제71기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6	2019년 03월 25일	Chosun Vina Co., Ltd.의 수입 신용장(L/C) 한도 연대보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
7	2019년 04월 08일	Chosun Vina Co., Ltd.의 해외 현지금융(외화대출)에 대한 외화지급 보증(Stand-by L/C) 연장 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성
8	2019년 12월 19일	CHOSUN WELDING JAPAN CO., LTD.의 해외 현지금융(외화대출)에 대한 외화지급보증(Stand-by L/C) 신청의건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결&cr;여부	사외이사
회차	개최일자	의 안 내 용	가결&cr;여부	안병용	이용우	김봉규
1	2019년 01월 10일	외부감사인 선임 규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2019년 03월 07일	제71기 정기주주총회 목적사항 심의 및 감사보고서 제출 승인	가결	찬성	찬성	찬성
		제71기 내부감시장치 가동현황	가결	찬성	찬성	찬성
		제71기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr;평균 지급액	비 고
사외이사	3명	3,000,000	54,000	18,000	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

※ 지급총액은 2019년 01월 ~ 2019년 12월까지의 지급실적입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한법률(이하 '공정거래법' 또는 '법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시켜며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과 하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

당사는 지주부문과 용접재료를 생산 및 판매, 임대수익 등 기타매출 부분을 포함하는 용접재료부문을 영위하고 있습니다.

나. 회사의 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사 및 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사와 주요 자회사가 영위하는 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문	회사명	주요재화 및 용역
지주부문	CS홀딩스	자회사 관리
용접재료부문	조선선재	용접재료 생산 및 판매
	조선선재온산
	CHOSUN VINA CO.,LTD
	씨에스로직스(주)	부동산 임대 외
	CHOSUN WELDING JAPAN CO.,LTD	용접재료 판매

(1) 지주부문

당사는 2010년 1월 1일 투자 부분을 담당하는 CS홀딩스(주)와 피복용접재료 사업 부문을 영위하는 조선선재(주)와 플럭스코어드와이어 용접재료 사업 부문을 영위하는 조선선재온산(주)로 분할되었습니다. 2017년 8월 조선선재온산㈜는 인적분할의 방식으로 플럭스코어드와이어 용접재료 사업 부문을 영위하는 조선선재온산㈜와 물류/임대 사업 부문을 영위하는 씨에스로직스㈜로 분할하였으며, 2017년 10월 조선선재온산㈜는 동양금속㈜를 합병하여, 공정거래법상의 자회사로 조선선재㈜, 조선선재온산㈜, 씨에스로직스㈜를 두고 있습니다.

(2) 용접재료부문

(가) 산업의 특성

용접 산업은 우리나라 주력 산업인 자동차, 건설, 조선 등에 파급효과가 가장 큰 기반산업이며, 부품을 조립하여 제품으로서 기능을 부여하는 핵심 기술입니다. 용접 산업의 발전은 전방의 국가 주력 산업을 통한 국가의 성장과 수출을 주도하며 이를 통하여 후방으로는 다양한 소재, 부품, 원자재 분야 등 산업 전반에 걸친 발전을 도모하는 선순환 발전 유도가 되는 산업입니다.

용접접합산업 분야 산업연관구조.jpg 산업연관구조

용접재료 산업은 금속 야금 기술과 고도의 공정기술이 요구되는 장치산업으로써 제품의 주요 사용 분야는 소규모 철공소부터 조선, 건설, 기계, 화공플랜트, 강관, 자동차 등 대규모이면서 고도의 기술을 필요로 하는 기간산업까지 금속을 접합하는 공정에 아주 다양하고 빈번하게 사용되고 있습니다. 용접재료는 주로 산업 자재로써 유통되는 특성이 있으며, 개인 소비자를 대상으로 하는 일반소비재와는 시장의 형태가 다릅니다.

국내 피복아크용접봉 제조기술은 당사를 필두로 이미 세계적 수준에 올라와 있으며, 현재 중국 등 신흥국가들은 가격을 무기로 거센 도전을 하고 있으며, 기술의 격차도 점차 줄어들고 있지만, 아직 당사를 포함한 국내 기술 수준을 따라오지 못하고 있는 상황입니다.

플럭스코어드와이어는 조선, 플랜트, 건설, 강관 등 대량의 용접을 수반하는 다양한 산업에 폭넓게 사용됩니다. 국내 중공업이 세계적인 경쟁력을 가지고 있는 만큼 관련 용접재료의 글로벌 경쟁력 또한 높다 할 수 있습니다.

다만, 피복아크용접봉과 플럭스코어드와이어 중 고합금 및 비철계열의 특수제품의 경우 일본, 미국 등의 제품과 비교해 기술 차이가 있습니다. 하지만, 지속적인R&D 투자와 연구개발을 통해 그 격차를 매년 줄이고 있는 상황입니다.

솔리드와이어의 경우 주로 자동차, 건설기계 등 산업에 사용되며, 관련 산업경기에 영향을 받습니다. 솔리드와이어는 제조 공정상 WIRE의 직선도 유지기술과 도금기술이 핵심입니다.

(나) 경기변동의 특성

용접재료 산업은 산업 자재의 특성이 있기에 고가의 일반 소비재나 사치성 물품과 같이 경기변동에 민감하게 반응하는 품목은 아닙니다. 따라서, 용접재료는 주요 기간산업의 영향을 받는 소재 산업 즉, 산업 자재의 특성이 있는바 일반적 경기지표들보다는 철강 자재의 소비와 아주 밀접한 연관이 있습니다. 특히 철 구조물, 기계, 플랜트, 조선, 자동차, 건설, 강관 등의 산업경기와 맞물려 움직이며, 외부적 요인으로는 원자재 가격 등락에 따라 수익성이 영향을 받는 산업이기도 합니다. 계절적인 요인으로는 여름이 비수기이며 그 외의 기간은 그다지 큰 차이를 보이지 않습니다.

(다) 시장여건

용접재료는 건설, 조선, 자동차 등과 같은 국가중추산업의 핵심 기초 소재이며 자동차, 건설, 조선 등 각 산업에서 요구하는 특성에 따라 제품을 생산하며 계속된 공정 합리화와 연구개발을 통하여 고객의 요구에 빠르게 대응하고 있습니다.

당사를 포함하여 현대종합금속, 고려용접봉, 세아에삽 등 용접재료를 생산하는 업체들이 시장점유율을 높이기 위하여 치열하게 경쟁하고 있습니다.

국가에서는 용접산업을 국가경쟁력의 기반이 되는 뿌리산업으로 선정하고 법과 정책을 통해 지속적인 육성을 추진하고 있습니다. 당사의 주요 자회사인 조선선재(주)와 조선선재온산(주)은 정부로부터 ‘뿌리기술전문기업’으로 선정되어 기술 역량과 경영역량을 대외적으로 인정받고 있습니다. 또한, 산업발전에 이바지한 공로가 인정되어 ‘뿌리기업명가’로 선정되어 대통령 표창을 수상하기도 하였습니다.

(※ 뿌리기술전문기업이란 국내 제조업의 근간인 뿌리산업 중"핵심뿌리기술"을 보유하고, 성장가능성이 우수한 기업을 대상으로 기술 역량과 경영역량을 종합적으로 평가하여 국가에서 선정한 기업을 칭함.)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2019년 연결 매출은 1,350억으로 전년 연결 매출 1,226억에 비해 10.1% 증가하였고, 연결 영업이익은 170억으로 전년 133억 대비 27.8% 증가하였습니다. 국내외 일부 자회사의 매출액 및 영업이익 증가로 인하여 손익구조 개선되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 3월 3째주 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 "감사보고서 제출" 공시를 참조하시기바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 72 기 2019. 12. 31 현재

제 71 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	194,780,328,317	188,480,772,312
1. 현금및현금성자산	102,833,356,832	78,499,770,043
2. 매출채권	18,285,934,950	17,192,581,342
3. 기타수취채권	2,543,711,829	3,045,134,061
4. 기타유동금융자산	42,241,111,835	61,090,722,690
5. 기타유동자산	615,111,313	749,176,781
6. 재고자산	28,260,704,466	27,903,004,598
7. 당기법인세자산	397,092	382,797
Ⅱ. 비유동자산	119,511,184,522	115,937,420,541
1. 기타수취채권	1,363,794,072	1,604,439,274
2. 기타비유동금융자산	2,596,640,123	2,607,922,015
3. 유형자산	40,379,637,200	36,509,965,412
4. 무형자산	26,244,413,291	26,532,757,664
5. 사용권자산	749,717,308	-
6. 투자부동산	48,097,079,336	48,239,280,416
7. 기타비유동자산	44,731,548	413,723,728
8. 이연법인세자산	35,171,644	29,332,032
자산총계	314,291,512,839	304,418,192,853
부 채
Ⅰ. 유동부채	19,134,827,728	20,778,759,270
1. 매입채무	7,251,171,502	6,442,451,655
2. 단기차입금	2,031,282,000	5,190,082,094
3. 기타지급채무	7,421,774,981	7,090,619,910
4. 유동성리스부채	352,079,893	-
5. 기타유동부채	328,251,986	584,259,888
6. 당기법인세부채	1,750,267,366	1,471,345,723
Ⅱ. 비유동부채	9,003,971,980	8,886,674,056
1. 순확정급여부채	1,105,686,130	746,607,199
2. 기타지급채무	671,000,000	641,000,000
3. 리스부채	94,132,846	-
4. 이연법인세부채	7,133,153,004	7,499,066,857
부채총계	28,138,799,708	29,665,433,326
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	225,798,378,275	218,730,403,446
1. 자본금	5,772,410,000	5,772,410,000
2. 주식발행초과금	43,447,343,371	43,447,343,371
3. 기타자본구성요소	246,121,058	1,427,047,979
4. 기타포괄손익누계액	(1,787,911,428)	(1,845,795,726)
5. 이익잉여금	178,120,415,274	169,929,397,822
Ⅱ. 비지배지분	60,354,334,856	56,022,356,081
자본총계	286,152,713,131	274,752,759,527
부채와자본총계	314,291,512,839	304,418,192,853

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
Ⅰ. 매출액	134,971,514,129	122,550,868,578
Ⅱ. 매출원가	101,877,574,480	94,019,832,445
Ⅲ. 매출총이익	33,093,939,649	28,531,036,133
Ⅳ. 판매비와관리비	16,068,717,934	15,211,595,763
Ⅴ. 영업이익	17,025,221,715	13,319,440,370
Ⅵ. 금융수익	5,996,509,667	4,589,533,986
Ⅶ. 금융비용	2,231,622,285	1,766,078,675
Ⅷ. 기타수익	149,710,862	70,909,517
Ⅸ. 기타비용	529,550,738	300,195,671
X. 법인세비용차감전순이익	20,410,269,221	15,913,609,527
XI. 법인세비용	3,806,377,243	3,272,460,093
XII.당기순이익	16,603,891,978	12,641,149,434
1.지배기업소유주지분	9,677,429,458	6,274,463,625
2.비지배지분	6,926,462,520	6,366,685,809
XIII.. 기타포괄손익	(1,240,738,174)	(448,130,330)
1.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
가.확정급여부채의 재측정요소	(1,298,622,472)	51,325,559
나.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(254,508,283)	(686,969,644)
2.후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
가.해외사업환산손익	312,392,581	187,513,755
XⅣ. 총포괄이익	15,363,153,804	12,193,019,104
1. 지배기업소유주지분	8,822,562,250	5,542,096,385
2. 비지배지분	6,540,591,554	6,650,922,719
XⅤ. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익
1. 기본주당순이익	8,435	5,469

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목	지배기업의 소유주지분						비지배지분	총계
과목	자본금	주식발행초과금	기타자본&cr;구성요소	기타포괄손익&cr;누계액	이익잉여금	소계	비지배지분	총계
2018.01.01(전기초)	5,772,410,000	43,447,343,371	3,880,301,972	(1,233,280,959)	164,348,447,170	216,215,221,554	53,215,199,169	269,430,420,723
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	(113,545,750)	113,545,750	-	-	-
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	6,274,463,625	6,274,463,625	6,366,685,809	12,641,149,434
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(232,911,351)	(232,911,351)	284,236,910	51,325,559
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(686,482,772)	(486,872)	(686,969,644)	-	(686,969,644)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	187,513,755	-	187,513,755	-	187,513,755
총포괄이익소계	-	-	-	(498,969,017)	6,041,065,402	5,542,096,385	6,650,922,719	12,193,019,104
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 :
연차배당	-	-	-	-	(573,660,500)	(573,660,500)	(884,707,500)	(1,458,368,000)
종속기업주식의 취득	-	-	(2,453,253,993)	-	-	(2,453,253,993)	(2,959,058,307)	(5,412,312,300)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 소계	-	-	(2,453,253,993)	-	(573,660,500)	(3,026,914,493)	(3,843,765,807)	(6,870,680,300)
2018.12.31(전기말)	5,772,410,000	43,447,343,371	1,427,047,979	(1,845,795,726)	169,929,397,822	218,730,403,446	56,022,356,081	274,752,759,527
2019.01.01(당기초)	5,772,410,000	43,447,343,371	1,427,047,979	(1,845,795,726)	169,929,397,822	218,730,403,446	56,022,356,081	274,752,759,527
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	9,677,429,458	9,677,429,458	6,926,462,520	16,603,891,978
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(912,751,506)	(912,751,506)	(385,870,966)	(1,298,622,472)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(254,508,283)	-	(254,508,283)	-	(254,508,283)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	312,392,581	-	312,392,581	-	312,392,581
총포괄이익소계	-	-	-	57,884,298	8,764,677,952	8,822,562,250	6,540,591,554	15,363,153,804
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 :
연차배당	-	-	-	-	(573,660,500)	(573,660,500)	(784,206,000)	(1,357,866,500)
종속기업주식의 취득	-	-	(1,180,926,921)	-	-	(1,180,926,921)	(1,424,406,779)	(2,605,333,700)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 소계	-	-	(1,180,926,921)	-	(573,660,500)	(1,754,587,421)	(2,208,612,779)	(3,963,200,200)
2019.12.31(당기말)	5,772,410,000	43,447,343,371	246,121,058	(1,787,911,428)	178,120,415,274	225,798,378,275	60,354,334,856	286,152,713,131

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	19,282,880,626	10,186,160,370
1. 영업으로부터창출된현금흐름	19,578,943,150	11,869,189,185
가. 당기순이익	16,603,891,978	12,641,149,434
나. 조정	6,234,265,907	5,080,007,748
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,259,214,735)	(5,851,967,997)
2. 이자의수취	3,310,661,821	2,402,011,435
3. 이자의지급	(98,907,973)	(252,377,672)
4. 배당금수입	27,460,700	23,467,270
5. 법인세비용의납부	(3,535,277,072)	(3,856,129,848)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	12,426,651,104	(3,412,837,207)
1. 기타유동금융자산의처분	63,696,210,858	60,656,326,714
2. 기타수취채권의감소	878,090,000	852,891,500
3. 기타비유동금융자산의처분	-	308,550
4. 유형자산의 처분	7,865,909	48,300,009
5. 정부보조금의 수령	90,000,000	45,304,545
6. 기타유동금융자산의취득	(45,223,583,000)	(61,087,000,000)
7. 기타수취채권의 증가	(876,450,000)	(1,072,470,000)
8. 기타비유동금융자산의취득	(222,346,000)	(1,604,296,917)
9. 유형자산의 취득	(5,885,790,203)	(1,097,076,371)
10. 투자부동산의 취득	-	(11,936,800)
11. 무형자산의 취득	(37,346,460)	(143,188,437)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	(7,420,253,294)	(9,868,827,759)
1. 단기차입금의 차입	2,239,142,804	18,717,969,785
2. 단기차입금의 상환	(5,417,688,898)	(21,716,117,244)
3. 리스부채의 상환	(278,507,000)	-
4. 배당금의 지급	(1,357,866,500)	(1,458,368,000)
5. 종속기업주식의 일부 취득	(2,605,333,700)	(5,412,312,300)
Ⅳ. 연결실체변동으로인한증감
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환산에 의한 증감	44,308,353	33,956,135
Ⅵ. 현금및현금성자산의증감	24,333,586,789	(3,061,548,461)
Ⅶ. 기초의현금및현금성자산	78,499,770,043	81,561,318,504
Ⅷ. 기말의현금및현금성자산	102,833,356,832	78,499,770,043

2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제 72 기 2019. 12. 31 현재

제 71 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
자산
유동자산	37,516,408,627	35,865,107,158
현금및현금성자산	19,835,643,620	8,701,182,018
매출채권	230,421,700	199,004,786
기타수취채권(유동)	548,437,584	648,789,328
기타유동금융자산	16,897,445,764	26,307,000,000
기타유동자산	4,459,959	9,131,026
재고자산	-	-
당기법인세자산	-	-
비유동자산	136,554,266,516	136,949,992,644
기타수취채권	70,726,000	70,726,000
기타비유동금융자산	394,699,900	426,255,200
투자자산	-	-
종속기업및관계기업투자자산	134,538,746,520	134,538,746,520
유형자산	279,203,694	413,736,034
무형자산	1,201,927,494	1,453,254,941
사용권자산	24,494,922	-
투자부동산	44,467,986	47,273,949
순확정급여자산	-	-
이연법인세자산	-	-
자산총계	174,070,675,143	172,815,099,802
부채
유동부채	545,385,369	385,393,783
매입채무	-	-
단기차입금	-	-
기타지급채무(유동)	359,777,429	247,461,783
유동성리스부채	28,735,834	-
기타유동부채	50,781,795	50,351,897
당기법인세부채	106,090,311	87,580,103
비유동부채	7,186,283,905	7,243,889,084
장기차입금	-	-
순확정급여부채	58,319,364	90,695,416
기타지급채무	10,000,000	10,000,000
이연법인세부채	7,117,964,541	7,143,193,668
기타비유동부채	-	-
부채총계	7,731,669,274	7,629,282,867
자본
자본금	5,772,410,000	5,772,410,000
주식발행초과금	43,447,343,371	43,447,343,371
기타자본구성요소	6,794,988,454	6,794,988,454
기타포괄손익누계액	163,613,871	188,227,005
이익잉여금	110,160,650,173	108,982,848,105
자본총계	166,339,005,869	165,185,816,935
자본과부채총계	174,070,675,143	172,815,099,802

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
Ⅰ. 영업수익	3,319,942,829	3,034,650,862
Ⅱ. 영업비용	1,951,864,572	1,828,177,877
Ⅲ. 영업이익	1,368,078,257	1,206,472,985
Ⅳ. 금융수익	846,176,089	787,065,062
Ⅴ. 금융비용	116,443,705	77,549,028
Ⅵ. 기타수익	196,131	953,784
Ⅶ. 기타비용	70	1,133
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익	2,098,006,702	1,916,941,670
Ⅸ. 법인세비용	296,437,143	222,586,851
X . 당기순이익	1,801,569,559	1,694,354,819
XI. 기타포괄손익	(74,720,125)	(156,483,160)
1.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(74,720,125)	(156,483,160)
가.확정급여부채의 재측정요소	(50,106,991)	(25,700,911)
나.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(24,613,134)	(130,782,249)
2.후속기간에 당기손익으로 재분류 되는 항목	-	-
가.매도가능금융자산평가손익	-	-
XII. 총포괄이익	1,726,849,434	1,537,871,659
XIII. 주당이익
기본주당순이익	1,570	1,477

- 자본변동표

<자본변동표>

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목	자본금	주식발행초과금	기타자본&cr;구성요소	기타포괄손익&cr;누계액	이익잉여금	합계
2018.01.01(전기초)	5,772,410,000	43,447,343,371	6,794,988,454	318,522,382	107,888,341,569	164,221,605,776
연차배당	-	-	-	-	(573,660,500)	(573,660,500)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(130,295,377)	(486,872)	(130,782,249)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(25,700,911)	(25,700,911)
당기순이익	-	-	-	-	1,694,354,819	1,694,354,819
2018.12.31(전기말)	5,772,410,000	43,447,343,371	6,794,988,454	188,227,005	108,982,848,105	165,185,816,935
2019.01.01(당기초)	5,772,410,000	43,447,343,371	6,794,988,454	188,227,005	108,982,848,105	165,185,816,935
연차배당	-	-	-	-	(573,660,500)	(573,660,500)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(24,613,134)	-	(24,613,134)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(50,106,991)	(50,106,991)
당기순이익	-	-	-	-	1,801,569,559	1,801,569,559
2019.12.31(당기말)	5,772,410,000	43,447,343,371	6,794,988,454	163,613,871	110,160,650,173	166,339,005,869

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	2,393,336,207	2,138,469,773
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	955,644,683	741,852,609
가. 당기순이익	1,801,569,559	1,694,354,819
나. 조정	(736,502,607)	(840,600,591)
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(109,422,269)	(111,901,619)
2. 이자의 수취	854,338,179	613,742,181
3. 배당금 수입	865,434,500	865,434,500
4. 법인세비용의 납부	(282,081,155)	(82,559,517)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	9,335,448,395	(217,204,462)
1. 기타유동금융자산의 감소	26,307,000,000	25,917,800,000
2. 기타수취채권의 감소	8,304,000	347,946,000
3. 기타비유동금융자산의 처분	-	308,550
4. 기타유동금융자산의 증가	(16,962,257,000)	(26,307,000,000)
5. 기타수취채권의 증가	-	(30,000,000)
6. 유형자산의 취득	(2,982,145)	(55,464,500)
7. 무형자산의 취득	(14,616,460)	(90,794,512)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(594,323,000)	(573,660,500)
1. 리스부채의 상환	(20,662,500)	-
2. 배당금의 지급	(573,660,500)	(573,660,500)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	11,134,461,602	1,347,604,811
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	8,701,182,018	7,353,577,207
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	19,835,643,620	8,701,182,018

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제72기 (처분예정일: 2020년 3월 27일 )		제71기 (처분확정일: 2019년 3월 22일 )
Ⅰ.미처분이익잉여금		53,824,452,023		52,704,016,005
1.전기이월미처분이익잉여금	52,072,989,455		51,035,848,969
2.확정급여부채의 재측정요소	(50,106,991)		(25,700,911)
3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분 대체	-		(486,872)
4.당기순이익	1,801,569,559		1,694,354,819
Ⅱ.이익잉여금처분액		631,026,550		631,026,550
1.이익준비금적립액	57,366,050		57,366,050
2.배당금 (주당배당금(률): 당 기 500원 ( 10% ) 전기 500원 ( 10% ) )	573,660,500		573,660,500
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		53,193,425,473		52,072,989,455

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제72기	제71기
주당배당금	500원	500원
배당금총액	573,660,500원	573,660,500원
시가배당율	0.9%	0.8%

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임규섭	1976. 06. 27	사내이사	-	이사회
정상훈	1976. 10. 14	사내이사	-	이사회
안병용	1974. 07. 25	사외이사	-	이사회
이용우	1956. 03. 31	사외이사	-	이사회
이동언	1973. 07. 13	사외이사	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
임규섭	CS홀딩스 사내이사	2011. 10 ~ 현재	CS홀딩스 이사	-
임규섭	CS홀딩스 사내이사	2007. 09 ~ 2011. 09	삼정KPMG 공인회계사	-
정상훈	조선선재온산 연구소장	2012. 04 ~ 현재	조선선재온산 기술연구소 소장	-
정상훈	조선선재온산 연구소장	2011. 04 ~ 2012.04	한국선급 선임검사원	-
안병용	신한회계법인 공인회계사	2013. 10 ~ 현재	신한회계법인 공인회계사	-
안병용	신한회계법인 공인회계사	1999. 10 ~ 2013. 09	EY한영회계법인 공인회계사	-
이용우	세무법인 가은 회장	2014. 09 ~ 현재	세무법인 가은 회장	-
		2014. 01 ~ 2014. 06	서울지방국세청 조사국장
		2012. 12 ~ 2013. 12	부산지방국세청 조사국장
		2011. 01 ~ 2012. 07	국세청 대변인
이동언	법무법인 로고스 변호사	2010. 01 ~ 현재	법무법인 로고스 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임규섭	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정상훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
안병용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이용우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이동언	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<안병용 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 재무/회계분야에 대한 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr;본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<이용우 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 국세청에서 다년간의 공직생활을 통해 세무/회계 분야의 전문적인 식견과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

<이동언 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 변호사로서 관련 분야의 전문적인 식견과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다. 10년 넘는 기간 동안 변호사로서 다양한 회사들을 의뢰인으로 하여 자문을 수행해 왔는바, 이런 경험을 바탕으로 하여 회사에 꼭 필요한 전문적인 능력을 발휘하고자 합니다

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 회사가 관련법령을 준수함으로써 준법경영이 이루어질 수 있도록 최선을 다할 계획입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr; 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 회사의 성장에 기여함으로써 주주에게 보답하는 책임경영이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<임규섭 사내이사 후보자>

후보자는 현재 CS홀딩스의 사내이사로서 다년간의 근무경험 및 내/외부 환경에 대한 충분한 지식을 보유하고 있으며, 통합적인 전략을 수립하고 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

<정상훈 사내이사 후보자>

후보자는 공학박사로서 용접재료 사업분야 전문성을 바탕으로 기술연구소장으로 다년간 근무하고 있으며, 제품 및 기술에 대한 통합적인 전략을 수립하고 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

<안병용 사외이사 후보자>

후보자는 공인회계사로서 다년간 기업 및 단체의 감사업무를 수행하였고 회계/세무 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 경영현안에 대한 의사결정이 효과적으로 이루어질 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<이용우 사외이사 후보자>

후보자는 고위공무원으로 국세청에서 다년간 공직생활을 하였고 회계/세무 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 경영현안에 대한 의사결정이 효과적으로 이루어질 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<이동언 사외이사 후보자>

후보자는 변호사로서 다년간의 기업 자문과 송무 경험을 보유한 법률 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

<임규섭 사내이사 후보자>

이사 후보자 확인서_임규섭.jpg 이사 후보자 확인서_임규섭

<정상훈 사내이사 후보자>

이사 후보자 확인서_정상훈.jpg 이사 후보자 확인서_정상훈

<안병용 사외이사 후보자>

이사 후보자 확인서_안병용.jpg 이사 후보자 확인서_안병용

<이용우 사외이사 후보자>

이사 후보자 확인서_이용우.jpg 이사 후보자 확인서_이용우

<이동언 사외이사 후보자>

이사 후보자 확인서_이동언.jpg 이사 후보자 확인서_이동언

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
안병용	1974. 07. 25	사외이사	-	이사회
이용우	1956. 03. 31	사외이사	-	이사회
이동언	1973. 07. 13	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
안병용	신한회계법인 공인회계사	2013. 10 ~ 현재	신한회계법인 공인회계사	-
안병용	신한회계법인 공인회계사	1999. 10 ~ 2013. 09	EY한영회계법인 공인회계사	-
이용우	세무법인 가은 회장	2014. 09 ~ 현재	세무법인 가은 회장	-
		2014. 01 ~ 2014. 06	서울지방국세청 조사국장
		2012. 12 ~ 2013. 12	부산지방국세청 조사국장
		2011. 01 ~ 2012. 07	국세청 대변인
이동언	법무법인 로고스 변호사	2010. 01 ~ 현재	법무법인 로고스 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안병용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이용우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이동언	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<안병용 감사위원 후보자>

<이용우 감사위원 후보자>

<이동언 감사위원 후보자>

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

<안병용 감사위원 후보자>

감사위원 후보자 확인서_안병용.jpg 감사위원 후보자 확인서_안병용

<이용우 감사위원 후보자>

감사위원 후보자 확인서_이용우.jpg 감사위원 후보자 확인서_이용우

<이동언 감사위원 후보자>

감사위원 후보자 확인서_이동언.jpg 감사위원 후보자 확인서_이동언 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	547,623,400
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

<전자투표에 의한 행사>

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자

업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주

총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에

위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석

하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여

하실 수 있습니다.

- 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는

전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용

공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

<주총 집중일 주총 개최 사유>

당사는 주주총회 집중일을 피하기 위해 날짜 변경을 노력하였으나 회계법인의 감사보고서 수령일정, 당사 임원진 및 감사위원의 일정, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.