지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.
우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한법률(이하 '공정거래법' 또는 '법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시켜며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.
지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.
1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위
3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
4. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위
당사는 지주부문과 용접재료를 생산 및 판매, 임대수익 등 기타매출 부분을 포함하는 용접재료부문을 영위하고 있습니다.
보고서 작성 기준일 현재 당사 및 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사와 주요 자회사가 영위하는 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.
| 사업부문 | 회사명 | 주요재화 및 용역 |
|---|---|---|
| 지주부문 | CS홀딩스 | 자회사 관리 |
| 용접재료부문 | 조선선재 | 용접재료 생산 및 판매 |
| 조선선재온산 | ||
|
CHOSUN VINA CO.,LTD |
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| 씨에스로직스(주) | 부동산 임대 외 | |
|
CHOSUN WELDING JAPAN CO.,LTD |
용접재료 판매 |
|
| CHOSUN WELDING THAILAND CO.,LTD | 용접재료 판매 |
(1) 지주부문
당사는 2010년 1월 1일 투자 부분을 담당하는 CS홀딩스(주)와 피복용접재료 사업 부문을 영위하는 조선선재(주)와 플럭스코어드와이어 용접재료 사업 부문을 영위하는 조선선재온산(주)로 분할되었습니다. 2017년 8월 조선선재온산㈜는 인적분할의 방식으로 플럭스코어드와이어 용접재료 사업 부문을 영위하는 조선선재온산㈜와 물류/임대 사업 부문을 영위하는 씨에스로직스㈜로 분할하였으며, 2017년 10월 조선선재온산㈜는 동양금속㈜를 합병하여, 공정거래법상의 자회사로 조선선재㈜, 조선선재온산㈜, 씨에스로직스㈜를 두고 있습니다.
(2) 용접재료부문
(가) 산업의 특성
용접 산업은 우리나라 주력 산업인 자동차, 건설, 조선 등에 파급효과가 가장 큰 기반산업이며, 부품을 조립하여 제품으로서 기능을 부여하는 핵심 기술입니다. 용접 산업의 발전은 전방의 국가 주력 산업을 통한 국가의 성장과 수출을 주도하며 이를 통하여 후방으로는 다양한 소재, 부품, 원자재 분야 등 산업 전반에 걸친 발전을 도모하는 선순환 발전 유도가 되는 산업입니다.
용접재료 산업은 금속 야금 기술과 고도의 공정기술이 요구되는 장치산업으로써 제품의 주요 사용 분야는 소규모 철공소부터 조선, 건설, 기계, 화공플랜트, 강관, 자동차 등 대규모이면서 고도의 기술을 필요로 하는 기간산업까지 금속을 접합하는 공정에 아주 다양하고 빈번하게 사용되고 있습니다. 용접재료는 주로 산업 자재로써 유통되는 특성이 있으며, 개인 소비자를 대상으로 하는 일반소비재와는 시장의 형태가 다릅니다.
국내 피복아크용접봉 제조기술은 당사를 필두로 이미 세계적 수준에 올라와 있으며, 현재 중국 등 신흥국가들은 가격을 무기로 거센 도전을 하고 있으며, 기술의 격차도 점차 줄어들고 있지만, 아직 당사를 포함한 국내 기술 수준을 따라오지 못하고 있는 상황입니다.
플럭스코어드와이어는 조선, 플랜트, 건설, 강관 등 대량의 용접을 수반하는 다양한 산업에 폭넓게 사용됩니다. 국내 중공업이 세계적인 경쟁력을 가지고 있는 만큼 관련 용접재료의 글로벌 경쟁력 또한 높다 할 수 있습니다.
다만, 피복아크용접봉과 플럭스코어드와이어 중 고합금 및 비철계열의 특수제품의 경우 일본, 미국 등의 제품과 비교해 기술 차이가 있습니다. 하지만, 지속적인R&D 투자와 연구개발을 통해 그 격차를 매년 줄이고 있는 상황입니다.
솔리드와이어의 경우 주로 자동차, 건설기계 등 산업에 사용되며, 관련 산업경기에 영향을 받습니다. 솔리드와이어는 제조 공정상 WIRE의 직선도 유지기술과 도금기술이 핵심입니다.
(나) 경기변동의 특성
용접재료 산업은 산업 자재의 특성이 있기에 고가의 일반 소비재나 사치성 물품과 같이 경기변동에 민감하게 반응하는 품목은 아닙니다. 따라서, 용접재료는 주요 기간산업의 영향을 받는 소재 산업 즉, 산업 자재의 특성이 있는바 일반적 경기지표들보다는 철강 자재의 소비와 아주 밀접한 연관이 있습니다. 특히 철 구조물, 기계, 플랜트, 조선, 자동차, 건설, 강관 등의 산업경기와 맞물려 움직이며, 외부적 요인으로는 원자재 가격 등락에 따라 수익성이 영향을 받는 산업이기도 합니다. 계절적인 요인으로는 여름이 비수기이며 그 외의 기간은 그다지 큰 차이를 보이지 않습니다.
(다) 시장여건
용접재료는 건설, 조선, 자동차 등과 같은 국가중추산업의 핵심 기초 소재이며 자동차, 건설, 조선 등 각 산업에서 요구하는 특성에 따라 제품을 생산하며 계속된 공정 합리화와 연구개발을 통하여 고객의 요구에 빠르게 대응하고 있습니다.
당사를 포함하여 현대종합금속, 고려용접봉, 세아에삽 등 용접재료를 생산하는 업체들이 시장점유율을 높이기 위하여 치열하게 경쟁하고 있습니다.
국가에서는 용접산업을 국가경쟁력의 기반이 되는 뿌리산업으로 선정하고 법과 정책을 통해 지속적인 육성을 추진하고 있습니다. 당사의 주요 자회사인 조선선재(주)와 조선선재온산(주)은 정부로부터 ‘뿌리기술전문기업’으로 선정되어 기술 역량과 경영역량을 대외적으로 인정받고 있습니다. 또한, 산업발전에 이바지한 공로가 인정되어 ‘뿌리기업명가’로 선정되어 대통령 표창을 수상하기도 하였습니다.
(※ 뿌리기술전문기업이란 국내 제조업의 근간인 뿌리산업 중"핵심뿌리기술"을 보유하고, 성장가능성이 우수한 기업을 대상으로 기술 역량과 경영역량을 종합적으로 평가하여 국가에서 선정한 기업을 칭함.)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 장원영 | 1975.08.26 | 사내이사 | - | 본인 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 장원영 | CS홀딩스 그룹 회장 | 2022년 ~ 현재 | CS홀딩스 그룹 회장 | - |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 장원영 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <장원영 사내이사 후보자>후보자는 현재 CS홀딩스의 회장으로서 다년간의 근무경험 및 내/외부 환경에 대한 충분한 지식을 보유하고 있으며, 통합적인 전략을 수립하고 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.
가. 의안 제목
임원퇴직금 지급규정 개정의 건
나. 의안의 요지
임원 퇴직금 지급 규정을 아래와 같이 개정하고자 합니다.
| 개정 전 | 개정 후 | ||||||||||||||||
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1. 적용범위 본 규정은 당사의 임원에 대한 퇴직금 지급에 대하여 규정 한다. |
1. 적용범위 본 규정은 당사의 임원에 대한 퇴직금 지급에 대하여 규정 한다. |
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2. 목 적 본 규정은 정관 제35조 2항 12에 의거하여 이사 및 감사에게 지급할 퇴직금에 관한 기본적 내용을 정함을 목적으로 한다. |
2. 목 적 본 규정은 정관 제35조 2항 12에 의거하여 이사 및 감사에게 지급할 퇴직금에 관한 기본적 내용을 정함을 목적으로 한다. |
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3. 용어의 정의 본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다. |
3. 용어의 정의 본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다. |
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4. 퇴직 시기 임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 날로 한다. |
4. 퇴직 시기 임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 날로 한다. |
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5. 퇴직금 산출 방법 임원의 퇴직금을 퇴직당시의 보수 월액에 기준하여 산출한 금액으로 한다. (단) 보수 월액의 범위은 근로 기준법 제19조에 의한다. |
5. 퇴직금 산출 방법 임원의 퇴직금을 퇴직당시의 보수 월액에 기준하여 산출한 금액으로 한다. (단) 보수 월액의 범위은 근로 기준법 제19조에 의한다. |
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6. 퇴직금 지급율 임원의 퇴직금 지급율은 다음표와 같다.
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6. 퇴직금 지급율 임원의 퇴직금 지급율은 다음표와 같다.
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7. 재임기간의 계산 1) 재임기간의 계산에 있어서 재임년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에 월할 계산하되 1월 미만의 단수는 1월로 계산한다. 2) 이사, 감사, 상무이사, 전무이사, 사장, 회장을 단속하여 재임한 경우에는 각 재임 기간별로 각각 계산한 율을 합산하여 지급한다. |
7. 재임기간의 계산 1) 재임기간의 계산에 있어서 재임년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에 월할 계산하되 1월 미만의 단수는 1월로 계산한다. 2) 이사, 감사, 상무이사, 전무이사, 사장, 회장을 단속하여 재임한 경우에는 각 재임 기간별로 각각 계산한 율을 합산하여 지급한다. |
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8. 특별 공로금 재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제5항에 의한 퇴직금 이외에 주주총회의 의결을 얻어 특별공로금을 지급할 수 있다. |
8. 특별 공로금 재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제5항에 의한 퇴직금 이외에 주주총회의 의결을 얻어 특별공로금을 지급할 수 있다. |
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9. 개정 및 폐기 절차 이 규정은 개폐는 주주총회의 결의에 의한다. |
9. 개정 및 폐기 절차 이 규정은 개폐는 주주총회의 결의에 의한다. |
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10. 부 칙 본 규정은 주주총회 결의일로부터 시행 한다. |
10. 부 칙 본 규정은 2025년 3월부 시행 한다. 본 규정은 개정 전 근속기간에도 적용된다. |