| (합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할) | |
| &cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2019년 12월 06일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 아이비케이에스제6호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 이동헌 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩) |
| (전 화)02-6915-5357 | |
| (홈페이지) 없음 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 이동헌 |
| (전 화)02-6915-5357 | |
| &cr; | |
|
구분 |
일정 | |
|---|---|---|
|
이사회결의일 |
2019.07.04 | |
|
합병계약일 |
2019.07.04 | |
|
주주명부폐쇄 공고일 |
2019.09.11 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2019.09.26 | |
|
주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
2019.09.27 |
|
종료일 |
2019.10.07 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2019.10.17 | |
|
합병반대주주&cr;사전통지기간 |
시작일 |
2019.10.17 |
|
종료일 |
2019.10.31 | |
|
합병승인을 위한 주주총회일 |
2019.11.01 | |
|
주식매수청구 행사기간 |
시작일 |
2019.11.01 |
|
종료일 |
2019.11.21 | |
|
채권자 이의 제출기간,&cr;구주권 제출기간 |
시작일 |
2019.11.02 |
|
종료일 |
2019.12.03 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2019.12.02 | |
|
합병기일 |
2019.12.04 | |
|
합병종료보고 공고일 |
2019.12.06 | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2019.12.20 | |
주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.&cr;
| [합병 전후 지분율] |
| (단위 : 주, %) |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | CB전환후 | ||||
| 회사명 | 주주명 | 주식수 | 지분율 | |||||
| 아이비케이에스제6호&cr;기업인수목적㈜ | 이베스트투자증권(주) | 240,835 | 5.58 | 240,835 | 0.89 | 240,835 | 0.84 | |
| (주)위드인베스트먼트 | 200,000 | 4.63 | 200,000 | 0.74 | 500,000 | 1.74 | ||
| (주)티에스인베스트먼트 | 100,000 | 2.32 | 100,000 | 0.37 | 500,000 | 1.74 | ||
| 아이비케이투자증권(주) | 15,000 | 0.35 | 15,000 | 0.06 | 1,015,000 | 3.53 | ||
| 소액주주 | 3,759,165 | 87.12 | 3,759,165 | 13.90 | 3,759,165 | 13.07 | ||
| 소계 | 4,315,000 | 100 | 4,315,000 | 15.96 | 6,015,000 | 20.92 | ||
| (주)이랜시스 | 최대주주등 | ㈜이랜텍 | 1,550,000 | 25.41 | 2,097,668 | 23.26 | 2,097,668 | 21.89 |
| 4,195,332 | 4,195,332 | |||||||
| 이자영 | 560,000 | 9.18 | 2,273,600 | 8.40 | 2,273,600 | 7.91 | ||
| 이해성 | 440,000 | 7.21 | 1,786,400 | 6.60 | 1,786,400 | 6.21 | ||
| 이세용 | 400,000 | 6.56 | 1,624,000 | 6.00 | 1,624,000 | 5.65 | ||
| 안정숙 | 200,000 | 3.28 | 812,000 | 3.00 | 812,000 | 2.82 | ||
| 강정구 | 170,000 | 2.79 | 690,200 | 2.55 | 690,200 | 2.40 | ||
| 한승웅 | 120,000 | 1.97 | 487,200 | 1.80 | 487,200 | 1.69 | ||
| 안영수 | 120,000 | 1.97 | 487,200 | 1.80 | 487,200 | 1.69 | ||
| 심재귀 | 980,000 | 16.07 | 3,978,800 | 14.71 | 3,978,800 | 13.84 | ||
| 방호민 | 150,000 | 2.46 | 609,000 | 2.25 | 609,000 | 2.12 | ||
| 백승준 | 130,000 | 2.13 | 527,800 | 1.95 | 527,800 | 1.84 | ||
| 진정기 | 130,000 | 2.13 | 527,800 | 1.95 | 527,800 | 1.84 | ||
| 이영재 | 130,000 | 2.13 | 527,800 | 1.95 | 527,800 | 1.84 | ||
| 홍석표 | 20,000 | 0.33 | 81,200 | 0.30 | 81,200 | 0.28 | ||
| 기타 | 황인순 | 50,000 | 0.82 | 203,000 | 0.75 | 203,000 | 0.71 | |
| 류호진 | 50,000 | 0.82 | 203,000 | 0.75 | 203,000 | 0.71 | ||
| (주)이랜시스 | 500,000 | 8.20 | - | - | - | - | ||
| &cr; | 소계 | 5,700,000 | 93.46 | 21,112,000 | 78.04 | 21,112,000 | 73.43 | |
| 1% 이상주주 | 380,200 | 6.22 | 1,543,612 | 5.71 | 1,543,612 | 5.37 | ||
| 소액주주 | 20,000 | 0.32 | 81,200 | 0.30 | 81,200 | 0.28 | ||
| &cr; | 소계 | 6,100,200 | 100.00 | 22,736,812 | 84.05 | 22,736,812 | 79.08 | |
| 합계 | - | - | 27,051,812 | 100.00 | 28,751,812 | 100.00 | ||
&cr;1. 주식매수가격 및 가격결정방법&cr;&cr;가. 아이비케이에스제6호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격&cr;
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
2,063원 |
|---|---|
|
산출근거 |
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제6호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
나. (주)이랜시스 주식매수청구시의 주식매수예정가격
&cr;『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)이랜시스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.&cr;&cr;(주)이랜시스 주식매수 예정가격은 8,120원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)이랜시스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)이랜시스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
&cr;2. 청구내용&cr;
가. 합병법인 [아이비케이에스제6호기업인수목적㈜]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | 56 | 2019.11.01 ~ 2019.11.21 | 542,175 | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | 11 | 2019.11.01 ~ 2019.11.21 | 731,153 | - |
| 합계 | 1,273,328 | - | ||
나. 피합병법인 [㈜이랜시스]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | - | 2019.11.01 ~ 2019.11.21 | - | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2019.11.01 ~ 2019.11.21 | - | - |
| 합계 | - | - | ||
&cr;3. 매수일자&cr;
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜ | 2019년 12월 02일 |
| ㈜이랜시스 | 2019년 12월 02일 |
&cr;4. 매수 소요자금 원천&cr;&cr;자체 보유자금&cr;&cr;5. 매수주식의 처리방침&cr;&cr;주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr;&cr;6. 그 밖의 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;
&cr;본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr;
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
|---|---|---|
| 합병승인 주주총회 | 2019.11.01 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2019.11.02 | 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜ : 서울경제신문&cr;(주)이랜시스 : 회사 홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2019.11.02 ~ 2019.12.03 | - |
&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;
1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율&cr;
| 구 분 | 적 요 | |
|---|---|---|
| 합병으로 인한 발행주식의 수 | 기명식 보통주식 | 22,736,812주 |
| 1주당 액면가액 | 100원 | |
| 합병비율 | (주)이랜시스 보통주 1주당 4.0600000주의 비율로 하여 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다. | |
&cr;2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr;&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr;&cr;3. 교부금 지급&cr;
아이비케이에스제6호기업인수목적㈜와 (주)이랜시스의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜가 소멸법인인 (주)이랜시스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
| [합병 이후 추정 재무상태표(요약)] |
| (단위 : 백만원) |
|
사업연도 구분 |
합병전 (2018년말) |
합병후 (추정) |
|
|---|---|---|---|
|
기업명 |
아이비케이에스제6호기업인수목적㈜ |
(주)이랜시스 |
|
|
감사인(감사의견) |
적정 |
적정 |
- |
|
자산총계 |
10,002 |
29,514 |
39,763 |
|
유동자산 |
10,002 |
15,860 |
26,109 |
|
비유동자산 |
- |
13,653 |
13,653 |
|
부채총계 |
1,614 |
15,992 |
17,606 |
|
유동부채 |
3 |
14,054 |
14,056 |
|
비유동부채 |
1,611 |
1,938 |
3,549 |
|
자본총계 |
8,388 |
13,522 |
22,157 |
|
자본금 |
432 |
3,000 |
2,638 |
|
자본잉여금 |
7,911 |
- |
8,780 |
|
기타자본항목 |
- |
(2,855) |
- |
|
이익잉여금(결손금) |
46 |
13,377 |
10,739 |
주1) 합병 후 자본 계산시, (주)이랜시스가 2019년 06월 우리사주조합에 3자배정한 사항을 반영하였습니다(합병 전 기준100,200주 @7,000원).
주2) 금번 합병과정에서 (주)이랜시스 자기주식(500,000주)에는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.
주3) 합병 후 재무상태표는 2018년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜이랜시스가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.