| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 10월 28일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 미코 | |
| 대 표 이 사 : | 하태형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안성시 대덕면 | |
| (전 화) 031-8056-5500 | ||
| (홈페이지)http://www.mico.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획본부장 | (성 명) 이석윤 |
| (전 화) 031-8056-5500 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 주주총회 예정일 | |||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 11. 분할기일 | |||
| 12. 분할등기 예정일 | |||
| 13. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할일정
|
구분 |
일자 |
|
이사회 결의 |
2020.10.28 |
|
분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일) |
2020.11.12 |
| 주주명부 폐쇄기간 | - |
|
주주총회 소집 통지 및 공고일 |
2020.12.15 |
|
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 |
2020.12.30 |
| 개인정보 이전에 대한 통지 | 2020.12.30~2021.01.31 |
|
분할기일 |
2021.01.01 |
|
분할보고총회(존속), 창립총회일(신설) |
2021.01.04 |
|
분할등기 예정일 |
2021.01.05 |
주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관계법령 및 관계기관, 주주와의 협의 등에 따라 변경될 수 있음주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 필요 시 이사회의 결의 및 공고로 갈음 할 수 있음
주3) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 “분할회사”의 본점에 비치할 예정임&cr;주4) 상기 분할등기 예정일은 등기신청일 기준임&cr;
(2) 분할계획서의 수정 및 변경
이 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 이 분할계획서가 2020년 12월 30일 개최 예정인 분할승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할 되는 회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법
2) 분할 일정
3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
4) 분할 전후의 재무구조
5) 분할 당시 분할신설회사의 발행하는 주식의 총수
6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
7) 분할신설회사의 정관 &cr; 8) 각 별첨 기재사항([별첨 2] 승계대상재산목록 포함)&cr; 9) 기타 본 분할의 세부사항
(2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 "분할회사"의 이사회의 결의로 집행한다.
(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 "분할회사"와 "분할신설회사" 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 "분할회사"와 "분할신설회사"간의 별도 합의에 따른다.
(4) 종업원승계와 퇴직금
"분할신설회사"는 분할기일(2021년 1월 1일)을 기점으로 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로계약 등 포함)를 승계한다.
(5) 개인정보의 이전&cr; 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.&cr;
<별첨>&cr;[별첨 1] 분할 재무상태표&cr;[별첨 2] 승계대상 재산목록(표)&cr;[별첨 3] 승계대상 산업재산권(표)&cr;[별첨 4] 승계대상 소송목록(표)&cr;[별첨 5] 분할신설회사 정관(안)&cr;
[별첨 1] 분할 재무상태표&cr;&cr; (단위.원)
|
구분 |
분할 전 |
MiCo(존속) |
MiCoPower(신설) |
|
유동자산 |
57,925,772,026 |
51,559,098,843 |
6,366,673,183 |
|
당좌자산 |
54,230,416,118 |
48,888,344,517 |
5,342,071,601 |
|
재고자산 |
3,695,355,908 |
2,670,754,326 |
1,024,601,582 |
|
비유동자산 |
71,898,297,352 |
71,742,793,880 |
9,806,682,277 |
|
투자자산 |
50,242,550,661 |
59,893,729,466 |
0 |
|
유형자산 |
16,935,382,026 |
8,539,044,683 |
8,396,337,343 |
|
무형자산 |
2,704,824,261 |
1,988,929,423 |
715,894,838 |
|
기타비유동자산 |
2,015,540,404 |
1,321,090,308 |
694,450,096 |
|
자산총계 |
129,824,069,378 |
123,301,892,723 |
16,173,355,460 |
|
유동부채 |
23,411,187,450 |
20,690,002,208 |
2,721,185,242 |
|
매입채무 |
6,227,060,510 |
6,028,898,590 |
198,161,920 |
|
단기차입금 |
7,000,000,000 |
5,000,000,000 |
2,000,000,000 |
|
미지급금 |
6,654,018,434 |
6,562,161,864 |
91,856,570 |
|
예수금 |
5,957,914 |
5,957,914 |
0 |
|
미지급비용 |
36,745,840 |
31,534,058 |
5,211,782 |
|
미지급법인세 |
237,616,819 |
237,616,819 |
0 |
|
선수금 |
32,840 |
32,840 |
0 |
|
유동성장기부채 |
2,249,620,000 |
2,000,000,000 |
249,620,000 |
|
지급보증채무 |
187,349,913 |
187,349,913 |
0 |
|
기타유동부채 |
613,066,364 |
473,029,337 |
140,037,027 |
|
리스부채(유동) |
199,718,816 |
163,420,873 |
36,297,943 |
|
비유동부채 |
43,194,991,713 |
39,394,000,300 |
3,800,991,413 |
|
사채 |
12,007,000,000 |
12,007,000,000 |
0 |
|
전환사채 |
12,494,956,213 |
12,494,956,213 |
0 |
|
장기차입금 |
5,745,380,000 |
3,000,000,000 |
2,745,380,000 |
|
퇴직급여충당금부채 |
1,819,550,394 |
1,517,774,471 |
301,775,923 |
|
장기종업원급여 |
347,616,564 |
285,989,801 |
61,626,763 |
|
장기예수금 |
604,799,457 |
0 |
604,799,457 |
|
파생상품부채 |
9,943,911,862 |
9,943,911,862 |
0 |
|
임대보증금 |
35,000,000 |
35,000,000 |
0 |
|
리스부채(비유동) |
196,777,223 |
109,367,953 |
87,409,270 |
|
부채총계 |
66,606,179,163 |
60,084,002,508 |
6,522,176,655 |
|
자본금 |
15,658,301,500 |
15,658,301,500 |
1,000,000,000 |
|
자본잉여금 |
38,697,251,604 |
38,697,251,604 |
8,651,178,805 |
|
자본조정 |
(2,033,559,265) |
(2,033,559,265) |
0 |
|
기타포괄손익누계액 |
(1,922,327,874) |
(1,922,327,874) |
0 |
|
이익잉여금 |
12,818,224,250 |
12,818,224,250 |
0 |
|
자본총계 |
63,217,890,215 |
63,217,890,215 |
9,651,178,805 |
※ 상기 가액은 분할기일에 일부 변동될 수 있음.
[별첨 2] 승계대상 재산목록(표)&cr;&cr; (단위.원)
|
구분 |
분할대상 |
내역 |
|
1. 유동자산 |
6,366,673,183 |
- |
|
당좌자산 |
5,342,071,601 |
보통예금 및 선급금 |
|
재고자산 |
1,024,601,582 |
분할대상 사업관련 재공품 및 원재료 外 |
|
2. 비유동자산 |
9,806,682,277 |
- |
|
유형자산 |
8,396,337,343 |
분할대상 사업관련 기계장치 및 시설장치 外 |
|
무형자산 |
715,894,838 |
분할대상 사업관련 개발비 外 |
|
기타비유동자산 |
694,450,096 |
이연법인세자산 外 |
|
자산총계 |
16,173,355,460 |
- |
|
1. 유동부채 |
2,721,185,242 |
- |
|
매입채무 |
198,161,920 |
분할대상 사업의 매입채무 |
|
단기차입금 |
2,000,000,000 |
분할대상 사업의 단기차입금 |
|
미지급금 |
91,856,570 |
분할대상 사업의 미지급금 |
|
미지급비용 |
5,211,782 |
분할대상 사업의 미지급비용 |
|
유동성장기부채 |
249,620,000 |
분할대상 사업의 유동성장기부채 |
|
기타유동부채 |
140,037,027 |
분할대상 사업의 기타유동부채 |
|
리스부채(유동) |
36,297,943 |
분할대상 사업의 리스부채(유동) |
|
2. 비유동부채 |
3,800,991,413 |
- |
|
장기차입금 |
2,745,380,000 |
분할대상 사업의 장기차입금 |
|
퇴직급여충당금부채 |
301,775,923 |
분할대상 사업부문 임직원의 퇴직급여충당금부채 |
|
장기종업원급여 |
61,626,763 |
분할대상 사업부문 임직원의 장기종업원급여 |
|
장기예수금 |
604,799,457 |
분할대상 사업의 장기예수금 |
|
리스부채(비유동) |
87,409,270 |
분할대상 사업의 리스부채(비유동) |
|
부채총계 |
6,522,176,655 |
- |
※ 상기 가액은 분할기일에 일부 변동될 수 있음.
&cr;
[별첨 3] 승계대상 산업재산권(표)&cr;
| 번호 | 명칭 | 상태 |
| 41-2015-0044505 | 로고+TUCY | 등록 |
| 41-2015-0044504 | 로고+TUCY | 등록 |
| 40-2015-0069231 | 로고+TUCY | 등록 |
| 41-2014-0007512 | MiCoPower | 등록 |
| 41-2014-0007511 | 미코파워 | 등록 |
| 40-2014-0013471 | MiCoPower | 등록 |
| 40-2014-0013470 | 미코파워 | 등록 |
| 40-2012-0048390 | 큐브파워 | 등록 |
| 40-2012-0048392 | 큐브파워(도형) | 등록 |
| 40-2012-0048391 | QubePower | 등록 |
| 41-2012-0025836 | QubePower | 등록 |
| 41-2012-0025837 | 큐브파워(도형) | 등록 |
| 41-2012-0025835 | 큐브파워 | 등록 |
| 10-2020-0024030 | 연료전지 시스템 | 등록 |
| 10-2017-0120187 | 고체산화물 연료전지 구조체 | 등록 |
| 10-2017-0120185 | 연료전지 구조체 | 등록 |
| 10-2017-0063654 | 연료전지 시스템 | 등록 |
| 15/567049 | 수증기 발생 장치 및 이를 포함하는 연료전지 시스템 | 등록 |
| 10-2014-0015782 | 복합 코팅막, 이를 포함하는 고체산화물 연료전지 스택용 &cr;부재 및 고체산화물 연료전지 스택 | 등록 |
| 14/418240 | 고체산화물 연료전지 스택 | 등록 |
| 14818160.5 | 고체산화물 연료전지 스택 | 등록 |
| 201480001467.6 | 고체산화물 연료전지 스택 | 등록 |
| 10-2013-0074584 | 고체산화물 연료전지 스택 | 등록 |
| 10-2012-0085132 | 이-클라우드 스마트 커뮤니티 시스템 | 등록 |
| 14/758005 | 연료 전지용 스택 구조물 | 등록 |
| 10-2012-0156021 | 연료 전지용 스택 구조물 | 등록 |
| 14/652325 | 연료 전지용 스택 구조물 | 등록 |
| 13862876.3 | 연료 전지용 스택 구조물 | 등록 |
| 201380065489.4 | 연료 전지용 스택 구조물 | 등록 |
| 10-2012-0146062 | 연료 전지용 스택 구조물 | 등록 |
| 10-2012-0100872 | 연료 전지용 연결재 및 이를 포함하는 구조체 | 등록 |
| 14/405860 | 연료 전지용 스택 구조물 및 그의 구성 | 등록 |
| 13800107.8 | 연료 전지용 스택 구조물 및 그의 구성 | 등록 |
| 201380030175.0 | 연료 전지용 스택 구조물 및 그의 구성 | 등록 |
| 10-2012-0061316 | 연료 전지용 스택 구조물 및 그의 구성 | 등록 |
| 14/405831 | 연료 전지용 집전판 및 이를 포함하는 스택 구조물 | 등록 |
| 13799801.9 | 연료 전지용 집전판 및 이를 포함하는 스택 구조물 | 등록 |
| 201380030121.4 | 연료 전지용 집전판 및 이를 포함하는 스택 구조물 | 등록 |
| 10-2012-0061330 | 연료 전지용 집전판 및 이를 포함하는 스택 구조물 | 등록 |
| 10-2011-0063171 | 관형 성형체의 건조 장치 | 등록 |
| 14/110726 | 관형 고체산화물 연료전지용 연결재 및 이를 포함하는 &cr;관형 고체산화물 연료전지 스택 | 등록 |
| 10-2011-0038469 | 관형 고체산화물 연료전지용 연결재 및 이를 포함하는 &cr;관형 고체산화물 연료전지 스택 | 등록 |
| 100100234 | 고체산화물 연료전지 적층 구조물 | 등록 |
| 10-2010-0048908 | 고체산화물 연료전지 적층 구조물 | 등록 |
| 10-2010-0022733 | 고체 산화물 연료 전지 및 그 제조 방법 | 등록 |
| 10-2010-0012693 | 튜브형 고체 산화물 연료 전지 | 등록 |
| 10-2009-0119809 | 튜브형 고체 산화물 연료전지 | 등록 |
| 10-2009-0119818 | 평판형 고체 산화물 연료전지 | 등록 |
| 10-2009-0112957 | 평판형 고체산화물 연료전지의 제조 방법 | 등록 |
| 10-2009-0112958 | 평관형 고체산화물 연료전지 및 그 제조 방법 | 등록 |
※ 상기 목록은 분할기일에 일부 변동될 수 있음. &cr; ※ 상기 목록 外 승계대상 산업재산권은 기업경영 및 영업비밀목적상 비공개함.
&cr;[별첨 4] 승계대상 소송목록(표)&cr; - 해당사항 없음 &cr;&cr; [별첨 5] 분할신설회사 정관(안)&cr;
정 관
제 1 장 총 칙
제1조(상호)
이 회사는 주식회사 미코파워(이하 "회사"라 한다)라 한다.
영문으로는 MiCoPower Ltd.(약호 MiCoPower)라 표기한다.
제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업
2. 연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업
3. 연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업
4. 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영
5. 연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체
6. 가스기기용품 개발, 제조, 판매업
7. 무역업(연료전지 및 신재생에너지, 반도체, 디스플레이 및 전자제품 제조용 장비, 원,부자재 부품의 수출입)
8. 부동산 임대업
9. 소프트웨어 개발, 판매, 임대, 자문업
10. 기계설비공사업
11. 판매대행업
12. 무역의 알선업
13. 전자부품제조 및 판매업
14. 재생사업
15. 금속 및 비금속 원료재생업
16. 저작권 임대, 판매 및 위탁관리업
17. 각 호에 관련된 부대사업 일체
18. 금속 및 비금속 원료재생업
19. 각 호에 관련된 부대사업 일체
제3조(본점의 소재지)
① 회사의 본점은 경기도 안성시에 둔다.
② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.&cr;
제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.micopower.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.
제 2 장 주 식
제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
제6조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.
제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000주로 한다.
제8조(주권의 발행과 종류)
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다
제9조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제9조의2 (무의결권 배당우선주식)
① 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “1종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.
② 1종 종류주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 년 1% 이상30% 이내에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 1종 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
④ 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 1종 종류주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.
⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 1종 종류주식에 대하여 당해 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
제9조의3 (무의결권 배당우선 전환주식)
① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.
② 2종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 회사가 신주를 발행하는 경우 2종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 2종 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
4. 2종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.
가. 적대적 M&A가 우려되는 경우
나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사항
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제9조의4 (무의결권 배당우선 상환주식)
① 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “3종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.
② 3종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 회사가 신주를 발행하는 경우 3종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 3종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑤ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.
1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참고하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. 회사는 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
5. 주주는 3종 종류주식 전부를 일시에 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑥ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다
제9조의5(무의결권 상환전환 우선주식)
① 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 상환전환 우선주식(이하 이 조에서 “4종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.
② 4종 종류주식은 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환 또는 전환할 수 있다.
③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 1%부터 30%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한다.
④ 상환과 전환에 관한 내용은 제9조의3 제2항 내지 제6항 및 제9조의4 제2항 내지 제6항을 준용한다.
제9조의6 (의결권 있는 배당우선 전환주식)
① 회사가 발행할 5종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “5종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.
② 5종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 회사가 신주를 발행하는 경우 5종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
2. 전환 또는 전환청구 할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 3개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 5종 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
4. 5종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.
가. 적대적 M&A가 우려되는 경우
나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사항
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제9조의7 (의결권 있는 배당우선 상환주식)
① 회사가 발행할 6종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “6종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.
② 6종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 회사가 신주를 발행하는 경우 6종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 6종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.
1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참고하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. 회사는 6종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
5. 주주는 6종 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑤ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
제9조의8(의결권 있는 상환전환 우선주식)
① 회사가 발행할 7종 종류주식은 의결권 있는 상환전환 우선주식(이하 이 조에서 “7종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.
② 7종 종류주식은 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환 또는 전환할 수 있다.
③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 1%부터 30%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한다.
④ 상환과 전환에 관한 내용은 제9조의6 제2항 내지 제5항 및 제9조의7 제2항 내지 제5항을 준용한다.
제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우
4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘근로복지기본법’ 제39조에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④ 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
제11조(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 한도 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자, 기술이나 경영능력을 갖춘 자, 대학 또는 연구기관, 회사가 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30 이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임직원으로 한다
③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법
⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다
제11조의2(우리사주매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.
③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ‘근로복지기본법 시행규칙’ 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제12조(주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
제13조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제14조(명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 당 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제 3 장 사 채
제17조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 발행함에 있어 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴 또는 기타의 필요에 따라 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 긴급한 자금의 조달을 위해 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는경우
3. 외국자본투자유치를 목적으로 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
4. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 전환사채를 발행하는 경우
② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제18조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채를 발행함에 있어 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채를 발행함에 있어 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채를 발행함에 있어 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제19조 (이익참가부사채의 발행)
① 본 회사는 사채를 발행함에 있어 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50미만의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.
③ 이익참가부사채에 대하여는 중간배당을 하지 않는다.
④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다
제20조(교환사채의 발행)
① 회사는 이사회결의로 교환사채를 발행할 수 있다.
③ 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
제20조의2(사채 발행의 위임)
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제21조(사채발행에 관한 준용규정)
제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주주총회
제22조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제23조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
제24조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울특별시에서도 개최할 수 있다.
제25조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.
② 대표이사(사장)의 유고시 또는 직무를 수행 할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에따라 그 직무를 대행한다.
제26조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.
② 대표이사(사장)의 유고시에는 제25조 제2항의 규정을 준용한다.
제27조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는이에 응하여야 한다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제28조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제29조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제30조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제31조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제32조(주주총회의 의사록)
주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제 5 장 이사·이사회·대표이사
제33조(이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.
제34조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제35조(이사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
②보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.
제36조(이사의 보선)
법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다.
다만 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
제37조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금 및 퇴직위로금은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제38조(대표이사의 선임)
대표이사는 이사회에서 선임한다.
제39조(대표이사의 직무)
대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
제40조(이사의 직무)
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.
제41조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제41조의2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제43조(이사회의 결의방법)
① 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제44조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제45조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
제 6 장 감 사
제46조(감사의 수)
회사는 1인 이상 4인 이내의 감사를 둘 수 있다.
제47조(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
제48조(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제49조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 정관 제41조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제50조(감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요
령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제51조(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.
제 7 장 회 계
제52조(사업년도)
회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제53조(재무제표 등의 작성 등)
① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 2주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주 총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제54조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제56조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 지급개시일부터 만 5년간 이를 행사하지 아니 하면 소멸시효가 완성된다
② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
제57조(규정외 사항)
본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법과 기타 법령에 따른다.
제59조(세칙내규)
당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상에 필요한 세칙내규를 정할 수 있다.
부 칙
제1조(최초의영업연도)
1. 회사의 최초 영업연도는 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.
&cr; 제2조(발기인)
1. 회사는 주식회사 미코에서 물적분할을 하여 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.
&cr;제3조(준용규정)
1. 본 정관에 규정이 없는 사항은 주주총회 결의, 상법 또는 기타법령에 의한다.
제4조(시행일)
1. 이 정관은 2021년 1월 1일부로 시행한다.
이상과 같이 정관을 작성하고 설립위원이 이에 기명날인 또는 서명한다.
2021년 1월 1일