목 차

분기보고서

4.2

한국제8호기업인수목적 주식회사

110111-6902393

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 4 기)

2021.01.012021.03.31

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 05월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	한국제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :	진성태

본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 의사당대로 88
	(전 화) 02-3276-5508
	(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 진성태
	(전 화) 02-3276-5000

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;&cr;당사의 명칭은 '한국제8호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Korea No.8 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 Korea No.8 SPAC)이라 표기합니다. &cr;

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2018.12.20미해당미해당

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr;여부	특례상장 등&cr;적용법규

다. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;- 설립일자: 2018년 10월 22일&cr;- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;&cr;- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권 빌딩)&cr;- 전 화 번 호 : (02) 3276-5508&cr;- 홈페이지 주소 : 없음&cr;&cr; 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;&cr;- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호&cr;- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr;&cr; 바. 중소기업의 해당여부&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;(1) 주요사업의 내용&cr;&cr;당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.&cr;

사 업 목 적

비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

정관 제2조(목적)

&cr;(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 차. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본접소재지 및 그 변경&cr; &cr; - 2018년 10월 22일 : 서울시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권 빌딩)&cr;- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. &cr; &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr; &cr;당사는 2018년 10월 22일 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동사항이 없습니다. &cr;

이사 선임일	내용
2018.10.22	발기인 총회에서 대표이사 진성태, 기타비상무이사 김진국, 사외이사 이대훈, 감사 강위창 선임

&cr; 다. 최 대 주주의 변동&cr; &cr; 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역이 없습니다.&cr; &cr; 라. 상호의 변경&cr; &cr; 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.&cr; &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr; &cr;당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; &cr;당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; &cr;당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 22일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr; &cr; 당 사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr;

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2021.03.31(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

2018년 10월 22일유상증자(제3자배정)보통주420,0001001,0002018년 12월 13일유상증자(일반공모)보통주3,000,0001002,000

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
설립자본금
일반공모&cr;(코스닥 상장공모)

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황

미상환 전환사채 발행현황 2021.03.31(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

제1회&cr;무보증사모&cr;전환사채제1회2018.10.262023.10.26580,000,000보통주2018.11.26&cr;~&cr;2023.10.251001,000580,000,000580,000-580,000,000---580,000,000580,000-

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율&cr;(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

2021.03.31(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주우선주500,000,000-500,000,000-3,420,000-3,420,000---------------------3,420,000-3,420,000-----3,420,000-3,420,000-

구 분		주식의 종류	비고
구 분		합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2021.03.31(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주3,420,000-우선주--------------------------보통주3,420,000-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

&cr;당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.&cr;&cr; 가. 주요배당지표

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

100100100----23163--------------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제4기 1분기	제3기	제2기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
주당 주식배당(주)

&cr; 나. 과거 배당 이력&cr; &cr;당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.&cr;

◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11013#*과거배당이력.dsl 48_과거배당이력

(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

7. 정관에 관한 사항

&cr;당사의 최근 정관 개정일은 2019년 03월 22일이며, 보고서 제출일 현재 주주총회를 통한 정관변경은 예정되어 있지 않습니다.&cr;

◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11013#*정관변경이력.dsl 49_정관변경이력

정관 변경 이력

2019.03.22 제1기 정기주주총회 제10조(주권의 종류)&cr;제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 성명 등 신고)&cr;제17조(전환사채발행에 관한 준용 규정)전자증권 도입

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항&cr;

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.&cr;&cr; 가. 합병의 개요&cr; &cr; (1) 합병 형태 &cr;&cr;당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 주권비상장법인인 한국제8호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.&cr;

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다

&cr;[정관 상 합병 관련 규정]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr; (2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. &cr;

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. &cr;

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

&cr; 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. &cr;당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.&cr;&cr;(가) 주권상장법인과의 합병&cr;&cr;주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr;&cr;가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.&cr;나. 최근 1주일간 평균종가&cr;다. 최근일의 종가&cr;&cr;(나) 주권비상장법인과의 합병&cr;&cr;1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우&cr;&cr;주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr;&cr;가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.&cr;나. 최근 1주일간 평균종가&cr;다. 최근일의 종가&cr;&cr;다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.&cr;&cr;주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.&cr;&cr;2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우&cr;&cr;1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항	비고
자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다&cr;1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것&cr;2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것&cr;3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	[ 요건 정리 ] &cr; 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다&cr;1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것&cr;2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것&cr;3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

&cr;

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

&cr;상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.&cr;&cr;또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.&cr;

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 의류/레저용품, 컨텐츠, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상 기업을 발굴하여 합병을 추진할 것을 고려하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

&cr; (1) 전자/통신

(가) 반도체

국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 성장하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에서 모바일 부분의 수요 강세가 계속되며 메모리반도체는 세계시장 점유율을 확대하면서 2016년 기준 세계시장 점유율 57.3%로 1위를 유지하고 있습니다. &cr;

[반도체 세계시장 점유율]

(단위: %)

품목	2014		2015		2016
품목	점유율	세계순위	점유율	세계순위	점유율	세계순위
반도체 전체	15.9	2	16.7	2	16.3	2
메모리반도체	52.9	1	57.7	1	57.3	1
- DRAM	67.8	1	73.0	1	72.9	1
- 플래시메모리	36.7	1	40.3	1	43.2	1
시스템반도체	3.5	4	3.3	4	2.7	4

자료) 2017 정보통신산업의 진흥에 관한 연차보고서, 미래창조과학부

반도체 시장 조사기관인 IHS의 발표에 따르면 우리나라는 메모리 시장강세, 모바일 반도체 경쟁력 강화 등에 힘입어 2013년 사상 최초로 일본을 추월한 후 미국에 이어 세계시장 점유율 2위를 이어가고 있습니다. &cr;&cr;정부는 이러한 반도체 부문의 높은 경쟁력을 유지하고 반도체를 창조경제를 이끌 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 ‘반도체산업 재도약 전략(산업통상자원부, 2013.10.23)’을 발표한 바 있습니다. 이 계획에 따르면 주력산업인 반도체를 ICT 및 전자산업은 물론, 한국 경제를 선도하는 주된 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 추진하는 것으로 동 전략을 통해 메모리 반도체 세계 1위 위상을 유지하고 2025년까지 시스템반도체 및 장비 및 소재부문의 시장 점유율을 크게 확대하여 반도체 최강국으로 도약하고자 하는 정부의 의지를 나타내고 있습니다. 이러한 사실을 고려할 때, 향후에도 반도체산업의 지속적인 성장을 위해 반도체 관련 업계에 대한 지원이 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.&cr;

(나) 디스플레이

정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.

LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도 관심이 집중되고 있습니다.

(다) LED, 광

정부는 2011년 “LED 산업 제2도약 전략”을 발표하여 LED 산업강국으로의 정부 전략 정책을 제시하였으며, 이와 함께 LED 조명을 2020년까지 국가 전체 보급률의 60%까지 끌어올리는 “LED조명 2060계획”도 수립 추진하였습니다. LED 보급을 촉진하기 위하여 공공기관 및 민간·지자체에 보조금을 지원하였으며, 이러한 지원 정책을 통해 LED 생산규모가 급팽창하면서 창업 및 신규 진출로 인해 관련 업체 수도 크게 증가하였습니다. 공공기관의 LED조명 보급이 점증적으로 확대되면서 무분극 LED칩, LED 가시광통신 모듈 개발 등을 통해 선진기술력과 격차를 줄인 것도 성과였습니다.

특히, 각국 정부의 친환경정책 기조에 따른 LED 조명의 일반조명 대체 영향 등으로 LED 조명 시장규모가 커지고 있으며, 2016년 예상 전체 조명시장 규모 1,011억달러 중 LED 조명시장 규모는 424억달러로 LED 조명 침투율이 2013년 21%에서 2016년 42%로 지속적으로 상승하고 있습니다.

(라) 3D 프린팅

3D프린터는 잉크 대신 플라스틱, 금속, 세라믹 등의 소재를 얇은 두께로 적층해 제품을 구현하는 장비로서 설계도만 있으면 곧바로 제품을 만들 수 있으므로 공정의 신속성과 유연성 측면에서 강점을 지니고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정되는 산업입니다. 특히, 3D 프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능해져 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 지난해 초 미국 오바마 대통령의 `3D 프린터 산업` 언급이 글로벌 이슈가 되었으며 세계경제포럼(WEF)에서도 10대 유망기술 중 하나로 3D 프린터를 선정하였으며 한국정부 역시 3D 프린팅 기술 개발을 위해 벤처, 중소기업에 향후 5년간 150억원을 출연하기로 예산을 책정하는 등 3D 프린터가 세계적으로 주목받고 있는 상황입니다. 시장조사전문기관 Gartner에 의하면 전세계 3D 프린터 매출은 2012년 2억 8,797만달러에서 연평균 82%의 성장률로 급증하여 2017년에는 57억 3,294만 달러에 달할 것으로 예상되고 있습니다.

&cr;(마) 통신산업

통신산업은 이동전화, 초고속 인터넷, IPTV, 전용 회선, 유선전화, 기업 솔루션 등 다양한 서비스 영역을 포괄적으로 포함하고 있습니다. 국내 통신 시장의 경우 기존의 유선전화, 초고속인터넷, 이동통신 등 주요 서비스가 성숙기에 진입하고 사업자간 극심한 경쟁으로 인해 포화상태를 보이고 있으며, 급격한 기술발전과 고객 Needs 변화에 따라 유ㆍ무선 통합, 통신과 방송융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있습니다.

&cr;특히, 방송통신융합산업과 관련하여 정부는 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획'. '스마트워크 활성화 전략’및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략’에 이르기까지 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

정부의 지속적인 지원하에서 변화하는 환경에 맞춰 통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있는 상황이며, 향후 컨버전스 상품이 활성화 됨에 따라 이와 관련된 시장은 크게 확대될 것으로 기대됩니다.

(2) 소프트웨어/서비스

(가) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. IDC에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장은 2012년 457억 달러에서 2017년 1,204억 달러(연평균 22%)로 성장할 전망입니다. 특히, 응용SW를 서비스로 제공하는 SaaS분야는 연평균 26.0%(2011~2017)의 성장률을 보이며 2017년까지 530억 달러로 빠르게 성장하여 향후 SW시장의 핵심으로 자리잡을 것으로 전망되고 있습니다.

국내시장은 2012년 5억 달러에서 2017년 16억 달러(연평균 28%) 규모로 빠르게 성장할 것으로 예상되나, 현재까지는 공공 및 민간 부문 모두 클라우드 이용이 저조하고 중소기업의 경우 글로벌 대응역량이 취약한 수준입니다.

이에 따라 정부는 클라우드산업의 경쟁력 강화를 위해 ‘클라우드산업 육성계획(2014.01.15)’를 수립 및 추진하고 있습니다. 클라우드산업 육성계획은 클라우드 경쟁력 강화를 통한 ICT최강국 건설을 비전으로 2017년까지 공공기관의 민간서비스 이용 15%, 25조의 시장 확대, 매출 300억 이상 글로벌 강소기업 10개 이상 육성 등을 목표로 하고 있습니다.

(나) 빅데이터

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

&cr;KISTI에 따르면, 글로벌 시장 규모는 보수적으로 전망하여도 2012년 68억달러에서 2017년 311억달러까지 연평균 35.3%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있으며, 국내 시장도 2012년 1.2억 달러에서 2017년 4.2억 달러까지 연평균 28.8%의 성장률이 예상되고 있습니다. 현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr; &cr; (3) 자동차

세계 자동차 산업은 중국, 인도 등 신흥시장을 중심으로 크게 성장하고 있으며 향후에도 신흥시장이 자동차산업에서 차지하는 비중은 점점 증가할 것으로 예상됩니다. 세계 자동차 부품업계 또한 2008년 글로벌 금융위기 발생 이후 큰 변화를 겪고 있습니다. 미국 완성차 업계의 약화로 미국계 초대형 자동차 부품회사들의 위상이 크게 약화되었으며, 일본 부품업체들도 도요타를 비롯한 일본 완성차 업계의 입지 약화 등으로 위축된 모습을 보이고 있습니다. 이에 반해 중국, 인도 등 신흥국가의 자동차 부품업체들은 자국 내 자동차 산업의 성장세를 기반으로 성장해왔으며, 현재 연평균 10%이상의 증가세를 보이며 성장을 주도하고 있습니다. 한국의 자동차 부품업계도 세계 자동차 판매시장 수요 증가, 진출국가의 증가 및 국가 간 FTA 증대 등을 통해 글로벌 성장이 기대되고 있습니다.

한편, 글로벌 자동차시장의 판도가 선진시장에서 신흥시장으로 이동하게 됨과 동시에, 하이브리드 자동차 양산 경쟁이 보다 치열하게 전개되고, 전기차의 상용화가 추진되면서 글로벌 자동차 업체들의 '그린카 전쟁’은 더욱 심화되고 있습니다. 1975년부터 시작된 미국의 연비규제(CAFE: Corporate Average Fuel Efficiency)는 2015년부터 그 기준이 빠르게 올라갈 것으로 예고되어 있습니다. 또한 2014년 9월에는 중국 내 구매세가 면제되는 순수 전기차종과 하이브리드 차종이 확정 발표되어 중국의 친환경차 정책이 전기차 쪽으로 확고히 방향성을 잡게 되었습니다. 세계 주요국들의 친환경차 정책 지원이 계속됨에 따라서 완성차 업체들의 판매 확대 노력도 계속되고 있습니다. HEV의 선두업체인 도요타는 2015년 말까지 15개 모델일 추가 투입해 그룹내 HEV 판매비중을 14%에서 20%까지 높인다는 계획을 발표한 바 있으며, 테슬라를 비롯한 주요 전기차업체들의 경우 충전시스템에 대한 협력 진행, 전기차 슈퍼차저 특허 무료 공유, 저가 모델 출시 등을 통해 전기차 시장을 확대하기 위한 노력을 진행 중입니다. 이에 따라 미래형 자동차 관련 첨단 부품 및 소재 개발 관련 투자 또한 향후 빠른 속도로 증가할 것으로 예상됩니다.&cr;

자동차 부품산업에서 최근 전기차와 함께 각광받고 있는 분야는 운전보조장치(ADAS, Advanced Driver Assistance System)로서 고급차/선진국에서 양산차/신흥시장으로 확대되며 높은 성장이 예상되는 분야입니다. ADAS는 2012년 기준 전체 부품시장의 3%에 불과하지만, 그 성장속도는 2012년에서 2017년까지 연평균 성장률 22%에 이르러 HEV/EV(하이브리차 및 전기차)와 함께 가장 빠르게 성장하는 자동차 부품분야가 될 것으로 전망됩니다. 특히 향후 3년간은 양산차량에 안전과 직결되는 전방감시/추돌 분야의ADAS기술이 대거 채택되면서 시장이 크게 성장할 것으로 전망됩니다.

(4) 소재

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.

소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의 1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의 1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼고 있습니다. 또한, 2012년에는 '나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다.

(5) 바이오/의료

바이오산업은 건강(Red), 환경(White), 식량(Green) 등 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출하는 미래 신산업입니다. 바이오 관련산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융·복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 바이오 산업 세계 시장규모는 2013년 기준 330조원으로 향후 연평균 9.8%씩 증가하여 2020년 635조원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.

우리나라는 우수한 바이오기술 경쟁력과 연구인력 및 인프라가 구축돼 있어 전략적 투자 시 글로벌 경쟁력 확보와 바이오산업 강국으로서의 도약도 가능할 것으로 기대됩니다. 특히, 바이오시밀러·베터 분야에서 우리나라는 세계 최고 수준의 생산규모와 기술력을 보유하고 있으며, 2012년부터 2019년 사이 엔브렐 등 대형신약의 특허 만료시한이 임박함에 따라 우리나라 기업들이 글로벌 시장에 진출할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 또한 전세계 줄기세포 및 유전자 치료제 시장은 2020년 144조원으로 성장할 것으로 전망됨에 따라 해당 분야에서 대한 정부의 적극적 지원 및 민간 부분의 투자가 이루어진다면 우리나라 기업들이 향후 시장을 선도할 가능성도 높습니다.

치료에서 예방, 관리로의 보건 의료 트렌드가 변화하는 가운데, 체외진단 및 분자진단 등 헬스케어산업도 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 우리나라는 우수한 ICT기술을 바탕으로 이와 연계한 융합제품에서 성장 잠재력이 크다 할 수 있습니다. 2014년 7월 제 11회 국가과학기술자문회의에서는 우리나라 ICT융합부문의 2020년 수출규모 15조원 달성을 목표로 신제품 임산검증을 위한 표준정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축 등의 지원 방안을 발표한 바 있어, 이러한 정부지원이 본격화 된다면 해당 분야의 성장이 가시화될 것으로 기대됩니다.

(6) 에너지

(가) 2차 전지

전지(Battery)는 크게 물리전지와 화학전지로 구분됩니다. 그리고 화학전지는 다시 1차전지(primary battery)와 2차전지(secondary battery, rechargeable battery), 연료전지(fuel cell) 등으로 구분됩니다. 화학전지는 전지 내의 화학물질의 화학에너지를 전기화학적 산화·환원반응에 의해 전기에너지를 변화하는 장치입니다. 1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다. 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지, 폴리머전지 등으로 구분하며, 리튬계 2차전지의 경우 높은 작동전압과 높은 밀도를 갖고 있어 2차전지 중 가장 각광을 받고 있습니다.

글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있습니다. 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 최근 선진국을 중심으로 에너지 효율을 개선시키기 위해ESS를 적극 지원하고 있습니다. 동시에 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 전기차 분야는2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 즉, 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되며 2차 전지시장에서 차지하는 비중도 점차 감소할 것으로 예상되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 지속적인 성장이 가능할 것으로 기대됩니다.

[글로벌 LIB(리튬이온 2차전지) 시장 전망]

(단위: 십억달러)

구분	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
ESS	0.3	0.3	0.6	1	1.5	2.7	4.1	5.3	6.7	8.5
xEV	1	1.8	1.8	3.1	4.9	7.2	13.2	21.5	30.9	48.8
IT	10.8	13.2	13.7	14.8	16.4	17.8	18.2	18.8	20.7	22.1
합계	12.1	15.3	16.1	18.9	22.8	27.7	35.5	45.6	58.3	79.4

자료) SNE리서치

(나) 탄소저감에너지

탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 CO2(이산화탄소)를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지기술기반산업으로 기존 산업의 안정적 성장을 도모하고 향후 기후 변화시대를 주도할 수 있는 핵심 녹색성장산업입니다. 전세계적으로 저비용 고효율 CO2 회수 및 재자원화 기술 확보를 위한 경쟁이 가속화되고 있으며, 전력생산에 있어 CO2 Zero-Emission의 현실적 대안인 원전 건설이 확대되고 있습니다.

CO2 저장 및 활용산업은 기후 변화 협약 및 지구 온난화 대응을 위한 CO2 회수 기술과 회수된 CO2의 재자원화, 고부가 가치화를 위한 혁신적 기술입니다. CO2의 대량 배출원인인 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 기존 산업계에 적용하여 국가 저탄소형 산업구조로의 체질전환에 기여하고 있으며, CDM 사업화를 통한 국내 기후산업의 육성, 고용창출 및 국가 신성장동력 기회로 활용되고 있습니다.

현재 EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 '국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 '온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정에 있어, 향후 이와 관련한 산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(7) 의류/레저용품

패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 패션산업은 새로운 고부가가치 산업으로 재탄생하고 있습니다. 한국섬유산업연합회에 따르면 국내 섬유패션산업은 2014년 기준 16조 3,940억원의 시장 규모를 형성하고 있습니다. 주5일제 확산 및 고령화 사회로의 전환으로 인한 Life Style 변화, 합리적인 소비 문화추구 및 시장의 양극화 등의 요인으로 패션시장은 보다 세분화 되고 있으며, 나아가 새로운 패션사업분야를 창출하는 기회가 되고 있습니다.

국내 아웃도어 시장은 주5일제가 정착되면서 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다. 국내 아웃도어 시장규모는 2007년 1조원을 넘는 수준에서 2014년에는 약 7조 4,000억원 규모로 전년대비 약 13% 성장하였습니다. 이중 아웃도어 의류는 척박한 자연환경에서의 활동을 위한 특수복으로 등장하였으나, 최근에는 캐주얼 의류를 대체하는 생활복으로 착용 범위가 확장되었으며 중국 및 한국을 비롯한 아시아권에서 큰 성장세를 보이고 있습니다.

캠핑아웃도어 진흥원에 따르면, 국내 캠핑산업의 규모는 2008년 200억원에서 2013년 4,500억원 규모로 성장하였으며, 2015년에는 6,000억원 규모로 전년대비 33% 성장하였습니다. 호주, 일본 등 주요 캠핑 국가들의 경우 베이비붐 세대의 은퇴가 시작되고 1인당 GDP가 3만달러를 돌파하는 전후 시점에 캠핑 산업의 성장 모멘텀이 가장 강했다는 점을 감안하면 이와 같은 추세는 지속될 가능성이 매우 높습니다.

(8) 콘텐츠

세계 콘텐츠 시장은 2015년 18,920억 달러에서 2020년까지 23,510억달러로 연 평균 성장률 4.4%로 성장할 것으로 예상되는 시장입니다. 이 중 애니메이션분야가 가장 높은 성장률을 나타낼 것으로 예상되며, 그 밖에도 지식정보 콘텐츠나, 게임, 영화 분야가 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. &cr;

[세계 콘텐츠 시장 전망]

(단위: 십억 달러, %)

구분	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2015~20 CAGR
출판	332	330	328	328	328	328	328	328	328	327	0.0
만화	8	8	7	7	7	7	7	7	7	7	(0.5)
음악	43	43	43	42	43	44	45	46	47	48	2.1
게임	54	57	61	67	71	75	79	82	86	90	4.8
영화	31	33	34	34	39	41	44	47	49	52	5.8
애니메이션	4	4	6	5	5	5	5	6	6	6	4.7
방송	418	435	451	472	486	503	519	536	552	571	3.3
광고	407	421	437	464	487	515	542	568	594	620	5.0
캐릭터	151	153	156	161	170	179	187	195	204	212	4.4
지식정보	457	501	549	594	638	680	722	763	804	844	5.7
합계	1,541	1,614	1,697	1,794	1,892	1,986	2,079	2,172	2,262	2,351	4.4

자료) 2016 해외콘텐츠시장 동향조사, 한국콘텐츠진흥원

주1) 합계의 경우 중복시장을 제외한 시장규모로, 산술합계와의 차이가 존재

&cr;(가) 게임 산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2016 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2015년 10조 7,223억원으로 전년대비 7.5% 성장하였습니다. 국내 게임시장은 최근 이러한 성장세에 힘입어 2017년까지 11조 6천억원대로 성장할 것으로 전망됩니다. 분야별로 살펴보면, 온라인, 모바일 게임 등에 시장이 집중되었으며, 온라인게임이 5조 2,804억원 규모로 49.2% 비중을 차지했고, 모바일게임과 PC방이 각각 32.5%와 15.5% 점유율로 각각 3조 4,844억원, 1조 6,604억원 규모였습니다.

성장세가 크게 둔화된 국내 게임시장 규모와는 달리 국내 게임산업의 수출규모는 상대적으로 확대되고 있으며 2015년 수출액은 전년 대비 8.1% 증가한 약 32억달러를 기록하였습니다. 다만 온라인게임과 모바일게임에서의 경쟁이 심화되면서 그 성장폭은 점차 감소하고 있는 추세입니다. 모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

[국내 게임산업의 수출 현황]

(단위: 천달러, %)

구분	2011	2012	2013	2014	2015
수출액	2,378,078	2,638,916	2,715,400	2,973,834	3,214,627
증감률	48.1	11.0	2.9	9.5	8.1

자료) 2016 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

&cr;(나) 영화 산업

영화산업은 엔터테인먼트 산업의 정점에 위치한 산업으로서 소비자에게 시각적, 청각적 즐거움은 물론 정서적인 공감대 형성까지 가능하여 문화적인 측면에서 그 영향력이 매우 큰 산업입니다. 영화는 소비자에게 경험을 제공하는 경험재적인 특성을 가지고 있어, 소비자가 그 경험을 가지고 있는 한 지속적인 판매 및 소비를 일으킬 수 있으며 이를 통해 각종 부가상품을 개발하여 수익을 극대화할 수 있는 고부가가치 산업입니다.

1990년 후반 멀티플렉스 영화관의 등장으로 한국 영화시장은 비약적으로 성장하였으며, 이후 대기업의 영화산업 참여, 영화투자조합활성화 등으로 투자자금 규모가 증가하였으며, 이에 따라 제작되는 영화의 질적 성장이 가능하게 되었습니다. 영화진흥위원회의 보도자료에 따르면, 2015년에는 극장 매출의 증가, 부가시장 및 해외수출 증가로 인해 한국영화산업은 전년대비 4.2%가 증가한 전체 매출 2조 1,131억원으로 사상 최고 액수를 기록하였습니다. 관객 수도 3년 연속 총 관객 수 2억명을 돌파하며 2014년 대비 약 1.0% 증가한 2억 1,729만명에 달해 역대 최다를 기록한 바 있습니다

최근 영화 콘텐츠를 제공할 수 있는 플랫폼들이 케이블TV, 인터넷VOD, IPTV, 스마트 모바일기기 등으로 다양화됨에 따라 영화는 핵심 콘텐트로써의 위상이 점점 높아지고 있는 실정입니다. 또한, 2015년 우리나라의 1인당 연평균 영화관람횟수는 4.22회를 기록하여 세계 최고수준을 나타내고 있으며 연평균 관람횟수의 증가세도 계속되고 있어 영화산업은 향후 지속적인 성장이 기대되는 분야입니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 등&cr;

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전 주주등은 주주등간 약정에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

<주주등간 약정서>&cr;1. 본 약정 당사자들은 SPAC이 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 SPAC 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 한다.

&cr;6. 본 약정은 SPAC이 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 SPAC의 주식 또는 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 &cr;&cr; (1) 주식매수청구 절차&cr;&cr; 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간 약정에 따라 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없으나, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.&cr;

<주주등간 약정서>&cr;&cr;2. 본 약정 당사자들은 『상법』 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 않는다.

&cr;(가) 합병반대의사 통지(공모주주)&cr;- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지&cr;&cr;(나) 주식매수청구(공모주주)&cr;- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구&cr;&cr;(다) 공모주주의 주식매수(당사)&cr;- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수&cr;&cr;(라) 매수한 주식처분&cr;- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분&cr;&cr; (2) 주식매수가격의 결정&cr;&cr; 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

&cr;단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으므로 공모전주주의 투자금액10억원중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.&cr;&cr;다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.&cr;

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제4기 1분기말	제3기말
감사인(감사의견)	-	예일회계법인(적정)
자산총계&cr; 유동자산&cr; 비유동자산	6,990,132,467&cr;6,990,132,467&cr;-	6,993,727,726&cr;6,993,727,726&cr;-
부채총계&cr; 유동부채&cr; 비유동부채	553,462,464&cr;-&cr;553,462,464	549,146,556&cr;-&cr;549,146,556
자본총계&cr; 자본금&cr; 자본잉여금&cr; 자본조정&cr; 기타포괄손익누계액&cr; 이익잉여금(결손금)	6,436,670,003&cr;342,000,000&cr;6,015,207,468&cr;-&cr;-&cr;79,462,535	6,444,581,170&cr;342,000,000&cr;6,015,207,468&cr;-&cr;-&cr;87,373,702
구 분	제4기 1분기	제3기 1분기
영업수익&cr;영업비용&cr;영업이익(손실)&cr;금융수익&cr;금융비용&cr;법인세차감전계속사업이익(손실)&cr;법인세비용&cr;분기순이익(손실)	-&cr;12,027,742&cr;(12,027,742)&cr;8,432,483&cr;3,413,392&cr;(7,008,651)&cr;902,516&cr;(7,911,167)	-&cr;12,830,710&cr;(12,830,710)&cr;25,678,869&cr;3,364,645&cr;9,483,514&cr;2,086,373&cr;7,397,141

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다.

◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 재무제표_직접작성

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.&cr;

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.&cr;

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 4(당) 기 1분기 2021년 03월 31일 현재
제 3(전) 기 2020년 12월 31일 현재
한국제8호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 4(당) 기 1분기말		제 3(전) 기말
자산
유동자산			6,990,132,467		6,993,727,726
현금및현금성자산	4, 16, 18	802,968,505		814,162,643
단기금융상품	5, 7, 16, 18	6,168,679,969		6,168,679,969
기타금융자산	6, 16, 18	10,066,903		2,619,754
당기법인세자산		8,417,090		8,265,360
비유동자산			-		-
자산총계			6,990,132,467		6,993,727,726
부채
유동부채			-		-
비유동부채			553,462,464		549,146,556
전환사채	8, 16, 17, 18	543,345,877		539,932,485
이연법인세부채	14	10,116,587		9,214,071
부채총계			553,462,464		549,146,556
자본
자본금	9	342,000,000		342,000,000
자본잉여금	10	6,015,207,468		6,015,207,468
이익잉여금	11	79,462,535		87,373,702
자본총계			6,436,670,003		6,444,581,170
자본과부채총계			6,990,132,467		6,993,727,726

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 4(당) 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지
제 3(전) 기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지
한국제8호기업인수목적 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제 4(당) 기 1분기	제 3(전) 기 1분기
영업수익		-	-
영업비용	12, 17	12,027,742	12,830,710
영업손실		12,027,742	12,830,710
이자수익	13	8,432,483	25,678,869
이자비용	13	3,413,392	3,364,645
법인세비용차감전순이익(손실)		(7,008,651)	9,483,514
법인세비용	14	902,516	2,086,373
분기순이익(손실)		(7,911,167)	7,397,141
기타포괄손익		-	-
총포괄손익		(7,911,167)	7,397,141
주당손익
기본주당이익(손실)	15	(2)	2
희석주당이익(손실)	15	(2)	2

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 4(당) 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지
제 3(전) 기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지
한국제8호기업인수목적 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금&cr;(결손금)	총 계
2020.01.01 (전기초)	342,000,000	6,015,207,468	56,379,595	6,413,587,063
분기순이익(손실)	-	-	7,397,141	7,397,141
2020.03.31 (전분기말)	342,000,000	6,015,207,468	63,776,736	6,420,984,204
2021.01.01 (당기초)	342,000,000	6,015,207,468	87,373,702	6,444,581,170
분기순이익(손실)	-	-	(7,911,167)	(7,911,167)
2021.03.31 (당분기말)	342,000,000	6,015,207,468	79,462,535	6,436,670,003

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 4(당) 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지
제 3(전) 기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지
한국제8호기업인수목적 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 4(당) 기 1분기	제 3(전) 기 1분기
영업활동현금흐름	(11,194,138)	(10,463,195)
영업에서 창출된 현금	(12,027,742)	(12,830,710)
분기순이익(손실)	(7,911,167)	7,397,141
가감:
이자수익	(8,432,483)	(25,678,869)
이자비용	3,413,392	3,364,645
법인세비용	902,516	2,086,373
가감 합계	(4,116,575)	(20,227,851)
이자의 수취	985,334	2,798,465
법인세 납부	(151,730)	(430,950)
투자활동현금흐름	-	-
재무활동현금흐름	-	-
현금및현금성자산의 순증가	(11,194,138)	(10,463,195)
기초 현금및현금성자산	814,162,643	835,684,261
분기말 현금및현금성자산	802,968,505	825,221,066

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 4(당) 기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제 3(전) 기 2020년 12월 31일 현재

한국제8호기업인수목적 주식회사

1. 당사의 개요

한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제373조의 2에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2018년 10월 22일에 설립되었으며, 2018년 12월 20일자로 한국거래소 코스닥 시장에 상장되었습니다. 당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 하고 있습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동, 한국투자증권빌딩)입니다.&cr;&cr;당분기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율
동훈인베스트먼트㈜	400,000	11.70%
씨스퀘어자산운용㈜	10,000	0.29%
한국투자증권㈜	10,000	0.29%
기타	3,000,000	87.72%
합 계	3,420,000	100.00%

&cr;2. 재무제표 작성기준&cr;

(1) 회계기준의 적용&cr;당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr;

(2) 추정과 판단&cr;한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr; &cr;분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr; &cr;3.유의적인 회계정책&cr;당사는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	예치기관	당분기말	전기말
보통예금	(주)국민은행	95,142,135	107,169,877
단기예금	(주)국민은행	707,826,370	706,992,766
합 계		802,968,505	814,162,643

5. 단기금융상품&cr;당분기말과 전기말 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	예치기관	당분기말	전기말
정기예금	한국증권금융(주)	6,168,679,969	6,168,679,969

6. 기타유동자산&cr;당분기말과 전기말 현재 당사의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기말	전기말
미수수익	10,066,903	2,619,754

&cr;7. 사용이 제한된 예금&cr;당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	예치기관	당분기말	전기말
단기금융상품	한국증권금융(주)	6,168,679,969	6,168,679,969

&cr;당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2018년 12월 13일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. &cr;&cr;한편, 상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr;&cr;8. 전환사채&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
종류	발행일	만기일	구분	당분기말	전기말
무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채	2018년 &cr;10월 26일	2023년 &cr;10월 26일	액면금액	580,000,000	580,000,000
			전환권조정	(35,917,587)	(39,262,390)
			사채할인발행차금	(736,536)	(805,125)
			장부금액	543,345,877	539,932,485

(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
전환청구기간	2018년 11월 26일부터 2023년 10월 25일까지
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원&cr;단, 전환청구 전 시가를 하회하는 가격으로 전환사채, 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입이 발생하는 경우 전환가격 조정하며, 조정가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 함.
상환방법	만기일 일시상환

&cr;주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 전환으로 발행된 주식에 대한 이익배당에 관하여는 전환청구 한 날이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 간주합니다. &cr;&cr;(3) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채는 전부 당사의 주주들이 인수했으며, 인수내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
주주명	금액
한국투자증권(주)	490,000,000
씨스퀘어자산운용(주)	90,000,000
합계	580,000,000

9. 자본금&cr;당분기말과 전기말 현재 당사의 보통주 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000주	500,000,000주
발행한 주식의 총수	3,420,000주	3,420,000주
주당액면가액	100	100
자본금	342,000,000	342,000,000

&cr;10. 자본잉여금&cr;당분기말과 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	5,962,269,605	5,962,269,605
전환권대가	52,937,863	52,937,863
합계	6,015,207,468	6,015,207,468

&cr;당사는 2018년 12월 10일부터 12월 11일까지 코스닥 시장 상장을 위한 공모 청약을 통하여 2018년 12월 13일자로 유상증자를 실시하였습니다. 당 유상증자의 주당발행가액과 발행주식수 및 납입된 자본은 각각 2,000원, 3,000,000주 및 6,000,000천원입니다. 한편, 신주발행비는 주식발행초과금에서 차감하여 표시하였습니다.&cr;

11. 이익잉여금&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기말	전기말
이익잉여금	79,462,535	87,373,702

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 당사의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
기초금액	87,373,702	56,379,595
분기순이익(손실)	(7,911,167)	7,397,141
당분기말금액	79,462,535	63,776,736

&cr;12. 영업비용&cr;당분기와 전분기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
급여	3,000,000	3,000,000
도서인쇄비	683,650	660,000
지급수수료	8,344,092	9,170,710
합계	12,027,742	12,830,710

13. 이자수익 및 이자비용&cr;&cr;(1) 당분기와 전분기 중 당사의 이자수익 및 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
이자수익	8,432,483	25,678,869
이자비용	3,413,392	3,364,645

(2) 당분기와 전분기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
이자수익:
상각후원가로 측정하는 금융자산	8,432,483	25,678,869
이자비용:
상각후원가로 측정하는 금융부채	3,413,392	3,364,645

14. 법인세비용&cr; 당분기와 전분기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
법인세부담액	-	-
일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)	902,516	4,308,341
세무상결손금으로 인한 이연법인세비용(수익)	-	(2,221,968)
법인세비용(수익)	902,516	2,086,373

15. 주당손익&cr;&cr;(1) 기본주당손익&cr;당분기와 전분기의 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
보통주당기순손익	(7,911,167)	7,397,141
가중평균유통보통주식수	3,420,000주	3,420,000주
기본주당손익	(2)	2

&cr;(2) 희석주당손익&cr;당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.&cr;&cr;당분기와 전분기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.&cr;

16. 금융상품

(1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치&cr;당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산:
공정가치로 평가된 금융자산	-	-	-	-
상각후원가로 측정하는 금융자산
현금및현금성자산(*1)	802,968,505	-	814,162,643	-
단기금융상품(*1)	6,168,679,969	-	6,168,679,969	-
기타금융자산(*1)	10,066,903	-	2,619,754	-
금융자산 합계	6,981,715,377	-	6,985,462,366	-
금융부채:
공정가치로 평가된 금융부채	-	-	-	-
상각후원가로 측정하는 금융부채
기타금융부채(*1)	-	-	-	-
전환사채 - 부채요소(*2)	543,345,877	558,472,761	539,932,485	558,203,047
금융부채 합계	543,345,877	558,472,761	539,932,485	558,203,047

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다. &cr;(*2) 공시목적으로 결정되는 공정가치는 미래 원금 및 이자현금흐름을 보고기간말의 시장이자율 등으로 할인한 현재가치에 근거하여 산정하였습니다.&cr;

(2) 금융상품 범주별 장부금액&cr;당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
재무상태표 상 자산	당분기말	전기말
현금및현금성자산	802,968,505	814,162,643
단기금융상품	6,168,679,969	6,168,679,969
기타금융자산	10,066,903	2,619,754
합계	6,981,715,377	6,985,462,366

(단위: 원)
재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
재무상태표 상 부채	당분기말	전기말
전환사채	543,345,877	539,932,485

17. 특수관계자&cr;&cr;(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계자명
유의적인 영향력 행사	동훈인베스트먼트(주)
기타특수관계자	씨스퀘어자산운용(주)
기타특수관계자	한국투자증권(주)

&cr;(2) 당분기와 전분기중 특수관계자와의 주요거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
특수관계자명	거래내용	당분기	전분기
씨스퀘어자산운용(주)	이자비용(*)	529,664	522,100
한국투자증권(주)	이자비용(*)	2,883,728	2,842,545
합계		3,413,392	3,364,645

(*) 전환권조정 상각액입니다.&cr;

한편, 당사는 한국투자증권(주)에 코스닥시장 상장 공모금액 총액인수 및 일반공모를위탁하였고, 이 계약과 관련하여 2018년도 중 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 90,000천원을 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. &cr;

(3) 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
단기급여	3,000,000	3,000,000

&cr;18. 위험관리&cr;당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 자본위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의 이사회는 위험에 대한 당사의 노출정도와 발생 형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.&cr;&cr;(1) 신용위험&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며 주로 투자자산에서 발생합니다. &cr;&cr;① 투자자산&cr;당사는 제1금융권의 금융상품에 투자를 함으로써 신용위험에의 노출을 제한하고 있으며, 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.&cr;

② 신용위험에 대한 노출&cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말 현재당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	802,968,505	814,162,643
단기금융상품	6,168,679,969	6,168,679,969
기타금융자산	10,066,903	2,619,754
합계	6,981,715,377	6,985,462,366

&cr;(2) 유동성위험&cr;당사는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 당사는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여당사는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있습니다.&cr;

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
전환사채	-	-	580,000,000	-

&cr;(3) 자본위험&cr;당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.&cr;

당분기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기말	전기말
총차입금(A)(*1)	580,000,000	580,000,000
차감: 현금및현금성자산 및 유동성금융기관예치금(B)	6,971,648,474	6,982,842,612
순차입금(C=A-B)	(6,391,648,474)	(6,402,842,612)
자본총계(D)	6,436,670,003	6,444,581,170
순차입금비율(E=C/D)(*2)	-

(*1) 상기 금액은 할인하지 않은 현금흐름 기준입니다. &cr;(*2) 순차입금비율이 음(-)의 값을 가지므로 생략하였습니다. &cr;&cr;(4) 시장위험: 이자율위험&cr;이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr;&cr;19. 약정사항&cr;

(1) 당사는 전기 중 한국투자증권(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 전기 중 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 90,000천원을 수수료로 지급하였습니다. 추후 당사와 다른 법인과의 합병이 성공할 경우, 합병등기일의 익일에 90,000천원을 추가로 지급할 의무가 있으며 이러한 사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다.&cr;

(2) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. &cr;

(3) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당분기말 현재 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. &cr;&cr;(4) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2021.03.31(단위 : 백만원, %)

(기준일 :

)

한국제8호기업인수목적(주)회사채사모2018.10.265800-2023.10.26미상환-580----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2021.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

단기사채 미상환 잔액 2021.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액 2021.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액 2021.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액 2021.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기 1분기(당기)예일회계법인---제3기(전기)예일회계법인적정--제2기(전전기)회계법인 보명적정--

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기 1분기(당기)예일회계법인외부감사1,300만원(VAT 별도)-1,300만원(VAT 별도)-제3기(전기)예일회계법인외부감사1,300만원(VAT 별도)-1,300만원(VAT 별도)120시간제2기(전전기)회계법인 보명외부감사1,100만원(VAT 별도)-1,100만원(VAT 별도)116시간

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기 1분기(당기)-----제3기(전기)-----제2기(전전기)-----

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl

◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr;

(1) 이사회의 구성에 관한 사항&cr; &cr;당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.&cr;&cr;이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr; &cr;당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.&cr;&cr; (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr; &cr;당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.&cr;&cr; (4) 사외이사 현황&cr; &cr;당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명

주요 경력

최대주주&cr;등과의&cr;이해관계

결격요건&cr;여부

비고

이대훈

'06.10 ~ '17.11 삼일회계법인&cr;'17.12 ~ 현재 선일회계법인, 이사

이해관계

없음

결격요건없음

2018.10.22&cr;신임

&cr;사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

31---

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 이사회 운영규정의 주요 내용&cr;

당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

<당사 이사회 운영규정>

&cr;제1조(목적)

이 규정은 한국제8호기업인수목적 주식회사 (이하 “회사” 라 한다.) 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

&cr;제2조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

&cr;제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

&cr;제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

&cr;제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

&cr;제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 이사, 감사의 선임 및 해임

(8) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(9) 주식배당 결정

(10) 주식매수선택권의 부여

(11) 이사, 감사의 보수

(12) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(13) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

&cr; 다. 이사회의 주요활동내역&cr;

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고
18-1	2018.10.22	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	가결	-
18-2	2018.10.22	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건 제4호 의안 : 감사인 선임의 건 제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 제6호 의안 : 공모자금 예치약정의 건 제7호 의안 : 사규 제정의 건 제8호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	가결	-
18-3	2018.10.26	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-
18-4	2018.10.29	제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	-
18-5	2018.11.12	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-
19-1	2019.02.26	제1호 의안 : 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금(결손금) 처분계산서(안) 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
20-1	2020.02.10	제1호 의안 : 2019년 재무제표 승인의 건	가결	-
20-2	2020.02.21	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
21-1	2021.01.12	제1호 의안 : 2020년 재무제표 승인의 건	가결	-
21-2	2021.02.10	제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역&cr; &cr;당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 &cr;참석인원	참석여부	사외이사 &cr;찬반여부
18-1	2018.10.22	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	1 (1)	참석	찬성&cr;찬성&cr;찬성
18-2	2018.10.22	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건 제4호 의안 : 감사인 선임의 건 제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 제6호 의안 : 공모자금 예치약정의 건 제7호 의안 : 사규 제정의 건 제8호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	1 (1)	참석	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성
18-3	2018.10.26	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	1 (1)	참석	찬성
18-4	2018.10.29	제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	1 (1)	참석	찬성
18-5	2018.11.12	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	1 (1)	참석	찬성&cr;&cr;찬성&cr;
19-1	2019.02.26	제1호 의안 : 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금(결손금) 처분계산서(안) 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	1 (1)	참석	찬성&cr;&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성
20-1	2020.02.10	제1호 의안 : 2019년 재무제표 승인의 건	1 (1)	참석	찬성
20-2	2020.02.21	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건	1 (1)	참석	찬성
21-1	2021.01.12	제1호 의안 : 2020년 재무제표 승인의 건	1 (1)	참석	찬성
21-2	2021.02.10	제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건	1 (1)	참석	찬성

&cr; 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr; &cr;당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 바. 이사의 독립성&cr; &cr;당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr;

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다

정관 제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.&cr;

정관 제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 자본시장법 제24조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.&cr;

정관 제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

&cr; 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr;

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정 제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

11. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

12. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

13. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

&cr; 다. 감사의 독립성&cr; &cr;당사의 감사 주성훈은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr;

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역&cr;

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고
18-1	2018.10.22	1 (1)	-
18-2	2018.10.22	1 (1)	-
18-3	2018.10.26	1 (1)	-
18-4	2018.10.29	1 (1)	-
18-5	2018.11.12	1 (1)	-
19-1	2019.02.26	1 (1)	-
20-1	2020.02.10	1 (1)	-
20-2	2020.02.21	1 (1)	-
21-1	2021.01.12	1 (1)	-
21-2	2021.02.10	1 (1)	-

&cr; 당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.&cr;

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황

마. 감사위원회(감사)의 인적사항&cr;

강위창-

'03.10~'15.09 삼일회계법인 이사

'15.09~현재 경신회계법인 상무이사

'15.11~현재 (재)영화의전당 감사

예회계사18년

성명	사외이사&cr;여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사&cr;여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

감사 교육 미실시 내역

당사의 감사는 감사분야의 풍부한 경험과 전문성을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

사. 감사 지원조직 현황&cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr;

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

&cr;해당사항 없습니다.&cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부&cr; &cr;당사는 정관 제32조 제3항에 의거하여 집중투표제를 도입하지 않습니다.&cr;&cr; 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr; &cr;당사는 정관 제28조에 의하여 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 이 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 합니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. &cr;&cr; 다. 소수주주권의 행사여부&cr; &cr;당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.&cr;&cr; 라. 의결권 제한에 관한 사항&cr;

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 당사, 당사의 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.&cr;&cr;당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 발기주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.

<주주등간 약정서>&cr;

1. 본 약정 당사자들은 SPAC이 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 SPAC 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 한다.

&cr;2. 본 약정 당사자들은 『상법』 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 않는다.&cr;&cr;6. 본 약정은 SPAC이 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 SPAC의 주식 또는 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr;

2021.03.31(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

동훈인베스트먼트(주)본인보통주400,00011.70400,00011.70-보통주400,00011.70400,00011.70-우선주-----

성 명	소유주식수 및 지분율
	기 초		기 말
	주식수	지분율	주식수	지분율
계
계

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

동훈인베스트먼트(주)5진성태---(주)동훈49.29김남연---명진건설산업(주)49.29

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황&cr;

2020년 12월 31일 현재

2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 백만원)

동훈인베스트먼트(주)8,7442658,4791,450497529

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.&cr;

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보&cr;&cr;-(주)동훈

(주)동훈7김점동6.60--김태훈35.45------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

&cr;-명진건설산업(주)

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
명진건설산업(주)	8	김남연	5.83	-	-	김태훈	37.83
명진건설산업(주)	8	-	-	-	-	-	-

&cr;(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황&cr;

-(주)동훈

2020년 12월 31일 현재

2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 백만원)

(주)동훈

1,050,328418,073632,25540,1138,33257,330

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

&cr;-명진건설산업(주)

2020년 06월 30일 현재

2019년 07월 01일부터 2020년 06월 30일까지

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	명진건설산업(주)
자산총계	57,114
부채총계	17,720
자본총계	39,424
매출액	464
영업이익(손실)	(966)
당기순이익(손실)	(1,289)

2. 최대주주 변동내역&cr;&cr; 당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 동훈인베스트먼트(주)로 400,000주(11.70%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

3. 주식의 분포 &cr;&cr; 가 . 주식 소유현황

2021.03.31(단위 : 주)

(기준일 :

)

동훈인베스트먼트(주)400,00011.70KB증권(주)186,0005.44--

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
5% 이상 주주	-
우리사주조합		-

&cr; 나. 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황

소액주주현황 2021.03.31(단위 : 주)

(기준일 :

)

49852495.041,052,1803,420,00030.77-

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액&cr;주주수	전체&cr;주주수	비율&cr;(%)	소액&cr;주식수	총발행&cr;주식수	비율&cr;(%)	비 고
소액주주

4. 주식사무

정관상&cr;신주인수권의&cr;내용	제11조(신주인수권)&cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,&cr;10,000주권 (8종)
명의개서대리인	국민은행
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	매일경제신문

&cr;5. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항&cr;

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한&cr; &cr; 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.&cr;

소유주식 등의 계속보유확약서(신규상장)

한국투자증권 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “회사”의 상장예비심사청구일 현재 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 “상장신청일”이라 한다.) 전일 현재 “본인”이 소유하고 있는 “회사”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “회사”의 상장신청일 전일부터 “회사”의 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

동훈인베스트먼트 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “甲”의 상장예비심사청구일 현재 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.&cr;

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 “상장신청일”이라 한다.) 전일 현재“본인”이 소유하고 있는“甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는“甲”의 상장신청일 전일부터 “甲”의 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

씨스퀘어자산운용 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “甲”의 상장예비심사청구일 현재 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 “상장신청일”이라 한다.) 전일 현재 “본인”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “甲”의 상장신청일 전일부터 “甲”의 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

&cr; 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한&cr; &cr;당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.&cr;

<주주등간 약정서>&cr;

2. 본 약정 당사자들은 『상법』 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 않는다.&cr;&cr;6. 본 약정은 SPAC이 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 SPAC의 주식 또는 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

&cr; 다. 주식매수청구권의 행사 제한&cr; &cr;주주등간 약정서 제2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr;&cr; 라. 예치자금등의 반환대상 제외&cr; &cr;당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2021.03.31(단위 : 주)

(기준일 :

)

진성태남1967.10

대표이사

(비상근/등기)

등기임원비상근

경영&cr;총괄

'92.01~'94.08 LG화학, 연구원

'94.08~'99.08 삼성코닝, 과장

'01.01~'02.02 PWC, 차장

'02.03~'07.09 스틱인베스트먼트, 이사

'07.10~'10.04 IDG벤처스, 부사장

'10.05~'14.09 BSK인베스트먼트, 부사장

'14.09~'16.03 데일리벤처투자, 대표이사

'16.10~현재 동훈인베스트먼트, 대표이사

---2년 6개월2021.10.22김진국남1982.07

기타비상무이사

(비상근/등기)

등기임원비상근

경영&cr;지원

'09.10~'13.06 성도회계법인

'13.10~'15.06 서울신용평가 전문연구원

'15.06~현재 한국투자증권 기업금융 1부 차장

---2년 6개월2021.10.22이대훈남1979.04

사외이사

(비상근/등기)

등기임원비상근

사외&cr;이사

'06.10~'17.11 삼일회계법인

'17.12~현재 선일회계법인, 이사

---2년 6개월2021.10.22강위창남1974.03

감사

(비상근/등기)

등기임원비상근

감사

'03.10~'15.09 삼일회계법인 이사

'15.09~현재 경신회계법인 상무이사

'15.11~현재 (재)영화의전당 감사

---2년 6개월2021.10.22

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식	최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일

◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl

&cr; 나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단&cr;&cr;당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.&cr;

임원&cr;성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식&cr;(지분율)	다른 기업인수목적회사&cr;보유주식수&cr;(지분율)
진성태	동훈인베스트먼트㈜	벤처투자	대표이사	총괄/ 대표펀드 매니저	'16.10~현재	-	-
김진국	한국투자증권㈜	증권 중개업	기업금융 1부 차장	IPO 영업	'15.06~현재	-	-
이대훈	선일회계법인	공인회계사업	이사	회계감사, 세무	'17.12~현재	10,000좌&cr;(0.67%)	-
강위창	경신회계법인	공입회계사업	상무이사	회계감사 등	'15.09~현재	2,000좌&cr;(2.00%)	-
강위창	(재)영화의전당	영화제작서비스업	감사	감사	'15.11~현재	-	-

직원										소속 외&cr;근로자
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)	합 계
합 계

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

일자	구분	안건	결의내용
2018.10.22	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인
		2. 정관 승인의 건
		3. 이사, 감사 선임의 건
		4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
		5. 본점설치 장소 결정의 건
2018.10.26	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인
		2. 감사 보수한도 승인의 건
		3. 임원보수규정 제정의 건
2019.03.22	정기주주총회	1. 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	승인
		2. 정관 일부 변경의 건
		3. 이사 보수한도 승인의 건
		4. 감사 보수한도 승인의 건
2020.03.20	정기주주총회	1. 제2기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	승인
		2. 이사 보수한도 승인의 건
		3. 감사 보수한도 승인의 건
2021.03.05	정기주주총회	1. 제3기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	승인
		2. 이사 보수한도 승인의 건
		3. 감사 보수한도 승인의 건

기 준	충족 여부		세부 내역
기 준	충 족	미충족	세부 내역
1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조에 따라&cr;공모금액의 100% 예치
2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조에 명시
3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	한국투자증권&cr;(20년 기말 기준 5조 5,918억원)
4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음
5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	상장완료
6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족&cr;예정	-	정관 제59조에 명시
7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조에 명시
8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족&cr;예정	-	정관 제60조에 명시
9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	한국투자증권의 공모전 주식등 보유비율 50.0%, &cr;공모후 보유비율 7.14%