의결권대리행사권유참고서류 6.0 디와이씨 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류
금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 03월 10일
권 유 자: 성 명: 디와이씨 주식회사주 소: 경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42전화번호: 053-245-6200
작 성 자: 성 명: 이 동 욱부서 및 직위: 경영지원팀 부장전화번호: 053-245-6200

<의결권 대리행사 권유 요약>

디와이씨(주)본인2025년 03월 12일2025년 03월 27일2025년 03월 13일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 디와이씨(주)보통주9840.00본인자기주식
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이종훈최대주주보통주5,459,46626.39최대주주-오상권특수관계인보통주10,8760.05임원-손영동특수관계인보통주4,7800.02임원-5,475,12226.46-
성명(회사명) 권유자와의관계 주식의종류 소유주식수 소유 비율 회사와의관계 비고
계 - -

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이동욱보통주0직원직원-한승화보통주1직원직원-
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----
성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 12일2025년 03월 13일2025년 03월 26일2025년 03월 27일
주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 주주전체(2024년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----
전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO
피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

디와이씨(주)https://www.dycauto.com-
홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 권유자에게 직접 전달- 우편접수 가능 접수처 : 경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 디와이씨(주) 경영지원팀 연락처 : 053-245-6200 접수기간 : 2025년 3월 27일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 27일 오전 9시경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 디와이씨(주) C동 강당
일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----
전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---
서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 주총 집중일에 주총 개최 사유- 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 주주총회 개최일을 결정함에 있어 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일일인 2025년 03월 27일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.2. 전자투표에 의한 의결권 행사 방법- 해당사항 없음3. 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 가능- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2024년 당사의 연결재무제표기준 매출액은 1,001억원이며 영업이익은 49억원, 당기순이익은 6억원을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.dycauto.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 7(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 6(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
디와이씨 주식회사와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 제 7(당) 기말 제 6(전) 기말
자산
유동자산 51,035,758,679 57,657,985,263
현금및현금성자산 2,601,202,452 5,628,895,123
매출채권 10,760,836,711 13,487,508,905
재고자산 35,634,163,846 36,190,282,561
파생금융자산 - 507,635,000
기타금융자산 424,128,349 178,853,919
기타자산 1,608,077,141 1,664,809,755
당기법인세자산 7,350,180 -
비유동자산 52,378,343,064 49,067,057,664
당기손익-공정가치측정 금융자산 4,483,358,620 4,114,582,541
유형자산 41,141,710,796 39,742,325,956
무형자산 743,607,026 257,766,175
사용권자산 173,670,916 33,905,308
이연법인세자산 2,971,147,170 2,087,209,204
기타금융자산 1,545,547,960 1,508,343,847
기타자산 1,319,300,576 1,322,924,633
자산총계 103,414,101,743 106,725,042,927
부채
유동부채 40,829,927,791 46,188,000,145
매입채무 10,330,464,240 14,468,040,186
차입금 19,006,291,553 18,000,620,684
당기법인세부채 126,429,087 851,765,985
충당부채 22,851,874 227,017,380
파생금융부채 1,619,861,000 -
기타금융부채 9,402,700,806 12,133,799,376
기타부채 191,260,736 470,814,903
리스부채(유동) 130,068,495 35,941,631
비유동부채 11,850,457,282 9,550,216,390
차입금 7,573,328,577 6,426,275,669
기타금융부채 100,000,000 -
순확정급여부채 3,913,248,927 2,948,834,241
기타장기급여부채 206,441,854 175,106,480
리스부채(비유동) 57,437,924 -
부채총계 52,680,385,073 55,738,216,535
자본
지배기업 소유주지분 50,733,716,670 50,986,826,392
자본금 2,068,727,100 2,068,727,100
주식발행초과금 29,353,020,439 29,353,020,439
자기주식 (2,008,500) (2,008,500)
감자차손 (8,528,262,640) (8,528,262,640)
기타자본조정 234,306,209 100,937,512
이익잉여금 27,607,934,062 27,994,412,481
비지배지분 - -
자본총계 50,733,716,670 50,986,826,392
부채및자본총계 103,414,101,743 106,725,042,927

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)
과 목 제 7(당) 기 제 6(전) 기
매출 100,112,472,400 122,419,662,930
매출원가 79,612,096,119 96,320,205,079
매출총이익 20,500,376,281 26,099,457,851
판매비와관리비 15,596,769,987 16,956,675,663
영업이익 4,903,606,294 9,142,782,188
금융수익 605,930,323 1,147,514,655
금융비용 6,344,283,475 3,988,083,018
기타영업외수익 2,712,526,771 2,432,160,116
기타영업외비용 1,708,247,978 3,512,229,620
법인세차감전순이익 169,531,935 5,222,144,321
법인세비용 (461,597,075) 819,298,847
당기순이익 631,129,010 4,402,845,474
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분 631,129,010 4,402,845,474
비지배지분 - -
기타포괄손익 (500,450,254) 727,521
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
순확정급여부채의 재측정요소 (500,450,254) 727,521
당기총포괄이익 130,678,756 4,403,572,995
당기총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분 130,678,756 4,403,572,995
비지배지분 - -
지배기업 지분에 대한 주당손익
기본 및 희석주당순이익 31 213

연 결 자 본 변 동 표
제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)
과 목 지배기업 소유주지분 비지배지분 총 계
자본금 주식발행초과금 자기주식 감자차손 기타자본조정 이익잉여금 지배기업 소유주지분 합계
2023.01.01(기초자본) 2,068,727,100 29,353,020,439 (2,008,500) (8,528,262,640) - 23,590,839,486 46,482,315,885 - 46,482,315,885
총포괄손익:
당기순이익 - - - - - 4,402,845,474 4,402,845,474 - 4,402,845,474
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - - 727,521 727,521 - 727,521
주식기준보상거래 - - - - 100,937,512 - 100,937,512 - 100,937,512
2023.12.31(기말자본) 2,068,727,100 29,353,020,439 (2,008,500) (8,528,262,640) 100,937,512 27,994,412,481 50,986,826,392 - 50,986,826,392
2024.01.01(기초자본) 2,068,727,100 29,353,020,439 (2,008,500) (8,528,262,640) 100,937,512 27,994,412,481 50,986,826,392 - 50,986,826,392
총포괄손익:
당기순이익 - - - - - 631,129,010 631,129,010 - 631,129,010
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - - (500,450,254) (500,450,254) - (500,450,254)
주식기준보상거래 - - - - 133,368,697 - 133,368,697 - 133,368,697
배당 - - - - - (517,157,175) (517,157,175) - (517,157,175)
2024.12.31(기말자본) 2,068,727,100 29,353,020,439 (2,008,500) (8,528,262,640) 234,306,209 27,607,934,062 50,733,716,670 - 50,733,716,670

연 결 현 금 흐 름 표
제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)
과 목 제 7(당) 기 제 6(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 4,875,165,169 19,424,793,258
1. 영업에서 창출된 현금 6,952,945,297 21,734,974,366
(1) 당기순이익 631,129,010 4,402,845,474
(2) 수익ㆍ비용의 조정 12,691,274,502 11,780,040,716
(3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감 (6,369,458,215) 5,552,088,176
2. 이자의 수취 97,637,727 68,191,407
3. 이자의 지급 (1,159,970,285) (1,456,064,645)
4. 법인세의 납부 (1,015,447,570) (922,307,870)
Ⅱ.투자활동 현금흐름 (9,377,189,532) (4,906,865,698)
단기대여금의 회수 9,999,996 -
장기대여금의 회수 - 9,999,996
유형자산의 처분 94,013,636 9,698,409
정부보조금의 수령 25,650,000 97,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 300,000,000 121,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (1,356,000,000) (456,000,000)
장기대여금의 증가 (300,000,000) -
유형자산의 취득 (5,307,591,762) (3,046,833,243)
무형자산의 취득 (508,078,962) (220,570,000)
기타보증금의 증가 (3,037,440) (12,573,360)
통화선도 및 파생상품 거래의 정산 (2,332,145,000) (1,408,587,500)
Ⅲ.재무활동 현금흐름 1,446,825,982 (15,586,333,663)
단기차입금의 증가 29,517,840,000 50,530,500,000
장기차입금의 증가 - 1,550,000,000
단기차입금의 상환 (23,092,240,000) (61,943,340,000)
유동성장기부채의 상환 (4,272,876,223) (5,523,080,063)
리스부채의 상환 (195,739,645) (200,413,600)
배당금의 지급 (510,158,150) -
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소) (3,055,198,381) (1,068,406,103)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산 5,628,895,123 6,710,330,492
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과 27,505,710 (13,029,266)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산 2,601,202,452 5,628,895,123

2. 별도 재무제표

재무상태표
제 7(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 6(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
디와이씨 주식회사 (단위: 원)
과 목 제 7(당) 기말 제 6(전) 기말
자산
유동자산 53,059,295,928 57,609,358,297
현금및현금성자산 2,599,506,037 5,628,752,115
매출채권 10,760,836,711 13,487,508,905
재고자산 35,634,163,846 36,190,282,561
파생금융자산 - 507,635,000
기타금융자산 2,456,712,193 130,369,961
기타자산 1,608,077,141 1,664,809,755
비유동자산 49,996,355,851 49,331,270,202
당기손익-공정가치측정금융자산 617,858,620 455,582,541
종속기업투자주식 1,771,642,262 4,011,791,668
유형자산 41,117,707,384 39,728,021,030
무형자산 743,607,026 257,766,175
사용권자산 9,644,853 9,631,104
이연법인세자산 2,971,147,170 2,087,209,204
기타금융자산 1,445,447,960 1,458,343,847
기타자산 1,319,300,576 1,322,924,633
자산총계 103,055,651,779 106,940,628,499
부채
유동부채 40,582,973,358 45,159,539,313
매입채무 10,330,464,240 14,468,040,186
차입금 18,939,291,553 17,459,220,684
당기법인세부채 126,429,087 851,765,985
충당부채 22,851,874 227,017,380
파생금융부채 1,619,861,000 -
기타금융부채 9,379,986,376 11,800,081,873
기타부채 154,089,226 343,413,203
리스부채(유동) 10,000,002 10,000,002
비유동부채 11,693,019,358 9,550,216,390
차입금 7,573,328,577 6,426,275,669
순확정급여부채 3,913,248,927 2,948,834,241
기타장기급여부채 206,441,854 175,106,480
부채총계 52,275,992,716 54,709,755,703
자본
자본금 2,068,727,100 2,068,727,100
주식발행초과금 29,353,020,439 29,353,020,439
자기주식 (2,008,500) (2,008,500)
감자차손 (8,528,262,640) (8,528,262,640)
기타자본조정 234,306,209 100,937,512
이익잉여금 27,653,876,455 29,238,458,885
자본총계 50,779,659,063 52,230,872,796
부채및자본총계 103,055,651,779 106,940,628,499

포괄손익계산서
제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사 (단위 : 원)
과 목 제 7(당) 기 제 6(전) 기
매출 100,112,472,400 122,419,662,930
매출원가 79,612,096,119 96,320,205,079
매출총이익 20,500,376,281 26,099,457,851
판매비와관리비 15,145,595,976 16,640,458,228
영업이익 5,354,780,305 9,458,999,623
금융수익 617,759,656 1,147,513,949
금융비용 5,599,055,442 3,263,103,687
기타영업외수익 2,561,949,830 2,390,157,716
기타영업외비용 3,964,006,425 3,512,229,610
법인세차감전순이익 (1,028,572,076) 6,221,337,991
법인세비용 (461,597,075) 819,298,847
당기순이익 (566,975,001) 5,402,039,144
기타포괄손익 (500,450,254) 727,521
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
순확정급여부채의 재측정요소 (500,450,254) 727,521
당기총포괄이익 (1,067,425,255) 5,402,766,665
주당이익
기본 및 희석주당순이익 (27) 261

자본변동표
제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사 (단위 : 원)
과 목 자본금 주식발행초과금 자기주식 감자차손 기타자본조정 이익잉여금 총 계
2023.1.1(기초자본) 2,068,727,100 29,353,020,439 (2,008,500) (8,528,262,640) - 23,835,692,220 46,727,168,619
총포괄손익:
당기순이익 - - - - - 5,402,039,144 5,402,039,144
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - - 727,521 727,521
주식기준보상거래 - - - - 100,937,512 - 100,937,512
2023.12.31(기말자본) 2,068,727,100 29,353,020,439 (2,008,500) (8,528,262,640) 100,937,512 29,238,458,885 52,230,872,796
2024.1.1(기초자본) 2,068,727,100 29,353,020,439 (2,008,500) (8,528,262,640) 100,937,512 29,238,458,885 52,230,872,796
총포괄손익:
당기순이익 - - - - - (566,975,001) (566,975,001)
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - - (500,450,254) (500,450,254)
주식기준보상거래 - - - - 133,368,697 - 133,368,697
배당 - - - - - (517,157,175) (517,157,175)
2024.12.31(기말자본) 2,068,727,100 29,353,020,439 (2,008,500) (8,528,262,640) 234,306,209 27,653,876,455 50,779,659,063

현금흐름표
제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
디와이씨 주식회사 (단위 : 원)
과 목 제 7(당) 기 제 6(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 5,394,710,343 19,433,567,695
1. 영업에서 창출된 현금 7,401,582,925 21,743,761,353
(1) 당기순이익 (566,975,001) 5,402,039,144
(2) 수익ㆍ비용의 조정 14,013,300,680 10,970,880,947
(3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감 (6,044,742,754) 5,370,841,262
2. 이자의 수취 70,902,676 68,191,407
3. 이자의 지급 (1,062,327,688) (1,456,077,195)
4. 법인세의 납부 (1,015,447,570) (922,307,870)
Ⅱ.투자활동 현금흐름 (10,452,689,532) (4,727,865,698)
단기대여금의 증가 (2,000,000,000) -
단기대여금의 회수 9,999,996 -
장기대여금의 회수 - 9,999,996
유형자산의 처분 94,013,636 9,698,409
정부보조금의 수령 25,650,000 97,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득 (156,000,000) (156,000,000)
장기대여금의 증가 (300,000,000) -
유형자산의 취득 (5,283,191,762) (3,046,833,243)
무형자산의 취득 (508,078,962) (220,570,000)
기타보증금의 증가 (2,937,440) (12,573,360)
통화선도 및 파생상품 거래의 정산 (2,332,145,000) (1,408,587,500)
Ⅲ.재무활동 현금흐름 2,001,227,401 (15,771,033,663)
단기차입금의 증가 28,500,000,000 50,160,000,000
장기차입금의 증가 - 1,550,000,000
단기차입금의 상환 (21,600,000,000) (61,821,140,000)
유동성장기부채의 상환 (4,272,876,223) (5,523,080,063)
리스부채의 상환 (115,738,226) (136,813,600)
배당금의 지급 (510,158,150) -
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소) (3,056,751,788) (1,065,331,666)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산 5,628,752,115 6,707,113,047
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과 27,505,710 (13,029,266)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산 2,599,506,037 5,628,752,115

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제 7(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 6(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
디와이씨 주식회사와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 제 7(당) 기 제 6(전) 기
1. 미처분이익잉여금 27,522,160,737 29,158,458,885
전기이월미처분이익잉여금 28,589,585,992 23,755,692,220
당기순이익 (566,975,001) 5,402,039,144
확정급여제도 재측정요소 (500,450,254) 727,521
2. 이익잉여금처분액 (455,098,314) (568,872,893)
이익준비금 (41,372,574) (51,715,718)
현금배당금 주당배당금(률) (보통주: 당기 : 20원(20.0%) 전기 : 25원(25.0%) (413,725,740) (517,157,175)
3. 차기이월미처분이익잉여금 27,067,062,423 28,589,585,992

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

제 8 조 (신주인수권)

(1) (생략)(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ 판매 ㆍ 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

(3) ~(5) (생략)

제 8 조 (신주인수권)

(1) (좌동)(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ 판매 ㆍ 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

(3) ~(5) (좌동)

- 신주배정 요건 변경

제 14 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (생략)

제 14 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (좌동)

- 전환사채 발행 요건 변경

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (생략)

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (좌동)

- 신주인수권부 사채 발행 요건 변경

제 25 조 (이사의 수)

본 회사는 임원으로서 이사 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

제 25 조 (이사의 수)

본 회사는 임원으로서 이사 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

- 이사의 수 변경

부칙

제 2 조 (시행일)

1.(시행일) 이 정관은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.

2.(시행일) 이 정관은 2022년 11월 22일부터 시행한다.

부칙

제 2 조 (시행일)

1.(시행일) 이 정관은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.

2.(시행일) 이 정관은 2022년 11월 22일부터 시행한다.

3.(시행일) 이 정관은 2025년 03월 27일부터 시행한다.

- 시행일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 최대주주와의관계 추천인
이종훈 1968.05.03 미해당 - 본인 이사회
김용덕 1960.01.05 미해당 - - 이사회
임동하 1970.02.11 미해당 - - 이사회
민경탁 1968.12.19 해당 - - 이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의최근3년간 거래내역
기간 내용
이종훈 디와이씨㈜ 사내이사 1993.03~2007.06 ㈜대유 대표이사 -
1997.05~1999.07 ㈜대유증권 이사
2007.07~2018.05 ㈜영은인터내셔날 대표이사
2012.05~2018.02 ㈜동일 사내이사
2015.10~현재 디와이씨㈜ 사내이사
김용덕 디와이씨㈜ 공동대표이사 1985.12~2000.03 현대자동차㈜ 기획실 차장 -
2000.04~2004.04 ㈜휴먼오토 대표이사
2004.05~2006.10 ㈜씨티앤티 기획실/부공장장
2006.11~현재 디와이씨㈜ 공동대표이사
임동하 디와이씨㈜ 공동대표이사 1998.10~2007.06 ㈜대유 차장 -
2007.07~2011.11 ㈜영은인터내셔날 부장
2011.12~2015.10 ㈜동일 이사
2013.10~2019.12 ㈜대유홀딩스 이사
2015.10~현재 디와이씨㈜ 공동대표이사
민경탁 법무법인 대륙아주 변호사 2002.02~2003.11 아이비씨 법률사무소 변호사 -
2003.11~2005.05 법무법인 다인 변호사
2005.06~2006.10 법무법인 다울 변호사
2007.11~2015.08 법무법인 지석 변호사
2015.09~2022.05 법무법인 정진 변호사
2018.05~2023.03 아시아컨티넨탈그룹㈜ 감사
2022.06~2023.03 법무법인 경문 변호사
2023.03~현재 법무법인 대륙아주 변호사
2023.03~현재 ㈜이글벳 사외이사
2021.03~현재 디와이씨㈜ 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
이종훈 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김용덕 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
임동하 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
민경탁 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획 2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서 확인서_이사 이종훈.jpg 확인서_이사 이종훈 확인서_이사 김용덕.jpg 확인서_이사 김용덕 확인서_이사 임동하.jpg 확인서_이사 임동하 확인서_이사 민경탁.jpg 확인서_이사 민경탁

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
염찬엽 1962.01.05 없음 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의최근3년간 거래내역
기간 내용
염찬엽(재선임) 참회계법인공인회계사 2005.03~2017.07 파인브릿지 자산운용 사외이사 없음
2020.03~현재 JW홀딩스(KOSPI) 사외이사
2021.03~2022.03 인텔리안테크(KOSDAQ) 감사
2003.04~현재 참회계법인 공인회계사
2022.03~현재 디와이씨㈜ 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
염찬엽 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계 전문가로서, 수십년의 경험과 전문성을 겸비한 자로 투명하고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단되며, 감사업무에 대한 풍부한 경험과 역량을 보유하여 감사업무를 충실히 수행 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 확인서_감사 염찬엽.jpg 확인서_감사 염찬엽

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 1(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 4(1)
보수총액 또는 최고한도액 1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 4(1)
실제 지급된 보수총액 1,086 백만원
최고한도액 1,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 100 백만원

(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 60 백만원
최고한도액 100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음